CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD

Registration Form • Aug 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月26日
【事業年度】	第27期(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)
【会社名】	株式会社クリエイトＳＤホールディングス
【英訳名】	CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　廣　瀨　泰　三
【本店の所在の場所】	横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
【電話番号】	045(914)8241(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員財経部長　山　崎　哲　也
【最寄りの連絡場所】	横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２
【電話番号】	045(914)8241(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員財経部長　山　崎　哲　也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E21606 31480 株式会社クリエイトＳＤホールディングス CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E21606-000 2024-08-26 E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:AnpoYoukoMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:BaniwaSyuuitiMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:HaraYukioMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:HiroseTaizoMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:TakiyaYukihikoMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp030000-asr_E21606-000:YamamotoHisaoMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E21606-000 2024-08-26 jpcrp_cor:Row1Member E21606-000 2024-08-26 jpcrp_cor:Row2Member E21606-000 2024-08-26 jpcrp_cor:Row3Member E21606-000 2023-06-01 2024-05-31 E21606-000 2023-06-01 2024-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E21606-000 2023-06-01 2024-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E21606-000 2023-06-01 2024-05-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2020年 ５月	2021年 ５月	2022年 ５月	2023年 ５月	2024年 ５月
売上高	(百万円)	319,588	338,476	350,744	380,963	422,330
経常利益	(百万円)	18,210	19,061	18,665	19,428	20,882
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	12,254	12,376	12,595	12,925	13,691
包括利益	(百万円)	12,226	12,516	12,544	13,121	13,967
純資産額	(百万円)	86,776	96,638	106,323	116,409	130,243
総資産額	(百万円)	153,423	163,824	176,910	194,941	216,481
１株当たり純資産額	(円)	1,372.65	1,528.64	1,681.84	1,841.39	2,027.07
１株当たり当期純利益金額	(円)	193.85	195.78	199.24	204.46	215.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	215.61
自己資本比率	(％)	56.6	59.0	60.1	59.7	60.2
自己資本利益率	(％)	15.0	13.5	12.4	11.6	11.1
株価収益率	(倍)	17.59	16.45	14.74	16.43	15.61
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	22,765	11,572	16,101	18,985	21,034
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△10,507	△10,424	△10,808	△20,491	△20,207
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△3,053	△2,655	△2,908	△3,034	△140
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	40,788	39,282	41,667	37,126	37,812
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(名)	3,749	4,209	4,544	4,731	4,797
（3,280)	（3,603)	（3,816)	（3,879)	(3,927)

(注) １　第25期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を適用しております。第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２　第26期までにおいては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第23期	第24期	第25期	第26期	第27期
決算年月		2020年 ５月	2021年 ５月	2022年 ５月	2023年 ５月	2024年 ５月
営業収益	(百万円)	6,508	7,917	7,711	7,890	8,195
経常利益	(百万円)	5,820	7,346	7,185	7,368	7,794
当期純利益	(百万円)	5,395	6,812	6,660	6,840	7,232
資本金	(百万円)	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000
発行済株式総数	(株)	66,819,342	66,819,342	66,819,342	66,819,342	66,819,342
純資産額	(百万円)	41,793	45,951	49,703	53,509	60,607
総資産額	(百万円)	41,972	46,141	49,845	53,655	60,760
１株当たり純資産額	(円)	661.10	726.86	786.21	846.42	943.13
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額）	(円)	40	44	46	52	64
(19)	(21)	(23)	(25)	(27)
１株当たり当期純利益金額	(円)	85.34	107.76	105.35	108.21	113.90
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	113.90
自己資本比率	(％)	99.6	99.6	99.7	99.7	99.7
自己資本利益率	(％)	13.4	15.5	13.9	13.3	12.7
株価収益率	(倍)	39.96	29.88	27.88	31.05	29.54
配当性向	(％)	46.87	40.83	43.66	48.05	56.19
従業員数 (外、平均臨時 雇用者数)	(名)	8	7	7	7	8
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	146.7	140.5	130.5	150.7	153.6
(比較指標：TOPIX(配当込))	（％）	(106.2)	(133.3)	(135.8)	(155.4)	(207.0)
最高株価	(円)	3,435	4,010	4,000	3,630	3,830
最低株価	(円)	2,148	3,190	2,851	2,617	2,961

(注) １　第26期までにおいては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

1998年４月13日	東京都町田市に有限会社ヤマモト(現当社)を設立。
2006年５月１日	会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(2005年法律第87号)により、特例有限会社(株式会社)へ移行。
2006年11月22日	有限会社ヤマモトより株式会社ヤマモトへの商号変更により特例有限会社から通常の株式会社へ移行。
2007年４月４日	本店所在地を東京都町田市より横浜市(青葉区つつじヶ丘)へ変更。
2008年７月16日	発行可能株式総数を60株から88,000,000株に変更。
2008年７月23日	当社の不動産事業に関して有する権利義務を分割により設立する株式会社メディカルプランニングに承継させる新設分割を実施。 商号を「株式会社クリエイトエス・ディーホールディングス」に変更。 当社は、取締役会において、2008年８月15日を効力発生日として、当社普通株式１株を73,225.9株とする株式の分割を行うことを決議。 当社と株式会社クリエイトエス・ディーは、株主総会の承認を前提として、取締役会において承認の上、株式交換契約を締結。また、両社はそれぞれの株主総会に付議すべき本株式交換に関する議案の内容を取締役会で決議。
2008年８月15日	当社普通株式１株を73,225.9株とする株式の分割を実施。
2008年８月22日	株式会社クリエイトエス・ディーの定時株主総会において、株式交換に係る株式交換契約について承認決議。
2008年10月31日	当社の臨時株主総会において、株式交換に係る株式交換契約について承認決議及び商号を「株式会社クリエイトＳＤホールディングス」に、決算月を５月31日に変更。
2009年３月１日	株式交換により、株式会社クリエイトエス・ディーは当社の完全子会社となる。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場。
2009年４月３日	全株式の取得により、ウェルライフ株式会社は当社の完全子会社となる。
2010年６月８日	連結子会社ウェルライフ株式会社からデイサービス事業を承継した株式会社サロンデイを設立。
2020年２月７日	子会社株式会社クリエイトエス・ディーがスーパーマーケットを経営する百合ヶ丘産業株式会社の株式を88.08％取得し子会社化。
2020年３月27日	子会社株式会社クリエイトエス・ディーがスーパーマーケットを経営する百合ヶ丘産業株式会社の株式を11.92％取得し完全子会社化。
2022年４月４日	東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行。

当社グループは当社（株式会社クリエイトＳＤホールディングス）及び子会社６社により構成されており、医薬品、化粧品等の小売販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（ドラッグストア事業）

株式会社クリエイトエス・ディーが担当しております。また、ドラッグストアで販売するプライベートブランド商品の製造企画を株式会社エスタが、店舗清掃等を株式会社クリエイトビギンが、それぞれ担当しております。

ドラッグストア事業の主な業務は医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤であります。

（スーパーマーケット事業）

百合ヶ丘産業株式会社が担当しております。スーパーマーケット事業の主な業務は食料品、日用雑貨品等の販売であります。

（有料老人ホーム・デイサービス事業）

有料老人ホーム事業をウェルライフ株式会社が、デイサービス事業を株式会社サロンデイが、それぞれ担当しております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 　 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合(％)	当社との関係内容
(連結子会社)
株式会社クリエイトエス・ディー （注）1．２．３．	横浜市青葉区	1,305	医薬品、化粧品等の小売販売業	直接100	役員の兼任 経営指導
ウェルライフ株式会社 （注）２．	東京都足立区	100	有料老人ホームの経営	直接100	役員の兼任 経営指導
株式会社サロンデイ	横浜市青葉区	35	デイサービス施設の経営	直接100	役員の兼任 経営指導
百合ヶ丘産業株式会社	川崎市麻生区	50	スーパーマーケットの経営	間接100	役員の兼任 経営指導

(注)１．株式会社クリエイトエス・ディーは、同社が販売するプライベートブランド商品の製造・企画を行う株式会社エスタ、同社の店舗内清掃等を行う株式会社クリエイトビギンの２社の株式を100％所有しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社クリエイトエス・ディーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報
(1) 売上高	418,104百万円
(2) 経常利益	19,180百万円
(3) 当期純利益	12,739百万円
(4) 純資産額	93,479百万円
(5) 総資産額	190,982百万円

(1) 連結会社の従業員の状況

2024年５月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
ドラッグストア事業	4,619	(3,657)
有料老人ホームの運営	35	(51)
デイサービス施設の経営	85	(185)
スーパーマーケットの経営	58	(34)
合計	4,797	(3,927)

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー社員(１日８時間換算)は期中平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 当社の従業員の状況

2024年５月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
8	50.3	19.6	11,515,872

（注）１．当社従業員は、すべて連結子会社の㈱クリエイトエス・ディーからの出向者であり、平均勤続年数の算定にあたっては当該会社の勤続年数を通算しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．年間給与のうち当社負担額は10％であります。

(3) 労働組合の状況

当社完全子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいて、2009年９月24日付でクリエイトエス・ディーユニオンが結成され、上部団体としてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

また、完全子会社であるウェルライフ株式会社、株式会社サロンデイ及び百合ヶ丘産業株式会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 連結会社

2024年５月31日現在

当事業年度
管理職に 占める 女性労働者の 割合（%） （注）	男性労働者の 育児休職 取得率（%） （注）	労働者の男女の賃金の差異（%）（注）
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
8.2（7.6）	85.8（63.3）	66.4（65.7）	78.8（82.8）	107.6（107.3）

(注) １．指標の算出にあたっては、提出会社と連結子会社４社を含めた各会社の指標を平均して算出しております。

２．（　）内は前事業年度の数値を記載しております。

② 主要な連結子会社

2024年５月31日現在

当事業年度
名称	管理職に 占める 女性労働者の 割合（%） （注1）	男性労働者の 育児休職 取得率（%） （注2）	労働者の男女の賃金の差異（%）（注1）
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
㈱クリエイトエス・ディー	7.5（6.9）	87.1（62.8）	65.5（64.7）	78.3（82.1）	107.6（107.1）

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は対象期間を2023年５月11日から2024年５月10日として算出しております。

４．雇用形態、給与体系においては男女の差を設けておりませんが、男女の賃金格差の主な要因として以下の点があげられます。

・女性の勤続年数・年齢・管理職比率が低いこと。出産・育児休職から復職直後の女性の一部が短時間勤務であること。（正規雇用労働者）

・賞与のないアルバイトは男女比が均衡しているのに対し、賞与支給のあるパートの女性比率が98.6％であること。（パート・有期労働者）

５．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

６．（　）内は前事業年度の数値を記載しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、「私たちはいつもお客様≒患者様の近くにいて、『ふれ合い』を大切にします」としております。

具体的な経営基本方針として次の２項目を掲げております。

１．極めて感じの良い応対（挨拶）

２．整理・整頓

「極めて感じの良い応対（挨拶）」については、「相談できる、かかりつけ薬局」を目指す当社グループにとって最も重要であると考えております。集合教育としての接遇研修、タブレット端末を用いたオンライン研修、毎日の仕事の中で先輩社員が付きっきりで教育するブラザー＆シスター制度、さらに、覆面調査での店舗評価等具体的に実践する仕組みをつくり推進しております。 

「整理・整頓」につきましては、私たちは「小売業は整理・整頓業」であると考えております。「整理」とは必要なものと不要なものを分けて、不要なものを捨てる（なくす）ことであり、「整頓」とは、必要なものを置き場所を決めてそのとおりに置くことです。このことは、店舗のクリーンという意味で、また、買いやすい売場づくりという意味で、さらには、不要なもの＝死に筋のカットを中心とした商品管理の観点で非常に重要なことだと考えております。 また、調剤薬局においても、調剤ミスによる服用過誤リスクを低減する観点から、不要なものがなく整理・整頓された作業環境の徹底は非常に重要な責務であると考えております。

当社グループでは、常にこの経営基本方針を念頭に置きつつ日々の業務を積極的に推進していくよう徹底を図っております。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、2023年5月期を初年度とする中期経営計画を2024年７月に修正し、2025年５月期において、売上高4,576億円、経常利益率4.9%、店舗数832店舗、調剤薬局併設率53.2%を目標として掲げております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

①出店戦略 

当社グループは、関東・東海地方を主要な出店エリアとして店舗展開を続けてまいります。

ドラッグストア事業部門では、当社グループの強みである郊外・住宅立地の小商圏フォーマットを中心とする他、駅前・商店街立地および都心等における買物不便地域の開発、ショッピングセンター内や駅ビル内およびスーパーマーケットとの協業等多様な出店形態の推進により、毎期40～50店舗を出店する計画をしております。

調剤薬局におきましても、健康サポート機能を有する地域のかかりつけ薬局としての役割を担うため、ドラッグストアへの併設を中心とした出店を継続し、地域医療との連携を推進してまいります。

②商品・店舗運営戦略

ますます激化する競争に勝ち残っていくために、顧客第一主義の実践を図ってまいります。

具体的には

イ．「極めて感じの良い応対」の更なるレベルアップ

ロ．「整理整頓」のできばえ評価の実施と個別フォロー

ハ．お客様のご意見、ご要望に対する真摯な対応

ニ．いつでも安心してご購入いただけるＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）の推進

ホ．積極的な改装、棚割のリニューアル及び新規商品群の導入による品揃えの拡充

ヘ．かかりつけ薬局として、処方箋の一元管理と相談に対応できる体制の構築

ト．インターネット、特注サービス及び宅配サービスなど店舗機能を補完するサービスの拡充

を推進してまいります。

（４）経営環境

①市場環境

わが国経済において、経済活動の緩やかな回復が期待される一方、原材料価格・エネルギー価格の高騰や、物価上昇の継続及び実質賃金の伸び悩みによる消費マインドの低下等、依然として先行きは不透明な状況が続くと予想されます。

②顧客動向

わが国は、世界でも類を見ない急速な高齢化により医療費は増加の一途をたどっており、現在の医療体系を変革する必要性に迫られております。また、自然災害や新興感染症の流行等、生活インフラの必要性が再認識される傾向にあり、当社グループが運営するドラッグストア、調剤薬局およびスーパーマーケットが持つ機能に対する期待が高まってきていると考えております。

当社グループは、地域での総合ヘルスケアサポートに根ざした強固なドミナント形成によるエリア内でのシェアアップを引き続き推進し、これまで構築してきた小商圏における高来店頻度のビジネスモデルを土台に、世の中の変化に適応する施策を進めてまいります。

③競合他社の状況消

ドラッグストア業界におきましては、業界の垣根を越えたより一層の競争激化や出店競合、大型М＆Ａによる規模の拡大・再編の動きなどにより厳しい環境が続いております。

④その他

キャッシュレス化の推進に関しては、自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用を促進し、お客様の利便性向上とともに金銭管理負担及び手数料コストの低減を図ってまいります。また、Ｅコマースの隆盛に対して、ドラッグストアの専門性としてのヘルスケア＆ビューティケア商品の展開強化と、小商圏における利便性向上のため、生鮮も含めた食品の品揃えを拡充、そしてお客様とのふれ合いを大切にする経営理念に則した接遇強化を推進してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①かかりつけ機能の強化

調剤併設型ドラッグストアの出店を継続しつつ、薬剤師の対人業務強化、近隣医療機関との連携等、かかりつけ機能の強化に取り組み、地域のお客様・患者様に選んでいただける店舗・薬局を目指してまいります。また、新型コロナウイルス感染拡大を契機としたライフスタイルの変化に加えて、2023年１月より運用が開始された電子処方箋により、オンライン診療・オンライン服薬指導等の非対面による医療サービスへのニーズは今後さらに高まる可能性があります。当社グループにおいても、医療の質と安全性を担保したうえでオンライン服薬指導及び電子処方箋へ対応できるよう応需体制を整備してまいります。

②消費行動変化への対応

物価上昇及び実質賃金の伸び悩みに伴う節約志向の高まりに対応し、EDLP施策の継続推進とプライベートブランドを含めた品揃え・商品提案に取り組むとともに、ワンストップ・ショートタイムショッピングのニーズに対応すべく、生鮮食品を始めとした食品の品揃えを充実させるなど小商圏における利便性向上に引き続き取り組んでまいります。

③ローコストオペレーションの徹底

EDLP施策を継続推進しつつ、店舗作業の見直しによる作業効率改善や、人員の適正配置及び人時コントロール等に取り組み、人件費をはじめとした経費抑制、ローコストオペレーションの徹底に取り組んでまいります。この他、エネルギー価格の高騰に対応し、可能な範囲での節電施策徹底や、太陽光発電設備導入店舗を拡大する等、店舗運営コストの低減に努めてまいります。

④サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ推進委員会における検討に基づき、既に開示している気候変動リスク及び機会の特定、Scope1、2におけるCO2排出量の算定に加え、売場面積あたりCO2排出量の削減目標を本年７月に策定し、TCFD提言に基づく各種情報開示を充実いたしました。また、女性活躍推進に向けて、店長・薬局長を含む役職者への女性登用についても、既に開示した登用実績を踏まえ、目標達成に向けて取り組みを進めております。

引き続き、お客様・患者様をはじめ多様なステークホルダーの皆様と協働しつつ、誠実かつ公正な事業活動を通して、環境・社会の両側面において取組みを進め、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指して参ります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

＜サステナビリティ基本方針＞

当社グループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指しております。

１．地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けます。

２．地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。

３．社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・コンプライアンスの強化を推進します。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

重要課題（マテリアリティ）	当社グループが目指す方向性	主な取り組み事例
地球環境に配慮した事業活動	・温室効果ガス排出量削減 ・資源・エネルギーの効率改善 ・３Ｒ視点での廃棄物削減	・ISO14001の全店認証取得継続 　…廃棄物削減、資源の効率的使用等 ・空調、照明等のエネルギー効率改善 ・配送効率改善による炭素排出量削減 ・発注精度向上等によるフードロス削減 ・物流センター、店舗屋上での太陽光パネル設置
お客様・患者様の健康 地域医療への貢献	・安心で安全な商品、サービスの提供 ・地域住民の健康と生活を支えるライフライン、医療インフラとして地域医療へ貢献 ・持続性の高い、地域に根差した出店を継続	・調剤併設による専門性強化とワンストップで必需品が揃う利便性の向上 ・在宅医療、介護領域における地域医療への貢献 ・健康相談会等、各種イベント開催 ・閉店の少ない厳格な出店基準に基づく出店 ・災害時協力協定、BCP策定
従業員を大切にする働きがいのある会社の実現	・働きやすく、働きがいのある職場環境 ・ダイバーシティ&インクルージョンの推進 ・人財の育成と活躍推進	・女性が働きやすい作業環境の整備 ・ワークライフバランス視点を踏まえた定期的な個別面談の実施 ・次世代育成支援の取り組み ・健康維持と健康増進の促進、検診率向上 ・特例子会社における雇用創出
誠実かつ公正な事業活動の推進	・実効性のあるガバナンス体制の強化 ・適切なリスクマネジメントの遂行 ・公正取引及びお取引先様とのパートナーシップの推進 ・社是、経営理念、行動規範に則った企業活動による企業モラルの維持向上	・監査等委員会、指名・報酬委員会設置 ・コンプライアンス委員会設置・内部通報制度 ・リスクマネジメント、情報セキュリティの強化 ・社内研修と従業員教育 ・適切な情報開示と積極的な対話

①ガバナンス

当社グループは、グループ全体のサステナビリティへの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関わる基本方針や優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定、各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担いグループ内関係各部署と連携しながら取り組んでおります。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

②リスク管理

当社グループは、サステナビリティ推進委員会においてグループ全体のサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価し、その内容は必要に応じて適宜取締役会へ報告しております。また、コンプライアンス委員会においては、法令及び社会のルールや倫理を守りながら、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの「行動規範」をもとに、グループ各社の法令順守、その他コンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的に討議・確認し、課題及びリスクの早期発見、早期改善を図っております。

＜ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示＞

当社グループは、気候変動対策を重要な経営課題と認識しており、当社グループにおける４つの重要課題（マテリアリティ）の1つとして『地球環境に配慮した事業活動』を掲げております。

ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同をもとに「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について積極的な情報開示に努めており、現時点での状況は以下の通りです。

①ガバナンス

当社グループでは、多岐にわたる気候関連リスク及び機会に適切に対応し、グループ全体のサステナビリティを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。

サステナビリティ推進委員会では、気候変動対策を含むサステナビリティに関わる基本方針や各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担い関係各部と連携した上で取り組んでおります。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

②戦略

当社グループにおける気候変動リスク及び機会を下記の通り特定いたしました。

特定にあたっては、低炭素社会への「移行」に関するリスク及び機会、気候変動による「物理」的変化に関するリスク及び機会に選別し整理しております。

分類			リスク	機会
移行	政策規制	炭素税の導入	炭素税導入による支出増加	店舗での省エネ機器、太陽光パネルの設置による購入電力の削減
商品の原材料調達・生産コストの増加
フロン規制の強化	店舗のノンフロン設備等の導入によるコスト増
プラスチック規制の強化	代替原材料の調達コスト増加
市場	電気価格の高騰	電気価格高騰による支出増加	代替エネルギー導入による支出減
評判	消費者行動・好みの変化	環境配慮への遅れによるブランドイメージ低下・売上減少	環境配慮商品・サービスの開発によるブランドイメージ向上・売上増加
物理	急性	異常気象の激甚化	店舗休業、客数低下による売り上げ減少	防災・備蓄関連商品の売上増加
店舗被災による修繕支出増加
サプライチェーンの途絶による商品供給停止
慢性	平均気温の上昇	気温上昇に伴う空調関連の支出増加	代替商品の開発による売上増加
原材料の生産悪化による調達コスト増加

③リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ推進委員会において上述した気候関連リスクを管理しております。また、当社中核子会社のクリエイトエス・ディーでは2001年に全店・事業所で認証取得を受けたISO14001（環境マネジメントシステム）を継続し、環境面に配慮した事業活動及びリスク管理に取り組んでおります。

#### ④指標及び目標

当社グループでは、2030年度におけるCO2排出量削減目標を下記の通り設定しております。目標達成に向けて、店舗屋上への太陽光発電設備導入店舗の拡大や、省エネ機器・設備の導入等、取り組みを推進してまいります。詳細は当社HPをご参照ください。（https://www.createsdhd.co.jp/company/sustainability/tcfd/tabid/143/Default.aspx）

（Scope1，2）CO2排出量の削減目票

達成年度	指標と目標
2030年度	売場面積当たり排出量を50％削減（2014年度比）

（Scope1，2）CO2排出量実績

	2014年度	2023年度
CO2排出量[t-CO2]	46,129.19	76,393.65
総売場面積[坪]	91,678	165,323
CO2排出量/坪[t-CO2]	0.503	0.462

＜人的資本に関する情報開示＞

①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現のため、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人材が長く活躍できる、働きやすく働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のための研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。

また当社グループは、「謙虚」の社是に基づき、常に相手（ステークホルダーの皆様）を主語に考え、行動し、社会に貢献し信頼されることにより、持続的に成長していくことができると考えております。ステークホルダーの一角を占める従業員に対しても、その人材＝人的資本に対する投資が、離職防止による採用コスト低減など、中長期的にはローコスト経営に貢献するものと考え、環境整備に積極的に努めており、また店舗営業時間や販促施策の決定にあたっても、女性をはじめとする従業員の働きやすさの観点を重要な要素として検討のうえ実施しております。

当社グループの事業所が国内のみのため外国籍の従業員数は少ないものの、地域に貢献する総合ヘルスケアサポート企業を目指し「生活・健康・医療・介護」という女性顧客の多い領域で事業を行っていることから、当社グループは女性の中核人材への登用に積極的に取り組んでいるだけでなく、国籍や新卒者、中途採用者の区別なく中核人材への登用を進めております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

女性の中核人材への登用に関しましては、主要な子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいては社員の47.7％を占める女性の多くが薬剤師・栄養士・登録販売者などの専門資格を有し、店舗・薬局の医薬品や化粧品の服薬指導、接客相談、商品管理等の基幹業務を担っていることから、出産・育児に関する制度的支援の充実などにより、同社の管理職に占める女性割合は19.3％となっております。個々の能力や実績を重視する登用方針の中、今後も制度面を含めた一層の環境整備に加え、社内外の研修や勉強会に管理職候補女性を積極的に参加させるなどの施策に取り組み、更なる女性の活躍や管理職への登用を進め、以下のような目標を設定しております。また当社グループでは、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者および外国籍の方の管理職登用の目標設定は行っておりません。

女性活躍推進に関する指標（株式会社クリエイトエス・ディー）

指標	目標達成年度	目標値	実績（当連結会計年度）
新任店長・薬局長への女性登用比率	2030年度	50％以上	37.9％
役職者に占める女性比率（店長・薬局長含む）	2030年度	30％以上	19.3％

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（１）主要なリスク

①出店政策について

当社グループは2024年５月31日現在、ドラッグストア752店舗（うち調剤薬局併設380店舗）、調剤専門薬局38店舗、スーパーマーケット６店舗の合計796店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には以下のとおり、店舗数の拡大が大きく寄与しております。

出店にあたっては、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。ドラッグストア業界では、同業他社のみならず他の小売業との出店競合により、その環境は厳しさが増しております。また、出店是非の判断においては、投資回収期間や採算性を重視しておりますが、出店交渉遅延により、計画どおりの出店ができない場合には当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

②薬剤師、医薬品登録販売者の確保について

「薬機法」の規定により、店舗で販売する医薬品の分類に基づき、薬剤師又は医薬品登録販売者の配置が義務付けられているほか、「薬剤師法」により薬剤師でない者が調剤業務を行ってはならないとされております。

業界全体におきまして、薬剤師の採用、確保及び医薬品登録販売者の育成が重要な課題とされておりますが、当社グループにおきましても今後の店舗数の拡大に際しましては薬剤師及び医薬品登録販売者の確保が重要であり、その確保の状況が出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について

当社グループの主要な事業活動の継続には、「薬機法」による許可及びその他諸法令にもとづく所轄官公庁の許可・免許・登録等が必要です。将来、「薬機法」が改正された場合や、何らかの理由により許可・免許・登録等の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品販売の規制緩和

これまで2009年６月より施行された改正旧薬事法では医薬品登録販売者制度が導入、2014年６月に施行された改正旧薬事法では一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁、2021年8月においては一般用医薬品の販売時間規制である2分の１ルールが撤廃されました。

このような販売自由化、規制緩和が今後ますます進展し、異業種との競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤調剤業務について

当社グループではドラッグストア併設店舗の出店強化を引き続き推進する方針であり、処方箋応需枚数は今後も増加していく計画となっております。

このような状況に対する環境整備として、当社調剤研修センターにおける薬剤師の調剤に対する知識及び技能の向上について引き続き取り組むとともに、全店において調剤業務監査システムを導入し、過誤を防止すべく万全の管理体制のもと、調剤業務を行っております。加えて、全店「薬剤師賠償責任保険」に加入し、万が一に備えております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤ミス等が発生し、将来訴訟や行政処分を受けた場合には、社会的信用を損なう事で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務による売上は、薬剤収入と調剤技術に係る収入との合計額で構成されております。これらは健康保険法に定められた公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。薬価基準等の改定は今後も定期的に実施されていくため、改定の内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報の取扱いについて

当社グループは多岐にわたる個人情報を、顧客の信頼のもとに取り扱っております。「個人情報保護法」の趣旨に沿い、コンピュータシステムのセキュリティ強化と、顧客データの管理体制の確立に努めております。  

その機密保持には現在考えられる高度なシステムセキュリティ対策を取り、関連諸規程による従業員教育を継続的に実施するとともに、「個人情報漏えい保険」に加入し、万が一に備えております。 

しかしながら、外部要因による不可抗力のシステムトラブルや、人為的操作等により情報流失が発生した場合には、社会的な制裁を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧食品の安全性について

当社グループの店舗において、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。安心・安全な食品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかし、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨自然災害等について

当社グループの店舗及び施設を含む地域において、地震・台風等の自然災害が発生し、店舗等に物理的な損害が生じた場合、被害状況によっては販売活動・流通・仕入活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で「介護保険法」をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、既存ビジネスとのシナジーが生まれることを期待し、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）を含む様々な新規事業を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の実施にかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫減損会計について

当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬地政学リスクについて

ウクライナ情勢等による地政学的リスクやそれに伴うエネルギー・原材料価格の高騰等が懸念され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年６月１日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う経済活動の正常化が進み、国内景気は緩やかな回復傾向となっております。一方、資源価格の高騰による継続的な物価上昇や、実質賃金の伸び悩みによる消費マインド低下など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

ドラッグストア業界におきましては、人流回復、外出機会の増加に伴う化粧品需要の回復や、風邪及びインフルエンザの流行による医薬品需要の増加が見られた一方、マスクや抗原検査キットをはじめとした新型コロナウイルス感染対策商材の反動減や、継続的な物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、診療報酬及び薬価改定による処方箋単価の低下、さらには業種・業態の垣根を超えた競合各社の出店や価格競争の激化、大手同士の業界再編など、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような状況の中、当社グループは中期経営計画の達成に向けて、調剤併設型ドラッグストアを中心とした既存エリアのドミナント深耕を継続しつつ、「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘルスケアサポートを推進しております。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業につきましては、資源価格の高騰による食品を中心とした継続的な物価上昇等により、消費者の節約志向および選別消費への意識が一段と高まりを見せる中、当社グループは、地域のお客様・患者様の健康と生活を支えるライフラインとして、いつ来てもお求めやすい価格で提供するEDLP（エブリデイ・ロープライス）施策を継続推進してまいりました。また、ワンストップ・ショートタイムショッピングの実現を目指し、調剤薬局の併設や、生鮮食品を始めとした食品の品揃え強化を推進し、小商圏における利便性及び専門性の向上に引き続き取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、マスクや抗原検査キット等の新型コロナウイルス感染対策商材の需要減の一方、総合感冒薬や化粧品関連の需要回復や、食品を中心とした価格訴求の強化が奏功したこと等により、既存店売上・客数は大きく伸長しました。調剤部門においては、診療報酬及び薬価改定による単価低下の影響があったものの、調剤併設店舗数の増加や、風邪、インフルエンザの流行による急性期処方の増加、コロナ５類移行による受診控えからの回復等により、処方箋応需枚数は堅調に推移しました。上記内容により売上・客数は好調に推移した一方、荒利率については前年を下回る結果となりましたが、増収効果による荒利額確保と、人件費をはじめとした販管費コントロールに取り組んだ結果、増収増益となりました。

ドラッグストアの新規出店につきましては、43店舗の出店を行いました。一方でスクラップ＆ビルドにより１店舗、契約期間満了により５店舗、経営効率化の観点から２店舗の計８店舗閉鎖を行いました。調剤薬局につきましては、ドラッグストアへの併設調剤薬局を47店舗、医療モール併設の調剤専門薬局を１店舗開局しました。

＜介護事業＞

介護事業につきましては、高齢化が進む中、介護スタッフのもと安心・安全に生活したいという高齢者の方のために、美味しい食事が特徴の介護付有料老人ホームを２施設、またいつまでもご自宅で暮らしたいという方のために、リハビリを専門とする半日型のデイサービスセンター37施設を運営しております。有料老人ホーム、デイサービスとも、当社グループの特徴である接遇に力を入れ、ご利用者様の満足度向上及び稼働率の向上を図ってまいりました。

以上により、当連結会計年度末の当社グループの店舗数はドラッグストア752店舗、食品スーパー２店舗、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店４店舗、調剤薬局は調剤専門薬局38店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局380店舗の合計418店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム２施設、半日型デイサービスセンター37施設となりました。

これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高422,330百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は20,227百万円（前年同期比7.0％増）、経常利益は20,882百万円（前年同期比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,691百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

資産合計は216,481百万円となり、前連結会計年度末に比べて21,540百万円増加いたしました。主な要因は、売掛金が2,118百万円、商品が3,518百万円、新店及び出店準備物件の増加等に伴い固定資産が13,983百万円増加したことなどによるものです。

負債合計は86,238百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,706百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金が5,872百万円、未払法人税等が57百万円、長期資産除去債務が346百万円増加したことなどによるものです。

純資産は130,243百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,833百万円増加いたしました。主な要因は、配当金支払により3,413百万円減少、新株予約権の行使により資本剰余金が2,011百万円増加、自己株式が1,249百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益13,691百万円を計上したことなどによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は37,812百万円となり、前連結会計年度末に比べて686百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は21,034百万円（前年同期比2,049百万円の収入増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益19,352百万円、減価償却費4,995百万円、減損損失1,284百万円、法人税等の還付837百万円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加2,118百万円、棚卸資産の増加3,578百万円及び法人税等の支払額が7,074百万円等の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は20,207百万円（前年同期比284百万円の支出減）となりました。これは主に出店に伴う有形固定資産の取得による支出15,772百万円、貸付けによる支出792百万円、出店仮勘定による支出3,960百万円等の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は140百万円（前年同期比2,893百万円の支出減）となりました。これは配当金の支払額3,413百万円、自己株式処分による収入3,250百万円等の結果であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。

③生産、受注及び販売の状況

a．売上実績

当連結会計年度の売上実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

		当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
商品部門の名称		金額(百万円)	前年同期比（％）
ドラッグストア事業
医薬品		111,686	106.8
	ＯＴＣ	61,169	100.1
	調剤薬局	50,517	116.2
化粧品		47,768	107.3
食料品		176,791	116.5
日用雑貨品		62,070	108.9
その他		19,598	108.9
小　計		417,915	111.1
スーパーマーケット事業		2,078	74.9
介護事業
有料老人ホーム		701	101.7
デイサービス		1,467	105.9
小　計		2,169	104.5
顧客との契約から生じる収益		422,163	110.8
その他の収益(注)1		167	147.6
合　計		422,330	110.9

(注）１．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入が含まれております。

ｂ．地区別売上実績

当連結会計年度における売上実績を地区ごとに示すと、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）		当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
金額(百万円)	構成比（％）	金額(百万円)	構成比（％）
神奈川県	235,809	61.9	258,601	61.2
東京都	55,224	14.5	59,593	14.1
静岡県	41,903	11.0	45,988	10.9
千葉県	28,586	7.5	36,540	8.7
その他	19,439	5.1	21,605	5.1
合　計	380,963	100.0	422,330	100.0

ｃ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

		当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
商品部門の名称		金額(百万円)	前年同期比（％）
ドラッグストア事業
医薬品		66,467	108.1
	ＯＴＣ	35,376	98.9
	調剤薬局	31,090	120.8
化粧品		30,699	107.5
食料品		153,637	117.1
日用雑貨品		45,807	110.7
その他		15,472	108.9
小　計		312,083	112.8
スーパーマーケット事業		1,560	75.0
介護事業
有料老人ホーム		―	―
デイサービス		―	―
小　計		―	―
顧客との契約から生じる収益に対する仕入		313,644	112.5
その他の収益に対応する仕入		―	―
合　計		313,644	112.5

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

売上高は、マスク等の感染予防対策商品の反動減があった一方、新規出店による店舗数の増加や、生活必需品を中心としたEDLP施策が奏功したことに加え、調剤薬局売上は堅調に推移し、422,330百万円（前年同期比10.9％増）となりました。

b．売上総利益

売上総利益は、EDLP施策が奏功したことによる増収効果や、調剤売上構成比の伸長による押上げ等により、110,187百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

c．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、人件費をはじめとした販管費コントロールに取り組んだ結果、89,959百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

ｄ．営業利益

上記の結果、営業利益は、20,227百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

e．経常利益

経常利益は、営業外収益により20,882百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上があったものの、13,691百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、持続的企業価値向上に向けた投資、株主への利益還元及び将来の更なる成長のための内部留保など総合的に最適なバランスを考え、財務の健全性維持と資本の効率的運用を基本としております。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本とし、資金調達を行う場合には、経済情勢や金融環境を踏まえ、あらゆる選択肢の中から当社グループにとっての最良の方法で行いたいと考えております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（3）経営者の問題認識と今後の方針について

ドラッグストア業界におきましては、上位企業による積極的な出店や大型Ｍ＆Ａなどによる再編の動きに加え、インターネット販売を含めた業態の垣根を越えた競合激化、少子高齢化や商圏人口の減少などにより、更に厳しい経営環境になるものと予想されます。

このような状況のもと、当社グループは、経営戦略に沿った専門性・利便性・サービスの拡充と、出店による地域シェアの拡大に注力するとともに、生産性の向上によるオペレーション負担の軽減とローコスト化を進め、高い資本効率による持続的な成長と安定的かつ継続的な増配をベースとした配当水準を維持しながら企業価値を高めてまいります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は21,143百万円で、その主なものは新規出店に伴い取得した有形固定資産、店舗賃貸借に係る建設協力金、敷金・保証金及び出店予約金等であります。

なお、所要資金は自己資金により賄っております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

㈱クリエイトエス・ディー

	セグメントの名称	設備 の 内容	帳簿価額（百万円）
事業所名	従業員数
（所在地）	建物及び構築物	その他有形固定資産	土地	その他	合計	（人）
	（面積㎡）
神奈川県	ドラッグストア事業	店舗	15,164	2,639	11,103	6,563	35,470	2,537
（447店舗）
（注）４	(67,794)	(2,129)
東京都	〃	店舗	1,734	449		1,619	4,902	590
（120店舗）	1,098
（注）４,５	(9,280)	(486)
静岡県	〃	店舗	4,495	636	710	1,123	6,966	402
（97店舗）	(10,210)	(460)
千葉県	〃	店舗	9,644	929	8,023	798	19,396	389
（67店舗）
（注）４	(78,794)	(293)
その他	〃	店舗	2,486	451		671	4,464
（59店舗）	854	262
（注）４	(14,526)	(230)
神奈川県	〃	事務所	2,770	224	3,455	244	6,695	439
（本部・その他）	(22,876)	(59)
合　計	─	─	36,296	5,331	25,246	11,020	77,895	4,619
(203,481)	(3,657)

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金10,831百万円、長期前払費用188百万円であり、出店仮勘定は含めておりません。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

４．調剤専門薬局が、神奈川県27店舗、東京都７店舗、千葉県２店舗及びその他の地域２店舗含まれております。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。

事業所名	設備の内容	年間リース料（百万円）	リース契約残高（百万円）
（所在地）
各店舗	店舗設備	20	31

ウェルライフ㈱

	セグメントの名称	設備 の 内容	帳簿価額（百万円）
事業所名	従業員数
（所在地）	建物及び構築物	その他有形固定資産	土地	その他	合計	（人）
	（面積㎡）
東京都	有料老人ホームの運営	施設	89	9	222	865	1,186	35
（２施設）	(1,000)	(51)

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

㈱サロンデイ

	セグメントの名称	設備 の 内容	帳簿価額（百万円）
事業所名	従業員数
（所在地）	建物及び構築物	その他有形固定資産	土地	その他	合計	（人）
	（面積㎡）
神奈川県	デイサービス施設の経営	施設	14	1	―	14	30	66
（29施設）	(145)
東京都	〃	施設	3	0	―	9	13	19
（８施設）	(40)
合　計	―	―	18	1	―	24	43	85
(185)

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金21百万円、長期前払費用２百万円であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

百合ヶ丘産業㈱

	セグメントの名称	設備 の 内容	帳簿価額（百万円）
事業所名	従業員数
（所在地）	建物及び構築物	その他有形固定資産	土地	その他	合計	（人）
	（面積㎡）
神奈川県	スーパーマーケットの経営	店舗	123	48	212	222	606	58
（５店舗）	(7,829)	(34)

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金220百万円、長期前払費用０百万円であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については次のとおり計画いたしておりますが、詳細は未定であります。

設備の内容	投資予定額		資金調達方法
総額（百万円）	既支払額（百万円）
各店舗	26,500	7,612	自己資金

（注）上記金額には消費税等を含んでおります。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	264,000,000
計	264,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年８月26日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	66,819,342	66,819,342	東京証券取引所 (プライム市場)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 １単元の株式数100株
計	66,819,342	66,819,342	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2023年11月６日
新株予約権の数(個) ※	1,764[―]
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株） ※	176,400[―](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,240.14(注)２、３
新株予約権の行使期間 ※	2023年11月24日～2024年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	(注)４
新株予約権の行使の条件 ※	第１回新株予約権の一部行使不可
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第１回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第１回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第１回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

1. 行使価格の修正

第１回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第１回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第１回新株予約権を行使した第１回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第１回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第１回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第２回新株予約権

決議年月日	2023年11月６日
新株予約権の数(個) ※	12,000[―]
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）※	1,200,000[―](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,237.70(注)２、３
新株予約権の行使期間 ※	2023年11月24日～2025年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	(注)４
新株予約権の行使の条件 ※	第２回新株予約権の一部行使不可
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第２回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

1. 行使価格の修正

第２回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第２回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第２回新株予約権を行使した第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第２回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第２回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 

第３回新株予約権

決議年月日	2023年11月６日
新株予約権の数(個) ※	12,000[―]
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）※	1,200,000[―](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,236.35(注)２、３
新株予約権の行使期間 ※	2023年11月24日～2026年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	(注)４
新株予約権の行使の条件 ※	第３回新株予約権の一部行使不可
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第３回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

1. 行使価格の修正

第３回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第３回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第３回新株予約権を行使した第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第３回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第３回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（本新株予約権に関する重要な後発事象）

当社は2024年６月３日開催の取締役会において、割当先との当初契約に規定された取得条項に基づき、本新株予約権のうち第２回分および第３回分の全てを2024年６月18日に取得し2024年６月30日に消却することを決議し、同日消却いたしました。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2015年12月16日 （注）	44,546,228	66,819,342	―	1,000	―	8,595

(注)　株式分割（１：３）によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	13	19	211	163	40	23,799	24,245	―
所有株式数 (単元)	―	55,857	11,181	23,251	109,696	96	468,034	668,115	7,842
所有株式数 の割合(％)	―	8.36	1.67	3.48	16.42	0.01	70.05	100	―

（注）自己株式2,576,458株は、「個人その他」に25,765単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山　本　洋　平	神奈川県横浜市青葉区	18,534	28.85
山　本　久　雄	神奈川県横浜市青葉区	13,973	21.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町１丁目８番１号	4,416	6.87
山　本　いつ子	神奈川県横浜市青葉区	3,136	4.88
ビービーエイチフォーフィデリテイロープライスドストックファンド（プリンシパルオールセクターサブポートフォリオ）（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	2,436	3.79
CEP LUX-ORBIS SICAV（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区６丁目27－30）	2,054	3.19
株式会社ＰＡＬＴＡＣ	大阪府大阪市中央区日本橋２-46	1,702	2.65
ステイトストリートクライアントオムニバスアカウントオーエム02（常任代理人　香港上海銀行東京支店	P.O.BOX 1631 BOSTON, MASAACHUSETTS　021005-1631,USA （東京都中央区日本橋３丁目11－１）	1,616	2.51
クリエイトエス・ディー従業員持株会	神奈川県横浜市青葉区荏田西２丁目３－２	1,023	1.59
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁３番１号	810	1.26
計	―	49,704	77.36

(注） 当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	2,576,400

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	64,235,100

642,351

同上

単元未満株式

普通株式	7,842

―

同上

発行済株式総数

66,819,342

―

―

総株主の議決権

―

642,351

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社クリエイトＳＤホールディングス	横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２	2,576,400	―	2,576,400	3.9
計	―	2,576,400	―	2,576,400	3.9

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	1	0
当期間における取得自己株式	―	―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の行使によるもの)	1,024,400	3,250	359,400	1,198
保有自己株式数	2,576,458	―	2,217,058	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、安定的に配当していくことを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い2024年８月23日開催の定時株主総会において、当連結会計年度末現在の株式１株当たり普通配当37円とすることを決定しました。

内部留保資金につきましては、事業規模の拡大を図ることにより、更なる企業価値向上に努めるために有効利用してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当について、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2024年１月８日 取締役会決議	1,706	27
2024年８月23日 定時株主総会決議	2,376	37

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

これを実現させるために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、経営監視機能の充実を図っております。

a.取締役会

取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。当事業年度の開催状況及び出席状況については下記のとおりです。

●取締役会（開催回数全20回）出席回数及び出席率

区分	氏名	出席回数	出席率
代表取締役会長	山本　久雄	19回	95.0%
代表取締役社長	廣瀨　泰三	19回	95.0%
取締役	中浦　茂人	20回	100.0%
取締役	馬庭　修一	20回	100.0%
取締役	原　幸雄　（社外取締役）	20回	100.0%
取締役	安保　洋子（社外取締役）	20回	100.0%

●取締役会においては、年間を通じて以下の決議、報告がなされました。

決議：土地・建物賃貸借に係る契約締結、土地・建物の購入、店舗出退店・改装案の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬等の個別配分案、組織の改定、重要人事異動案の承認、規程の変更、予算計画案の承認、定時株主総会の議案および招集案の承認、決算短信案の承認、配当、役員賠償責任保険継続加入の承認等

報告：グループ会社営業概況報告、土地・建物賃貸借に係る契約、出店計画進捗状況報告、内部統制の運用状況等

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。月１回開催される定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査等委員３名のうち非常勤の２名は一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有する社外取締役とし、公正性、透明性を確保しております。また、二か月に一度開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社法務監査室の三者間で情報の共有が図られております。

構成員の氏名

議長　監査等委員　　　原　幸雄　

常勤監査等委員　馬庭　修一　

監査等委員　　　安保　洋子

c.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。なお、委員長も独立社外取締役としております。同委員会は２回開催され、取締役指名の基本方針や選任・再選等の原案作成、取締役の報酬に関する基本方針や報酬決定のプロセスについて審議・検討を行いました。当事業年度の出席状況については下記のとおりです。

区分	氏名	出席回数	出席率
独立社外取締役	原　幸雄（委員長）	２回	100.0%
独立社外取締役	安保　洋子	２回	100.0%
代表取締役社長	廣瀨　泰三	２回	100.0%

d.特別委員会

支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合、その取締役会決議に先立ち独立社外取締役2名を含む独立性を有する者で構成される委員会をその都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当性などについて審議・検討を行い、取締役会に答申を行います。

e.コンプライアンス委員会

法令及び社会のルールや倫理を守り、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの「行動規範」をもとに、グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的にチェックし、課題の早期発見、早期改善を図ることを目的として四半期ごとに開催しております。なお、委員長は代表取締役社長とし、構成員は監査等委員である者を含む取締役、各事業会社社長、及び関連部署長（事業会社含む）としております。

f.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティを経営に取り込み、社会課題の解決、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進していくことを目的としております。なお、委員長は代表取締役社長とし、構成員は監査等委員である者を含む取締役、関連部署長（事業会社含む）としております。同委員会において、2022年2月にサステナビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、2022年8月にはTCFD提言に基づく情報開示及び賛同表明を実施いたしました。

ｇ.その他

取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、常勤監査等委員へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。

ハ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り定め、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備及び運用をしております。

(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。

・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

ⅰ　法的規制に係るリスク

医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク

医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ　出店の進捗に係るリスク

ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク

ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク

ⅴ　個人情報の管理に係るリスク

・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。

取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。

・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。

内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。

監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。　

・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。

・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。

(7)監査等委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。

・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。

(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。

・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築しています。

ⅰ　法的規制に係るリスク

a.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク

b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ　出店の進捗に係るリスク

ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク

ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク

ⅴ　個人情報の管理に係るリスク

また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。 

②株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。

④取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内としております。

⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

山　本　久　雄

1948年４月７日生

1983年５月	有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)設立　代表取締役社長就任
1998年４月	有限会社ヤマモト(現当社)設立　代表取締役社長就任
2002年８月	株式会社クリエイトエス・ディー代表取締役会長就任(現任)
2008年10月	当社代表取締役会長就任(現任)

(注)１

13,973,565

代表取締役

社長

廣　瀨　泰　三

1958年５月25日生

1990年12月	株式会社コーエイドラッグ設立　代表取締役社長就任
2007年１月	株式会社住商ドラッグストアーズ　代表取締役副社長就任
2007年10月	同社代表取締役社長就任
2011年６月	株式会社クリエイトエス・ディー入社
2011年８月	同社取締役就任 当社取締役就任
2012年２月	当社取締役副社長就任 株式会社クリエイトエス・ディー取締役副社長就任
2012年８月	同社代表取締役社長就任(現任) 当社代表取締役社長就任(現任) 株式会社サロンデイ取締役就任
2013年８月	ウェルライフ株式会社取締役就任
2020年２月	百合ヶ丘産業株式会社取締役就任（現任）

(注)１

68,800

取締役

瀧　屋　幸　彦

1965年12月30日生

1984年４月	ピップ株式会社入社
1989年５月	有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)入社
2002年９月	株式会社クリエイトエス・ディーゾーンマネジャー就任
2009年12月	クリエイトエス・ディーユニオン中央執行委員長就任
2020年12月	株式会社クリエイトエス・ディー社長付就任
2021年６月	同社執行役員店舗運営本部長就任
2022年８月	同社取締役店舗運営本部長就任
2023年９月	同社代表取締役社長兼店舗運営本部長就任(現任)
2024年８月	当社取締役就任(現任)

(注)１

15,700

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

馬　庭　修　一

1947年３月10日生

1971年４月	ウェストン株式会社(現ユニデンホールディングス株式会社)入社
2000年２月	株式会社クリエイトエス・ディー入社
2002年１月	同社経営企画室主席就任
2003年４月	同社常勤監査役就任
2005年８月	同社監査役就任
2008年７月	株式会社ヤマモト(現当社)監査役就任
2009年８月	株式会社クリエイトエス・ディー常勤監査役就任(現任) 当社常勤監査役就任
2012年８月	株式会社サロンデイ監査役(現任)
2015年８月	当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)２

12,100

取締役

（監査等委員）

原　　幸　雄

1944年４月７日生

1970年３月	株式会社丸悦ストアー(現株式会社マルエツ)入社
1997年５月	同社取締役販売本部長就任
2001年５月	同社常勤監査役就任
2005年９月	株式会社オカフーズ取締役副社長就任
2011年８月	同社監査役就任
2012年８月	株式会社クリエイトエス・ディー監査役就任(現任) 当社監査役就任
2015年８月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)２

6,000

取締役

（監査等委員）

安　保　洋　子

1959年12月16日生

1982年４月	日本電気㈱入社
1983年５月	薬剤師免許取得
1993年９月	ＮＡＳＡジェット推進研究所留学
1995年４月	日本電気㈱宇宙ステーションシステム本部技術課長
2007年３月	東京大学法科大学院修了
2010年１月	弁護士登録 サンライズ法律事務所入所(現任)
2014年12月	㈱smart-FOA社外監査役（現任）
2019年６月	一般財団法人（公益財団法人）全日本剣道連盟監事（現任）
2021年４月	第一東京弁護士会常議員（現任）
2021年８月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)２

―

計

14,076,165

(注) １  取締役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。

２  取締役（監査等委員）の任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会の終結時から２年間であります。

３  取締役（監査等委員）のうち、原幸雄氏及び安保洋子氏は、社外取締役であります。 

②社外取締役の状況

当社の当事業年度における社外取締役は２名であります。社外取締役原幸雄氏は、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。社外取締役安保洋子氏は、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係について該当事項はありません。

社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

社外取締役安保洋子氏は、民間企業での勤務経験に加え、薬剤師及び弁護士として培われた専門性と経験のみならず、他社の監査役としての企業経営にも関与されてきた経験と実績を有しており、その独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢献いただけること、また、同氏が有する薬剤師及び弁護士としての専門性、公正・公平な判断力、知識、知見を当社グループの持続的な成長と企業価値向上へ生かしていただくことを期待し、2021年８月27日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役に就任いただいております。 (3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

なお、監査等委員である社外取締役安保洋子氏は、弁護士の資格を有しております。

また、当事業年度における監査等委員の活動状況は以下の通りです。

区分	氏名	活動状況
常勤監査等委員	馬庭　修一	永年にわたり企業財務経理部門に携わり、財務・経理・税務・内部統制に関する豊富な経験と知識を有し、独立した中立の立場から常勤監査等委員として当社グループの監査と客観的に行っております。
監査等委員	原　幸雄	小売業に関わる豊富な経験と見識に基づき、経営判断・意思決定の過程で助言・提言を行い、独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢献しております。
監査等委員	安保　洋子	弁護士として培われた専門性と高い見識に基づき、企業法務における助言を行い、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。

b.監査等委員・監査等委員会の活動状況

イ.当事業年度の監査等委員会の開催回数及び出席状況

区分	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査等委員	馬庭　修一	18回	18回
監査等委員	原　幸雄	18回	17回
監査等委員	安保　洋子	18回	18回

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討事項は、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。

ハ.監査等委員の活動状況

各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。

②内部監査の状況

当社は、内部統制監査部門として内部監査室（１名）を設置すると共に、中核の事業会社である（株）クリエイトエス・ディーにおいて業務監査室（２名）を設置し、年間監査計画に基づき当社及びその子会社の業務が法令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する業務監査の実施、および金融商品取引法に定める内部統制の評価を実施し業務改善の助言を行っております。また、その結果は代表取締役社長に報告する体制をとっております。

監査等委員、会計監査人との連携として三様監査意見交換会を適宜実施し、業務監査結果や金融商品取引法に定める内部統制の評価、コンプライアンスやリスクに関する重要事項について情報共有を行い、相互に連携を図っております。当事業年度においては三様監査意見交換会を１回開催いたしました。

また、当事業年度の金融商品取引法に定める内部統制の評価結果については、取締役会にて報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

2002年５月期以降（当社設立前の株式会社クリエイトエス・ディーにおける継続監査期間も含んでおります。）

（注）上記は株式会社クリエイトエス・ディーが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

齋藤　浩史

中西　耕一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2024年8月23日時点で登録が完了している者を集計しております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、三優監査法人を選任することが適当であると判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	8	―	8	―
連結子会社	34	―	34	―
計	42	―	42	―

（注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	―	1	―	1
連結子会社	―	7	―	5
計	―	8	―	7

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務の委託であります。

なお、非連結子会社における非監査証明業務に基づく報酬は、前期は０百万円、当期は０百万円であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の提出や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したので同意いたしました。 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会において原案を審議したうえで、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり決議しております。

また取締役会は、この決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別報酬等の決定方法を各事業年度ごとに承認しており、当事業年度についても報酬等の決定方法は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。取締役の報酬等は、外部専門機関等の公表資料データ等を用い、同業他社・異業種の報酬水準を踏まえて決定いたします。具体的には、監査等委員である者を除く取締役の報酬等は、定額の月額報酬のほかに、中期的な事業年度の会社業績に基づく業績連動報酬により構成します。報酬の一定割合を、短期ではなく中期的な業績に連動させることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。他方、監査等委員である取締役（独立社外取締役を含む）の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。

ロ．定額報酬の個人別の額の決定に関する方針

取締役の定額報酬は、年間報酬額を12で除した月額固定の金銭報酬とし、世間水準、当社の従業員の給与等の水準を考慮しながら役位、在任年数、貢献度等を総合的に勘案した上で決定するものとします。

ハ．業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針

監査等委員を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。

連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。

なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためです。

ニ．個人別の報酬等の額に対する定額報酬・賞与の割合の決定に関する方針

報酬等の総額に対する定額報酬・賞与の割合については、指名・報酬委員会において他社の状況や当社の業績を参考に審議した上で、賞与支給の都度決定いたします。

ホ．個人別の報酬等の額の決定についての委任に関する事項

監査等委員である者を除く取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役会長山本久雄及び代表取締役社長廣瀨泰三に委任し、委任を受けた２名の代表取締役は、株主総会で決議した報酬等限度額の範囲内において、定額報酬および賞与の金額を決定します。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名・報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。

また、代表取締役２名に上記権限を委任する理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職務執行状況を総合的に評価することのできる両名が合議で取締役の個人別の報酬等の額を決定することが最も適していると判断したためです。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の額については、株主総会で決議した年間報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により決定します。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2015年８月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額40百万円以内とそれぞれ決議しております。なお、第18回定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である者を除く）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

③取締役の報酬等の総額

イ．役員区分ごとの連結報酬等の総額等

区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く）	216	156	60	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	8	8	―	1
取締役（監査等委員） （社外取締役）	10	10	―	2

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である者を除く）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当金の受領により利益をうることを目的として取得したものを、「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　（株）クリエイトエス・ディーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である(株)クリエイトエス・ディーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社事業の中長期的発展及び企業価値の拡大に寄与するものを取締役会承認に基づき保有するものとし、保有する場合は毎年見直しを行い保有目的と合致しない銘柄は市場環境を勘案し売却することとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	2	25
非上場株式以外の株式	9	76

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	2

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
大正製薬ホールディングス（株）	360	660	（保有目的）取引関係強化のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
3	3
（株）コンコルディア・フィナンシャルグループ	11,700	11,700	（保有目的）取引関係強化のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
11	6
（株）カワチ薬品	1,800	1,800	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	有
5	3
（株）サンドラッグ	800	800	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
3	3
（株）マツキヨココカラ＆カンパニー	22,992	7,664	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注） （株式数の増加した理由）株式分割に よるものです。	有
50	57
ウェルシアホールディングス（株）	800	800	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
1	2
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス（株）	100	100	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
0	0
（株）ヤオコー	100	100	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
0	0
（株）バローホールディングス	100	100	（保有目的）業界動向把握のため。 （定量的な保有効果）　（注）	無
0	0

（注） 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。 

みなし保有株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)及び事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の主催するセミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								37,526	38,212
		売掛金								※1 13,312	※1 15,431
		商品								38,497	42,015
		貯蔵品								55	115
		その他								10,239	11,415
		流動資産合計								99,631	107,191
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							49,271	60,300
				減価償却累計額						△21,509	△23,806
				建物及び構築物（純額）						27,762	36,493
			土地							25,211	27,274
			建設仮勘定							－	3,019
			その他							27,119	29,582
				減価償却累計額						△22,261	△24,189
				その他（純額）						4,858	5,392
			有形固定資産合計							57,832	72,180
		無形固定資産
			のれん							473	372
			その他							1,055	770
			無形固定資産合計							1,529	1,142
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 183	※2 182
			長期貸付金							9,654	10,024
			繰延税金資産							6,394	6,878
			敷金及び保証金							11,576	11,939
			その他							8,180	7,002
			貸倒引当金							△40	△60
			投資その他の資産合計							35,948	35,967
		固定資産合計								95,310	109,290
	資産合計									194,941	216,481

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								50,485	56,357
		契約負債								3,580	3,600
		未払法人税等								3,386	3,444
		賞与引当金								378	387
		役員賞与引当金								145	157
		ポイント引当金								171	160
		資産除去債務								89	6
		店舗閉鎖損失引当金								8	36
		その他								11,907	13,374
		流動負債合計								70,152	77,524
	固定負債
		退職給付に係る負債								3,310	3,234
		資産除去債務								3,579	3,925
		転貸損失引当金								30	24
		その他								1,459	1,529
		固定負債合計								8,379	8,714
	負債合計									78,532	86,238
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,000	1,000
		資本剰余金								934	2,945
		利益剰余金								118,741	129,019
		自己株式								△4,393	△3,144
		株主資本合計								116,282	129,821
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								39	39
		退職給付に係る調整累計額								87	363
		その他の包括利益累計額合計								126	403
	新株予約権									－	18
	純資産合計									116,409	130,243
負債純資産合計										194,941	216,481

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
売上高										※1 380,963	※1 422,330
売上原価										※2 277,975	※2 312,143
売上総利益										102,987	110,187
販売費及び一般管理費
	ポイント引当金繰入額									171	160
	給料及び手当									34,243	36,131
	貸倒引当金繰入額									－	21
	賞与引当金繰入額									349	387
	役員賞与引当金繰入額									140	153
	退職給付費用									826	777
	減価償却費									4,195	4,847
	地代家賃									16,647	17,385
	その他									27,502	30,095
	販売費及び一般管理費合計									84,075	89,959
営業利益										18,912	20,227
営業外収益
	受取利息									89	85
	受取配当金									1	1
	固定資産受贈益									34	30
	受取賃貸料									328	364
	補助金収入									89	166
	その他									173	186
	営業外収益合計									716	835
営業外費用
	貸倒引当金繰入額									－	1
	支払補償費									2	5
	賃貸費用									166	163
	商品廃棄損									20	－
	その他									11	10
	営業外費用合計									200	180
経常利益										19,428	20,882
特別利益
	補助金収入									9	73
	その他									－	1
	特別利益合計									9	74
特別損失
	固定資産売却損									－	※3 26
	減損損失									※5 744	※5 1,284
	店舗閉鎖損失引当金繰入額									8	36
	固定資産除却損									－	※4 165
	固定資産圧縮損									9	73
	その他									13	18
	特別損失合計									776	1,604

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
税金等調整前当期純利益										18,661	19,352
法人税、住民税及び事業税										6,116	6,250
法人税等調整額										△381	△588
法人税等合計										5,735	5,661
当期純利益										12,925	13,691
非支配株主に帰属する当期純利益										－	－
親会社株主に帰属する当期純利益										12,925	13,691

 0105025_honbun_7027200103606.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
当期純利益										12,925	13,691
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									15	0
	退職給付に係る調整額									179	275
	その他の包括利益合計									※ 195	※ 276
包括利益										13,121	13,967
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									13,121	13,967
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_7027200103606.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年６月１日　至 2023年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,000	934	108,850	△4,393	106,391
当期変動額
剰余金の配当			△3,034		△3,034
親会社株主に帰属する当期純利益			12,925		12,925
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	9,891	△0	9,891
当期末残高	1,000	934	118,741	△4,393	116,282

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	23	△91	△68	－	106,323
当期変動額
剰余金の配当					△3,034
親会社株主に帰属する当期純利益					12,925
自己株式の取得					△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	15	179	195	－	195
当期変動額合計	15	179	195	－	10,086
当期末残高	39	87	126	－	116,409

当連結会計年度(自 2023年６月１日　至 2024年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,000	934	118,741	△4,393	116,282
当期変動額
剰余金の配当			△3,413		△3,413
親会社株主に帰属する当期純利益			13,691		13,691
自己株式の取得				△0	△0
新株予約権の行使		2,011		1,249	3,261
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	2,011	10,277	1,249	13,538
当期末残高	1,000	2,945	129,019	△3,144	129,821

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	39	87	126	－	116,409
当期変動額
剰余金の配当					△3,413
親会社株主に帰属する当期純利益					13,691
自己株式の取得					△0
新株予約権の行使					3,261
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	0	275	276	18	295
当期変動額合計	0	275	276	18	13,833
当期末残高	39	363	403	18	130,243

 0105050_honbun_7027200103606.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当連結会計年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									18,661	19,352
	減価償却費									4,351	4,995
	減損損失									744	1,284
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2	19
	賞与引当金の増減額（△は減少）									21	8
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									0	12
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									6	△10
	転貸損失引当金の増減額（△は減少）									△6	△6
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									8	36
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									418	322
	受取利息及び受取配当金									△90	△87
	売上債権の増減額（△は増加）									△2,154	△2,118
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△2,878	△3,578
	仕入債務の増減額（△は減少）									6,256	5,872
	前受金の増減額（△は減少）									277	240
	その他									△746	924
	小計									24,867	27,268
	利息及び配当金の受取額									3	3
	法人税等の支払額									△6,684	△7,074
	法人税等の還付額									798	837
	営業活動によるキャッシュ・フロー									18,985	21,034
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△15,959	△15,772
	無形固定資産の取得による支出									△346	△45
	長期貸付けによる支出									△559	△792
	長期貸付金の回収による収入									1,022	1,076
	投資有価証券の売却による収入									－	2
	長期前払費用の取得による支出									△117	△338
	敷金及び保証金の差入による支出									△149	△233
	敷金及び保証金の回収による収入									133	177
	出店仮勘定による支出									△4,426	△3,960
	供託金の預入による支出									△88	△310
	その他									△1	△10
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△20,491	△20,207
財務活動によるキャッシュ・フロー
	配当金の支払額									△3,034	△3,413
	自己株式の取得による支出									△0	△0
	自己株式の処分による収入									－	3,250
	その他									－	22
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△3,034	△140
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△4,541	686
現金及び現金同等物の期首残高										41,667	37,126
現金及び現金同等物の期末残高										※ 37,126	※ 37,812

 0105100_honbun_7027200103606.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 4社

連結子会社の名称

㈱クリエイトエス・ディー

ウェルライフ㈱

㈱サロンデイ

百合ヶ丘産業㈱ (2) 非連結子会社の名称

㈱エスタ

㈱クリエイトビギン

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

㈱エスタ

㈱クリエイトビギン

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a.満期保有目的の債券

定額法による償却原価法

b.子会社株式

移動平均法による原価法

c.その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②棚卸資産

a.商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

b.貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物   ３年～50年

工具器具備品  　 ３年～20年

②無形固定資産

定額法

ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準　

①貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店を決定した店舗について、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。

⑤ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度により付与したポイントの使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。

⑥転貸損失引当金

転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（5年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（5年）による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、店舗の顧客に対して、化粧品、医薬品、雑貨及び食品等の商品を販売しております。このような商品の販売においては、商品を顧客に引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、履行義務商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

また、これらのうち受託販売等、当社子会社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

なお、当社の子会社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイントを履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債を算定しております。契約負債は、ポイントの使用時及び失効時に取崩し、収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その効果の発生する期間（主として10年）にわたって均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。  (重要な会計上の見積り)

株式会社クリエイトエス・ディーの店舗固定資産の減損に係る見積り

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（百万円）
科目名	前連結会計年度	当連結会計年度
減損損失	744	1,284

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 店舗固定資産の減損損失に係る算出方法の概要

当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。兆候があると判定された資産グループは減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上しております。

減損の兆候は、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により判定しますが、当該資産グループを使用した営業活動から生じた損益の状況や、経営環境及び市場価額の状況など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。

減損の兆候が識別された資産グループについては、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、当該見積り総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。

減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高いほうにより測定しております。

② 会計上の見積りに用いた主要な仮定

株式会社クリエイトエス・ディー（以下「CSD」という。）の店舗固定資産に係る減損の兆候の判定は、主としてCSDの各店舗に係る営業損益実績および将来損益計画、また新店に関しては取締役会で承認された損益計画と実績の比較により行っており、減損の認識の要否判定の基礎となる割引前将来キャッシュ・フローは各店舗の将来損益計画を前提としております。なお、当連結会計年度末の連結貸借対照表におけるCSD店舗固定資産残高は61,567百万円（連結総資産の28.4%）であります。

各店舗の将来損益計画に含まれる見積りに用いた主要な仮定は、各店舗の地域特性に応じた市場環境の変化を考慮した予測売上高、予測売上原価率等であります。これらの主要な仮定は、各店舗の過去実績を基礎とした上で、決算時点で入手可能な情報を考慮して設定しております。CSDは将来の不確実性も考慮の上で各店舗の損益計画を策定しており、当該損益計画は実行可能な、合理的なものであると判断しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来損益計画の達成度合いは競合他社や市場の動向の変化の影響を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。そのため実績が損益計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に多数の店舗について減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。  ※２　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
投資有価証券（株式）	70	百万円	70	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
	932	百万円	869	百万円

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
土地	―	百万円	26	百万円

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
建物等解体工事費用	―	百万円	163	百万円
その他	―	百万円	1	百万円
計	―	百万円	165	百万円

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2022年６月１日　至  2023年５月31日)　

場所	用途	種類	減損損失 （百万円）
神奈川県	店舗用資産	建物等	233
東京都	店舗用資産	建物等	46
静岡県	店舗用資産	建物等	435
千葉県	店舗用資産	建物等	5
群馬県	店舗用資産	建物等	2
茨城県	店舗用資産	建物等	12
愛知県	店舗用資産	建物等	10
合　計			744

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗用資産については店舗を基本単位として、賃貸用資産については物件を基本単位としてグルーピングしております。

収益性の著しく低下した株式会社クリエイトエス・ディーの店舗の店舗用資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額744百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、次のとおりであります。

建物及び構築物	649百万円
有形固定資産（その他）	91
無形固定資産（その他）	2
投資その他の資産（その他）	1
計	744

なお、資産グループごとの回収可能価額は、店舗用資産については使用価値によっております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスとなる店舗についてはゼロとし、それ以外の店舗については将来キャッシュ・フローを7.2％で割引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2023年６月１日　至  2024年５月31日)　

場所	用途	種類	減損損失 （百万円）
神奈川県	店舗用資産	建物等	383
東京都	店舗用資産	建物等	40
静岡県	店舗用資産	建物等	67
千葉県	店舗用資産	建物等	667
群馬県	店舗用資産	建物等	55
埼玉県	店舗用資産	建物等	53
愛知県	店舗用資産	建物等	17
合　計			1,284

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗用資産については店舗を基本単位として、賃貸用資産については物件を基本単位としてグルーピングしております。

収益性の著しく低下した株式会社クリエイトエス・ディーの店舗の店舗用資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額1,284百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、次のとおりであります。

建物及び構築物	1,094百万円
有形固定資産（その他）	142
無形固定資産（その他）	1
投資その他の資産（その他）	45
計	1,284

なお、資産グループごとの回収可能価額は、店舗用資産については使用価値によっております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスとなる店舗についてはゼロとし、それ以外の店舗については将来キャッシュ・フローを5.5％で割引いて算定しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	22	百万円	1	百万円
組替調整額	－	百万円	△1	百万円
税効果調整前	22	百万円	0	百万円
税効果額	△6	百万円	△0	百万円
その他有価証券評価差額金	15	百万円	0	百万円
退職給付に係る調整額
当期発生額	216	百万円	409	百万円
組替調整額	42	百万円	△11	百万円
税効果調整前	258	百万円	397	百万円
税効果額	△79	百万円	△121	百万円
退職給付に係る調整額	179	百万円	275	百万円
その他の包括利益合計	195	百万円	276	百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
発行済株式
普通株式	66,819,342株	－	－	66,819,342株
合計	66,819,342株	－	－	66,819,342株
自己株式
普通株式	3,600,755株	102	－	3,600,857株
合計	3,600,755株	102	－	3,600,857株

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加102株であります。 ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 ３　配当に関する事項

(1) 配当金の支払

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり	基準日	効力発生日
配当額
2022年８月26日定時株主総会	普通株式	1,454百万円	23円	2022年５月31日	2022年８月29日
2023年１月９日取締役会	普通株式	1,580百万円	25円	2022年11月30日	2023年２月６日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり	基準日	効力発生日
配当額
2023年８月25日定時株主総会	普通株式	1,706百万円	利益剰余金	27円	2023年５月31日	2023年８月28日

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末株式数
発行済株式
普通株式	66,819,342株	－	－	66,819,342株
合計	66,819,342株	－	－	66,819,342株
自己株式
普通株式	3,600,857株	1	1,024,400	2,576,458株
合計	3,600,857株	1	1,024,400	2,576,458株

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加１株であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による減少1,024,400株であります。 ２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回新株予約権(2023年11月22日発行)	普通株式	―	1,200,800	1,024,400	176,400	1
第２回新株予約権(2023年11月22日発行)	普通株式	―	1,200,000	―	1,200,000	9
第３回新株予約権(2023年11月22日発行)	普通株式	―	1,200,000	―	1,200,000	7
合計			―	3,600,800	1,024,400	2,576,400	18

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権(2023年11月22日発行)の減少は、権利行使によるものであります。

該当事項はありません。 ３　配当に関する事項

(1) 配当金の支払

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり	基準日	効力発生日
配当額
2023年８月25日定時株主総会	普通株式	1,706百万円	27円	2023年５月31日	2023年８月28日
2024年１月８日取締役会	普通株式	1,706百万円	27円	2023年11月30日	2024年２月５日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり	基準日	効力発生日
配当額
2024年８月23日定時株主総会	普通株式	2,376百万円	利益剰余金	37円	2024年５月31日	2024年８月26日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
現金及び預金勘定	37,526	百万円	38,212	百万円
預金期間３ヶ月超の定期預金	△400		△400
現金及び現金同等物	37,126		37,812

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始が、2008年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

	(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2023年５月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額 相当額	減損損失累計額 相当額	期末残高相当額
建物及び構築物	293	255	－	37
合計	293	255	－	37

	(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2024年５月31日)
	取得価額相当額	減価償却累計額 相当額	減損損失累計額 相当額	期末残高相当額
建物及び構築物	293	270	－	23
合計	293	270	－	23

(2) 未経過リース料期末相当額等　

未経過リース料期末相当額　

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
１年以内	18	19
１年超	31	11
合計	50	31

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)	当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
支払リース料	20	20
リース資産減損勘定の 取崩額	－	－
減価償却費相当額	14	14
支払利息相当額	2	1

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　

(5) 利息相当額の算定方法　

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (2023年５月31日)	当連結会計年度 (2024年５月31日)
１年以内	1,956	2,120
１年超	7,776	8,441
合計	9,732	10,561

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、各事業の事業資金については、資金計画に照らして必要な額を事業会社毎に銀行借入により調達しております。資金運用については、余剰資金は、安全性の高い預金等で運用する方針であり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金、敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

買掛金は、流動性リスクに、借入金は流動性リスク及び資金調達に係るリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金、長期貸付金、敷金及び保証金につきましては、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制をとっております。

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況を勘案し保有状況を見直しております。

買掛金につきましては、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2023年５月31日）

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（1）投資有価証券
満期保有目的の債券	10	9	△0
その他有価証券	77	77	－
（2）長期貸付金	9,654
貸倒引当金	△35
	9,618	9,627	9
（3）敷金及び保証金	11,576	11,034	△541
合計	21,281	20,749	△532

（※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※2）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額95百万円）は「(1)投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
（1）投資有価証券
満期保有目的の債券	10	9	△0
その他有価証券	76	76	－
（2）長期貸付金	10,024
貸倒引当金	△35
	9,988	9,657	△331
（3）敷金及び保証金	11,939	10,975	△963
合計	22,014	20,720	△1,294

（※1）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※2）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額95百万円）は「(1)投資有価証券」には含めておりません。

(注１)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年５月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	37,526	－	－	－
売掛金	13,312	－	－	－
投資有価証券
満期保有目的の債券	－	10	－	－
長期貸付金	940	3,183	3,038	2,485
敷金及び保証金	1,208	3,369	3,402	3,595

※1 長期貸付金のうち、回収予定が見込めない５百万円は含めておりません。

※2 敷金及び保証金については償還予定期日が明確なもののみ記載しております。

当連結会計年度（2024年５月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	38,212	－	－	－
売掛金	15,431	－	－	－
投資有価証券
満期保有目的の債券	－	10	－	－
長期貸付金	924	3,293	3,150	2,650
敷金及び保証金	993	3,041	4,195	3,709

※1 長期貸付金のうち、回収予定が見込めない５百万円は含めておりません。

※2 敷金及び保証金については償還予定期日が明確なもののみ記載しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価 

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産

前連結会計年度（2023年５月31日）

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合　　計
投資有価証券
その他有価証券	77	－	－	77

当連結会計年度（2024年５月31日）

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合　　計
投資有価証券
その他有価証券	76	－	－	76

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産

前連結会計年度（2023年５月31日）

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合　　計
投資有価証券
満期保有目的の債券	－	9	－	9
長期貸付金	－	9,627	－	9,627
敷金及び保証金	－	11,034	－	11,034
資産計	－	20,672	－	20,672

当連結会計年度（2024年５月31日）

区分	時価(百万円)
レベル１	レベル２	レベル３	合　　計
投資有価証券
満期保有目的の債券	－	9	－	9
長期貸付金	－	9,657	－	9,657
敷金及び保証金	－	10,975	－	10,975
資産計	－	20,643	－	20,643

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券　：その他の有価証券については、上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。

上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。満期保有目的の債券については、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっておりレベル２に分類しております。

長期貸付金、敷金及び保証金：長期貸付金、敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算出する方法により算定しており、その時価をレベル２に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2023年５月31日）

	種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	10	9	△0
① 国債・地方債等	10	9	△0
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	10	9	△0
合計		10	9	△0

当連結会計年度（2024年５月31日）

	種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 債券	10	9	△0
① 国債・地方債等	10	9	△0
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	10	9	△0
合計		10	9	△0

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年５月31日）

	種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	77	20	56
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	77	20	56
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	0	0	△0
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	0	0	△0
合計		77	21	56

当連結会計年度（2024年５月31日）

	種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの	(1) 株式	76	19	57
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	76	19	57
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの	(1) 株式	0	0	△0
(2) 債券	－	－	－
① 国債・地方債等	－	－	－
② 社債	－	－	－
③ その他	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	0	0	△0
合計		76	19	57

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しています。 ###### (デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の一部連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は確定拠出制度の退職給付制度を採用しております。

なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

一部の退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。退職一時金制度（非積立型制度でありますが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
退職給付債務の期首残高	4,073	百万円	4,219	百万円
勤務費用	444		440
利息費用	26		39
数理計算上の差異の発生額	△212		△424
退職給付の支払額	△113		△151
退職給付債務の期末残高	4,219		4,123

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
年金資産の期首残高	1,034	百万円	1,028	百万円
期待運用収益	△8		△3
数理計算上の差異の発生額	4		△15
退職給付の支払額	△2		－
年金資産の期末残高	1,028		1,008

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	111	百万円	119	百万円
退職給付費用	10		10
退職給付の支払額	△2		△9
退職給付に係る負債の期末残高	119		120

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
積立型制度の退職給付債務	4,219	百万円	4,123	百万円
年金資産	△1,028		△1,008
	3,190		3,114
非積立型制度の退職給付債務	119		120
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,310		3,234
退職給付に係る負債	3,310		3,234
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	3,310		3,234

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
勤務費用	444	百万円	440	百万円
利息費用	26		39
期待運用収益	8		3
数理計算上の差異の費用処理額	1		△53
過去勤務費用の費用処理額	41		41
簡便法で計算した退職給付費用	10		10
その他	0		△0
確定給付制度に係る退職給付費用	532		482

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
数理計算上の差異	217	百万円	355	百万円
過去勤務費用	41		41
合計	258		397

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
未認識数理計算上の差異	289	百万円	644	百万円
未認識過去勤務費用	△162		△120
合計	126		524

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
債券	99	％	99	％
現金及び預金	1	％	1	％
合計	100	％	100	％

（注）年金資産合計は、全額企業年金制度に対して設定した退職給付信託であります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

	前連結会計年度		当連結会計年度
	（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）		（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
割引率	0.94	％	1.66	％
長期期待運用収益率	△0.78	％	△0.39	％

３．確定拠出制度

一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度289百万円、当連結会計年度298百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
繰延税金資産
未払事業税	293	百万円	291	百万円
未払賞与	810	百万円	887	百万円
ポイント引当金	55	百万円	52	百万円
契約負債	1,094	百万円	1,100	百万円
退職給付に係る負債	1,326	百万円	1,302	百万円
未払役員退職慰労金	76	百万円	76	百万円
投資有価証券評価損	9	百万円	9	百万円
減価償却超過額	1,837	百万円	2,032	百万円
資産除去債務	1,106	百万円	1,202	百万円
税務上の繰越欠損金(注)１	169	百万円	220	百万円
その他	590	百万円	751	百万円
繰延税金資産小計	7,370	百万円	7,928	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１	△168	百万円	△220	百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△252	百万円	△234	百万円
評価性引当額小計	△421	百万円	△455	百万円
繰延税金資産合計	6,949	百万円	7,473	百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△17	百万円	△17	百万円
除去費用資産	△537	百万円	△598	百万円
連結子会社の時価評価差額	△512	百万円	△507	百万円
繰延税金負債合計	△1,067	百万円	△1,124	百万円
繰延税金資産の純額	5,882	百万円	6,349	百万円

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年５月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(注)	22	35	3	2	5	99	169	百万円
評価性引当額	△22	△35	△3	△2	△5	△97	△168	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	1	1	〃

(注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年５月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(注)	35	3	2	5	10	162	220	百万円
評価性引当額	△35	△3	△2	△5	△10	△162	△220	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	0	0	〃

(注)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2023年５月31日)		当連結会計年度 (2024年５月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等の損金不算入	0.1	％	0.1	％
役員賞与引当金否認	0.2	％	0.2	％
住民税均等割	1.0	％	1.0	％
評価性引当額の増減	0.4	％	0.1	％
留保金課税	0.3	％	0.1	％
所得拡大促進税制による特別控除	△2.0	％	△3.1	％
その他	0.1	％	0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の 負担率	30.7	％	29.3	％

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗の事業用定期借地契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に15年から25年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当連結会計年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
期首残高	3,421	百万円	3,668	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	247	百万円	339	百万円
時の経過による調整額	23	百万円	26	百万円
資産除去債務の履行による減少額	△24	百万円	△101	百万円
期末残高	3,668	百万円	3,932	百万円

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自2022年６月１日　至2023年５月31日）

商品部門の名称		金額(百万円)
ドラッグストア事業
医薬品		104,590
	ＯＴＣ	61,110
	調剤薬局	43,479
化粧品		44,519
食料品		151,719
日用雑貨品		57,172
その他		17,999
小　計		376,000
スーパーマーケット事業		2,774
介護事業		2,075
顧客との契約から生じる収益		380,850
その他の収益		113
外部顧客への売上高		380,963

当連結会計年度（自2023年６月１日　至2024年５月31日）

商品部門の名称		金額(百万円)
ドラッグストア事業
医薬品		111,686
	ＯＴＣ	61,169
	調剤薬局	50,517
化粧品		47,768
食料品		176,791
日用雑貨品		62,070
その他		19,598
小　計		417,915
スーパーマーケット事業		2,078
介護事業		2,169
顧客との契約から生じる収益		422,163
その他の収益		167
外部顧客への売上高		422,330

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自2022年６月１日　至2023年５月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

(単位：百万円)

	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	11,158	13,312
契約負債
契約負債	3,580	3,580
前受金（流動負債その他）	2,406	2,684
	5,986	6,264

契約負債は、当社が運営するポイント制度において、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。前受金は当社の自社電子マネーの入金残高であります。契約負債は、ポイントの付与に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。前受金は、電子マネーの入金に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,546百万円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自2023年６月１日　至2024年５月31日）

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

(単位：百万円)

	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	13,312	15,431
契約負債
契約負債	3,580	3,600
前受金（流動負債その他）	2,684	2,924
	6,264	6,524

契約負債は、当社が運営するポイント制度において、会員に付与したポイントを履行義務と識別し、使用実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行ったものであります。前受金は当社の自社電子マネーの入金残高であります。契約負債は、ポイントの付与に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。前受金は、電子マネーの入金に伴い増加し、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,094百万円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため記載しておりません。 

当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)	当連結会計年度 (自　2023年６月１日 至　2024年５月31日)
１株当たり純資産額	1,841円39銭	2,027円07銭
１株当たり当期純利益	204円46銭	215円61銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	215円61銭

(注) １ 前連結会計年度においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益金及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)	当連結会計年度 (自　2023年６月１日 至　2024年５月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	12,925	13,691
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(百万円)	12,925	13,691
普通株式の期中平均株式数(株)	63,218,523	63,500,165
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	1,638
(うち新株予約権(株))	(－)	(1,638)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

（自己株式を活用した第三者割当による第２回および第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得並びに消却）

当社は、2024年６月３日開催の取締役会において、2023年11月22日に EVO FUND を割当先として自己株式の充当を前提に発行した第１回乃至第３回新株予約権のうち、第２回分および第３回分の全て（以下「本新株予約権」という。）を、2024年６月18日に取得し、2024年６月30日に消却することを決議し、実行いたしました。

１．取得および消却する本新株予約権の概要

（１）新株予約権の名称	①　株式会社クリエイトＳＤホールディングス第２回新株予約権 ②　株式会社クリエイトＳＤホールディングス第３回新株予約権
（２）取得および消却する新株予約権の数	①　10,170個 ②　12,000個
（３）取得価額およびその総額	①　新株予約権１個あたり 770円、総額7百万円 ②　新株予約権１個あたり 635円、総額7百万円 合計 15百万円
（４）取得日	2024年６月18日
（５）消却日	2024年６月30日
（６）消却後に残存する新株予約権の数	①　0個 ②　0個

２．本新株予約権の取得および消却の理由

当社は、2023年11月６日付「自己株式を活用した第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」（以下「2023年11月６日付開示」という。）に記載のとおり、新店投資及び物流施設投資のための資金調達を目的として、自己株式を充当する第三者割当により2023年11月22日に第１回新株予約権および本新株予約権を発行いたしました。割当先であるEVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）は、当社との合意事項に基づき細心の注意を払いながら、新株予約権の行使を進めました。その結果、新株予約権の行使は想定よりも順調に進み、13,838個（1,383,800株）の行使により累計4,449百万円の調達ができました。

当社は、2023年11月６日付開示に記載のとおり、今後も更なる事業規模拡大と業績向上により持続的な成長を目指しており、資金需要については変更ないものの、当面の資金の目途が立ったことから、本新株予約権の発行要項に従い、残存する本新株予約権の全部を取得しこれを消却することといたしました。

今後の新たな資金ニーズに対しても、株主資本コストを十分意識した最適な資金調達を目指して参ります。

３．今後の見通し

本新株予約権の取得及び消却が当社の業績に与える影響は軽微であります。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	―
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	―
１年以内に返済予定のリース債務	6	1	－	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	－	－	－	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	0	－	－	―
その他有利子負債	－	－	－	─
合計	7	1	－	―

(注) １　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。  ###### 【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	104,078	207,451	313,119	422,330
税金等調整前 四半期(当期)純利益金額	(百万円)	4,860	10,163	15,851	19,352
親会社株主に 帰属する四半期 (当期)純利益金額	(百万円)	3,293	6,875	10,712	13,691
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	52.09	108.76	169.24	215.61

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期 純利益金額	(円)	52.09	56.67	60.46	46.47

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年５月31日)	当事業年度 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								27,067	22,089
		営業未収入金								※1 184	※1 202
		未収還付法人税等								642	729
		前払費用								4	4
		関係会社短期貸付金								－	12,000
		その他								※1 14	※1 12
		流動資産合計								27,913	35,038
	固定資産
		投資その他の資産
			関係会社株式							25,704	25,704
			関係会社長期貸付金							1,135	1,057
			繰延税金資産							37	17
			貸倒引当金							△1,135	△1,057
			投資その他の資産合計							25,742	25,721
		固定資産合計								25,742	25,721
	資産合計									53,655	60,760
負債の部
	流動負債
		未払金								※1 24	※1 26
		未払費用								1	1
		預り金								5	5
		賞与引当金								0	0
		役員賞与引当金								73	70
		その他								42	48
		流動負債合計								146	152
	負債合計									146	152
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,000	1,000
		資本剰余金
			資本準備金							8,595	8,595
			その他資本剰余金							14,109	16,120
			資本剰余金合計							22,704	24,715
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						34,198	38,017
			利益剰余金合計							34,198	38,017
		自己株式								△4,393	△3,144
		株主資本合計								53,509	60,589
	新株予約権									－	18
	純資産合計									53,509	60,607
負債純資産合計										53,655	60,760

 0105320_honbun_7027200103606.htm

②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)	当事業年度 (自 2023年６月１日 　至 2024年５月31日)
営業収益										※1 7,890	※1 8,195
営業費用										※1,2 527	※1,2 485
営業利益										7,362	7,709
営業外収益
	受取利息									※1 3	※1 10
	法人税等還付加算金									0	0
	未払配当金除斥益									2	2
	貸倒引当金戻入額									－	78
	営業外収益合計									5	91
営業外費用
	雑損失									－	6
	営業外費用合計									－	6
経常利益										7,368	7,794
税引前当期純利益										7,368	7,794
法人税、住民税及び事業税										545	540
法人税等調整額										△17	20
法人税等合計										527	561
当期純利益										6,840	7,232

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年６月１日　至 2023年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,000	8,595	14,109	22,704	30,391	30,391	△4,393	49,703	－	49,703
当期変動額
剰余金の配当					△3,034	△3,034		△3,034		△3,034
当期純利益					6,840	6,840		6,840		6,840
自己株式の取得							△0	△0		△0
新株予約権の行使								－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－	－
当期変動額合計	－	－	－	－	3,806	3,806	△0	3,806	－	3,806
当期末残高	1,000	8,595	14,109	22,704	34,198	34,198	△4,393	53,509	－	53,509

当事業年度(自 2023年６月１日　至 2024年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本								新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,000	8,595	14,109	22,704	34,198	34,198	△4,393	53,509	－	53,509
当期変動額
剰余金の配当					△3,413	△3,413		△3,413		△3,413
当期純利益					7,232	7,232		7,232		7,232
自己株式の取得							△0	△0		△0
新株予約権の行使			2,011	2,011			1,249	3,261		3,261
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									18	18
当期変動額合計	－	－	2,011	2,011	3,819	3,819	1,249	7,080	18	7,098
当期末残高	1,000	8,595	16,120	24,715	38,017	38,017	△3,144	60,589	18	60,607

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

２　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権について、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

３　重要な収益及び費用の計上基準

当社は、子会社への経営指導、経営管理を行っております。経営指導及び経営管理に関しては、子会社に役務を提供した時点で、履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(消費税等の会計処理）

控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
短期金銭債権	188	百万円	205	百万円
短期金銭債務	4	百万円	7	百万円

下記の会社の介護施設の入居一時金返還債務及びこれに係る取引銀行の支払承諾に対して、次のとおり連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
ウェルライフ株式会社	115	百万円	124	百万円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

	前事業年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当事業年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
営業収益	7,890	百万円	8,195	百万円
営業費用	8	百万円	8	百万円
営業取引以外の取引高	3	百万円	10	百万円

	前事業年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)		当事業年度 (自  2023年６月１日 至  2024年５月31日)
役員報酬	172	百万円	173	百万円
賞与引当金繰入額	0	百万円	0	百万円
役員賞与引当金繰入額	73	百万円	70	百万円
支払報酬	45	百万円	58	百万円
交際費	59	百万円	56	百万円
租税公課	122	百万円	82	百万円

前事業年度(2023年５月31日現在)

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式25,704百万円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度(2024年５月31日現在)

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式25,704百万円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
繰延税金資産
未払事業税	37	百万円	16	百万円
未払社会保険料	0	百万円	0	百万円
貸倒引当金	347	百万円	323	百万円
子会社株式評価損	23	百万円	23	百万円
その他	0	百万円	0	百万円
繰延税金資産小計	408	百万円	363	百万円
評価性引当額	△370	百万円	△346	百万円
繰延税金資産合計	37	百万円	17	百万円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年５月31日)		当事業年度 (2024年５月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
(調整)
受取配当金の益金不算入	△24.8	％	△23.9	％
留保金課税	0.6	％	－	％
役員賞与引当金の否認	0.3	％	0.3	％
評価性引当金の増減	－	％	△0.3	％
交際費等の損金不算入	0.3	％	0.2	％
その他	0.2	％	0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の 負担率	7.2	％	7.2	％

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）３　重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。 ###### (重要な後発事象)

(自己株式を活用した第三者割当による第２回および第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得並びに消却）

連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

 0105410_honbun_7027200103606.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	1,135	－	78	1,057
賞与引当金	0	0	0	0
役員賞与引当金	73	70	73	70

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3) 【その他】

該当事項はありません。

 0106010_honbun_7027200103606.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。

事業年度	６月１日から５月31日まで
定時株主総会	８月中
基準日	５月31日
剰余金の配当の基準日	11月30日 ５月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.createsdhd.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 　　当社の定款には、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがあります。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第26期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第26期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

(第27期第１四半期)(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)2023年10月13日関東財務局長に提出。

(第27期第２四半期)(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)2024年１月12日関東財務局長に提出。

(第27期第３四半期)(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)2024年４月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年９月１日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

2023年11月６日関東財務局長に提出。

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行に係る有価証券届出書であります。

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第27期第２四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日) 2024年１月16日に関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。