Quarterly Report • Jan 16, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書(2024年1月16日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年1月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第2四半期(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クリエイトSDホールディングス |
| 【英訳名】 | CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 廣 瀨 泰 三 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市青葉区荏田西二丁目3番地2 |
| 【電話番号】 | 045(914)8241(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財経部長 山 崎 哲 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市青葉区荏田西二丁目3番地2 |
| 【電話番号】 | 045(914)8241(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財経部長 山 崎 哲 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E21606 31480 株式会社クリエイトSDホールディングス CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-06-01 2023-11-30 Q2 2024-05-31 2022-06-01 2022-11-30 2023-05-31 2 true S100SM35 true false E21606-000 2024-01-16 E21606-000 2024-01-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E21606-000 2023-09-01 2023-11-30 E21606-000 2023-11-30 E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E21606-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E21606-000 2023-06-01 2023-11-30 E21606-000 2022-09-01 2022-11-30 E21606-000 2022-11-30 E21606-000 2022-06-01 2023-05-31 E21606-000 2023-05-31 E21606-000 2022-06-01 2022-11-30 E21606-000 2022-05-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第26期
第2四半期
連結累計期間 | 第27期
第2四半期
連結累計期間 | 第26期 |
| 会計期間 | | 自 2022年6月1日
至 2022年11月30日 | 自 2023年6月1日
至 2023年11月30日 | 自 2022年6月1日
至 2023年5月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 187,392 | 207,451 | 380,963 |
| 経常利益 | (百万円) | 9,451 | 10,191 | 19,428 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 6,412 | 6,875 | 12,925 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 6,432 | 6,876 | 13,121 |
| 純資産額 | (百万円) | 111,301 | 121,607 | 116,409 |
| 総資産額 | (百万円) | 185,601 | 203,023 | 194,941 |
| 1株当たり四半期(当期)
純利益金額 | (円) | 101.43 | 108.76 | 204.46 |
| 潜在株式調整後1株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | 102.90 | - |
| 自己資本比率 | (%) | 60.0 | 59.9 | 59.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 8,248 | 9,843 | 18,985 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △12,013 | △11,646 | △20,491 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,454 | △1,684 | △3,034 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 36,447 | 33,638 | 37,126 |
| 回次 | 第26期 第2四半期 連結会計期間 |
第27期 第2四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年9月1日 至 2022年11月30日 |
自 2023年9月1日 至 2023年11月30日 |
|
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 49.27 | 56.67 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第26期第2四半期及び第26期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社の異動についても、異動はありません。
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当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第2四半期連結累計期間(2023年6月1日~2023年11月30日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の5類移行に伴い経済活動の回復が進む一方、原材料価格・エネルギー価格の高止まりや、物価上昇による消費マインドの低下等、先行き不透明な状況が続いております。
ドラッグストア業界におきましては、行動規制緩和に伴う化粧品需要の増加や、風邪及びインフルエンザの流行による医薬品需要の増加が見られた一方、新型コロナウイルス感染対策商材の需要縮小や、物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、診療報酬及び薬価改定による処方箋単価の減少、業種・業態の垣根を超えた競合各社の出店や価格競争の激化など、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは中期経営計画の達成に向けて、調剤併設型ドラッグストアを中心とした既存エリアのドミナント強化を継続しつつ、「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘルスケアサポートを推進しております。
<ドラッグストア事業>
原材料価格・エネルギー価格の高止まり等により、消費者の生活費負担及び節約志向が一段と高まりを見せる中、当社グループは、地域のお客様・患者様の健康と生活を支えるライフラインとして、いつ来てもお求めやすい価格で提供するEDLP(エブリデイ・ロープライス)施策を継続推進してまいりました。また、ワンストップ・ショートタイムショッピングの実現を目指し、調剤薬局の併設や、生鮮食品を始めとした食品の品揃え強化を推進し、小商圏における利便性及び専門性の向上に引き続き取り組んでまいりました。
当第2四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染対策商材の需要減が見られた一方、総合感冒薬や化粧品需要の増加、前期に引き続き生活必需品を始めとしたEDLP施策が奏功したこと等により、既存店売上・客数は堅調に推移しました。調剤部門においては、診療報酬及び薬価改定の影響があったものの、調剤薬局の併設推進および対人業務の強化に取り組んだ結果、処方箋応需枚数は堅調に推移しました。その結果、売上高・利益は前年同期・計画を上回り、増収・増益となりました。
ドラッグストアの新規出店につきましては、16店舗の出店を行いました。一方で契約期間満了により2店舗、経営効率化の観点から1店舗の計3店舗閉鎖を行いました。調剤薬局の新規出店につきましては、ドラッグストアへの併設調剤薬局を18店舗、医療モール併設の調剤専門薬局を1店舗開局いたしました。
<スーパーマーケット事業>
ドラッグストア複合のゆりストア店内で加工した惣菜や精肉を、近隣のグループ内ドラッグストアへ配送し販売する取り組みを進めるなど、ドラッグストア事業とのシナジー創出に向けて、小商圏における利便性向上にグループとして取り組んでまいりました。当第2四半期連結会計期間末の店舗数は前期末と変わらず食品スーパー2店舗(うち1店舗は建替えにより休業中)、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店3店舗となりました。
<介護事業>
高齢化が進む中、介護スタッフのもと安心・安全に生活したいという高齢者の方のために、美味しい食事が特徴の介護付有料老人ホームを2施設、またいつまでもご自宅で暮らしたいという方のために、リハビリを専門とする半日型のデイサービスセンター37施設を運営しております。有料老人ホーム、デイサービスとも、当社グループの特徴である接遇に力を入れ、ご利用者様の満足度向上及び稼働率の向上を図ってまいりました。
以上により、当第2四半期連結会計期間末の当社グループの店舗数はドラッグストア730店舗、調剤薬局は調剤専門薬局37店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局352店舗の合計389店舗となり、スーパーマーケット事業は食品スーパー2店舗、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店3店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム2施設、半日型デイサービスセンター37施設となりました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高207,451百万円(前年同期比10.7%増)、営業利益は9,852百万円(前年同期比6.7%増)、経常利益は10,191百万円(前年同期比7.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,875百万円(前年同期比7.2%増)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における資産合計は203,023百万円となり、前連結会計年度末に比べて8,081百万円増加いたしました。主な要因は、売掛金が632百万円、商品が1,534百万円、固定資産が9,566百万円増加し、現金及び預金が3,487百万円減少したことなどによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における負債合計は81,415百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,883百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金が1,461百万円、未払法人税等が152百万円、流動負債「その他」に含まれる未払金が350百万円、未払費用が369百万円増加したことなどによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における純資産は121,607百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,198百万円増加いたしました。主な要因は、配当金支払いが1,706百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益6,875百万円を計上したことなどによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は33,638百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,487百万円減少しました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は9,843百万円(前年同期比1,595百万円の収入増)となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純利益10,163百万円、減価償却費2,272百万円、法人税等の還付額832百万円、棚卸資産の増加1,563百万円、仕入債務の増加1,461百万円及び法人税等の支払額4,257百万円等の結果であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は11,646百万円(前年同期比366百万円の支出減)となりました。これは主に出店に伴う有形固定資産の取得による支出6,416百万円及び出店仮勘定による支出5,442百万円等の結果であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は1,684百万円(前年同期比229百万円の支出増)となりました。これは配当金の支払1,706百万円等の結果であります。
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 264,000,000 |
| 計 | 264,000,000 |
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年11月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年1月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 66,819,342 | 66,819,342 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 66,819,342 | 66,819,342 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 12,008 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,200,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,240.14(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月24日~2024年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第1回新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注) 1.第1回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株(第1回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第1回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第1回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする
第1回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、第1回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第2回新株予約権及び第3回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第1回新株予約権を行使した第1回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第1回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第1回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第1回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第1回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第1回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
第1回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正基準
行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
1,200,800株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)
(6) 第1回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第1回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,614,576,112円
(7) 第1回新株予約権の取得事由
第1回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第1回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容
当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。
8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 12,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,200,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,237.70(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月24日~2025年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第2回新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注) 1.第2回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第2回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第2回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第2回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする
第2回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、第2回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回新株予約権及び第3回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第2回新株予約権を行使した第2回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第2回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第2回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第2回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第2回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第2回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
第2回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正基準
行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
1,200,000株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)
(6) 第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,609,240,000円
(7) 第2回新株予約権の取得事由
第2回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第2回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。
6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容
当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。
8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 12,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,200,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,236.35(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年11月24日~2025年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 第3回新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注) 1.第3回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第3回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第3回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第3回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする
第3回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、第3回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第3回新株予約権を行使した第3回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第3回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第3回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第3回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第3回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第3回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
第3回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正基準
行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
1,200,000株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)
(6) 第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,607,620,000円
(7) 第3回新株予約権の取得事由
第3回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。
6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容
当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。
8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
該当事項はありません。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年9月1日~ 2023年11月30日 |
― | 66,819,342 | ― | 1,000 | ― | 8,595 |
2023年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 山 本 洋 平 | 神奈川県横浜市青葉区 | 18,534 | 29.31 |
| 山 本 久 雄 | 神奈川県横浜市青葉区 | 13,973 | 22.10 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 5,305 | 8.39 |
| ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
4,030 | 6.37 |
| 山 本 いつ子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,136 | 4.96 |
| 株式会社PALTAC | 大阪府大阪市中央区本町橋2丁目46 | 1,702 | 2.69 |
| ステイトストリートクライアントオムニバスアカウントオーエム02(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | P.O.BOX 1631 BOSTON MASSACHUSETTS 02105-1631 USA (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
1,616 | 2.55 |
| CEP LUX-ORBIS SICAV(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区6丁目27-30) |
1,432 | 2.26 |
| クリエイトエス・ディー従業員持株会 | 神奈川県横浜市青葉区荏田西2丁目3-2 | 1,022 | 1.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 860 | 1.36 |
| 計 | 51,615 | 81.64 |
(注) 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
2023年11月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 3,600,800 |
―
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 63,210,900 |
632,109
同上
単元未満株式
| 普通株式 | 7,642 |
―
同上
発行済株式総数
66,819,342
―
―
総株主の議決権
―
632,109
―
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式57株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社クリエイトSDホールディングス |
横浜市青葉区荏田西二丁目3番地2 | 3,600,800 | ― | 3,600,800 | 5.4 |
| 計 | ― | 3,600,800 | ― | 3,600,800 | 5.4 |
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
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1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年9月1日から2023年11月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年6月1日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 37,526 | 34,038 | |||||||||
| 売掛金 | 13,312 | 13,945 | |||||||||
| 商品 | 38,497 | 40,031 | |||||||||
| その他 | 10,295 | 10,133 | |||||||||
| 流動資産合計 | 99,631 | 98,148 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 27,762 | 31,487 | |||||||||
| 土地 | 25,211 | 25,464 | |||||||||
| その他(純額) | 4,858 | 8,036 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 57,832 | 64,988 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 473 | 413 | |||||||||
| その他 | 1,055 | 886 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,529 | 1,299 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 9,654 | 9,902 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 11,576 | 11,680 | |||||||||
| その他 | 14,759 | 17,042 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △40 | △40 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 35,948 | 38,585 | |||||||||
| 固定資産合計 | 95,310 | 104,874 | |||||||||
| 資産合計 | 194,941 | 203,023 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 50,485 | 51,947 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,386 | 3,539 | |||||||||
| 賞与引当金 | 378 | 341 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 145 | 78 | |||||||||
| ポイント引当金 | 171 | 160 | |||||||||
| 資産除去債務 | 89 | 76 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 8 | - | |||||||||
| その他 | 15,487 | 16,521 | |||||||||
| 流動負債合計 | 70,152 | 72,666 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,310 | 3,464 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,579 | 3,758 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 30 | 27 | |||||||||
| その他 | 1,459 | 1,498 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,379 | 8,749 | |||||||||
| 負債合計 | 78,532 | 81,415 |
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 934 | 934 | |||||||||
| 利益剰余金 | 118,741 | 123,910 | |||||||||
| 自己株式 | △4,393 | △4,393 | |||||||||
| 株主資本合計 | 116,282 | 121,451 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39 | 43 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 87 | 83 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 126 | 127 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 29 | |||||||||
| 純資産合計 | 116,409 | 121,607 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 194,941 | 203,023 |
0104020_honbun_7027247003601.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 187,392 | 207,451 | |||||||||
| 売上原価 | 136,402 | 153,485 | |||||||||
| 売上総利益 | 50,989 | 53,965 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ポイント引当金繰入額 | 173 | 160 | |||||||||
| 給料及び手当 | 17,009 | 17,893 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 289 | 309 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 68 | 74 | |||||||||
| 退職給付費用 | 406 | 384 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,962 | 2,198 | |||||||||
| 地代家賃 | 8,243 | 8,567 | |||||||||
| その他 | 13,601 | 14,525 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 41,754 | 44,113 | |||||||||
| 営業利益 | 9,235 | 9,852 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 44 | 42 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | 18 | 12 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 161 | 175 | |||||||||
| 補助金収入 | 27 | 117 | |||||||||
| その他 | 76 | 91 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 329 | 439 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払補償費 | 0 | 4 | |||||||||
| 賃貸費用 | 83 | 81 | |||||||||
| その他 | 29 | 14 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 112 | 100 | |||||||||
| 経常利益 | 9,451 | 10,191 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 26 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 7 | 1 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 3 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 10 | 28 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,440 | 10,163 | |||||||||
| 法人税等 | 3,028 | 3,287 | |||||||||
| 四半期純利益 | 6,412 | 6,875 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,412 | 6,875 |
0104035_honbun_7027247003601.htm
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 6,412 | 6,875 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5 | 4 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 14 | △4 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 20 | 0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,432 | 6,876 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 6,432 | 6,876 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104050_honbun_7027247003601.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 9,440 | 10,163 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,028 | 2,272 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △0 | △0 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △40 | △36 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額(△は減少) | △72 | △66 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額(△は減少) | 8 | △10 | |||||||||
| 転貸損失引当金の増減額(△は減少) | △3 | △3 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 209 | 148 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △45 | △43 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △1,321 | △632 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △1,644 | △1,563 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 1,864 | 1,461 | |||||||||
| 前受金の増減額(△は減少) | 85 | 182 | |||||||||
| その他 | 904 | 1,394 | |||||||||
| 小計 | 11,412 | 13,266 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,965 | △4,257 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 799 | 832 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,248 | 9,843 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,298 | △6,416 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △118 | △13 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △400 | △400 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 400 | 400 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △158 | △222 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 497 | 516 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △21 | △9 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 74 | 71 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △27 | △59 | |||||||||
| 出店仮勘定による支出 | △2,934 | △5,442 | |||||||||
| 供託金の預入による支出 | △29 | △109 | |||||||||
| その他 | 1 | 38 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,013 | △11,646 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,454 | △1,706 | |||||||||
| その他 | - | 22 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,454 | △1,684 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △5,219 | △3,487 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 41,667 | 37,126 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 36,447 | ※ 33,638 |
0104100_honbun_7027247003601.htm
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 項目 | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
| 税金費用の計算 | 当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 36,847 | 百万円 | 34,038 | 百万円 |
| 預金期間3ヶ月超の定期預金 | △400 | △400 | ||
| 現金及び現金同等物 | 36,447 | 33,638 |
前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年8月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,454 | 23 | 2022年5月31日 | 2022年8月29日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年1月9日 取締役会 |
普通株式 | 1,580 | 25 | 2022年11月30日 | 2023年2月6日 | 利益剰余金 |
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年8月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,706 | 27 | 2023年5月31日 | 2023年8月28日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年1月8日 取締役会 |
普通株式 | 1,706 | 27 | 2023年11月30日 | 2024年2月5日 | 利益剰余金 |
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年6月1日 至 2022年11月30日)
当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)
当社グループは、ドラッグストア事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第2四半期連結累計期間(自2022年6月1日 至2022年11月30日)
| 商品部門の名称 | 金額(百万円) | |
| ドラッグストア事業 | ||
| 医薬品 | 51,050 | |
| OTC | 30,588 | |
| 調剤薬局 | 20,461 | |
| 化粧品 | 22,286 | |
| 食料品 | 73,549 | |
| 日用雑貨品 | 28,907 | |
| その他 | 8,811 | |
| 小 計 | 184,605 | |
| スーパーマーケット事業 | 1,681 | |
| 介護事業 | 1,046 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 187,333 | |
| その他の収益(注) | 58 | |
| 外部顧客への売上高 | 187,392 |
(注)その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入が含まれております。
当第2四半期連結累計期間(自2023年6月1日 至2023年11月30日)
| 商品部門の名称 | 金額(百万円) | |
| ドラッグストア事業 | ||
| 医薬品 | 54,654 | |
| OTC | 30,497 | |
| 調剤薬局 | 24,157 | |
| 化粧品 | 24,038 | |
| 食料品 | 86,056 | |
| 日用雑貨品 | 30,965 | |
| その他 | 9,571 | |
| 小 計 | 205,286 | |
| スーパーマーケット事業 | 1,012 | |
| 介護事業 | 1,069 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 207,368 | |
| その他の収益(注) | 83 | |
| 外部顧客への売上高 | 207,451 |
(注)その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入が含まれております。
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1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年6月1日 至 2022年11月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2023年11月30日) |
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 101円43銭 | 108円76銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,412 | 6,875 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) |
6,412 | 6,875 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 63,218,553 | 63,218,485 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | ― | 102円90銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 3,600,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 #### 2 【その他】
2024年1月8日開催の取締役会において、2023年11月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 1,706百万円 |
| ② 1株当たりの金額 | 27円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2024年2月5日 |
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該当事項はありません。
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