Quarterly Report • Jan 14, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | create restaurants holdings inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 晴 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田五丁目10番18号 |
| 【電話番号】 | 03(5488)8001(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 経理部管掌 大 内 源 太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田五丁目10番18号 |
| 【電話番号】 | 03(5488)8022 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 CFO 経理部管掌 大 内 源 太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05517 33870 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス create restaurants holdings inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2020-03-01 2020-11-30 Q3 2021-02-28 2019-03-01 2019-11-30 2020-02-29 1 false false false E05517-000 2021-01-14 E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 E05517-000 2019-03-01 2020-02-29 E05517-000 2019-09-01 2019-11-30 E05517-000 2020-09-01 2020-11-30 E05517-000 2019-11-30 E05517-000 2020-11-30 E05517-000 2020-02-29 E05517-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05517-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2019-02-28 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05517-000 2020-02-29 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05517-000 2019-02-28 E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2019-03-01 2019-11-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05517-000 2020-03-01 2020-11-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05517-000 2020-11-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05517-000 2019-11-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期
第３四半期
連結累計期間 | 第24期
第３四半期
連結累計期間 | 第23期 |
| 会計期間 | | 自2019年３月１日
至2019年11月30日 | 自2020年３月１日
至2020年11月30日 | 自2019年３月１日
至2020年２月29日 |
| 売上収益 | (百万円) | 99,481 | 56,732 | 139,328 |
| (第３四半期連結会計期間) | (35,956) | (24,700) |
| 税引前四半期(当期)利益又は税引前四半期損失(△) | (百万円) | 4,573 | △9,816 | 3,012 |
| 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)利益又は親会社の所有者に帰属する四半期損失(△) | (百万円) | 2,465 | △8,779 | 1,205 |
| (第３四半期連結会計期間) | (64) | (385) |
| 四半期(当期)利益又は四半期損失(△） | (百万円) | 2,907 | △9,869 | 1,745 |
| 親会社の所有者に帰属する
四半期(当期)包括利益 | (百万円) | 2,578 | △9,221 | 1,292 |
| 四半期(当期)包括利益 | (百万円) | 3,020 | △10,310 | 1,828 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 17,491 | 7,086 | 16,216 |
| 総資産額 | (百万円) | 155,234 | 163,446 | 150,317 |
| 基本的１株当たり四半期(当期)利益又は基本的１株当たり四半期損失(△) | (円) | 13.20 | △47.01 | 6.45 |
| (第３四半期連結会計期間) | (0.34) | (2.06) |
| 希薄化後１株当たり四半期(当期)利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△) | (円) | 13.19 | △47.01 | 6.43 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 11.3 | 4.3 | 10.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 17,645 | △125 | 24,818 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △23,578 | △3,056 | △25,672 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 10,882 | 23,168 | 5,449 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 18,277 | 37,876 | 17,918 |
(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．上記指標は、国際財務報告基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
５．2020年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第23期の期初に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期（当期）利益又は基本的１株当たり四半期損失（△）及び希薄化後１株当たり四半期(当期)利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△)を算定しております。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
※当社グループは、国際財務報告基準（IFRS）を適用しております。
また、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、４月に政府からの緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況となりました。５月の緊急事態宣言解除後においては、経済活動は徐々に回復し、政府主導の「Go To キャンペーン」等の需要喚起策により、個人消費も持ち直しつつあるものの、新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波が生じ、経済活動は新型コロナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いております。
外食産業におきましても、外出自粛や各自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数の減少に加え、大手企業をはじめとしたリモートワークの拡大等により、特に都市部においては、会食や宴席の減少も加わり、新型コロナウイルス感染症の動向に左右される厳しい経営環境が続いております。
当社グループにおきましては、政府の緊急事態宣言を受け、一時休業となる商業施設内にある店舗や繁華街の居酒屋業態等において、多くの店舗が一時休業を余儀なくされました。緊急事態宣言解除後は段階的に営業が再開し、新型コロナウイルス感染症の動向に左右されながらも売上収益は回復傾向にあります。また、「Go To キャンペーン」等により、来客数は増加傾向にあるものの、一部店舗では営業時間の短縮を引き続き余儀なくされているほか、各店舗において感染拡大防止の観点から座席の間隔を空ける等の社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保に対応した店舗運営が必要となっております。
こうした環境の中、当社グループは、各店舗での新型コロナウイルス感染症の感染防止策を徹底したうえで、「Go To キャンペーン」に積極的に参加し、売上収益の確保を図ってまいりました。また、コストを極力圧縮することを通じて、利益を確保できるよう、休業店舗の従業員の一時帰休等による人件費削減、家賃の減免交渉、新規投資の抑制等、あらゆる手段を通じて、支出を削減しております。また、本社におきましても、緊急体制に移行し、従業員の一時帰休及びテレワークを実施しております。それらに加え、2020年９月１日にはグループ内組織再編を行い、連結子会社５社を２社に合併して、各社の本社業務の効率化を図ったほか、連結子会社であるＳＦＰホールディングス株式会社と、経理・人事事務に関するシェアードサービス子会社を設立し、業務の共通化・標準化によるコスト削減と業務の効率的運用を図っております。
なお、上記施策の実行による損益の改善に加え、必要な運転資金について手許資金及び当第３四半期連結累計期間に実行した金融機関からの借入等で確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上収益は56,732百万円(前年同期比43.0％減)、営業損失は9,230百万円(前年同期は営業利益4,786百万円)、税引前四半期損失は9,816百万円（前年同期は税引前四半期利益4,573百万円）、四半期損失は9,869百万円（前年同期は四半期利益2,907百万円）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は8,779百万円(前年同期は親会社の所有者に帰属する四半期利益2,465百万円)となりました。また、調整後EBITDAは3,694百万円（前年同期比79.8％減）、調整後EBITDAマージンは6.5％（前年同期は18.4％）となりました（注１）。
（注１）当社グループの業績の有用な指標として、調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージンを用いております。
調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージンの計算式は以下のとおりです。
・調整後EBITDA＝営業利益 ＋ その他営業費用 － その他営業収益（協賛金収入、雇用調整助成金及び賃料減免分等を除く） ＋ 減価償却費 ＋ 非経常的費用項目（株式取得に関するアドバイザリー費用等）
・調整後EBITDAマージン＝調整後EBITDA ÷ 売上収益 × 100
(２) 財政状態の分析
(資産の部)
当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ20,738百万円増加し、46,651百万円となりました。この主な要因は、現金及び現金同等物が19,957百万円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の非流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ7,609百万円減少し、116,794百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が5,806百万円、その他の金融資産に含まれる差入保証金が854百万円減少したこと等によるものであります。
(負債の部)
当第３四半期連結会計期間末の負債の残高は、前連結会計年度末に比べ23,344百万円増加し、149,546百万円となりました。この主な要因は、社債及び借入金が32,529百万円増加したこと等によるものであります。
(資本の部)
当第３四半期連結会計期間末の資本合計の残高は、前連結会計年度末に比べ10,216百万円減少し、13,899百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が8,779百万円減少したこと等によるものであります。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末から19,957百万円増加し、37,876百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における営業活動によって使用した資金は125百万円(前年同期は17,645百万円の収入)となりました。これは主に、税引前四半期損失9,816百万円、減価償却費12,951百万円を計上したこと等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における投資活動によって使用した資金は3,056百万円(前年同期比87.0％減)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,939百万円等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結累計期間における財務活動によって得られた資金は23,168百万円(前年同期比112.9％増)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出10,192百万円、リース負債の返済による支出9,355百万円があった一方で、短期借入金の純増額40,910百万円、長期借入れによる収入2,080百万円等によるものです。
(４）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(５) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(６) 研究開発活動
該当事項はありません。
(７) 主要な設備
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
0103010_honbun_0170947503212.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 381,600,000 |
| 計 | 381,600,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年１月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 189,445,284 | 189,445,284 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数100株 |
| 計 | 189,445,284 | 189,445,284 | － | － |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年９月１日～ 2020年11月30日 |
― | 189,445,284 | ― | 1,012 | ― | 1,224 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (６) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
2020年８月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
| 普通株式 | 666,500 |
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 188,763,100 |
1,887,631
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
| 普通株式 | 15,684 |
－
一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
189,445,284
－
－
総株主の議決権
－
1,887,631
－
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託型ESOP」が保有する当社株式1,997,200株（議決権個数19,972個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式50株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2020年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社クリエイト・ レストランツ・ ホールディングス |
東京都品川区東五反田 五丁目10番18号 |
666,500 | ― | 666,500 | 0.35 |
| 計 | － | 666,500 | ― | 666,500 | 0.35 |
（注）「従業員向け株式交付信託型ESOP」が保有する当社株式1,997,200株は、上記の自己株式等には含まれておりません。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0170947503212.htm
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下、「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年９月１日から2020年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年３月１日から2020年11月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【要約四半期連結財務諸表】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 17,918 | 37,876 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 5,113 | 5,690 | ||
| その他の金融資産 | 12 | 545 | 289 | |
| 棚卸資産 | 994 | 745 | ||
| その他の流動資産 | 1,341 | 2,049 | ||
| 流動資産合計 | 25,913 | 46,651 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | ８ | 77,532 | 71,726 | |
| のれん | 23,188 | 23,040 | ||
| 無形資産 | 8,123 | 7,543 | ||
| その他の金融資産 | 12 | 11,661 | 10,769 | |
| 繰延税金資産 | 3,860 | 3,702 | ||
| その他の非流動資産 | 36 | 11 | ||
| 非流動資産合計 | 124,403 | 116,794 | ||
| 資産合計 | 150,317 | 163,446 | ||
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2020年２月29日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年11月30日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 12 | 5,137 | 3,680 | |
| 社債及び借入金 | 12 | 27,706 | 62,717 | |
| リース負債 | 12 | 12,035 | 11,244 | |
| その他の金融負債 | 145 | 94 | ||
| 未払法人所得税等 | 1,369 | 548 | ||
| 引当金 | 1,132 | 1,420 | ||
| その他の流動負債 | 10,767 | 8,666 | ||
| 流動負債合計 | 58,295 | 88,371 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 社債及び借入金 | 12 | 22,067 | 19,586 | |
| リース負債 | 12 | 39,814 | 36,010 | |
| 退職給付に係る負債 | 762 | 789 | ||
| 引当金 | 3,875 | 3,366 | ||
| 繰延税金負債 | 845 | 809 | ||
| その他の非流動負債 | 540 | 612 | ||
| 非流動負債合計 | 67,906 | 61,175 | ||
| 負債合計 | 126,201 | 149,546 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 1,012 | 1,012 | ||
| 資本剰余金 | 3,153 | 3,244 | ||
| 利益剰余金 | 13,244 | 4,464 | ||
| 自己株式 | △1,252 | △1,251 | ||
| その他の資本の構成要素 | 58 | △382 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 16,216 | 7,086 | ||
| 非支配持分 | 7,899 | 6,812 | ||
| 資本合計 | 24,115 | 13,899 | ||
| 負債及び資本合計 | 150,317 | 163,446 | ||
0104020_honbun_0170947503212.htm
(２) 【要約四半期連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 売上収益 | 10 | 99,481 | 56,732 | |
| 売上原価 | △28,372 | △16,221 | ||
| 売上総利益 | 71,108 | 40,510 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △65,770 | △57,715 | ||
| その他の営業収益 | 1,420 | 10,226 | ||
| その他の営業費用 | △1,973 | △2,252 | ||
| 営業利益又は営業損失(△) | 4,786 | △9,230 | ||
| 金融収益 | 145 | 10 | ||
| 金融費用 | △358 | △596 | ||
| 税引前四半期利益又は税引前四半期損失(△) | 4,573 | △9,816 | ||
| 法人所得税費用 | △1,666 | △53 | ||
| 四半期利益又は四半期損失(△) | 2,907 | △9,869 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,465 | △8,779 | ||
| 非支配持分 | 441 | △1,089 | ||
| 四半期利益又は四半期損失（△） | 2,907 | △9,869 | ||
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益(円) | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失(△) | 11 | 13.20 | △47.01 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△) | 11 | 13.19 | △47.01 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 売上収益 | 10 | 35,956 | 24,700 | |
| 売上原価 | △10,281 | △6,852 | ||
| 売上総利益 | 25,674 | 17,847 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △24,876 | △19,309 | ||
| その他の営業収益 | 375 | 2,866 | ||
| その他の営業費用 | △684 | △875 | ||
| 営業利益 | 490 | 529 | ||
| 金融収益 | 11 | 32 | ||
| 金融費用 | △231 | △180 | ||
| 税引前四半期利益 | 269 | 381 | ||
| 法人所得税費用 | △136 | △81 | ||
| 四半期利益 | 133 | 300 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 64 | 385 | ||
| 非支配持分 | 69 | △85 | ||
| 四半期利益 | 133 | 300 | ||
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり四半期利益(円) | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益 | 11 | 0.34 | 2.06 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益 | 11 | 0.34 | 2.06 |
0104035_honbun_0170947503212.htm
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 四半期利益又は四半期損失(△) | 2,907 | △9,869 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 113 | △441 | ||
| 項目合計 | 113 | △441 | ||
| その他の包括利益合計 | 113 | △441 | ||
| 四半期包括利益 | 3,020 | △10,310 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 2,578 | △9,221 | ||
| 非支配持分 | 441 | △1,089 | ||
| 四半期包括利益 | 3,020 | △10,310 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 四半期利益 | 133 | 300 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 195 | △113 | ||
| 項目合計 | 195 | △113 | ||
| その他の包括利益合計 | 195 | △113 | ||
| 四半期包括利益 | 328 | 186 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 259 | 272 | ||
| 非支配持分 | 69 | △85 | ||
| 四半期包括利益 | 328 | 186 |
0104045_honbun_0170947503212.htm
(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年11月30日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||||
| その他の資本の構成要素 | ||||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
在外営業活動体の換算差額 | 合計 | 合計 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|
| 2019年３月１日残高 | 1,012 | 3,071 | 13,551 | △1,253 | △20 | △20 | 16,361 | 7,635 | 23,996 | |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △386 | － | － | － | △386 | △53 | △439 | |
| 2019年３月１日残高(修正後) | 1,012 | 3,071 | 13,164 | △1,253 | △20 | △20 | 15,974 | 7,582 | 23,557 | |
| 四半期利益 | － | － | 2,465 | － | － | － | 2,465 | 441 | 2,907 | |
| その他包括利益 | － | － | － | － | 113 | 113 | 113 | － | 113 | |
| 四半期包括利益 | － | － | 2,465 | － | 113 | 113 | 2,578 | 441 | 3,020 | |
| 配当金 | ９ | － | － | △1,132 | － | － | － | △1,132 | △242 | △1,374 |
| 連結子会社に対する持分変動に伴うその他資本剰余金の増減 | － | △21 | － | － | － | － | △21 | 23 | 1 | |
| 株式報酬取引 | － | 91 | － | － | － | － | 91 | － | 91 | |
| その他 | － | － | － | 0 | － | － | 0 | 0 | 1 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | 69 | △1,132 | 0 | － | － | △1,061 | △218 | △1,280 | |
| 2019年11月30日残高 | 1,012 | 3,141 | 14,497 | △1,252 | 93 | 93 | 17,491 | 7,805 | 25,297 |
当第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||||||
| その他の資本の構成要素 | ||||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
在外営業活動体の換算差額 | 合計 | 合計 | 非支配 持分 |
資本 合計 |
|
| 2020年３月１日残高 | 1,012 | 3,153 | 13,244 | △1,252 | 58 | 58 | 16,216 | 7,899 | 24,115 | |
| 四半期損失(△) | － | － | △8,779 | － | － | － | △8,779 | △1,089 | △9,869 | |
| その他包括利益 | － | － | － | － | △441 | △441 | △441 | － | △441 | |
| 四半期包括利益 | － | － | △8,779 | － | △441 | △441 | △9,221 | △1,089 | △10,310 | |
| 連結子会社に対する持分変動に伴うその他資本剰余金の増減 | － | △2 | － | － | － | － | △2 | 2 | 0 | |
| 株式報酬取引 | － | 93 | － | － | － | － | 93 | － | 93 | |
| その他 | － | △0 | － | 0 | － | － | 0 | 0 | 0 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | 90 | － | 0 | － | － | 91 | 3 | 94 | |
| 2020年11月30日残高 | 1,012 | 3,244 | 4,464 | △1,251 | △382 | △382 | 7,086 | 6,812 | 13,899 |
0104050_honbun_0170947503212.htm
(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益又は税引前四半期損失(△) | 4,573 | △9,816 | ||
| 減価償却費 | 12,396 | 12,951 | ||
| 減損損失 | 1,696 | 1,724 | ||
| 受取利息 | △6 | △10 | ||
| 支払利息 | 350 | 440 | ||
| 固定資産売却損益(△は益) | △0 | △1 | ||
| 固定資産除却損 | 64 | 23 | ||
| 棚卸資産の増減 | △77 | 242 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減(△は増加) | △2,125 | △603 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減(△は減少) | 604 | △1,140 | ||
| 退職給付に係る負債の増減(△は減少) | 1 | 26 | ||
| 引当金の増減(△は減少） | △143 | △41 | ||
| その他の増減 | 1,698 | △2,179 | ||
| 小計 | 19,031 | 1,614 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 10 | 10 | ||
| 利息の支払額 | △344 | △222 | ||
| 法人所得税の支払額 | △2,108 | △1,529 | ||
| 法人所得税の還付額 | 1,057 | 0 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,645 | △125 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △60 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 573 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,569 | △2,939 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 20 | 4 | ||
| 資産除去債務の履行による支出 | △158 | △468 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △63 | △79 | ||
| 差入保証金の差入による支出 | △526 | △116 | ||
| 差入保証金の回収による収入 | 109 | 476 | ||
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ７ | △20,243 | － | |
| その他 | △146 | △445 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,578 | △3,056 | ||
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 14,404 | 40,910 | ||
| 長期借入れによる収入 | 12,128 | 2,080 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,798 | △10,192 | ||
| 社債の償還による支出 | △278 | △271 | ||
| リース負債の返済による支出 | △9,206 | △9,355 | ||
| 配当金の支払額 | ９ | △1,123 | △2 | |
| 非支配持分からの払込みによる収入 | 15 | 0 | ||
| 非支配持分への配当金の支払額 | △237 | △0 | ||
| 非支配持分からの子会社持分取得による支出 | △13 | － | ||
| その他 | △8 | 0 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 10,882 | 23,168 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 79 | △29 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 5,028 | 19,957 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,248 | 17,918 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 18,277 | 37,876 |
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【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都品川区に所在し、その他主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL https://www.createrestaurants.com)で開示しております。2020年11月30日に終了する当社の第３四半期要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、立地特性・顧客属性に合わせて、カジュアルなフードコートから、居酒屋、ディナータイプのレストランまで様々な業態の飲食事業を営んでおります。
なお、IFRS第10号の規定に基づいて判定した結果、株式会社後藤国際商業研究所（東京都港区）を当社及び子会社の最終的な親会社としております。 ２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2021年１月14日に当社代表取締役社長 岡本晴彦によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てして表示しております。 ３．重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を早期適用しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 |
| IFRS第16号リース | COVID-19に関連した賃料減免に関する会計処理を改訂 |
本改訂は、新型コロナウイルス感染症(以下、「COVID-19」という。)の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであります。
本改訂によれば、COVID-19に関する賃料減免のうち所定の要件を満たすものについて、これがIFRS第16号において規定される「リースの条件変更」に該当するか否かに係る評価を行わなくてもよいとする実務上の便法を借手が選択することができるとされております。
当社グループは、上記の要件を満たす賃料減免について本便法を適用しております。
また、本便法の適用により当第３四半期連結累計期間における税引前四半期損失が1,917百万円減少しております。 ４．重要な会計上の判断及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言の発令等を受け、該当地域における商業施設内にある店舗や居酒屋業態の店舗を中心に臨時休業を実施したことに伴い、売上収益が大幅に減少し、営業損失を計上いたしました。また、感染者数の再拡大に伴い、2021年１月に２度目の緊急事態宣言が発令され、一部店舗において感染拡大の影響が継続している状況であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が生じております。
当社グループは、この感染症への対応に全力を注ぐことが喫緊の課題として、感染拡大が抑制された後の業績の回復を緩やかに見込むとともに、感染拡大が抑制されるまでに必要な運転資金について手許資金及び当第３四半期連結累計期間に実行した金融機関からの借入等で確保しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと判断しております。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、2022年２月期にかけ緩やかに回復していくことを想定しております。当社グループは、当第３四半期連結累計期間において非金融資産の減損会計について、上述した仮定をもとに、将来キャッシュ・フローの見積りを実施いたしました。
非金融資産の減損損失計上額については、注記「８．有形固定資産」に記載しております。
上記を除き、当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。 ５．連結範囲の変更
以下に記載したものを除き、本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、2020年２月29日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
(１)連結の範囲の変更
第３四半期連結累計期間において、当社は株式会社クリエイティブ・サービスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、当社の連結子会社であった株式会社ルモンデグルメは、同じく連結子会社である株式会社ＬＧ＆ＥＷ(2020年９月１日付で株式会社イートウォークから商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅、当社の連結子会社であった株式会社クリエイト・ベイサイド及び木屋フーズ株式会社は、同じく連結子会社である株式会社クリエイト・ダイニングを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 ６．セグメント情報
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。
セグメントの収益及び業績につきましては、報告セグメントが「飲食事業」のみとなるため、記載を省略しております。 ７．企業結合
前第３四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年11月30日)
(１) 企業結合の概要
2019年３月１日に、当社は木屋フーズ株式会社の株式の100％を取得いたしました。
うどん・そばの老舗「銀座木屋」は、40年以上の長い歴史を持つ老舗ブランドであり、創業以来「本物の味の追及」と長い間に培われた「伝統の継承」という視点に立って、日本の伝統食であるうどんやそばを提供し続けております。本件取組は、うどん・そばの老舗「銀座木屋」の獲得によるブランドラインナップの強化、本店のある銀座・羽田空港（当社グループ初出店）をはじめ都内好立地店舗による安定的な収益の貢献、グループ連邦経営に基づくノウハウの共有による「銀座木屋」ブランドの更なる成長を目的に、同社の株式を取得することといたしました。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 948 |
| 合計 | 948 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 320 |
| 商標権 | 137 |
| その他の非流動資産 | 378 |
| 資産合計 | 836 |
| 流動負債 | 241 |
| 非流動負債 | 433 |
| 負債合計 | 674 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 161 |
| のれん | 786 |
当該企業結合に係る取得関連費用は４百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 948 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
265 |
| 子会社の取得による支出 | 683 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
前第１四半期連結会計期間に実施した木屋フーズ株式会社取得について、前第１四半期連結会計期間においては取得原価の配分が完了しなかったため暫定的な会計処理を行いました。前第４四半期連結会計期間において当該配分が完了したことから、前第１四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表を遡及修正しております。
当該遡及修正による取得資産及び引受負債への影響額は、商標権137百万円、非流動負債48百万円増加しており、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。
(１) 企業結合の概要
2019年３月１日に、当社の連結子会社であるＳＦＰホールディングス株式会社（以下、「ＳＦＰホールディングス」という。）は株式会社ジョー・スマイルの株式の100％を取得いたしました。
ＳＦＰホールディングスは、株式会社ジョー・スマイルの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、ＳＦＰホールディングスの主力ブランドを提供することで成長する「ＳＦＰフードアライアンス構想」の一環として実施するものであります。株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において飲食店舗を運営しています。海鮮居酒屋の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街とロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,078 |
| 合計 | 1,078 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 305 |
| 非流動資産 | 757 |
| 資産合計 | 1,062 |
| 流動負債 | 248 |
| 非流動負債 | 657 |
| 負債合計 | 906 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 156 |
| のれん | 922 |
当該企業結合に係る取得関連費用は40百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,078 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
250 |
| 子会社の取得による支出 | 828 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
なお、期首における企業結合のため、プロフォーマ情報はありません。
(１) 企業結合の概要
2019年７月１日に、当社の連結子会社であるＳＦＰホールディングス株式会社（以下、「ＳＦＰホールディングス」という。）は株式会社クルークダイニングの株式の99.8％を取得いたしました。
ＳＦＰホールディングスは、株式会社クルークダイニングの株式取得を行うことで、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、ＳＦＰホールディングスの主力ブランドを提供することで成長を支援する「ＳＦＰフードアライアンス構想」の一環として実施したものであります。
株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に居酒屋の「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営を続けています。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 499 |
| 合計 | 499 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 233 |
| 非流動資産 | 284 |
| 資産合計 | 517 |
| 流動負債 | 209 |
| 非流動負債 | 266 |
| 負債合計 | 475 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 41 |
| のれん | 457 |
当該企業結合に係る取得関連費用は27百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 499 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
164 |
| 子会社の取得による支出 | 334 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
(１) 企業結合の概要
2019年９月１日に、当社は株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャーの株式の100％を取得いたしました。
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員であり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストランや、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業（ゴルフ場内でのレストラン運営等）及びレジャー事業（各種公的施設の運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等）の一部を譲受ける目的で、西洋フード・コンパスグループ株式会社が新たに設立したエスエスエル株式会社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することとなり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるとともに、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 5,907 |
| 合計 | 5,907 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 1,188 |
| 契約関連無形資産 | 1,182 |
| その他の非流動資産 | 551 |
| 資産合計 | 2,922 |
| 流動負債 | 206 |
| 非流動負債 | 559 |
| 負債合計 | 766 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,156 |
| のれん | 3,751 |
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 5,907 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
29 |
| 子会社の取得による支出 | 5,877 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
前第３四半期連結会計期間に実施した株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャー取得について、前第３四半期連結会計期間においては取得原価の配分が完了しなかったため暫定的な会計処理を行いました。当第３四半期連結会計期間において当該配分が完了したことから、前第３四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表を遡及修正しております。
当該遡及修正による取得資産及び引受負債への影響額は、契約関連無形資産1,182百万円、非流動負債409百万円増加しており、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。
(１) 企業結合の概要
2019年10月１日に、当社は株式会社いっちょうの株式の100％を取得いたしました。
和食レストラン「いっちょう」は、料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴の店舗であり、種類豊富なお料理と美味しいお酒をお楽しみいただけます。大小様々な個室をご用意しており、記念日や接待からご宴会まで様々なシーンで地元から愛され多くの方に利用されております。
同社のビジネスモデルは、非常に豊富なメニューや個室対応とすることで幅広い客層の多様なニーズを取り込んでおり、リーズナブルな価格設定によってお客様の来店頻度が高く、地域に密着した店舗運営をしていることが特徴です。そして、セントラルキッチンや自社物流を通じた生産性の高いフォーマットによりコストダウンが図られ、好循環を生み出しております。
本件取り組みは、事業継承スキームを通じて、北関東の有力外食企業を当社グループの仲間に迎え、同社が長年培ってきた競争力ある独自のビジネスモデルの獲得とともに、当社グループとして初の総合的なセントラルキッチンの運用ノウハウの取り込みによるグループ内シナジーの発揮などを目的に、同社の株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
また、株式会社いっちょうと当社グループの様々な事業会社が連携し、互いに培ってきた経験やノウハウ、物件開発情報や運営管理手法等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると考えており、グループ内シナジーの創出により、「グループ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたしました。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 7,000 |
| 合計 | 7,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 2,645 |
| 商標権 | 995 |
| その他の非流動資産 | 7,567 |
| 資産合計 | 11,209 |
| 流動負債 | 2,554 |
| 非流動負債 | 4,579 |
| 負債合計 | 7,133 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 4,075 |
| のれん | 2,924 |
当該企業結合に係る取得関連費用は10百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 7,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
1,815 |
| 子会社の取得による支出 | 5,184 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
(１) 企業結合の概要
2019年９月30日に、当社の連結子会社であるCreate Restaurants NY Inc.（以下、「CRNY社」という。）はIl Fornaio(America)LLCの持分を100％取得いたしました。
「イルフォルナイオ」ブランドは、米国カリフォルニア州を中心に３州にて米国における正統派イタリアンとして30年以上長きにわたり地域に愛されております。
当社の連結子会社であるCRNY社を通じて、北米にてイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」ブランドを展開するIl Fornaio(America)LLCの持分取得を行うことで、北米でのプラットフォームの確立に大いに資するものであり、今後の北米での事業展開の加速に繋がるエポックメイキングなものと考えております。
また、本件取り組みにより、当社グループにおける北米事業の安定的な収益が確保できるとともに、今後は、すでに米国で展開しているCRNY社の運営店舗との連携や、当社グループが保有するレストランブランドの北米展開、他のレストランブランドの積極的なM&A等が一層可能となると判断し、同社の持分を取得することといたしました。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 8,539 |
| 合計 | 8,539 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 844 |
| 商標権 | 2,914 |
| その他の非流動資産 | 8,356 |
| 資産合計 | 12,116 |
| 流動負債 | 2,097 |
| 非流動負債 | 4,366 |
| 負債合計 | 6,463 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 5,652 |
| のれん | 2,886 |
当該企業結合に係る取得関連費用は106百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 8,539 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び 現金同等物 |
572 |
| 子会社の取得による支出 | 7,966 |
当該企業結合から生じた売上収益及び当期利益が、要約四半期連結損益計算書に与える影響額は軽微であります。
前第３四半期連結会計期間に実施したIl Fornaio(America)LLCの持分取得について、前第３四半期連結会計期間においては取得原価の配分が完了しなかったため暫定的な会計処理を行いました。当第３四半期連結会計期間において当該配分が完了したことから、前第３四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表を遡及修正しております。
当該遡及修正による取得資産の影響額は、その他の非流動資産515百万円増加しており、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。 ８．有形固定資産
有形固定資産（使用権資産を含む）の取得は前第３四半期連結累計期間において12,097百万円、当第３四半期連結累計期間において12,468百万円であります。
また、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前第３四半期連結累計期間は1,684百万円、当第３四半期連結累計期間は1,707百万円の減損損失を認識しました。 ９．配当金
（１）配当金の支払額
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年11月30日)
| 決議日 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年４月19日 取締役会 |
566 | 6.00 | 2019年２月28日 | 2019年５月15日 |
| 2019年10月11日 取締役会 |
566 | 6.00 | 2019年８月31日 | 2019年11月11日 |
（注）１.2019年４月19日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金６百万円を含んでおります。
２.2019年10月11日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金５百万円を含んでおります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
（２）配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 10．売上収益
当社グループは、飲食事業から計上される収益を売上収益として表示しており、顧客との契約から生じる収益を以下のとおり分解しております。
| (単位：百万円) | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 飲食事業 | 98,985 | 55,786 |
| その他 | 495 | 945 |
| 合計 | 99,481 | 56,732 |
| (単位：百万円) | ||
| 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 飲食事業 | 35,680 | 24,341 |
| その他 | 275 | 358 |
| 合計 | 35,956 | 24,700 |
| (単位：百万円) | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期損失(△) | 2,465 | △8,779 |
| 四半期利益調整額 | ||
| 子会社の発行する潜在株式に係る調整額 | △1 | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益又は四半期損失(△) |
2,463 | △8,779 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(株) | 186,779,523 | 186,781,201 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数(株) | 186,779,523 | 186,781,201 |
| 基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失(△)(円) | 13.20 | △47.01 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△)(円) | 13.19 | △47.01 |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 連結子会社の発行する ストックオプション (ストックオプションの目的となる株式の数12,000株) |
(注)１.「基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失(△)」及び「希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△)」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第３四半期連結累計期間1,999,210株、当第３四半期連結累計期間1,997,532株)。
２．当第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期損失において、連結子会社の発行するストックオプション12,000株は逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の計算に含めておりません。
３．2020年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益又は基本的１株当たり四半期損失(△)及び希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化後１株当たり四半期損失(△)を算定しております。
| (単位：百万円) | ||
| 前第３四半期連結会計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 64 | 385 |
| 四半期利益調整額 | ||
| 子会社の発行する潜在株式に係る調整額 | △0 | － |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益 |
64 | 385 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(株) | 186,780,155 | 186,781,534 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数(株) | 186,780,155 | 186,781,534 |
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 0.34 | 2.06 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益(円) | 0.34 | 2.06 |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 連結子会社の発行する ストックオプション (ストックオプションの目的となる株式の数12,000株) |
(注)１.「基本的１株当たり四半期利益」及び「希薄化後１株当たり四半期利益」の算定上、その他の資本の構成要素において自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第３四半期連結会計期間1,998,578株、当第３四半期連結会計期間1,997,200株)。
２．当第３四半期連結会計期間の希薄化後１株当たり四半期利益において、連結子会社の発行するストックオプション12,000株は逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期利益の計算に含めておりません。
３．2020年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。 12．金融商品
金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(デリバティブ)
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(差入保証金)
想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2020年２月29日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| ＜金融資産＞ | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 差入保証金（注）２ | 10,571 | － | 10,609 | － | 10,609 |
| ＜金融負債＞ | |||||
| 借入金及び社債 | 49,774 | － | 50,104 | － | 50,104 |
（注）１.前連結会計年度においてレベル１、レベル２及びレベル３の間における振替はありません。
２.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
当第３四半期連結会計期間(2020年11月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| ＜金融資産＞ | |||||
| その他の金融資産 | |||||
| 差入保証金（注）２ | 9,717 | － | 9,820 | － | 9,820 |
| ＜金融負債＞ | |||||
| 借入金及び社債 | 82,304 | － | 82,410 | － | 82,410 |
（注）１.当第３四半期連結会計期間においてレベル１、レベル２及びレベル３の間における振替はありません。
２.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2020年２月29日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| ＜金融負債＞ | |||||
| 経常的に公正価値測定される金融負債 | |||||
| デリバティブ負債 | 145 | － | 145 | － | 145 |
（注）前連結会計年度においてレベル１、レベル２及びレベル３の間における振替はありません。
当第３四半期連結会計期間(2020年11月30日)
| (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| ＜金融負債＞ | |||||
| 経常的に公正価値測定される金融負債 | |||||
| デリバティブ負債 | 94 | － | 94 | － | 94 |
（注）当第３四半期連結会計期間においてレベル１、レベル２及びレベル３の間における振替はありません。
当社グループは、レベル３に分類された金融商品はありません。 13．後発事象
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0104410_honbun_0170947503212.htm
該当事項はありません。
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