CREAL Inc. — Share Issue/Capital Change 2025

Dec 5, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年12月５日

【会社名】

クリアル株式会社

【英訳名】

CREAL Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　執行役員　ＣＥＯ 横田 大造

【本店の所在の場所】

東京都港区新橋二丁目12番11号

【電話番号】

03－6264－2561

【事務連絡者氏名】

執行役員　ＣＦＯ　経営企画本部長　岡田　康嗣

【最寄りの連絡場所】

東京都港区新橋二丁目12番11号

【電話番号】

03－6264－2561

【事務連絡者氏名】

執行役員　ＣＦＯ　経営企画本部長　岡田　康嗣

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	4,299,881,400円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37504 29980 クリアル株式会社 CREAL Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E37504-000 2025-12-05 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	5,756,200株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定の無い当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年12月５日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、割当予定先のうちSBIホールディングス株式会社、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合及び日本航空株式会社との間で、それぞれ2025年12月５日付で出資契約書を締結しております。また、当社は、割当予定先のうち中央日本土地建物株式会社との間で資本業務提携契約及び日本航空株式会社との間で業務提携に関する契約書を、それぞれ2025年12月５日付で締結しております。以下、SBIホールディングス株式会社、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合、中央日本土地建物株式会社、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合及び日本航空株式会社を、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	5,756,200株	4,299,881,400	2,149,940,700
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	5,756,200株	4,299,881,400	2,149,940,700

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は2,149,940,700円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位(株)	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
747	373.5	100	2025年12月22日から 2025年12月23日	－	2025年12月23日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
クリアル株式会社　管理本部	東京都港区新橋二丁目12番11号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 日本橋支店	東京都中央区日本橋室町４丁目３番18号

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
4,299,881,400	20,767,000	4,279,114,400

(注) １．発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額については、以下の使途に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
ＤＸ及びＡＩシステム開発資金	300,000,000	2026年１月～2028年３月
事業成長のための体制構築資金	350,000,000	2026年１月～2027年３月
「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ　ＳＴ」強化のための運転資金	3,629,114,400	2026年１月～2027年３月

①　ＤＸ及びＡＩシステム開発資金

当社は、システム開発の内製化を推進しており、事業運営に関連する各種システムの開発を継続的に実施しています。当社では、2027年３月期にサービス開始を予定する不動産セキュリティ・トークン（ST）事業「ＣＲＥＡＬ　ＳＴ（仮称）」に係る関連システムの開発資金、既存事業における不動産取得及びホテル運営の効率化・高度化を図るためのＡＩ関連システム開発資金、並びに当社が運営する不動産クラウドファンディングサービス（注１）である「ＣＲＥＡＬ」における機能高度化及びUI/UX改善のためのシステム改修資金が必要となります。当社は、本第三者割当（以下に定義します。）による調達資金を主として、これらのＤＸ及びＡＩシステム開発に必要となる社内の開発人件費に充当する予定です。

対象システム	開発の内容
ＣＲＥＡＬ　ＳＴ （仮称）関連システムの開発	不動産ST事業を開始するにあたって、子会社の臼木証券株式会社において展開する第一種金融商品取引業に関連するシステム開発を開始します。具体的には、第一種金融商品取引業者としてのフロントエンドシステム及びバックエンドシステムの開発を行い、当社が現在運営している不動産クラウドファンディングサービス「ＣＲＥＡＬ」と同様に、不動産ST事業において、個人投資家が投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みの提供を目指します。かかる新サービスにおいては、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となる想定です。
ＡＩ関連システムの開発	現在、注力して開発を行うプロダクトして下記２点を示しておりますが、今後の当社ビジネスにおける効果と開発コストを勘案して、新規に開発を行うプロダクトについても随時取り組む方針です。 ア．不動産投資アンダーライティングＡＩ：「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」における案件獲得強化のため、従来、担当者が手動で検討していた数百件/月規模の案件審査を、データ解析によりＡＩが即時に「検討要否」を判定するシステムを開発し、分析精度向上及び業務効率化を実現する予定です。 イ．ホテルレベニューマネジメントＡＩ：当社子会社であるクリアルホテルズ株式会社が運営受託するホテルにおいて、過去の宿泊データ及び競合価格情報を活用し、RevPAR最大化を指向した最適価格設定をAIにより自動算出する機能を実装し、収益最大化及びレベニューマネジメント業務効率化の実現を図る予定です。
既存システムの改修	当社が運営する不動産クラウドファンディングサービスである「ＣＲＥＡＬ」において、UI/UX（注２）の更なる向上に向けた追加開発を行います。また、無期限のオープンエンドファンド型ファンドのリリース等、新商品供給に備えた追加開発を行います。

(注) １．クラウドファンディングとは群衆（クラウド）と資金調達（ファンディング）を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。

２．「UI/UX」のUIとは、User Interface（ユーザーインターフェース）の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience（ユーザーエクスペリエンス）の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。

②　事業成長のための体制構築資金

当社の事業成長のために、事業展開に必要な許認可を取得していくことは非常に重要です。不動産ST事業を展開するために、子会社の臼木証券株式会社において第一種金融商品取引業の登録変更手続きを行うとともに、当社子会社であるクリアルアセットマネジメント株式会社において投資運用業の登録手続きを進めております。また、将来的には不動産投資以外のオルタナティブ資産へのファンドラインナップの展開に向けた取り組みも見据えております。加えて、無期限のオープンエンドファンド型ファンドのリリースに向けては、不動産特定共同事業法上、対象不動産変更型の不動産ファンドに必要とされる許認可取得を検討するなど、当社の事業展開のためには広範にわたり、継続的な体制強化が求められます。加えて、当社として積極的に投資を行っているホテルの運営事業についても、運営受託棟数の増加を見据えて組織の拡大が必要となります。当社は、本第三者割当による調達資金を、必要な許認可を取得するための人員の採用費や新たに立ち上げた事業が安定した成長軌道に至るまでの人件費といった体制構築資金に充当します。

③　「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ　ＳＴ」強化のための運転資金

当社は、成長を実現するためにクラウドファンディングプラットフォーム上での案件の組成を加速して参ります。当社が運営する不動産クラウドファンディングサービス「ＣＲＥＡＬ」では、2025年６月に許認可を取得した不特法３号４号のライセンスに基づく案件組成を2025年８月より開始しておりますが、不特法３号４号スキームにおいては、オフバランスのファンドで不動産投資運用を行うため、ファンドにおける銀行からのノンリコースローンの活用が可能になることで、１ファンド当たりの組成規模の拡大が可能となります。また、2027年３月期からサービス開始を計画する不動産ST事業においても、不特法３号４号スキームと同様にオフバランスのファンドでの不動産投資運用を行うとともに、不動産STファンドは個人投資家にとっては、申告分離課税が可能になることから高所得者の取り込みが容易になり、結果として１ファンド当たりの組成規模がより拡大することが期待されます。このように、当社として今後検討する不動産の投資案件の取得規模は拡大が想定されます。

当社が不動産ファンドを組成するにあたっては、不動産のファンド組入れ前に、手付金をはじめとする様々な不動産取得に伴う資金を先行投資することがあるとともに、不動産取得のタイミングと資金調達のタイミングが一致しない場合は、不動産取得前に当社で一時的に不動産を取得（ウェアハウジング）することがございます。このような場合、原則として、当該資金は当社における銀行融資の活用により手当てすることとしておりますが、一定規模の手元資金の拠出が必要となるなど一時的な資金負担が生じる場合もあります。当社は、上記のような不動産の投資案件の取得規模の拡大を受けて、2030年３月期の不動産クラウドファンディングファンド及び不動産STファンドにおける年間獲得ＧＭＶ（注）2,500億円の達成を目指しており、今後も相応の資金負担が生じるものと想定しているところ、当社は、本第三者割当による調達資金を、当該不動産取得に関連する運転資金に充当します。

(注)  ＧＭＶとは「流通取引総額：Gross Merchandise Value」の略であり、「ＣＲＥＡＬ」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　SBIホールディングス株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	SBIホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度第27期(自2024年４月１日至2025年３月31日)　2025年６月26日関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度第28期中(自2025年４月１日至2025年９月30日)　2025年11月14日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	SBIホールディングス株式会社は、当社株式を5,836,000株保有しております。
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引関係	SBIホールディングス株式会社の子会社である株式会社SBI証券は、当社の主幹事証券会社であります。当社は、SBIホールディングス株式会社の子会社である株式会社SBI新生銀行から資金の貸付を受けております。また、2023年１月31日に締結した資本業務提携契約に基づき、株式会社SBI証券から当社が運営する不動産クラウドファンディングサービス「CREAL」に対する送客をいただくとともに、SBIマネープラザ株式会社から当社が運営する区分マンションを中心とした個人向け資産運用サービス「CREAL PB」に対する送客をいただいております。

②　JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

ａ．割当予定先の概要	名称	JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合
所在地	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
出資約束金額	402.3億円(2025年12月５日現在)
組成目的	投資
主たる出資者及びその出資比率	株式会社産業革新投資機構 VGF2-OPF1役職員投資事業有限責任組合 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社
業務執行組合員の概要	名称	JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社
本店の所在地	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　鑓水　英樹
資本金	2,000万円
事業の内容	投資事業有限責任組合その他投資事業を行う団体等の組成、管理及び運用並びにこれらの団体等の財産の運用及び管理等
主たる出資者及びその出資比率	株式会社産業革新投資機構　66.6％ JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社の経営陣　33.4％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

(注)  JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率については、当社が同ファンドの業務執行組合員のJICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

③　中央日本土地建物株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	中央日本土地建物株式会社
本店の所在地	東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　三宅　潔
資本金	170億円
事業の内容	オフィスビル・商業施設・物流施設などの開発・賃貸・管理・運営、マンション・戸建住宅などの開発・販売・賃貸
主たる出資者及びその出資比率	中央日本土地建物グループ株式会社　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	当社の「ＣＲＥＡＬ　ＰＲＯ」事業において、「センチュリオンホテルグランド赤坂」を投資対象物件として、2024年12月に組成し、アセットマネジメント業務を受託している私募ファンドにおいて、出資する機関投資家３社のうち１社として、中央日本土地建物グループ株式会社の完全子会社である中央日土地ソリューションズ株式会社に出資いただいております。

④　きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

ａ．割当予定先の概要	名称	きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合
所在地	東京都港区南青山三丁目10番43号
出資額	200億2,000万円
組成目的	産業構造の変化の影響を受ける株式会社きらぼし銀行のお客様の事業モデル再構築、事業再編等を応援するためにエクイティ投資を行うため組成されたものです。
主たる出資者及びその出資比率	株式会社きらぼし銀行 99.9％ きらぼしキャピタル株式会社 0.1％
業務執行組合員の概要	名称	きらぼしキャピタル株式会社
本店の所在地	東京都港区南青山三丁目10番43号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　田中　俊和
資本金	75百万円
事業の内容	(1) 有価証券の取得及び保有 (2) 投資事業組合財産の運用及び管理 (3) 企業経営に関する総合コンサルティング (4) 経営情報の提供ならびに会社の合併、提携の斡旋 (5) 融資、債務の保証等の信用供与 (6) 前各号に付帯または関連する一切の業務
主たる出資者及びその出資比率	株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

⑤　日本航空株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	日本航空株式会社
本店の所在地	東京都品川区東品川二丁目４番11号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度第76期（自2024年４月１日至2025年３月31日）2025年６月23日関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度第77期中(自2025年４月１日至2025年９月30日)2025年10月31日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引関係	2020年６月から、当社が運営する不動産投資クラウドファンディングサービス「CREAL」の提携サービスとして、JALマイレージバンク（JMB）会員へ向けて、「CREAL」を通じて投資を行うと、投資金額に応じてマイルがたまる「CREAL　for JAL」というサービスを提供しております。

(注) 上記は、いずれも本届出書提出日(2025年12月５日)現在におけるものであります。

(2) 割当予定先の選定理由

①　本第三者割当の目的及び理由

当社グループでは、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、資産運用プラットフォーム事業を展開しております。2025年５月には、2030年３月期を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画『Game Changer 2030』を策定・公表し、オンライン不動産投資業界のリーディングカンパニーとして、さらなる成長を追求するとともに、不動産投資及びオルタナティブ投資を通じて資産運用のあり方を根本から変革していくべく、各種施策を推進しております。

具体的には、当社の中核事業として飛躍的な成長を実現してきた不動産ファンドオンラインマーケットである「ＣＲＥＡＬ」においては、投資家基盤・ファンド規模の更なる拡大を目指しており、これまでの不動産特定共同事業法第２条第４項第１号及び第２号（電子取引業務含む）に基づくサービス運営に加えて、金融庁長官及び国土交通大臣から必要な許可を取得した上で、SPC（特別目的会社）を活用したファンド運営の実現が可能になる不動産特定共同事業法第２条第４項第３号及び第４号（電子取引業務含む。以下「不特法３号４号」といいます。）に基づくサービスを新たに開始しております。また、「ＣＲＥＡＬ」の自律的成長を支える上で重要となる案件パイプラインとバリューアップ機能を確保するべく、ホテル運営やレジデンス賃貸管理といった運営機能の内製化にも取り組んでおります。

プロ向け不動産ファンド運用事業である「ＣＲＥＡＬ　Ｐｒｏ」においては、機関投資家・超富裕層・海外投資家における旺盛な不動産投資ニーズに応えるべく、大規模案件や開発案件を中心に継続的にアセットマネジメント業務を受託することで、「ＣＲＥＡＬ」とのシナジーを発揮しながら成長を目指しています。

個人向け資産運用サービスである「ＣＲＥＡＬ　ＰＢ」では、個人投資家による現物不動産への投資ニーズに応えるべく、東京・神奈川・大阪・福岡等、順次取り扱い対象不動産のエリアを拡大し、「ＣＲＥＡＬ」投資家とのクロスセルを通じた顧客層の拡大等を通じて収益の拡大を目指しています。

上記の各既存事業に加えて、オンライン不動産投資市場におけるプレゼンスを更に拡大するための新たな資産運用商品として、不動産を裏付けとしたST（セキュリティ・トークン）やデジタル社債等の新たな資産運用プロダクトを新たにローンチ予定であるところ、2027年３月期からは不動産ST（セキュリティ・トークン）市場に参入予定であり、システム開発を含む体制整備を推進しております。その他にも、M&Aや戦略的資本提携を重要な施策として位置づけており、とりわけ不動産関連会社、不動産テック・フィンテック企業、運営会社、資産運用商品の組成・販売会社等とのM&Aや戦略的資本提携を通じた非線形的なダイナミックな成長を実現するべく、トップマネジメント主導のM&A担当チームを作る等、積極的な検討体制を構築しております。

このように、中期経営計画で掲げた各種施策を推進し事業展開を加速すべく、特にＤＸ及びＡＩシステム開発、新規許認可取得と運用に向けた社内体制の更なる強化、事業拡大フェーズにおいて増加する運転資金への対応といった分野において十分な資金を確保することが必要不可欠であると判断し、この度、資金調達を実行することを決定しました。資金調達は第三者割当の方法による当社普通株式の発行（本第三者割当）を実施することとし、各割当予定先のうち中央日本土地建物株式会社及び日本航空株式会社との間では、業務提携を実施することとし、同日付で当該各業務提携に関する契約を締結しております。

割当予定先のうちSBIホールディングス株式会社は、グループとして金融サービス事業、資産運用事業、投資事業及び暗号資産事業から構成される金融分野のほか、バイオ・ヘルスケアやWeb3関連といった非金融分野に至るまで広範な事業展開を実施する企業です。当社は2023年１月31日付「SBIホールディングス株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、既に当社との間で資本業務提携（以下「本既存資本業務提携」といいます。）を実施している先であり、本既存資本業務提携は今後も継続していくことを確認していますが、業務提携を更に深めることを目的に、本第三者割当を実施することとしました。

割当予定先のうちJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合は、業務執行組合員であるJICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社の掲げる「ベンチャー・グロース投資活動により我が国のイノベーションを促進し、国際競争力の向上、日本の産業及び社会課題の解決を目指すこと」というミッションの下、特に、有望な既上場企業のオーガニック（自律的な）かつ非連続な成長の支援の受け皿となることを目的として組成された投資ファンドであり、また、これまでに多くの成長企業に投資してきた実績があります。当該領域におけるハンズオン支援の実績や知見が豊富に蓄積されていることから、当社の成長に向けた幅広い支援が期待されると考え、本第三者割当の割当先として選定いたしました。JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合とは当社のバリューアップのために適宜連携をとる体制を構築する方針です。

割当予定先のうち中央日本土地建物株式会社は、都市開発、住宅事業、不動産ソリューション、資産運用など多岐に渡る事業を展開しており、当社に対する各種案件紹介、当社が組成するファンドに対するエクイティ投資など、不動産に関連する幅広い支援が期待されると考えたことから、本第三者割当の割当先として選定いたしました。

割当予定先のうちきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合は、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(以下同社を含む同社グループを「きらぼしグループ」といいます。)の完全子会社にあたるきらぼしキャピタル株式会社が組成したファンドです。きらぼしグループは、東京圏の中小企業や個人のお客様の仕事や暮らしを豊かにする地域密着型金融グループを標榜し、金融仲介機能に留まらず、創業支援、ビジネスマッチング、M&A関連業務、事業承継支援等、多様な総合サービスをグループ会社が協働して顧客に提供しており、当社の成長に向けても幅広い支援が期待されると考えたことから、本第三者割当の割当先として選定いたしました。

割当予定先のうち日本航空株式会社は、oneworld®アライアンスのメンバーであり、2025年3月時点で232機の航空機を所有し、提携パートナーとともに世界68カ国・395空港へのネットワークを提供しています。Skytrax社の“5-Star Airline”、北米を拠点とする航空非営利団体 APEXの“World Class”にも認定され、世界で最も定時性の優れたエアラインの一つです。日本航空株式会社は「世界一愛されるエアライン」を目指し、お客さまに最高レベルの安全とサービス品質を提供します。同社が抱えるJALマイレージバンク（JMB）の会員数は約4,000万人にも上り、「日常でマイルをため、非日常でマイルをつかう」シーンの拡大に向けた取り組みを推進しています。日常生活においてマイルをためやすく、非日常の特別な体験をお届けする「JALマイルライフ」の取り組みを推進しています。同社とは、2020年６月から、当社が運営する不動産投資クラウドファンディングサービス「ＣＲＥＡＬ」の提携サービスとして、JALマイレージバンク（JMB）会員へ向けて、「ＣＲＥＡＬ」を通じて投資を行うと、投資金額に応じてマイルがたまる「ＣＲＥＡＬ　ｆｏｒ　ＪＡＬ」というサービスを提供しております。今回の資本業務提携を通じ「ＣＲＥＡＬ　ｆｏｒ　ＪＡＬ」の取り組みを強化することで「ＣＲＥＡＬ」に対する集客を強化するとともに、当社子会社であるクリアルホテルズ株式会社が運営受託するホテルに対する集客強化の取り組みも開始することで、当社の事業成長に向けた支援が期待されると考えたことから、本第三者割当の割当先として選定いたしました。

なお、当社は、SBIホールディングス株式会社を除く各割当予定先との間で、当該各割当予定先は、本第三者割当の払込期日から１年が経過する日までの間、当社による事前の書面による同意なしに、直接的又は間接的な方法のいずれによるかを問わず、当社株式の追加取得その他当社に対して有する議決権を増加させる行為をしない旨を合意しております。当該合意は、本第三者割当を通じて各割当予定先との連携を強化する一方で、当社の経営の自主性・独立性を確保することを目的としております。また、当社は、SBIホールディングス株式会社との間においても、本既存資本業務提携の実施時に、SBIホールディングス株式会社は、当社との業務提携の有効期間中、当社による事前の書面による同意なしに、直接的又は間接的な方法のいずれによるかを問わず、当社株式を追加取得をしない旨を合意しております。

②　資本業務提携の内容

ア　業務提携の内容

当社は、割当予定先のうちSBIホールディングス株式会社との間で既に本既存資本業務提携を実施しており、同社との間では本第三者割当後においても本既存資本業務提携が有効に存続することを確認しております。

また、当社は、割当予定先のうち中央日本土地建物株式会社及び日本航空株式会社との間では、それぞれ、各割当予定先による当社事業に関する業務提携の実施を合意しております。具体的には、中央日本土地建物株式会社とは、当社に対する各種案件紹介、当社が組成するファンドに対するエクイティ投資などに関する業務提携等、多くの案件を共同で取り組みを図ることで合意しております。また、日本航空株式会社とは、当社が運営するクラウドファンディングサービス「ＣＲＥＡＬ」に対する集客を支援する「ＣＲＥＡＬ　ｆｏｒ　ＪＡＬ」の取り組みを強化するとともに、当社子会社であるクリアルホテルズ株式会社が運営受託するホテルに対する集客強化の取り組みを開始する業務提携を行うことで合意しております。

イ　資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、各割当予定先に対し、以下のとおり、当社普通株式を割り当てます。

SBIホールディングス株式会社　　　　　　　　　　　　　   1,606,400株（議決権割合：4.46％）

JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合　　2,677,400株（議決権割合：7.44％）

中央日本土地建物株式会社　　　　　　　　　　　　　　　  　669,300株（議決権割合：1.86％）

きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合　　　   669,300株（議決権割合：1.86％）

日本航空株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　133,800株（議決権割合：0.37％）

(注)　「議決権割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数（60,490個）に2025年10月１日付で実施した株式分割の分割割合（普通株式１株につき５株）を乗じた数（302,450個）に本第三者割当により発行される当社普通株式（5,756,200株）に係る議決権数（57,562個）を加えた議決権数（360,012個）に対する割合（少数点以下第三位を四捨五入）を記載しています。

なお、SBIホールディングス株式会社は、本第三者割当による当社普通株式の取得により、当社のその他の関係会社となることが予定されております。

(3) 割り当てようとする株式の数

SBIホールディングス株式会社　　　　　　　　　　 　　　　 1,606,400株

JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合　　 2,677,400株

中央日本土地建物株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　   669,300株

きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合　　　    669,300株

日本航空株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　133,800株

(4) 株券等の保有方針

①　SBIホールディングス株式会社

当社は、SBIホールディングス株式会社から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。

②　JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

当社は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。

③　中央日本土地建物株式会社

当社は、中央日本土地建物株式会社から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。

④　きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

当社は、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。

⑤　日本航空株式会社

当社は、日本航空株式会社から、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨を書面により確認しております。

なお、当社は、各割当予定先との間で、割当後２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

①　SBIホールディングス株式会社

当社は、SBIホールディングス株式会社が2025年11月14日に提出した2026年３月期中間期に係る半期報告書に記載された要約中間連結財政状態計算書における、総資産、純資産並びに現金及び現金同等物等の状況から、本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。

②　JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

当社は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認しております。当社は、当該契約において、株式会社産業革新投資機構（以下「JIC」という。）等の各出資者とJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合との間で、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合において資金が必要なときに無限責任組合員であるJICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社が行うキャピタルコールに応じ、JIC等の各出資者が、各出資者の出資未履行金額の範囲内で、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合に対して必要な出資を行う旨を合意していることを確認するとともに、JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社からJICに対する当該キャピタルコールの通知書の写しを確認しました。これにより、当社は、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合において本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。

③　中央日本土地建物株式会社

当社は、中央日本土地建物株式会社の2025年３月期決算公告を確認しており、当該決算公告に記載された貸借対照表における、総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況から、本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。

④　きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

当社は、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認しております。当社は、当該契約において、株式会社きらぼし銀行等の各出資者ときらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合との間で、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合において資金が必要なときに無限責任組合員であるきらぼしキャピタル株式会社が行うキャピタルコールに応じ、株式会社きらぼし銀行等の各出資者が、各出資者の出資未履行金額の範囲内で、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合に対して必要な出資を行う旨を合意していることを確認しました。また、当社は、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合の主たる出資者である株式会社きらぼし銀行の親会社である東京きらぼしフィナンシャルグループが2025年11月21日に関東財務局長宛てに提出した第12期半期報告書（2025年４月１日至2025年９月30日）に記載の中間連結財務諸表を確認し、同社グループの財務状況を確認しております。これにより、当社は、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合において本第三者割当増資の払込に必要かつ十分な資金が確保されていると判断しています。

⑤　日本航空株式会社

当社は、日本航空株式会社が2025年10月31日に提出した2026年３月期中間期に係る半期報告書に記載された要約中間連結財政状態計算書における、総資産、純資産並びに現金及び現金同等物等の状況から、本第三者割当の払込みについて十分な資力が確保されていると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

①　SBIホールディングス株式会社

当社とSBIホールディングス株式会社との間で締結した出資契約書において、SBIホールディングス株式会社から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

また、SBIホールディングス株式会社は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、その社会的信用は高く、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2025年６月27日)の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しておりますので、当社としても、SBIホールディングス株式会社及びその役員は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。

②　JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合が保有する株式については、その無限責任組合員であるJICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社が株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する旨の情報提供を受けております。

当社とJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合との間で締結した出資契約書において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

また、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員の主な出資者であるJICは、産業競争力強化法に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社であり、JICが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、JICのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

③　中央日本土地建物株式会社

当社と中央日本土地建物株式会社との間で締結した資本業務提携契約において、中央日本土地建物株式会社から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

また、中央日本土地建物株式会社は、金融商品取引法上の継続開示義務を負う中央日本土地建物グループ株式会社の完全子会社であり、その社会的信用は高く、中央日本土地建物グループ株式会社のウェブサイトにおいても反社会的勢力に対する基本方針を公表しておりますので、当社としても、中央日本土地建物株式会社社並びにその役員は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

④　きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合が保有する株式については、その無限責任組合員(GP)であるきらぼしキャピタル株式会社が株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する旨の情報提供を受けております。

当社ときらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合との間で締結した出資契約書において、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

また、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合は、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの完全子会社にあたるきらぼしキャピタル株式会社が組成したファンドです。きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合の有限責任組合員(LP)である株式会社きらぼし銀行及び無限責任組合員(GP)であるきらぼしキャピタル株式会社は、いずれも株式会社東京証券取引所プライム市場上場会社である株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの完全子会社であり、法令遵守を求める当該証券取引所の規制の下で事業活動を行っております。加えて、株式会社きらぼし銀行は、銀行法に基づく免許を受けた銀行として、同法による規制および監督官庁である金融庁の監督に服しております。したがって、当社は、きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

⑤　日本航空株式会社

当社と日本航空株式会社との間で締結した出資契約書及び業務提携に関する契約書において、日本航空株式会社から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。

また、日本航空株式会社は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、その社会的信用は高く、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2025年10月29日)の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しておりますので、当社としても、日本航空株式会社並びにその役員は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

発行価格は、2025年12月５日開催の本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2025年12月４日の東京証券取引所における当社株式の終値786円から4.96％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）した747円といたしました。

上記発行価格は各割当予定先と真摯に協議・交渉した上で決定したものですが、当社としては、発行価格の基準とした当社株価については、本取締役会決議日の前営業日の終値は、本取締役会決議日直近の市場価格であり発行価格の基準として客観性が高く、かつ合理的であると判断しております。また、ディスカウント率については、当社の株価動向や本第三者割当による希薄化懸念等を踏まえれば各割当予定先において払込期日までの株価下落リスクを負担することになる点を踏まえれば一定程度のディスカウントを受け入れることには合理性があると考えられる一方で、過度なディスカウントにより既存株主の皆様の利益が害されることがないよう、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示されたディスカウント率10％以内という水準も意識しつつ、当社の資金需要を満たす十分な規模の資金提供を受けられる前提において、各割当予定先と真摯に協議・交渉した上で決定したものであり、合理性のある水準であると判断しております。

なお、当該発行価格747円は、本取締役会決議日の直前１ヶ月（2025年11月５日～2025年12月４日）における当社株式の終値の平均価格の平均852円（円未満切り捨て、以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して12.32％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2025年９月５日～2025年12月４日）における当社株式の終値の平均価格の平均1,089円に対して31.40％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2025年６月５日～2025年12月４日）における当社株式の終値の平均価格の平均1,098円に対して31.97％のディスカウントとなります。

上記発行価格は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、この考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないと判断しております。

なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、上記算定根拠による発行価格の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準としており、ディスカウント率の水準を含めて日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して、割当予定先に特に有利ということはなく、適法であるとの意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当に係る株式数5,756,200株及び議決権の数57,562個は、2025年９月30日現在の発行済株式総数6,056,200株及び議決権総数60,490個に2025年10月１日付で実施した株式分割の分割割合（普通株式１株につき５株）を乗じた数（発行済株式総数30,281,000株及び議決権総数302,450個）に対してそれぞれ19.01％、19.03％の相当の希薄化が生じることとなります。しかしながら、本第三者割当は、資金使途の目的、SBIホールディングス株式会社との本既存資本業務提携並びに中央日本土地建物株式会社及び日本航空株式会社との新たな業務提携を含む割当予定先との関係性強化を通じて事業活動のより一層の拡大により、資金調達の目的を達成する前提において、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えられることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	5,836,000	19.30	7,442,400	20.67
徳山 明成 (常任代理人 みずほ証券株式会社)	Singapore (東京都千代田区大手町１丁目５番１号大手町ファーストスクエア）	7,241,500	23.94	7,241,500	20.11
JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号	-	-	2,677,400	7.44
横田 大造	東京都世田谷区	1,983,000	6.56	1,983,000	5.51
金子 好宏	東京都江東区	1,593,000	5.27	1,593,000	4.42
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８-12	1,585,500	5.24	1,585,500	4.40
櫻井 聖仁	東京都港区	1,548,000	5.12	1,548,000	4.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR	1,026,500	3.39	1,026,500	2.85
中央日本土地建物株式会社	東京都千代田区霞が関一丁目４番１号	-	-	669,300	1.86
きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合	東京都港区南青山三丁目10番43号	-	-	669,300	1.86
計	―	20,813,500	68.82	26,435,900	73.43

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2025年９月30日現在の株主名簿に基づいています。但し、「所有株式数」は、2025年９月30日現在の各株主の所有株式数に、2025年10月１日付で実施した株式分割の分割割合(普通株式１株につき５株)を乗じた数を記載しています。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた割当前の総議決権数に、本第三者割当により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第14期(自2024年４月１日至2025年３月31日)　 2025年６月25日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】

事業年度　第15期中(自2025年４月１日至2025年９月30日)　 2025年11月14日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年12月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出 ４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年12月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３の規定に基づく臨時報告書を2025年12月５日に関東財務局長に提出 ### ５ 【訂正報告書】

訂正報告書（上記３ 臨時報告書の訂正報告書）を2025年７月２日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年12月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年12月５日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

クリアル株式会社　本店

(東京都港区新橋二丁目12番11号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。