Creades

AGM Information • Mar 18, 2015

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CREADES

Aktieägarna i Creades AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 16 april 2015 klockan 15.00 på Finlandshuset Konferens, Snickarbacken 4, Stockholm.

Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 april 2015, dels anmäler sig till stämman senast fredagen den 10 april 2015 per post under adress Creades AB (publ), Box 55900, 102 16 Stockholm, via telefon 08 - 412 011 00, via fax 08 - 412 011 11 eller via e-post till info@creades.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.creades.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 10 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av justeringspersoner
• 1. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om:
• a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• 1. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
• 1. Val av:
• a. styrelseledamöter,
• b. styrelseordförande, och
• c. revisor
• 1. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
• 1. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Styrelsens förslag till beslut om upphävande av investeringspolicy
• 1. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösenprogram)
• 1. Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier
• 1. Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b – Förslag avseende resultatdisposition

Med beaktande av förslag enligt punkt 15 om inlösen föreslår styrelsen och verkställande direktören att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 2 och 9-11 – Förslag avseende styrelse m m

Valberedningen, som består av Sven Hagströmer, som representerar Sven Hagströmer med familj via bolag (Biovestor AB), Bertil Villard, som representerar H & Q Särskilda Pensionsstiftelse, Erik Brändström, som representerar Spiltan Fonder AB, och Claes Cronstedt, som representerar Stiftelsen Millenium, föreslår att:

• Sven Hagströmer utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter. Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor (punkt 9).
• Styrelsearvode ska utgå med 160.000 kronor till var och en av styrelseledamöterna utom Sven Hagströmer och Per Frankling, innebärande en ökning från föregående år om 3 %. Till Sven Hagströmer och Per Frankling ska inget styrelsearvode utgå. Revisorsarvode ska utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning (punkt 10).
• Omval av styrelseledamöterna Marianne Brismar, Sven Hagströmer, Hans Karlsson och Jane Walerud samt nyval av Per Frankling. Stefan Charette har avböjt omval (punkt 11).
• Omval av Sven Hagströmer som styrelsens ordförande (punkt 11).
• Omval av Ernst & Young AB (med Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor) för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (punkt 11).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.creades.se.

Punkt 12 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. Det ska åvila styrelsen att sammankalla valberedningen.

Valberedningen har till uppgift att lägga fram förslag till årsstämman gällande val av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, val av revisor, arvode till styrelse och revisor, ordförande vid årsstämman samt förslag till principer för utseende av valberedning framgent.

Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas plats i valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Om en representant av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett representanten beredas tillfälle att utse en ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget (verkställande direktören och CFO).

Bolagets ersättningsmodell ska innebära att ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen ska beakta ansvarsområde och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast kontant ersättning, rörlig ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av årsredovisningen.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om upphävande av investeringspolicy

Styrelsen föreslår att årsstämman upphäver bolagets investeringspolicy.

Investeringspolicyn antogs av styrelsen den 11 november 2013, att gälla från och med första dagen för handel med Creades A-aktier på Nasdaq Stockholms huvudmarknad, i syfte att möjliggöra för Creades att tillämpa vissa särbestämmelser i börsens noteringskrav i samband med listbytet till huvudmarknaden. Eftersom det inte längre finns något behov av att tillämpa särbestämmelserna, och det samtidigt visat sig att det kan innebära vissa regulatoriska komplikationer att ha en bindande investeringspolicy, har styrelsen funnit att policyn bör upphävas. Styrelsen ser ingen anledning att bedriva verksamheten väsentligt annorlunda än idag, men ett upphävande av policyn innebär att någon bundenhet till den inte längre föreligger.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösenprogram)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 25.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 22.500,049022 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av det nya kvotvärdet efter fondemissionen ovan) med indragning av högst 567.247 aktier.

Minskningen syftar till att genomföra en återbetalning till aktieägarna i form av kontanter. Förslaget innebär i huvudsak följande.

För varje aktie i Creades erhåller bolagets aktieägare, oavsett aktieslag, en inlösenrätt. 25 inlösenrätter berättigar till inlösen av en aktie i Creades mot ett kontant vederlag om 256 kronor.

Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter föreslås bli den 22 april 2015 och sista dag för handel med Creades-aktier inklusive rätt att erhålla inlösenrätter beräknas således till den 20 april 2015. Anmälningsperioden föreslås löpa mellan den 27 april 2015 och den 18 maj 2015 och handel i inlösenrätter beräknas starta den 27 april 2015 och pågå till den 13 maj 2015. Utbetalning av inlösenvederlaget beräknas ske omkring den 9 juni 2015.

En informationsbroschyr som närmare beskriver inlösenprogrammet kommer att finnas tillgänglig innan anmälningsperioden inleds.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 25.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman och med beaktande av föreslagna beslut enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 22.390,748636 kronor (minskningsbeloppet är beräknat på basis av det kvotvärdet aktierna i bolaget har efter fondemission samt högsta möjliga inlösen enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman) med indragning av 539.514 A-aktier.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram ("Återköpsprogrammet"). Ändamålet med minskningen är återbetalning till SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast SEB ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till den lägsta noterade betalkursen den sista handelsdagen före årsstämman, den 15 april 2015, med avdrag av två kronor. Inlösenvederlaget får dock inte överskrida 194,50 kronor per inlöst aktie. SEB har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 539.514 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen (med beaktande av föreslagna beslut enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman). Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2016 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många aktier att antalet syntetiskt återköpta, ännu inte indragna, aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. Beslut om inlösen ska fattas av en kommande bolagsstämma.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________

Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Aktier

I bolaget finns totalt 14.181.180 aktier, varav 9.915.305 A-aktier (en röst per aktie) och 4.265.875 B-aktier (1/10 röst per aktie), med totalt 10.341.892 röster.

Handlingar m m

Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende förslag till beslut enligt punkterna 15 och 16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med den 26 mars 2015 och sänds till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.creades.se.

Stockholm i mars 2015

Creades AB (publ)

Styrelsen