CQV Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 씨큐브주식회사

주주총회소집공고

2024년 3월 13일
회 사 명 :	씨큐브 주식회사
대 표 이 사 :	임광수
본 점 소 재 지 :	충청북도 진천군 진천읍 성중로 144
	(전 화) 043-531-2500
	(홈페이지)https://cqv.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 임광수
	(전 화) 043-531-2500

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조, 제22조에 의거, 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (또한, 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 주주총회소집공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 10:00

2. 장 소 : 충북 진천군 진천읍 성중로 144, 씨큐브(주) 대회의실

대중교통 이용 및 오시는 길 https://cqv.co.kr 참조

문의 전화 : 043) 531-2500

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 1) 영업보고 2) 감사보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항제1호 의안 : 이사 선임의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 재무제표 승인의 건

제5호 의안 : 주식 배당의 건

※ 제4호의안인 재무제표의 승인에 관해서, 회사는 상법 제447조의각 서류가 법령 및 정관(당사의 정관 제51조6항)에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부 감사인의 의견이있고, 감사 전원의동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고, 주주총회에서는 보고사항으로 할 수 있습니다.

재무제표 등의 내용은 외부감사인의 감사를 받기 전의 자료이며, 외부감사인의 감사과정에 따라 변경 될 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국 예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 준비물

가. 직접 행사 : 신분증

나. 대리 행사 : 위임장 (주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

다. 법인 주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자 등록증, 대리인 신분증

위 임 장

본인은 2024년 3월 28일에 개최하는 씨큐브 주식회사의 제24기 정기주주총회(그 속회 및 연회를 포함)에서 권유자 씨큐브 주식회사가 지정하는 장동준(043-531-2535 씨큐브 주식회사 주식담당자)을 그 대리인으로 정하고 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

----- 다 음 -----

1. 주주번호 :

2. 소유주식수 : 주

3. 의결권있는주식수 : 주

4. 위임할 주식수 : 주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

구분	주주총회 목적사항	찬성	반대
제 1 호 의안	이사 선임의 건
제 2 호 의안	이사보수한도 승인의 건
제 3 호 의안	감사보수한도 승인의 건
제 4 호 의안	재무제표 승인의 건
제 5 호 의안	주식배당의 건

*첨부 서류에 기재된 의안에 대하여 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

6. 새로 상정된 안건이나 변경ㆍ수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

- 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다만 본인은 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서 대리인에게 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 경우 대리인이 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하도록 위임합니다.

항목	지시사항

주주명 : (인)

주민등록번호(사업자등록번호) :

위임일자 및 위임시간 : 년 월 일 시

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 진주광택안료를 생산하는 부품소재 전문기업으로서, 운모제품 제조 및 판매업, 전기, 전자 제품용 안료제조 및 판매업, 화장품용 안료제조 및 판매업, 자동차용 안료의 제조 및 판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 진주광택안료란 진주빛, 무지개빛, 금속빛을 자아내는 안료를 통칭한 것으로, 운모표면에 TiO2 등을 균일한 두께로 피복시켜 비독성, 화학적 내성, 비전도성 등의 많은장점으로 화장품을 비롯한 가공산업 전 분야에 걸쳐 매우 다양하게 사용되고 있습니다.적용분야는 크게 산업용(도료, 벽지, 건축자재 등), 자동차용(자동차도료, 건축외장재 등), 화장품용(기초화장품, 색조화장품 등)으로 분류할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

( 1 ) 진주광택안료의 개요 및 적용 분야진주광택안료란 진주빛, 무지개빛, 금속빛을 자아내는 안료를 통칭한 것 입니다.운모표면에 TiO2 등을 균일한 두께로 피복시켜 비독성, 화학적 내성, 비전도성 등의 많은 장점으로 화장품을 비롯한 가공산업 전 분야에 걸쳐 매우 다양하게 사용되고 있습니다. 적용분야는 크게 산업용(도료, 벽지, 건축자재 등), 자동차용(자동차도료, 건축외장재 등), 화장품용(기초화장품, 색조화장품 등)으로 분류할 수 있습니다. ( 2 ) 산업군별 제품 특성 및 경쟁상황 산업용 제품의 경우 특별히 기술적으로는 요구되는 요건이 많지 않아 기술을 통한 시장진입 장벽은 상대적으로 낮다고 할 수 있지만, 다양한 분야에 적용되는 제품을 적기에 공급하기 위해서는 대규모 설비와 공정기술, 다양한 경험 등이 필수적으로 필요하기 때문에 대규모자본과 기술이 요구되는 시장입니다. 화장품용 제품의 경우 피부에 직접 접촉되기 때문에 중금속, 미생물 등 까다로운 요건을 충족해야 합니다. 후발업체들의 경우에는 품질관리 및 생산 공정상 노하우의 부족으로 제품 Lot별 차이가 크고 이물질이 많이 함유되어 있어 화장품 제품으로 적용하기에는 많은 문제가 있으며, 저급 원재료와 열악한 생산 공정으로 제품이 중금속에오염되어 우리 몸에 유해한 중금속 성분이 규정치 이상으로 검출되고 있는 실정이어서 품질관리 및 생산 공정상의 노하우가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 자동차용 진주광택안료 시장은 Exterior용 제품의 특성 상 혹독한 조건에서 10년 이상 제품의 품질이 보증 되어야 하는 만큼, 높은 기술력과 신뢰성을 필요로 하는 시장입니다. 일부 외국계 회사와 당사만이 이러한 조건을 충족시켜 공급이 가능합니다. 합성운모 기질의 자동차용 진주광택안료는 당사가 우위를 점하고 있으며, 최근 글로벌 자동차회사 및 도료사의 판상 알루미나 펄 선호도가 높아지고 있는 추세 입니다.

( 3 ) 신규사업 - 컬러 알루미늄 & 알루미늄 페이스트 알루미늄 페이스트란 알루미늄 조각 또는 알갱이를 Ball mill을 통해 분쇄하여 만든 알루미늄 플레이크에 유기용제를 첨가하여 제조하는 안료이며, 여기에 TEOS(Tetra Ethoxy Silane) 코팅 및 금속산화물을 코팅하여 컬러 알루미늄을 제조 합니다. 최근 가전시장 트렌드 변화에 따라 사출용 알루미늄 페이스트 개발 필요성이 대두되고 있으며, 전세계 디자이너가 가장 선호하는 제품으로, 수년전부터 시장에서 알루미늄 페이스트의 은폐력과 진주광택안료의 Color 특성을 접목시킨 제품 개발이 요구되어 왔습니다. 이에, 당사는 고유의 진주광택안료 제조 기술에 알루미늄 페이스트 제조 기술을 접목하여 새롭고 다양한 제품개발을 추진하게 되었습니다.시장규모는 알루미늄 페이스트가 현재 2조원 이상의 시장을 형성하고 있으며, 컬러알루미늄 페이스트는 시장이 형성되어 가는 단계입니다. 신규사업 추진을 통해 향후 회사 매출 및 영업이익 성장에 큰 기여를 할 것으로 전망하고 있습니다.

(참고) 무기안료 중 효과안료의 구성 도표.

무기안료 관련 도식.jpg 무기안료 관련 도식

5) 회사의 조직도

씨큐브(주) 조직도.jpg 씨큐브(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임광수	630416	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임광수	씨큐브(주)대표이사	2000. 10. ~ 현재	씨큐브(주)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임광수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 설립 시부터 현재까지 모든 경영을 총괄하였으며 사업에 대한 이해도 및 회사 전반에 대한 경영능력이 우수하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 이사감사 서명확인서-임광수 20240313.jpg 이사감사 서명확인서-임광수 20240313

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	1,012,287,940
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 매출액 증가요인 - 고부가가치 제품 판매 확대 및 환율효과 수혜로 전기대비 10.4%증가 2) 영업이익 감소요인

- 재고자산 충당금 추가 설정 - 전기대비 22.68%감소

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 24 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재
씨큐브 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자 산
I. 유동자산	42,629,792,118	45,923,977,705
현금및현금성자산	8,672,475,628	10,829,529,840
매출채권	12,383,064,513	9,728,576,814
기타금융자산	17,942,052	3,060,400
기타유동자산	940,205,354	558,959,798
재고자산	20,616,104,571	24,803,850,853
II. 비유동자산	49,515,883,491	40,451,431,825
유형자산	31,896,949,530	33,306,704,098
사용권자산	84,360,682	244,232,954
무형자산	2,243,208,072	3,851,861,447
기타금융자산	259,951,745	299,994,246
순확정급여자산	953,620,559	948,992,600
기타포괄손익_공정가치측정지분상품	11,856,195,525	-
이연법인세자산	2,221,597,378	1,799,646,480
자 산 총 계	92,145,675,609	86,375,409,530
부 채
I. 유동부채	8,186,054,617	12,651,162,190
매입채무	1,482,750,198	661,532,895
단기차입금	3,200,000,000	9,200,000,000
기타금융부채	2,104,428,278	1,458,518,805
기타유동부채	213,546,695	241,355,172
당기법인세부채	1,185,329,446	1,089,755,318
II. 비유동부채	6,914,567,832	8,872,209,415
장기차입금	6,800,000,000	8,000,000,000
기타금융부채	114,567,832	872,209,415
부 채 총 계	15,100,622,449	21,523,371,605
자 본
I. 자본금	5,069,092,000	5,069,092,000
II. 자본잉여금	20,215,488,844	16,496,720,838
III. 기타자본	868,678,231	(7,599,655,018)
IV. 이익잉여금	50,891,794,085	50,885,880,105
자 본 총 계	77,045,053,160	64,852,037,925
부 채 및 자 본 총 계	92,145,675,609	86,375,409,530

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
씨큐브 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	51,101,481,903	46,284,761,435
Ⅱ. 매출원가	34,059,638,609	28,753,023,445
Ⅲ. 매출총이익	17,041,843,294	17,531,737,990
판매비와관리비	12,010,527,219	11,023,168,804
대손상각비	560,766	2,075,593
Ⅳ. 영업이익	5,030,755,309	6,506,493,593
기타수익	650,028,304	1,416,808,971
기타비용	1,380,562,799	918,724,081
금융수익	322,890,925	339,541,210
금융비용	935,502,467	914,316,680
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	3,687,609,272	6,429,803,013
법인세비용	262,220,149	1,046,023,660
Ⅵ. 당기순이익	3,425,389,123	5,383,779,353
Ⅶ. 기타포괄손익	(1,806,205,703)	932,237,964
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(722,399,781)	932,237,964
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,083,805,922)	-
Ⅷ. 총포괄손익	1,619,183,420	6,316,017,317
Ⅸ. 주당순이익
기본주당순이익	365	601
희석주당순이익	365	601

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 24 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
씨큐브 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
(처분예정일:2024년 3월 28일)		(처분일:2023년 3월 29일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		49,972,712,112		50,128,125,076
전기이월이익잉여금	48,353,528,692		43,812,107,759
순확정급여부채의 재측정요소	(722,399,781)		932,237,964
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1,083,805,922)		-
당기순이익	3,425,389,123		5,383,779,353
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-		-
합 계		49,972,712,112		50,128,125,076
Ⅲ. 이익잉여금처분액		101,381,840		1,774,596,384
이익준비금	-		161,326,944
배당금 (현금배당주당배당금(율): 보통주: 당기 - 전기 180원36(%))	-		1,613,269,440
배당금 (주식배당주당배당금(율): 보통주: 당기 10원(2%) 전기 - )	101,381,840		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		49,871,330,272		48,353,528,692

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
제23기	제22기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		5,384	3,514
(별도)당기순이익(백만원)		-	-
(연결)주당순이익(원)		601	392
현금배당금총액(백만원)		1,613	1,075
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		29.9	30.6
현금배당수익률(%)	보통주	2.6	1.7
-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	180	120
-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
-	-	-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식배당의 건

나. 의안의 요지

1. 1 주당 배당주식 수 : 보통주 1 주당 0.02 주

2. 주식배당방법 : 2023 년 12 월 31 일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1 주당 보통주 0.02 주의 비율로 배당함 .

3. 주식배당으로 발행할 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 202,763 주

4. 단수주의 처리방법 : 제 24 기 정기주주총회일 전일 종가 기준으로 환산하여 현금지급 .

5. 신주의 배당기산일 : 2023 년 12 월 31 일

6. 기타 : 상기 주식배당의 건은 제 24 기 정기주주총회 안건으로 상정할 예정이며 , 결의과정에서 변경될 수 있음 . 주식배당에 따른 제반절차 등 세부사항은 대표이사에게 위임함 .

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 게제 홈페이지 주소 : https://cqv.co.kr 나 . 세부 위치 및 방법 1) 홈페이지 접속 후 한국어 선택 2) 메인화면 상단 회사소개 -> 공지사항, 공시정보에서 확인 가능

※ 참고사항 □ 주주총회 집중일 개최 사유에 관한 사항 - 당사는 2024년 3월 28일(목) 오전 9시 주주총회 개최 예정으로 해당사항 없습니다.