CPU Softwarehouse — Annual Report 2013

May 2, 2014

CPU Softwarehouse AG

Augsburg

Jahresabschluss CPU Softwarehouse AG 2013

Jahresabschluss 2013 (nach HGB)

Lagebericht der CPU Softwarehouse AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

Grundlagen des Unternehmens

Die CPU Softwarehouse AG mit Sitz in Augsburg (Konzernobergesellschaft) konzentriert sich als Holding auf die Führung, Verwaltung und strategische Ausrichtung ihrer Tochtergesellschaften und erbringt für diese interne Dienstleistungen. Die Gesellschaft tätigt keinerlei Produktentwicklung. Die operative Geschäftstätigkeit im Konzern liegt bei den Tochtergesellschaften.

Der CPU-Konzern (CPU) ist ein Softwarehaus für Kunden aus der Bankenbranche. CPU liefert Banken anwenderspezifische Lösungen für die Abbildung deren internen Bearbeitungs- sowie Kundenprozesse -von der Entwicklung der Software über die Einrichtung bis zur laufenden Betreuung - und erbringt IT Dienstleistungen im Bankenumfeld. Das zentrale Know-how von CPU liegt in der softwaretechnischen Umsetzung bei den Fachthemen Kredit, Anlageberatung und Bankcontrolling. Bei den IT-Dienstleistungen deckt CPU insbesondere den Bereich der Qualitätssicherung und des Projektmanagements ab. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CPU Softwarehouse AG wird wesentlich von den Ergebnissen der Konzerngesellschaften bestimmt.

Der Konzern ist in Deutschland und in der Schweiz an insgesamt vier Standorten vertreten und betreut Kunden im Bankenumfeld in den Zielmärkten Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Die Rechnungslegung der CPU Softwarehouse AG erfolgt im Einzelabschluss nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB). Darüber hinaus erstellt die CPU Softwarehouse AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB einen freiwilligen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht, ohne jedoch die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB zu überschreiten.

Die Aktien der CPU Softwarehouse AG notieren an der Börse München im Freiverkehr (m:access).

Wirtschaftsbericht

Konjunkturelle Entwicklung im Geschäftsjahr 2013

Nach verhaltenem Start hat die Weltwirtschaft in der zweiten Jahreshälfte 2013 zwar deutlich an Schwung gewonnen, auf Jahressicht blieb das globale Bruttoinlandsprodukt hinter der Wachstumsrate des Vorjahres jedoch leicht zurück. Dabei fiel die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsregionen sehr unterschiedlich aus. In den etablierten Volkswirtschaften sanken die Zuwachsraten vor allem wegen der spürbar schwächeren Entwicklung in den USA im Vergleich zum Vorjahr. So belasteten vor allem die Unsicherheiten durch den Haushaltsstreit und die daraus resultierende finanzpolitische Straffung die Entwicklung. Im Euro-Raum wirkte sich noch immer die Verschuldungsproblematik einzelner EU-Staaten negativ aus. Zwar gelang es, in der zweiten Jahreshälfte die Rezession zu überwinden, die sich anschließende konjunkturelle Erholung fiel jedoch noch zaghaft aus.

In Deutschland hat die Wirtschaft im Jahresverlauf 2013 der zum Jahresbeginn noch anhaltenden Rezession einzelner EU-Länder getrotzt. Laut dem Bundeswirtschaftsministerium (BMWi) stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) auf Jahressicht mit 0,4 Prozent zwar etwas schwächer als im Vorjahr -da waren es 0,7 Prozent -blieb aber im europäischen Vergleich deutlich über dem Durchschnitt von minus 0,4 Prozent. Gestützt wurde das Wachstum überwiegend durch die anhaltend positive Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt, gestiegene Konsumausgaben der privaten Haushalte und eine höhere Wirtschaftsleistung in den Dienstleistungsbereichen. In den USA stieg das Bruttoinlandsprodukt wegen des lang anhaltenden Haushaltsstreits und des schwachen Arbeitsmarktes schwächer als im Vorjahr. Gemäß des Internationalen Währungsfonds (IWF) betrug der Zuwachs 1,9 Prozent, nach 2,8 Prozent im Jahr zuvor.

Neben Deutschland zählen Österreich und die Schweiz zu den wichtigsten Absatzmärkten für CPU. Laut der Wirtschaftskammer Österreich blieb die Alpenrepublik 2013 mit einem BIP-Plus von 0,3 Prozent hinter dem Vorjahreswachstum von 0,9 Prozent und der Entwicklung in Deutschland zurück. Dagegen erreichte die Schweiz nach Berechnungen des Staatssekretariats für Wirtschaft ein BIP-Wachstum von 1,9 Prozent.

Konjunkturausblick für 2014

Nach einer Einschätzung der Weltbank sind die konjunkturellen Aussichten für die Weltwirtschaft im Jahr 2014 sehr positiv. So prognostizieren die Volkswirte, dass nach Beendigung der mehrjährigen Krise in den Industriestaaten das globale Wachstum 3,2 Prozent betragen wird. Mit einem Plus von 2,8 Prozent beim BIP werden die USA demnach wieder zur Wachstumslokomotive der Industriestaaten. Das stärkere Wachstum in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften soll auch die Entwicklung in den Schwellenländern voranbringen. Hier wird mit einem Zuwachs von 5,7 Prozent gerechnet. Allerdings warnen die Ökonomen der Weltbank zugleich vor der Gefahr steigender Zinsen durch eine strengere Geldpolitik, die dann besonders aufstrebenden Ländern Probleme bereiten könnte. Für die Euro-Zone gibt die Weltbank einen optimistischen Ausblick und nennt Zuwachsraten von 1,1 Prozent.

In den für CPU relevanten Kernmärkten wird ebenfalls mit steigenden Wachstumsraten gerechnet. Das Bundesfinanzministerium erwartet für die Wirtschaft in Deutschland einen Zuwachs von 1,8 Prozent. Laut der Wirtschaftskammer Österreich wird die Konjunktur in Österreich um 1,7 Prozent wachsen und für die Schweiz schätzt das Staatssekretariat für Wirtschaft ein Plus von 2,3 Prozent. Damit lägen die CPU-Kernmärkte über dem Durchschnittswert der Euro-Zone.

Branchenumfeld

Volkswirte erwarten, dass sich die Lage der europäischen Banken 2014 wieder etwas aufhellt. So soll der Druck, die Kapitalquoten zu steigern, wegen der erheblichen Fortschritte in den vergangenen beiden Jahren abnehmen. Dennoch werden die Institute weiter an einer Verbesserung der Ertragslage arbeiten müssen. Erschwert wird diese Aufgabe jedoch vom historisch niedrigen Zinsniveau. Es ist davon auszugehen, dass der Wettbewerbsdruck in der Branche weiter steigt und es zu Zusammenschlüssen, vorrangig von kleineren und mittelgroßen Banken, kommt. Seitens der Politik ist mit stärkeren Regularien für die Finanzbranche zu rechnen.

Aus diesem Szenario ergeben sich mittelfristig sicherlich wieder Chancen für CPU: Als Partner von Banken in Deutschland, Österreich und der Schweiz für professionelle Softwareanwendungen entwickelt und vertreibt CPU Softwarelösungen, mit denen Kreditinstitute ihre Effizienz steigern und so ihr Geschäft ertragreicher gestalten können. Darüber hinaus steigen durch neue Anforderungen auch der Bedarf an IT-Dienstleistungen im Zuge der Einführung bzw. Implementierung und dem Betrieb von neuen Softwarelösungen. Demnach könnte die CPU auch im Bereich Professional Services an diesen Entwicklungen partizipieren. Zudem schreiten die Vorbereitungen zum Start der EU-Bankenunion voran. CPU würde dabei einerseits von einer generellen Stärkung des Bankensektors und andererseits von steigendem Dokumentationsaufwand durch neue Bestimmungen profitieren.

Für die Software-Branche insgesamt ist der Ausblick positiv. Der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) prognostiziert, dass die Ausgaben für Software im Jahr 2014 um 5,1 Prozent auf 19,0 Mrd. Euro steigen. Im Vorjahr lag die Wachstumsrate bei 4,9 Prozent. Der Markt für IT-Services soll mit 3,2 Prozent nochmals stärker als im Jahr 2013 (2,4 Prozent) wachsen. Das Marktvolumen für IT-Services wird demnach ein Gesamtvolumen von 36,8 Mrd. Euro im Jahr 2014 erreichen.

Geschäftsverlauf und Ertragslage 2013

Auch im Geschäftsjahr 2013 zeichnet sich der Bankenmarkt durch eine hohe Investitionszurückhaltung aus. Nach wie vor müssen sich Kreditinstitute durch das anhaltend niedrige Zinsniveau weiter auf sinkende Margen einstellen. Deshalb bewegt sich die CPU Softwarehouse AG und deren Tochtergesellschaften auch weiterhin in einem schwierigen Marktumfeld. Dies bekommt im Konzern vor allem der Produktbereich mit seinen Leistungslinien Kredit, Anlage und Bankcontrolling mit den Tochtergesellschaften CPU Bankensoftware AG, St. Gallen, und CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg, zu spüren. Im Dienstleistungsbereich zeichnet sich demgegenüber im Vergleich zu den letzten Jahren eine nachhaltige Erholung ab.

Die Ertragslage der CPU Softwarehouse AG wird operativ im Wesentlichen durch die Höhe der Umlagenerträge und die Gewinnabführungen von Tochtergesellschaften zur Abdeckung der Holdingkosten bestimmt. Durch die Kosteneinsparungen in Höhe von rd. 0,1 Mio. Euro und höhere Gewinnabführungen von insgesamt gerundet 0,3 Mio. Euro (Vj.: 0,2 Mio. Euro) konnte eine deutliche Ergebnisverbesserung erreicht werden. Hierbei stammt der überwiegende Teil der Kosteneinsparungen aus einer weiteren Reduzierung der Sachkosten und ein geringerer Teil aus dem Bereich der Personalkosten. Die Kosteneinsparungen wurden anteilig an die Tochtergesellschaften weitergegeben, so dass sich die Höhe der Umlagen minderte. Damit war das EBITDA vor Forderungsabwertungen nach minus 0,1 Mio. Euro im Vorjahr im Berichtsjahr nur noch geringfügig negativ.

Da sich jedoch aufgrund der Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr auch mittelfristig an der Einschätzung eines schwierigen Markt- und Branchenumfeldes nichts ändert, mussten auch in diesem Geschäftsjahr nochmals Abwertungen aufgrund der Unternehmensbewertungen des Produktbereiches vorgenommen werden. Die Ertragsaussichten im Produktbereich mit den Firmen CPU Bankensoftware AG, St. Gallen, und CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg, sind nach wie vor zu gering, als dass die bilanzierten Buchwerte in voller Höhe angesetzt werden können. Deshalb wurden rd. 0,5 Mio. Euro an Forderungen und 0,8 Mio. Euro Beteiligungsbuchwerten bzw. Ausleihungen (Vj.: 0,5 Mio. Euro Abschreibung auf Ausleihungen und 0,3 Mio. Euro auf Beteiligungsbuchwerte) abgeschrieben, so dass sich ein negatives EBIT von 1,3 Mio. Euro (Vj.: rd. 1,0 Mio. Euro) ergab. Unter Berücksichtigung des Zinsaufwandes ergab sich ein Jahresfehlbetrag von 1,3 Mio. Euro (Vj.: rd. 1,0 Mio. Euro).

Insgesamt stellt sich der Geschäftsverlauf bedingt durch die hohen Abwertungen im Produktbereich nicht zufriedenstellend dar, auch wenn dies keine Auswirkungen auf die Liquidität nach sich zieht. Mit dem deutlichen Abwertungsbedarf war im Vorjahr nicht gerechnet worden, da eine, wenn auch nur leichte, Erholung in der Vergabe von Aufträgen im Produktbereich erwartet wurde. Zwar zeichnen sich Fortschritte in der Kostenstruktur und im Bereich der IT-Dienstleistungen durch höhere Ergebnisabführung ab. Beides konnte aber den Abwertungsbedarf nicht kompensieren.

Vermögens-, Kapitalstruktur und Liquidität

Die Vermögens- und Kapitalstruktur der CPU Softwarehouse AG resultiert aus der Funktion als Holding. Größte Bilanzposition bleibt auch bei den durchgeführten Abschreibungen unverändert der Anteilsbesitz mit 5,1 Mio. Euro oder rd. 82 Prozent der Bilanzsumme (Vj.: 5,8 Mio. Euro oder rd. 78 Prozent). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen mit ursprünglichen Anschaffungskosten von rd. 1,0 Mio. Euro bleiben auch in diesem Jahr voll wertberichtigt. Die verbleibenden Forderungen im Umlaufvermögen gegen verbundene Unternehmen nach der Wertberichtigung von rd. 0,5 Mio. Euro betragen rd. 0,6 Mio. Euro (Vj.: 1,1 Mio. Euro) und machen noch rd. 10 % der Bilanzsumme aus (Vj.: rd. 15 %). Sämtliche langfristige Bilanzpositionen sind vollständig durch das Eigenkapital der Gesellschaft gedeckt.

Das Gezeichnete Kapital beträgt 4,1 Mio. Euro (Vj.: 4,1 Mio. Euro). Insgesamt belief sich das bilanzielle Eigenkapital der CPU Softwarehouse AG zum Geschäftsjahresende unter Berücksichtigung der Kapitalrücklagen sowie des Bilanzgewinns/-verlusts auf rd. 5,5 Mio. Euro (Vj.: 6,8 Mio. Euro). Das sind rd. 90 Prozent der Bilanzsumme (Vj.: 91 Prozent).

Die CPU Softwarehouse AG finanziert sich im Wesentlichen über die internen Umlagen, die den Tochtergesellschaften belastet werden und aus abgeführten Gewinnen. Der Cash-Flow (Jahresergebnis zzgl. Abschreibungen und Abwertungen auf Forderungen) war nahezu ausgeglichen (Vj.: minus 0,1 Mio. Euro), so dass im Unterschied zum Vorjahr fast keine liquiden Mittel aus der CPU Softwarehouse AG abflossen.

Die Aufgaben und Ziele des Finanzmanagements bestehen in erster Linie in der Sicherstellung der Liquidität für alle Tochtergesellschaften bei gleichzeitig möglichst optimaler Ressourcenallokation. Das Finanzmanagement des CPU-Konzerns wird im Wesentlichen zentral durch die CPU Softwarehouse AG für die einzelnen Tochtergesellschaften wahrgenommen. Im Berichtsjahr wurde hierdurch die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen bei der CPU Softwarehouse AG sowie den Tochtergesellschaften koordiniert und sichergestellt.

Personalbericht

Zum 31.12.2013 waren bei der CPU Softwarehouse AG drei Mitarbeiter (Vj.: vier Mitarbeiter) in Verwaltung, Rechnungswesen und Systemadministration beschäftigt. In dieser Summe sind Teilzeitkräfte enthalten.

Aktienkapital

Das Grundkapital der CPU Softwarehouse AG beträgt 4.093.953,00 Euro und ist in 4.093.953 nennwertlose Stückaktien (Vj.: 4.093.953 Stückaktien) eingeteilt. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung erfordert eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beträgt.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien entsprechen den gesetzlichen Regelungen.

Es sind keine Arbeitnehmer der CPU Softwarehouse AG und deren Konzerngesellschaften derart am Kapital beteiligt, dass eine unmittelbare Ausübung der Kontrollrechte durch die Arbeitnehmer stattfände. Da es sich bei den begebenen Anteilscheinen um Inhaberaktien handelt, liegen der Gesellschaft aber keine verlässlichen Angaben über Aktionäre und damit einen eventuell privaten Anteilsbesitz von Arbeitnehmern vor.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu 2.046.976,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 ist ferner das Grundkapital bis zum 31. August 2017 um bis zu EUR 2.046.976,00 durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Ausübung von Wandel- bzw. Optionsrechten. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten aus den aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2012 bis zum 31. August 2017 von der CPU Softwarehouse AG zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Darüber hinaus entsprechen die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf eigener Aktien den gesetzlichen Regelungen. Eine Ermächtigung zum Rückkauf liegt nicht vor. Vereinbarungen der Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes wurden nicht getroffen.

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag haben sich nicht ereignet. Nach heutigem Kenntnisstand sind keine Sachverhalte aufgetreten, die zu einer anderen Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als am Bilanzstichtag geführt haben und eine dauerhafte Beeinträchtigung der Unternehmensentwicklung nach sich ziehen könnten. Zum 10. März 2014 wurde Herr Roger Heinz zum ordentlichen Vorstandsmitglied der CPU Softwarehouse AG bestellt. Herr Heinz wird ab dem 01. April 2014 als Alleinvorstand die Geschicke der CPU Softwarehouse AG und der Tochtergesellschaften leiten.

Chancen- und Risikobericht

Aktives Risikomanagement erfordert die frühzeitige, systematische Identifikation unternehmerischer Chancen und Risiken, um auf die geänderten Rahmenbedingungen adäquat und rechtzeitig reagieren zu können. Die CPU Softwarehouse AG setzt deshalb seit Jahren ein für die Unternehmensgröße geeignetes Risikomanagementsystem ein, welches für den gesamten Konzern angewendet wird. Dementsprechend steuert und koordiniert die CPU Softwarehouse AG im Rahmen des Risikomanagements das konzernweite interne Berichtswesen.

Die CPU Softwarehouse AG ist von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften abhängig. Deshalb stellen die im Folgenden beschriebenen Chancen und Risiken der Tochtergesellschaften bzw. die Chancen und Risiken der jeweiligen Geschäftsfelder gegebenenfalls mittelbar auch wesentliche Chancen und Risiken der Muttergesellschaft bzw. des Konzerns dar.

Aus diesem Grund kommt der Konzernsteuerung eine besondere Bedeutung zu. Verschlechterungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei Tochtergesellschaften können sich bei der CPU Softwarehouse AG in der Beteiligungsbewertung, der Bewertung der Konzernforderungen und unmittelbar in der Liquiditätssituation niederschlagen. Seit Jahren verwendet die CPU Softwarehouse AG für den Konzern Steuerungsinstrumente und Kennzahlen in den Bereichen Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Angebots- und Projektsteuerung sowie bei Liquidität und Personal.

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem der CPU definiert und umfasst die Steuerung und Kontrolle aller für den Bestand und die Unternehmensentwicklung wichtigen Unternehmensbereiche und Prozesse. Zum Risikomanagement gehören insbesondere die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen sowie die Risikoinventur mit dem internen Kontrollsystem und einem kennzahlengestützten Früherkennungssystem.

Die Verantwortung und Umsetzung für das Risikomanagement liegt grundsätzlich beim Vorstand. Der Aufsichtsrat berät ebenfalls über das Risikomanagement und ist vor dem Hintergrund des § 107 Abs. 3 AktG in der Fassung des BilMoG explizit mit der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, der internen Kontrollsysteme, des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung, insbesondere deren Unabhängigkeit, befasst.

Die strategische Unternehmensplanung gibt die grundsätzliche strategische Ausrichtung mit den für jedes Segment bzw. Geschäftsfeld beschriebenen Positionierungen und Maßnahmen vor. Dies soll langfristig gewährleisten, dass Wettbewerbsvorteile erkannt und genutzt werden können und eine effiziente Allokation von Ressourcen erfolgt. Im Rahmen der strategischen Unternehmensplanung werden für alle Geschäftsfelder die Positionierungen und Segmentstrategien entwickelt, aus denen sich Maßnahmen und Handlungsanweisungen für die kommenden Jahre ableiten. Eine grundsätzliche Überarbeitung der strategischen Unternehmensplanung erfolgt ca. alle drei Jahre. Auf Geschäftsfeldebene werden jedoch jährlich bei Strategietreffen mit den Führungskräften des Konzerns die grundlegenden Parameter und Annahmen überprüft. Diese Strategietreffen stellen auch die Basis für die Etatplanung des künftigen Geschäftsjahres der CPU Gruppe dar.

Für die Analyse der Umsatz- und Ergebnisentwicklung erfolgt konzernweit ein einheitliches Reporting auf Basis monatlicher Meldungen und Quartalsabschlüsse sowie von Umsatz- und Ertragsprognosen bzw. Hochrechnungen für das laufende Geschäftsjahr. Im Rahmen der Projektsteuerung besteht ebenso ein einheitliches monatliches Reporting und Beurteilungssystem, um die Effizienz bzw. die Chancen und Risiken aus den Projekten einschätzen zu können.

Das interne Berichtswesen steuert und kontrolliert kurzfristig alle relevanten Vorgänge des laufenden Geschäftsjahres. Dies erfolgt auf Geschäftsfeldebene bzw. auf Ebene der Tochtergesellschaften durch das Monatsreporting, welches im Wesentlichen die Erlös- und Kostenstrukturen wiedergibt. Die Zusammenfassung des Monatsreportings erfolgt auf Konzernebene quartalsweise, bei Bedarf jedoch auch ad-hoc.

Die Risikoinventur deckt systematisch ein ausreichend großes Spektrum an Risikofeldern der CPU-Gruppe ab. Sie ermittelt und bewertet alle für die Konzernunternehmen kritischen Bereiche. Die Bewertung der Risiken erfolgt unter Berücksichtigung einer Eintrittswahrscheinlichkeit und einer geschätzten Schadenshöhe. Die regelmäßige Überwachung der Risiken erstreckt sich sowohl auf kurzfristige Risiken als auch auf lang- und mittelfristige Risikobereiche. Das System berücksichtigt sowohl die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und unternehmensspezifische Besonderheiten als auch die relevanten gesetzlichen Vorschriften und überprüft, welche gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien eingehalten und überwacht werden müssen (Compliance).

Aus der Bewertung der Risiken werden Maßnahmen abgeleitet, die das Risiko reduzieren sollen. Im Rahmen von regelmäßigen Reviews wird der Status der aufgrund der Risikoinventur eingeleiteten Maßnahmen vom Vorstand überwacht. Wenn erforderlich, werden weitere Maßnahmen zur Risikovermeidung festgelegt und nachgehalten.

Das interne Kontrollsystem unterstützt die Steuerung und Kontrolle der Unternehmen durch die konzernweit einheitliche organisatorische Implementierung von Prozessen und Strukturen. Dazu gehört u. a. die Überwachung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Regeln.

Der Aufsichtsrat lässt sich vom Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung über die im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellten Kontrollschwächen, soweit vorhanden, berichten. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig und umfassend durch den Vorstand informiert, plausibilisiert die getroffenen Annahmen und überprüft auf diesen Grundlagen die Wirksamkeit der getroffenen Maßnahmen. Die turnusmäßige Berichterstattung erfolgt in Abhängigkeit der Themen zu jeder Aufsichtsratssitzung bzw. monatlich und quartalsweise.

Besondere Geschäftsrisiken

Die Investitionsbereitschaft der Bankenbranche bestimmt wie in den Vorjahren, als kritischer und nicht beeinflussbarer Erfolgsfaktor, die Umsatzentwicklung der CPU. Insbesondere vor dem Hintergrund der mittlerweile nun lang anhaltenden Niedrigzinsphase besteht bei fast allen Banken ein erheblicher Kostendruck, da die Margen aus den Bankgeschäften sinken und damit weniger zur Abdeckung der Fixkosten beitragen. Des Weiteren erhöht sich seit Jahren die Regulationsdichte und die Anzahl der zu beachtenden Vorschriften. Dies führt tendenziell auch zu einer geringeren Investitionsneigung, die sich insbesondere bei der CPU in einem rückläufigen Produktgeschäft bemerkbar macht. Umgekehrt besteht die Chance, dass sich der erhöhte Kostendruck mittelfristig auch wieder in einer höheren Nachfrage nach Softwareprodukten niederschlagen kann, um effizienter die Workflows abbilden zu können.

Ferner verbleibt als Risiko, dass sich Besonderheiten des Zielmarktes, z.B. ein noch stärkerer Konzentrationsprozess bei den Banken oder die Verlagerung von IT-Infrastruktur auf Rechenzentren, negativ auswirken können. Damit wächst die Gefahr, dass Bestandskunden verloren gehen und Neukunden sich nur vereinzelt gewinnen lassen. CPU versucht, dieser Entwicklung durch Kooperationen und Vertriebs- und Implementierungspartnerschaften entgegen zu wirken. Damit besteht die Chance neue, für CPU bisher nicht erreichbare Marktpotentiale zu erschließen. Sofern diese neue, vertriebliche Vorgehensweise jedoch nicht greift besteht das Risiko, dass die notwendige Neukundengewinnung mit eigenen Kräften nur unzureichend erfolgen kann. Als Konsequenz wären weitere Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte vorzunehmen, da die erfolgreiche Markterschließung und Neukundengewinnung in den Prämissen der Unternehmensbewertungen enthalten sind.

Nach wie vor besteht ein Risiko aufgrund der schwankenden Investitionsbereitschaft in der Bankbranche und der immer noch schmalen Projekt- und Kundenbasis. Bei Wegfall einzelner Aufträge oder Verzögerung fest in Aussicht gestellter Aufträge besteht die Gefahr, dass Umsatz- und Ergebnisprognosen nicht eingehalten werden können, da die notwendigen Kostenanpassungen nur verspätet wirken. Deshalb ist CPU auf einen bestimmten Anteil an Neukundengewinnung angewiesen, um ein die Existenz sicherndes Umsatzvolumen zu erzielen. Dadurch besteht das Risiko von Liquiditätsengpässen und bei dauerhaft negativen Jahresergebnissen der Tochtergesellschaften die Notwendigkeit, Beteiligungen und Forderungen an Tochtergesellschaften abzuwerten bzw. vollständig abzuschreiben.

Des Weiteren besteht wegen der momentanen Größe der Gesellschaften die Gefahr, dass bei vollständigem Verlust von größeren Bestandskunden notwendige Kapazitätsanpassungen nicht mehr in ausreichendem Maße durchgeführt werden können, um die aus dem Umsatzrückgang resultierenden Einnahmenverluste abzufangen. Außerdem besteht das Risiko, dass sich die Abhängigkeit von einzelnen Kunden erhöht.

In vielen Projekten haben die Kunden im Testmanagement bzw. in der Durchführung der Tests Kapazitätsengpässe. Zudem bestehen zum Teil zunehmend Abhängigkeiten von anderen Projektbeteiligten und Zuliefersystemen. Dies kann insbesondere die für die kaufmännische Abrechnung von Projekten entscheidende Abnahme verzögern. CPU versucht, durch Unterstützung der Kunden im Abnahmeprozess und durch strukturiertes Vorgehen solche Verzögerungen zu vermeiden. Dennoch verbleibt ein nur bedingt steuerbares Restrisiko, dass sich kundenseitig die Abnahmen und Zulieferleistungen verzögern, sich nicht verrechenbare Zusatzaufwendungen ergeben und sich somit die geplanten Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsbeiträge bei der CPU Softwarehouse AG und im Konzern verschieben können.

Nachdem erfolglos versucht wurde, ausstehende Forderungen aus einem Projektvertrag in Höhe von 0,4 Mio. Euro zu erhalten, musste eine Konzerngesellschaft bereits in 2011 im Klageweg diese Forderungen geltend machen. Die Beklagte ihrerseits hat 4 Monate nach Klageerhebung bzw. 18 Monate nach Abnahme Widerklage erhoben, möchte vom Vertrag zurücktreten und macht Forderungen über 1,4 Mio. Euro geltend. Für den Fall, dass der Widerklage stattgegeben wird, müsste die CPU Softwarehouse AG Abschreibungen auf Beteiligungen über insgesamt rd. 1,1 Mio. Euro vornehmen. Das Tochterunternehmen müsste Insolvenz anmelden. Die Aussichten auf Erfolg der Widerklage werden jedoch mehr als gering eingeschätzt.

Einerseits besteht durch unzureichende Jahresergebnisse die Gefahr, dass die operativen Gesellschaften nicht die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vornehmen können und diese damit ihre Konkurrenzfähigkeit und den Anschluss an den technologischen Fortschritt verlieren. Andererseits besteht für die umgesetzten Produktneuentwicklungen das Risiko, dass diese nicht den erwarteten Geschäftserfolg bringen und sich somit als Fehlinvestitionen herausstellen. CPU versucht deshalb, zumindest teilweise Kunden im Rahmen von Projekten in die Entwicklung einzubinden.

Aus der Rechtsform und Börsennotierung entstehen noch immer jährliche Kosten von über 0,1 Mio. Euro, die von den operativen Tochtergesellschaften erwirtschaftet werden müssen und im Verhältnis zur momentanen Größe des Konzerns unangemessen hoch sind. Bei der derzeitigen Größe des Unternehmensverbundes und der unterschiedlichen Ergebnissituation in den Geschäftsfeldern ist es unabdingbar, dass alle Tochtergesellschaften zumindest kostendeckend und die Mehrzahl der Gesellschaften profitabel arbeiten, um den Liquiditätsbedarf der CPU Softwarehouse AG decken zu können.

Durch die zum Teil abnehmenden bzw. stagnierenden Geschäftsvolumina und Mitarbeiterzahlen bei den Konzerngesellschaften konzentriert sich das Wissen über Kunden, Produkte und Unternehmensabläufe zum Teil auf wenige Mitarbeiter. Damit besteht das Risiko, dass Know-how-Träger in der Fach- und Führungsebene die Tochterunternehmen verlassen und der hiermit einhergehende Wissensverlust nur bedingt oder nur durch einen erheblichen Investitionsaufwand aufgefangen werden kann. Es ist daher eine gleichbleibend wichtige Aufgabe, durch geeignete Personalentwicklung und leistungsbezogene Vergütungssysteme die Mitarbeiter weiter an die Gesellschaften zu binden. Es wird in den nächsten Jahren eine Herausforderung bleiben, gemeinsam mit den Mitarbeitern auf die veränderten Rahmenbedingungen zu reagieren und eine hohe Mitarbeiterbindung zu erreichen.

Bei annähernder Erreichung der Ertragsziele besteht auch weiterhin kein existenzbedrohendes Risiko in der Ertrags- und Liquiditätssituation für Konzern und Holding.

Prognosebericht

CPU ist auf Bankensoftware spezialisiert und somit maßgeblich von der Entwicklung und der Investitionsbereitschaft im Finanzsektor abhängig. Die Branche gewann weltweit weiter an Stabilität, verfügte über durchschnittliche Tier-1-Kapitalquoten im zweistelligen Prozentbereich und verbesserte insgesamt die Profitabilität. Grund hierfür waren aber überwiegend die geringeren Sonderbelastungen und weniger eine Verbesserung bei den Erträgen oder den Ausgaben. Durch das anhaltend niedrige Zinsniveau blieben die Zins- und Provisionsmargen unter Druck. Hinzu kamen die Auswirkungen der anhaltenden Schuldenkrise in einigen EU-Staaten, wodurch europäische Banken und Finanzdienstleister teilweise unter noch stärkerem Ertragsdruck als ihre Wettbewerber außerhalb von Europa litten. In der Folge wurden Investitionen -darunter auch Ausgaben für Informationstechnologie -zurückgehalten.

An diesem Szenario wird sich auch in den kommenden zwei Jahren für die CPU Softwarehouse AG und deren operativen Tochtergesellschaften wenig ändern. Die Hoffnung, dass der Kostendruck und die Regulationsflut Investitionen in Software notwendig machen würde, hat sich für CPU im Produktbereich nur bedingt erfüllt. Hier ergaben sich Rückgänge beim Umsatz und Ertrag. Die Umsatzrendite, d.h. das Verhältnis aus EBIT zu Umsatzerlösen sank im Vergleich zum Vorjahr von 5,4 % auf 4,3 %. Im Bereich der IT-Dienstleistungen wurden dagegen Zuwächse beim Umsatz und Ertrag erzielt. Hier stiegen Umsatz und EBIT wieder an. Die Umsatzrendite betrug hier 7,0 % (Vj.: 6,4 %). Diese Verbesserung ist u. a. die Folge einer grundlegenden Änderung der vertrieblichen Vorgehensweise im Dienstleistungsbereich und einer aktiveren Rolle bei der Akquise und Besetzung von Neuaufträgen.

Für das kommende Geschäftsjahr 2014 ergibt sich deshalb, wie schon im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013, eine noch stärkere Fokussierung und Intensivierung der Aktivitäten auf den Dienstleistungsbereich. Im Produktbereich wird CPU vorerst etwas zurückhaltender agieren und überschüssige Kapazitäten in den Dienstleistungsbereich verlagern. Sollte sich mittelfristig wieder die Chance für ein stärkeres Wachstum im Produktbereich ergeben, so besteht dort jederzeit die Möglichkeit, die Nachfrage im Markt mit moderner Software bedienen zu können.

Insgesamt wird sich der Trend der letzten Jahre fortsetzen, durch den im Konzern der Anteil der Dienstleistungserlöse am Gesamtumsatz stetig steigt. Für das kommende Geschäftsjahr 2014 wird mit einem 2/3 - Anteil an den leicht steigenden Gesamterlösen gerechnet. Das EBIT im Dienstleistungsbereich wird im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls leicht steigen. Im Produktbereich gehen wir von leicht sinkenden Umsätzen und einem ebenfalls leicht sinkendem EBIT aus.

CPU hält an dem Ziel fest, im Konzern ein ausreichendes Ertragsniveau zu erreichen, das alle operativen Gesellschaften in die Lage versetzt, die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vorzunehmen. Die Umsatzrendite bei CPU im Konzern soll auf mittlere Sicht wieder bei drei bis fünf Prozent liegen. Für das kommende Jahr wird mit einer Umsatzrendite zwischen einem und zwei Prozent gerechnet Bei annähernder Erreichung der Ertragsziele der Tochtergesellschaften wird davon ausgegangen, dass keine Sondereffekte mehr bei der Bewertung der Beteiligungen zu berücksichtigen sind. Deshalb wird bei der CPU Softwarehouse AG im Vergleich zum Vorjahr mit einer spürbaren Ergebnisverbesserung beim EBITDA, EBIT und einem leicht positiven Jahresergebnis gerechnet.

Augsburg, 28.03.2014

Werner Binder

Sprecher des Vorstands

Roger Heinz

Mitglied des Vorstands

Sven Wollenhaupt

Mitglied des Vorstands

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktivseite

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		31.12.2013	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
A.	Anlagevermögen
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
1.	Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11	13
II.	Sachanlagen
1.	Grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0	1
2.	andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16	22
III.	Finanzanlagen
1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	5.061	5.818
2.	Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0
3.	sonstige Ausleihungen	14	15
B.	Umlaufvermögen
I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	633	1.134
2.	sonstige Vermögensgegenstände	373	352
II.	Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	57	120
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	3	4
		6.168	7.479

Passivseite

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		31.12.2013	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	4.094	4.094
II.	Kapitalrücklage	2.100	2.100
III.	Bilanzgewinn/-verlust	-668	632
		5.526	6.826
B.	Rückstellungen
1.	Rückstellungen für Pensionen	426	393
2.	sonstige Rückstellungen	86	85
C.	Verbindlichkeiten
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	75	113
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19	23
3.	sonstige Verbindlichkeiten	36	39
	davon aus Steuern 35 TEUR (Vj. 38 TEUR)
		6.168	7.479

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

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		2013	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
1.	Vertriebskosten	-146	-151
2.	Allgemeine Verwaltungskosten	-621	-715
3.	Sonstige betriebliche Erträge	453	502
4.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-491	-7
5.	Erträge aus Gewinnabführung	293	225
6.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	39	41
7.	Abschreibungen auf Finanzanlagen	-792	-839
8.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-35	-31
9.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-1.300	-975
10.	Sonstige Steuern	0	-1
11.	Jahresfehlbetrag	-1.300	-976
12.	Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	632	1.608
13.	Bilanzgewinn/-verlust	-668	632

Anhang der CPU Softwarehouse AG, Augsburg

I. Allgemeine Angaben

Die CPU Softwarehouse AG, Augsburg, ist ein Unternehmen, dessen Aktien im Freiverkehr (m:access) der Börse München notieren.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der CPU Softwarehouse AG (CPU AG) wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die CPU Softwarehouse AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Dementsprechend übt sie aus Vereinfachungsgründen bei der Abschlusserstellung die gesetzlichen Wahlrechte (größenabhängigen Erleichterung gem. § 274a HGB) zur Angabe bzw. Nichtangabe bestimmter Vermerkpflichten aus. Auch von den Anhangsangaben gem. § 285 HGB Nr. 2, Nr. 3, Nr. 3a, Nr. 6, Nr. 9 a) und b), Nr. 11, Nr. 17, Nr. 19 und Nr. 29 wurde entsprechend der gesetzlichen Vorschriften der §§ 286 Abs. 3 Nr. 2 und 288 Abs. 1 HGB sowie des § 285 Nr. 10 HGB hinsichtlich der Angaben für börsennotierte Gesellschaften abgesehen. Die Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird entsprechend § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren dargestellt.

II. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstbuchung bewertet. Soweit sich aus den Kursen zum Bilanzstichtag noch nicht realisierte Gewinne oder Verluste ergeben, werden diese entsprechend realisiert. Nicht realisierte Kursgewinne werden nicht angesetzt, sofern es sich um Forderungen oder Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr handelt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bilanzierung und Bewertung erfolgen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Es gelten generell und unabhängig von den tatsächlich ausgewiesenen Bilanzpositionen die unten folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit den Nennwerten bzw. im Falle von Rückdeckungsversicherungen mit den Rückkaufswert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden alle erkennbaren Risiken durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Für das allgemeine Kreditrisiko sowie zur Abdeckung von Zinsverlusten bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Pauschalwertberichtigung gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Forderungen mit Verbindlichkeiten saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

Die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Marktwert. Sofern der Marktwert der Wertpapiere über dem jeweiligen Buchwert liegt, erfolgt eine Wertaufholung bis zur Höhe des jeweiligen Marktwerts.

Die liquiden Mittel sind mit den Nominalwerten ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Aktive latente Steuern werden nicht bilanziert.

Passiva

Die Bewertung der Pensionsrückstellung erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Verbindlichkeiten mit Forderungen saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

IV. Angaben zur Bilanz

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten entgeltlich erworbene Softwareprogramme.

Für die Abschreibungen der Softwareprogramme wird eine Nutzungsdauer von einem bis vier Jahren zugrunde gelegt. Die Nutzungsdauer der gewerblichen Schutzrechte beträgt zehn Jahre und umfasst damit die durch die Eintragung gewährte Schutzdauer. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear.

Bei dem Sachanlagevermögen handelt es sich im Wesentlichen um EDV-Hardware und Büroausstattung. Die Nutzungsdauer der Sachanlagegüter beträgt zwischen zwei und zehn Jahren. Die Abschreibung erfolgt linear.

Geringwertige Anlagegüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, wenn der Wert des einzelnen Wirtschaftsgutes EUR 150,00 nicht übersteigt. Für die Anlagegüter, die einen Wert von EUR 150,00 im Einzelnen übersteigen, aber nicht EUR 1.000,00, wird entsprechend § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet. Der Sammelposten wird im Sachanlagevermögen ausgewiesen und im Wirtschaftsjahr der Bildung und in den vier folgenden Wirtschaftsjahren jeweils zu einem Fünftel abgeschrieben. Scheidet ein Wirtschaftsgut des Sammelpostens aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Finanzanlagen

Die Ermittlung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt anhand eines Unternehmensbewertungsmodells auf Basis der Discounted Cash Flow-Methode, soweit erforderlich. Dabei werden, unter Berücksichtigung der bisherigen Erfahrungen sowie der Umsatzerwartungen, die erwarteten Cash Flows auf Basis der genehmigten Budgets für einen Drei-Jahres-Zeitraum fortgeschrieben und anschließend mit einer Wachstumsrate von 1% geplant. Die Abzinsung der Cash Flows erfolgt mit einem Diskontierungssatz in Abhängigkeit von den jeweiligen erwarteten Markt-, Produkt- und Unternehmensentwicklungen von 9,82% (Schweiz) bzw. 8,44% (Deutschland) vor Steuern. Hieraus ergaben sich für das Geschäftsjahr 2013 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 793.

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	Anteilsbesitz	Anteilsbesitz
	%	%
---	---	---
	2013	2012
---	---	---
CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg ISMC Information System Management & Consulting	100%	100%
GmbH, Waldbronn	100%	100%
CPU Bankensoftware AG, St. Gallen	100%	100%
CPU Softwarehouse s.r.o. i.L., Prag	100%	100%

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 372 (Vorjahr: TEUR 349) eine Laufzeit von über einem Jahr. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen über ursprünglich TEUR 1.123 werden TEUR 490 wertberichtigt. Von den ausgewiesenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 633 betreffen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 101) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Von dem unter der Position "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks" ausgewiesenen Betrag sind TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20) als Sicherheit für Mietavale hinterlegt.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio von TEUR 3 enthalten.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.093.953,00 (Vorjahr: EUR 4.093.953,00) und ist in 4.093.953 (Vorjahr: 4.093.953) nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit gleichen Rechten eingeteilt.

Die Aufteilung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

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	Stand 31.12.
	EUR
---	---
gebundene Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 1 HGB und § 237 (5) AktG	1.052.732,00
freie Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 4 HGB	1.046.863,64
	2.099.595,64

Bilanzgewinn/-verlust

Der Posten hat sich wie folgt entwickelt:

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	EUR
Gewinnvortrag zum 1.Januar 2013	632.733,47
Jahresfehlbetrag 2013	-1.300.097,18
Bilanzverlust zum 31.Dezember 2013	-667.363,71

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 2.046.976,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge;

b) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 409.395,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz);

c) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 2.046.976,00, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 ist ferner das Grundkapital bis zum 31. August 2017 um bis zu EUR 2.046.976,00 durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Ausübung von Wandel- bzw. Optionsrechten. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten aus den aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2012 bis zum 31. August 2017 von der CPU Softwarehouse AG zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Pensionsrückstellungen

Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgte in Übereinstimmung mit IDW RS HFA 30 nach einem Anwartschaftsbarwertverfahren.

Die versicherungsmathematischen Annahmen basieren auf den Richttafeln 2005 G nach Dr. Klaus Heubeck und folgenden Bewertungsparametern:

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	2013	2012
Rechnungszins:	4,89%	5,05%
Rententrend ab Pensionierungsalter:	2,00% p.a.	2,00% p.a.
Zinsaufwand:	TEUR 29	TEUR 24

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

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	Gesamtbetrag	bis zu 1 Jahr	zwischen 1 und 5 Jahren	größer 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	75	38	37	0
(Vorjahr)	(113)	(38)	(75)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19	19	0	0
(Vorjahr)	(23)	(23)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	36	36	0	0
(Vorjahr)	(39)	(39)	(0)	(0)
	130	93	37	0
(Vorjahr)	(175)	(100)	(75)	(0)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit einer Globalzession abgesichert.

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Personalaufwand des Geschäftsjahres:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Löhne und Gehälter	378	392
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	58	63
(davon für Altersversorgung)	(28)	(27)
	436	455

In den sonstigen betrieblichen Erträgen der CPU AG sind im Wesentlichen Erträge aus Konzernumlagen, aus der Erhöhung des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Kursverluste in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 4) und Aufwendungen aus Wertberichtigungen zu Forderungen in Höhe von TEUR 490 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Erträge aus Gewinnabführung beinhalteten in beiden Geschäftsjahren die Ergebnisabführung der CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg und der ISMC Information System Management & Consulting GmbH, Waldbronn.

Die Zinserträge der CPU AG betragen TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 41). Davon betreffen TEUR 38 (Vorjahr: TEUR 39) verbundene Unternehmen.

VI. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2013 waren bei der CPU AG durchschnittlich 3 Arbeitnehmer (Vorjahr: 4 Arbeitnehmer) beschäftigt, welche in der Verwaltung tätig waren.

Zum Jahresende waren folgende Personengruppen bei der CPU AG beschäftigt:

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	Stand 31.12.2013	Stand 31.12.2012
Vorstand	2	2
Verwaltung und Systemadministration	3	4
	5	6

Angaben zu den Organen

Vorstand:

Werner Binder, Augsburg

Sprecher des Vorstandes

Sven Wollenhaupt, Augsburg

Vorstand Finanzen und Administration

Roger Heinz, Augsburg (ab 10.03.2014)

Vorstand Vertrieb und Marketing

Aufsichtsrat:

Dr. Heiko Frank, Friedberg

Vorstandsmitglied IMAP M&A Consultants AG, Mannheim

Aufsichtsratsvorsitzender

Oliver Gosemann, Forst

Geschäftsführender Gesellschafter der GOSFAM Investments GmbH, Forst

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Reinhard Ender

Unternehmensberater, Köln

VII. Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.300.097,18 wird zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 632.733,47 auf neue Rechnung vorgetragen. Damit ergibt sich ein Bilanzverlust von EUR 667.363,71.

Augsburg, 28.03.2014

Werner Binder

Sprecher des Vorstands

Roger Heinz

Mitglied des Vorstands

Sven Wollenhaupt

Mitglied des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 konnten sich die CPU Softwarehouse AG und ihre Tochtergesellschaften in dem anhaltend schwierigen Branchenumfeld behaupten. So konnte ein weiterer, wesentlicher Umsatzrückgang vermieden werden, im EBIT wurde eine schwarze Null geschrieben. Dabei zeichnet sich mit dem Jahr 2013 eine gravierende Änderung bei der CPU ab, die sich in den kommenden zwei Jahren sicherlich noch verstärken wird.

Während das Produktgeschäft aufgrund der nach wie vor geringen Investitionsbereitschaft Umsatzrückgänge verkraften musste, die einen Abwertungsbedarf im Einzelabschluss zur Folge hatten, wächst der Dienstleistungsbereich kontinuierlich und profitabel an. Deshalb hatte CPU folgerichtig auf die geänderten Rahmenbedingungen reagiert und sich schon zu Beginn des letzten Jahres immer stärker auf den Dienstleistungsbereich fokussiert. Mittelfristig dürfte der Anteil der Dienstleistungen am Gesamtumsatz auf über Zweidrittel anwachsen.

CPU bleibt weiterhin mit modernen und fachlich ausgereiften Banksoftware-Produkten im Markt und wird diese verstärkt vertreiben, sobald die Nachfrage anzieht. Von einer mittelfristig steigenden Nachfrage darf ausgegangen werden, da die zunehmende rechtliche Regulationsflut Investitionen in effizienzsteigernde Software-Produkte notwendig machen wird.

Eine weitere Änderung, die sich im Geschäftsjahr 2013 ergeben hat, betrifft den Vorstand der CPU Softwarehouse AG. Beide Herren des Vorstands haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie aus Altersgründen bzw. persönlichen Gründen für eine weitere Amtsperiode ab April 2014 nicht mehr zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat bedauert diese Entscheidung und dankt den Herren Binder und Wollenhaupt für die geleistete Arbeit und die sehr gute Zusammenarbeit. Als neuer Vorstandsvorsitzender wurde zum 10. März 2014 Herr Roger Heinz bestellt. Als ausgewiesener Experte im Bereich Informationstechnologie und Banken hat Roger Heinz mehr als 25 Jahre national und international Führungsaufgaben bei mittelständischen Unternehmen und Konzernen wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat sich in seinen sechs Sitzungen im vergangenen Jahr ausführlich mit der Geschäftsentwicklung der Einzelgesellschaften und des Konzerns auseinander gesetzt. Die Präsenz in den Aufsichtsratssitzungen betrug wie im Vorjahr 100%. Der Aufsichtsrat sieht es als seine besondere Aufgabe an, den Vorstand beratend und unterstützend zu begleiten, um die Gesellschaft trotz ungünstiger Rahmenbedingungen erfolgreich am Markt und zukunftssicher zu positionieren. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand organisatorische und strukturelle Änderungen angestoßen, die zu deutlichen Kosteneinsparungen führen ohne dabei die Ausweitung des Geschäftsvolumens zu gefährden. In der Erfüllung seiner gesetzlichen Kontrollpflicht hat der Aufsichtsrat die geplanten geschäftspolitischen Maßnahmen kritisch hinterfragt und auf Plausibilität getestet.

Der Aufsichtsrat wurde in alle wesentliche Entscheidungen eingebunden und durch den Vorstand im Rahmen schriftlicher und mündlicher Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns einschließlich der Risikoeinschätzung sowie über das Risikomanagement informiert.

Der Vorstand berichtete in den Aufsichtsratssitzungen über die aktuelle wirtschaftliche Lage und die Entwicklungen der CPU. In der Bilanzsitzung wurden der Jahresabschluss der CPU Softwarehouse AG, der Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht in Gegenwart des Abschlussprüfers besprochen. Wie in jedem Jahr standen auch Themen der Grundausrichtung bzw. Positionierung, der strategischen Optionen sowie der Risikobericht des Vorstandes auf der Tagesordnung einer Aufsichtsratssitzung. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Nachfolgesuche für den ausscheidenden Vorstand beschäftigt. In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres wurde der Etat für das Geschäftsjahr 2014 verabschiedet. Der Vorstand hat mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Sitzungen des Aufsichtsrates hinaus regelmäßig Gespräche geführt und ihn über laufende Sachthemen in Kenntnis gesetzt.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag der CPU Softwarehouse AG an die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft, München, erteilt. Die KPMG hat Rechnungslegung, Buchführung, Jahresabschluss sowie Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Konzernabschluss wurde gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die KPMG hat den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Hierbei wurden die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen (IDW PS 900) beachtet. Demnach sind keine Sachverhalte festgestellt worden, die nicht in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften stehen oder ein unzutreffendes Bild von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermitteln.

Die Berichte der Abschlussprüfer wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt. Die Abschlussprüfer haben in der Sitzung vom 16. April 2014 ihre Feststellungen persönlich und detailliert vorgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte am 16. April 2014 nach eingehender Beratung und Prüfung des vorgelegten Jahresabschlusses der CPU Softwarehouse AG und des Konzernabschlusses sowie der Prüfung des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahres- und Konzernabschluss. Somit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Herren des Vorstands, den Unternehmensleitungen in den Tochtergesellschaften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die engagierte Arbeit im Geschäftsjahr 2013. Alle haben zu einem für die CPU Softwarehouse AG erfolgreichen Jahr beigetragen. Der Aufsichtsrat freut sich auf die Zusammenarbeit mit dem künftigen Alleinvorstand Herrn Roger Heinz und wünscht ihm für seine künftige Arbeit alles Gute und viel Erfolg.

Augsburg, 16. April 2014

Dr. Heiko Frank

- Vorsitzender des Aufsichtsrats -

CPU Softwarehouse AG

August-Wessels-Straße 27

D-86156 Augsburg

Telefon: +49 (821) 46 02-0

Telefax: +49(821)46 02-179

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