CPU Softwarehouse — Annual Report 2012

Aug 5, 2013

CPU Softwarehouse AG

Augsburg

Jahresabschluss 2012 der CPU Softwarehouse AG

Jahresabschluss (nach HGB) 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012

der CPU Softwarehouse AG, Augsburg

Konzernstruktur, Tätigkeitsschwerpunkte und rechtliche Rahmenbedingungen

Die CPU Softwarehouse AG mit Sitz in Augsburg Konzentriert sich als Holdinggesellschaft auf die Führung, Verwaltung und strategische Ausrichtung ihrer Tochtergesellschaften im Konzern und erbringt für diese Unterstützungsleistungen.

Der CPU-Konzern (CPU) ist ein Softwarehaus für Kunden aus der Bankenbranche. CPU unterstützt diese bei anwenderspezifischen Lösungen für deren Kundenprozesse - von der Entwicklung über die Einrichtung bis zur laufenden Betreuung. Dabei bietet CPU integrierte, bedarfsgerechte Lösungen, die sich aus eigenen Leistungen sowie Fremdkomponenten zusammensetzen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CPU Softwarehouse AG wird wesentlich von den Ergebnissen der Konzerngesellschaften bestimmt. Diese sind in der Softwarebranche tätig.

Der Konzern ist in Deutschland und in der Schweiz an insgesamt vier Standorten vertreten und betreut Kunden in den Zielmärkten Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Die Rechnungslegung der CPU Softwarehouse AG erfolgt im Einzelabschluss nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB). Darüber hinaus erstellt die CPU Softwarehouse AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB einen freiwilligen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht, ohne jedoch die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB zu überschreiten.

Die Aktien der CPU Softwarehouse AG notieren an der Börse München im Freiverkehr (m:access).

Geschäftsentwicklung 2012

Wirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft hat sich im Jahresverlauf 2012 zunehmend abgekühlt. Dies betraf nahezu alle Wirtschaftsregionen, wirkte sich in den einzelnen Märkten aber sehr unterschiedlich aus. In den USA waren besonders private Haushalte darum bemüht, ihre Verschuldung einzugrenzen, was negative Folgen für den Konsum hatte. Zudem belastete die Unsicherheit, welchen finanzpolitischen Kurs die US-Regierung in Zukunft steuern wird. Drastische Steuererhöhungen und Ausgabenkürzungen wurden befürchtet und werden in Kraft treten. Erheblich für das Nachlassen der konjunkturellen Dynamik weltweit war aber auch die Schuldenproblematik einzelner Länder in Europa. Sie gipfelte darin, dass Austritte aus der europäischen Währungsunion diskutiert wurden. Die deutsche Wirtschaft zeigte sich in diesem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld widerstandsfähig und profitierte insbesondere von einem robusten Außenhandel, der trotz zuletzt merklich schwächerer Impulse erneut wichtigster Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft war.

Laut dem Internationalen Währungsfonds (IWF) stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2012 um 0,9 Prozent, im Vorjahr war es noch 3,1 Prozent. Dabei hatte es sich jedoch überwiegend um einen Aufholeffekt nach der weltweiten Wirtschaftskrise im Jahr 2009 gehandelt. Im Sog der Schuldenkrise in der EU verlor der Aufschwung in Deutschland im Jahresverlauf 2012 allerdings an Fahrt. Aufgrund der soliden Finanzen der privaten Haushalte, der Unternehmen und des öffentlichen Sektors gelang insgesamt jedoch ein moderates Wachstum, während das BIP im Euro-Raum insgesamt wegen der Rezession in einigen südeuropäischen Ländern um 0,4 Prozent sank. Dementgegen erreichte die Wirtschaft in den USA trotz der Unsicherheiten ein Wachstum von 2.3 Prozent.

Neben Deutschland zählen Österreich und die Schweiz zu den wichtigsten Absatzmärkten für CPU. Laut dem Gemeinschaftsgutachten der führenden Wirtschaftsforschungsinstitute blieb Österreich 2012 mit einem BIP-Wachstum von 0,5 Prozent etwas hinter der Entwicklung in Deutschland zurück. Dagegen erreichte die Schweiz nach Berechnungen des Staatssekretariats für Wirtschaft einen Zuwachs von 1,0 Prozent.

Die Wertpapiermärkte verbuchten im Jahr 2012 überwiegend Kursgewinne. Der deutsche Blue-Chip-Index DAX stieg um gut 26 Prozent und der auf Standardwerte aus dem Euro-Raum ausgerichtete EURO STOXX 50 kam um gut elf Prozent voran. Der US-Leitindex Dow Jones blieb mit einem Plus von knapp sechs Prozent hinter der Wertentwicklung von DAX und EURO STOXX 50 zurück, die nach zweistelligen Kursrückgängen im Jahr 2011 von Aufholeffekten profitierten. Der Dow Jones-Index hatte hingegen auch 2011 eine positive Performance geschafft.

Branchenumfeld

Als Spezialist für Bankensoftware ist CPU maßgeblich von der Entwicklung und der Investitionsbereitschaft im Finanzsektor abhängig. Wenngleich die Bilanzen der Kreditinstitute weltweit wieder deutlich an Stabilität gewonnen haben und die Tier-1-Kapitalquote durchschnittlich im zweistelligen Prozentbereich liegt, bleibt die Ertragslage der Branche insgesamt weiter schwach. Durch die Schuldenkrise in Griechenland und weiteren südeuropäischen Staaten litten die Kreditinstitute in Europa teilweise unter noch stärkerem Ertragsdruck als ihre Wettbewerber außerhalb von Europa. Investitionen - unter anderem auch für Informationstechnologie - standen vor dem Hintergrund der schwachen Ertragslage und der vorherrschenden Unsicherheit zunächst weiter auf dem Prüfstand.

Das unverändert schwierige Marktumfeld bietet aber auch Chancen für CPU. Denn neben der zu erwartenden Fortsetzung der Konsolidierung im Bankensektor werden die Institute verstärkt an einer Ertragssteigerung arbeiten müssen. Als bevorzugter Partner von Banken in Deutschland, Österreich und der Schweiz für professionelle Softwareanwendungen entwickelt und vertreibt CPU Softwarelösungen, mit denen Kreditinstitute ihre Effizienz steigern und so ihr Geschäft ertragreicher gestalten können. Darüber hinaus erwarten wir mittelfristig, dass in der Europäischen Union neue Transparenzrichtlinien und Verbraucherschutzbestimmungen, wie etwa die Neufassung der Finanzmarktrichtlinie MiFID, zu Investitionen in IT-Lösungen für das interne Berichtswesen und die Beratungsprotokollierung führen werden.

Positive Signale v/erden aus der Software-Branche erwartet. Der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) prognostiziert, dass die Ausgaben für Software im Jahr 2013 um über 5 Prozent auf 17,8 Mrd. Euro steigen und damit die Wachstumsrate des Vorjahres von 4,4 Prozent noch übertreffen werden. Der Markt für IT-Services soll ebenfalls stärker als im Jahr 2012 wachsen. Demnach wird ein Zuwachs um 3 Prozent erwartet, nach 2,1 Prozent im Vorjahr. Das Marktvolumen für IT-Services beträgt dann 35,9 Mrd. Euro im Jahr 2013.

Geschäftsverlauf 2012

Die zunehmend schwierige Branchensituation im Bankenumfeld schlägt sich zwischenzeitlich auch bei der CPU Softwarehouse AG im Jahresabschluss nieder. Das Geschäftsjahr schloss mit einem Verlust von rd. 1,0 Mio. Euro ab (Vj. 0,0 Mio. Euro), im Wesentlichen bedingt durch Abschreibung auf Anteile bzw. auf Darlehen an verbundenen Unternehmen, die sich aus der jährlich durchzuführenden Beteiligungsbewertung ergaben.

Losgelöst von der Beteiligungsbewertung verminderten sich aber auch die Erträge aus der Gewinnabführung, so dass auch vor Berücksichtigung der Beteiligungsbewertung noch ein Verlust von 0,2 Mio. Euro verblieb. Ursache hierfür ist eine rückläufige Nachfrage im Produktbereich, die nur sehr begrenzt durch Kosteneinsparungen kompensiert werden kann. Dieser Entwicklung folgend waren Abschreibungen in Höhe von rd.0,8 Mio. Euro auf Beteiligungen und Ausleihungen im Produktbereich notwendig, da die bisher den Planungen zu Grunde liegenden Lizenzverkäufe im Produktbereich sich in den letzten zwei Jahren nicht in dem notwendigen Umfang realisieren lassen konnten und angesichts der nach wie vor angespannten Situation im Bankenumfeld, vorerst auch nicht mit einer deutlichen Erholung zu rechnen ist.

Zwar waren die Umsätze einer Tochtergesellschaft im Dienstleistungsbereich auch rückläufig, jedoch unterliegt hier CPU den üblichen Schwankungen bei Projekten, sodass sich hier die Rückgänge bei Umsatz und Ertrag alles in allem in Grenzen hielten. Insgesamt wurden rd. 0,2 Mio. Euro an Gewinnen abgeführt (Vj. gerundet 0,4 Mio. Euro).

Die Kostenstrukturen blieben nahezu unverändert, da der Fixkostenblock sich auch bei geringeren Erträgen nur bedingt reduzieren lässt. Die Verwaltungskosten konnten im Vergleich zum Vorjahr nochmals leicht gesenkt werden; die Vertriebskosten blieben unverändert. Insgesamt können mögliche Einsparungen auf der Kostenseite einen deutlichen Rückgang im operativen Geschäft nicht auffangen, sondern bestenfalls mildern. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten betrugen insgesamt rd. 0,9 Mio. Euro (Vj. gerundet 0,9 Mio. Euro). Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Konzernumlagen sowie die Auflösung von Rückstellungen und sonstigen Erträgen enthalten, lagen etwas unter dem Vorjahreswert bei rd. 0,5 Mio. Euro, so dass sich Kosteneinsparungen und Rückgang bei den Erträgen kompensierten.

Die Zinserträge resultieren überwiegend aus konzerninternen Darlehen, während es sich bei den Zinsaufwendungen im Geschäftsjahr im Wesentlichen um den Zinsanteil aus der Bewertung der Pensionsrückstellung sowie aus Zinsen für ein Bankdarlehen handelt.

Vermögens-, Kapitalstruktur und Liquidität

Die Vermögens- und Kapitalstruktur der CPU Softwarehouse AG resultiert aus der Funktion als Holding. Größte Bilanzposition bleibt trotz der durchgeführten Abschreibungen unverändert der Anteilsbesitz mit 5,8 Mio. Euro oder rd. 78 Prozent der Bilanzsumme (Vj.: 6,1 Mio. Euro oder rd. 78 Prozent). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind in diesem Jahr voll wertberichtigt (Vj. 0,5 Mio. Euro). Die verbleibenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen 1,1 Mio. Euro (Vj.: 0,8 Mio. Euro). Sämtliche langfristige Bilanzpositionen sind vollständig durch das Eigenkapital der Gesellschaft gedeckt.

Durch die im Geschäftsjahr durchgeführte Kapitalerhöhung hat sich eine Veränderung im Eigenkapital der Gesellschaft ergeben. Das Gezeichnete Kapital beträgt nunmehr 4,1 Mio. Euro (Vj. 3,5 Mio. Euro). Insgesamt belief sich das bilanzielle Eigenkapital der CPU Softwarehouse AG zum Geschäftsjahresende unter Berücksichtigung der Kapitalrücklagen sowie des Bilanzgewinns auf rd. 6,8 Mio. Euro (Vj.: 7,2 Mio. Euro). Das sind rd. 91 Prozent der Bilanzsumme (Vj.: 91 Prozent).

Die CPU Softwarehouse AG finanziert sich im Wesentlichen über die internen Umlagen, die den Tochtergesellschaften belastet werden und aus abgeführten Gewinnen. Der Cash-Flow (Jahresergebnis zzgl. Abschreibungen) betrug minus 0,1 Mio. Euro (Vj.: 0,0 Mio. Euro) und spiegelt die im Vergleich zum Vorjahr fehlenden Erträge aus Gewinnabführungsverträgen wider.

Die Aufgaben und Ziele des Finanzmanagements bestehen in erster Linie in der Sicherstellung der Liquidität für alle Tochtergesellschaften bei gleichzeitig möglichst optimaler Ressourcenallokation. Das Finanzmanagement des CPU-Konzerns wird im Wesentlichen zentral durch die CPU Softwarehouse AG für die einzelnen Tochtergesellschaften wahrgenommen. Im Berichtsjahr wurde hierdurch die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen bei der CPU Softwarehouse AG sowie den Tochtergesellschaften koordiniert und sichergestellt.

Personalbericht

Zum 31.12.2012 waren bei der CPU Softwarehouse AG wie im Vorjahr vier Mitarbeiter in Verwaltung, Rechnungswesen und Systemadministration beschäftigt. In dieser Summe sind Teilzeitkräfte enthalten.

Aktienkapital

Das Grundkapital der CPU Softwarehouse AG beträgt 4.093.953,00 Euro und ist in 4.093.953 nennwertlose Stückaktien (Vj.: 3.509.103 Stückaktien) eingeteilt. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung erfordert eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beträgt.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien entsprechen den gesetzlichen Regelungen.

Es sind keine Arbeitnehmer der CPU Softwarehouse AG und deren Konzerngesellschaften derart am Kapital beteiligt, dass eine unmittelbare Ausübung der Kontrollrechte durch die Arbeitnehmer stattfände. Da es sich bei den begebenen Anteilscheinen um Inhaberaktien handelt, liegen der Gesellschaft aber keine verlässlichen Angaben über Aktionäre und damit einen eventuell privaten Anteilsbesitz von Arbeitnehmern vor.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu 2.046.976,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 ist ferner das Grundkapital bis zum 31. August 2017 um bis zu EUR 2.046.976,00 durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Ausübung von Wandel- bzw. Optionsrechten. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten aus den aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2012 bis zum 31. August 2017 von der CPU Softwarehouse AG zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Darüber hinaus entsprechen die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf eigener Aktien den gesetzlichen Regelungen. Eine Ermächtigung zum Rückkauf liegt nicht vor. Vereinbarungen der Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes wurden nicht getroffen.

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag haben sich nicht ereignet. Nach heutigem Kenntnisstand sind keine Sachverhalte aufgetreten, die zu einer anderen Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als am Bilanzstichtag geführt haben und eine dauerhafte Beeinträchtigung der Unternehmensentwicklung nach sich ziehen könnten.

Risikobericht

Aktives Risikomanagement erfordert die frühzeitige, systematische Identifikation unternehmerischer Chancen und Risiken, um auf die geänderten Rahmenbedingungen adäquat und rechtzeitig reagieren zu können. Die CPU Softwarehouse AG setzt deshalb seit Jahren ein für die Unternehmensgröße geeignetes Risikomanagementsystem ein, welches für den gesamten Konzern angewendet wird. Dementsprechend steuert und koordiniert die CPU AG im Rahmen des Risikomanagements das konzernweite interne Berichtswesen.

Die CPU Softwarehouse AG ist von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften abhängig. Deshalb stellen die im Folgenden beschriebenen Chancen und Risiken der Tochtergesellschaften bzw. die Chancen und Risiken der jeweiligen Geschäftsfelder gegebenenfalls mittelbar auch wesentliche Chancen und Risiken der Muttergesellschaft dar.

Aus diesem Grund kommt der Konzernsteuerung eine besondere Bedeutung zu. Verschlechterungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei Tochtergesellschaften können sich bei der CPU Softwarehouse AG in der Beteiligungsbewertung, der Bewertung der Konzernforderungen und unmittelbar in der Liquiditätssituation niederschlagen. Seit Jahren verwendet die CPU Softwarehouse AG im Konzern Steuerungsinstrumente und Kennzahlen in den Bereichen Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Angebots- und Projektsteuerung sowie bei Liquidität und Personal.

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem der CPU definiert und umfasst die Steuerung und Kontrolle aller für den Bestand und die Unternehmensentwicklung wichtigen Unternehmensbereiche und Prozesse. Zum Risikomanagement gehören insbesondere die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen sowie die Risikoinventur mit dem internen Kontrollsystem und einem kennzahlengestützten Früherkennungssystem.

Die Verantwortung und Umsetzung für das Risikomanagement liegt grundsätzlich beim Vorstand. Der Aufsichtsrat berät ebenfalls über das Risikomanagement und ist vor dem Hintergrund des § 107 Abs. 3 AktG in der Fassung des BilMoG explizit mit der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, der internen Kontrollsysteme, des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung, insbesondere deren Unabhängigkeit, befasst.

Die strategische Unternehmensplanung gibt die grundsätzliche strategische Ausrichtung mit den für jedes Segment bzw. Geschäftsfeld beschriebenen Positionierungen und Maßnahmen vor. Dies soll langfristig gewährleisten, dass Wettbewerbsvorteile erkannt und genutzt werden können und eine effiziente Allokation von Ressourcen erfolgt. Im Rahmen der strategischen Unternehmensplanung werden für alle Geschäftsfelder die Positionierungen und Segmentstrategien entwickelt, aus denen sich Maßnahmen und Handlungsanweisungen für die kommenden Jahre ableiten. Eine grundsätzliche Überarbeitung der strategischen Unternehmensplanung erfolgt ca. alle drei Jahre. Auf Geschäftsfeldebene werden jedoch jährlich bei Strategietreffen mit den Führungskräften des Konzerns die grundlegenden Parameter und Annahmen überprüft. Diese Strategietreffen stellen auch die Basis für die Etatplanung des künftigen Geschäftsjahres der CPU Gruppe dar.

Für die Analyse der Umsatz- und Ergebnisentwicklung erfolgt konzernweit ein einheitliches Reporting auf Basis monatlicher Meldungen und Quartalsabschlüsse sowie von Umsatz- und Ertragsprognosen bzw. Hochrechnungen für das laufende Geschäftsjahr. Im Rahmen der Projektsteuerung besteht ebenso ein einheitliches monatliches Reporting und Beurteilungssystem, um die Effizienz bzw. die Chancen und Risiken aus den Projekten einschätzen zu können.

Das interne Berichtswesen steuert und kontrolliert kurzfristig alle relevanten Vorgänge des laufenden Geschäftsjahres. Dies erfolgt auf Geschäftsfeldebene bzw. auf Ebene der Tochtergesellschaften durch das Monatsreporting, welches im Wesentlichen die Erlös- und Kostenstrukturen wiedergibt. Die Zusammenfassung des Monatsreportings erfolgt auf Konzernebene quartalsweise, bei Bedarf jedoch auch ad-hoc.

Die Risikoinventur deckt systematisch ein ausreichend großes Spektrum an Risikofeldern der CPU-Gruppe ab. Sie ermittelt und bewertet alle für die Konzernunternehmen kritischen Bereiche. Die Bewertung der Risiken erfolgt unter Berücksichtigung einer Eintrittswahrscheinlichkeit und einer geschätzten Schadenshöhe. Die regelmäßige Überwachung der Risiken erstreckt sich sowohl auf kurzfristige Risiken als auch auf lang- und mittelfristige Risikobereiche. Das System berücksichtigt sowohl die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und unternehmensspezifische Besonderheiten als auch die relevanten gesetzlichen Vorschriften und überprüft, welche gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien eingehalten und überwacht werden müssen (Compliance).

Aus der Bewertung der Risiken werden Maßnahmen abgeleitet, die das Risiko reduzieren sollen. Im Rahmen von regelmäßigen Reviews wird der Status der aufgrund der Risikoinventur eingeleiteten Maßnahmen vom Vorstand überwacht. Wenn erforderlich, werden weitere Maßnahmen zur Risikovermeidung festgelegt und nachgehalten.

Das interne Kontrollsystem unterstützt die Steuerung und Kontrolle der Unternehmen durch die konzernweit einheitliche organisatorische Implementierung von Prozessen und Strukturen. Dazu gehört u. a. die Überwachung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Regeln.

Der Aufsichtsrat lässt sich vom Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung über die im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellten Kontrollschwächen, soweit vorhanden, berichten. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig und umfassend durch den Vorstand informiert, plausibilisiert die getroffenen Annahmen und überprüft auf diesen Grundlagen die Wirksamkeit der getroffenen Maßnahmen. Die turnusmäßige Berichterstattung erfolgt in Abhängigkeit der Themen zu jeder Aufsichtsratssitzung bzw. monatlich und quartalsweise.

Besondere Geschäftsrisiken

Die Investitionsbereitschaft der Bankenbranche bestimmt wie in den Vorjahren, als kritischer und nicht beeinflussbarer Erfolgsfaktor, die Umsatzentwicklung der CPU. Insbesondere vor dem Hintergrund der mittlerweile nun lang anhaltenden Niedrigzinsphase besteht bei fast allen Banken ein erheblicher Kostendruck, da die Margen aus den Bankgeschäften sinken und damit weniger zur Abdeckung der Fixkosten beitragen. Dies führt tendenziell auch zur einer geringeren Investitionsneigung, die sich bei der CPU in einem rückläufigen Geschäft der Gesellschaft bemerkbar macht.

Ferner verbleibt als Risiko, dass sich Besonderheiten des Zielmarktes, z. B. ein noch stärkerer Konzentrationsprozess bei den Banken oder die Verlagerung von IT-Infrastruktur auf Rechenzentren, negativ auswirken können. Damit wächst die Gefahr, dass Bestandskunden verloren gehen und Neukunden sich nur vereinzelt gewinnen lassen. CPU versucht, dieser Entwicklung durch Kooperationen und Vertriebs- und Implementierungspartnerschaften entgegen zu wirken. Damit besteht die Chance neue, für CPU bisher nicht erreichbare Marktpotentiale zu erschließen. Sofern diese neue, vertriebliche Vorgehensweise jedoch nicht greift besteht das Risiko, dass die notwendige Neukundengewinnung mit eigenen Kräften nur unzureichend erfolgen kann. Als Konsequenz wären Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte vorzunehmen, da die erfolgreiche Markterschließung und Neukundengewinnung in den Prämissen der Unternehmensbewertungen enthalten sind.

Nach wie vor besteht ein Risiko aufgrund der schwankenden Investitionsbereitschaft in der Bankbranche und der immer noch ausbaufähigen Projekt- und Kundenbasis. Bei Wegfall einzelner Aufträge oder Verzögerung fest in Aussicht gestellter Aufträge besteht die Gefahr, dass Umsatz- und Ergebnisprognosen nicht eingehalten werden können. Deshalb ist CPU auf einen bestimmten Anteil an Neukundengewinnung angewiesen, um ein die Existenz sicherndes Umsatzvolumen zu erzielen. Dadurch besteht das Risiko von Liquiditätsengpässen und bei dauerhaft negativen Jahresergebnissen der Tochtergesellschaften die Notwendigkeit, Beteiligungen und Forderungen an Tochtergesellschaften abzuwerten bzw. vollständig abzuschreiben.

Des Weiteren besteht wegen der momentanen Größe der Gesellschaften die Gefahr, dass bei vollständigem Verlust von größeren Bestandskunden notwendige Kapazitätsanpassungen nicht mehr in ausreichendem Maße durchgeführt werden können, um die aus dem Umsatzrückgang resultierenden Einnahmenverluste abzufangen. Außerdem besteht das Risiko, dass sich die Abhängigkeit von einzelnen Kunden erhöht.

In vielen Projekten haben die Kunden im Testmanagement bzw. in der Durchführung der Tests Kapazitätsengpässe. Zudem bestehen zum Teil zunehmend Abhängigkeiten von anderen Projektbeteiligten und Zuliefersystemen. Dies kann insbesondere die für die kaufmännische Abrechnung von Projekten entscheidende Abnahme verzögern. CPU versucht, durch Unterstützung der Kunden im Abnahmeprozess und durch strukturiertes Vorgehen solche Verzögerungen zu vermeiden. Dennoch verbleibt ein nur bedingt steuerbares Restrisiko, dass sich kundenseitig die Abnahmen und Zulieferleistungen verzögern, sich nicht verrechenbare Zusatzaufwendungen ergeben und sich somit die geplanten Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsbeiträge bei der CPU Softwarehouse AG und im Konzern verschieben können.

Nachdem erfolglos versuchte wurde, ausstehende Forderungen aus einem Projektvertrag in Höhe von 0,4 Mio. Euro zu erhalten, musste eine Konzerngesellschaft bereits in 2011 im Klageweg diese Forderungen geltend machen. Die Beklagte ihrerseits hat 4 Monate nach Klageerhebung bzw. 18 Monate nach Abnahme Widerklage erhoben, möchte vom Vertrag zurücktreten und macht Forderungen über 1,4 Mio. Euro geltend. Für den Fall, dass der Widerklage stattgegeben wird, müsste die CPU Softwarehouse AG Abschreibungen auf Beteiligungen und Forderungen über insgesamt rd. 1,6 Mio. Euro vornehmen. Die Aussichten auf Erfolg der Widerklage werden jedoch als gering eingeschätzt.

Durch die zum Teil abnehmenden bzw. stagnierenden Geschäftsvolumina und Mitarbeiterzahlen bei den Konzerngesellschaften konzentriert sich das Wissen über Kunden, Produkte und Unternehmensabläufe zum Teil auf wenige Mitarbeiter. Damit besteht das Risiko, dass Know-how-Träger in der Fach- und Führungsebene die Tochterunternehmen verlassen und der hiermit einhergehende Wissensverlust nur bedingt oder nur durch einen erheblichen Investitionsaufwand aufgefangen werden kann. Es ist daher eine gleichbleibend wichtige Aufgabe, durch geeignete Personalentwicklung und leistungsbezogene Vergütungssysteme die Mitarbeiter weiter an die Gesellschaften zu binden. Es wird in den nächsten Jahren eine Herausforderung bleiben, gemeinsam mit den Mitarbeitern auf die veränderten Rahmenbedingungen zu reagieren und eine hohe Mitarbeiterbindung zu erreichen.

Einerseits besteht durch unzureichende Jahresergebnisse die Gefahr, dass die operativen Gesellschaften nicht die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vornehmen können und diese damit ihre Konkurrenzfähigkeit und den Anschluss an den technologischen Fortschritt verlieren. Andererseits besteht für die umgesetzten Produktneuentwicklungen das Risiko, dass diese nicht den erwarteten Geschäftserfolg bringen und sich somit als Fehlinvestitionen herausstellen.

Aus der Rechtsform und Börsennotierung entstehen noch immer jährliche Kosten von rd. 0,2 Mio. Euro, die von den operativen Tochtergesellschaften erwirtschaftet werden müssen und im Verhältnis zur momentanen Größe des Konzerns unangemessen hoch sind. Bei der derzeitigen Größe des Unternehmensverbundes und der unterschiedlichen Ergebnissituation in den Geschäftsfeldern ist es unabdingbar, dass alle Tochtergesellschaften zumindest kostendeckend und die Mehrzahl der Gesellschaften profitabel arbeiten, um den Liquiditätsbedarf der CPU Softwarehouse AG decken zu können.

Bei annähernder Erreichung der Ertragsziele besteht auch weiterhin kein existenzbedrohendes Risiko in der Ertrags- und Liquiditätssituation für Konzern und Holding.

Zukünftige Unternehmensentwicklung (Prognosebericht)

Die Schulden- und Finanzmarktkrise sowie die Staatsverschuldung mit der ständigen Bonitätsherabstufungen einzelner europäischer Staaten stand im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht umsonst im öffentlichen Fokus. Das durch die Notenbanken extrem niedrig gehaltene Zinsniveau als Maßnahme zur Stabilisierung der Gesamtwirtschaft ist jedoch eine Konsequenz, mit der die Bankbranche insgesamt stark zu kämpfen hat, da dadurch die Margen im Bankgeschäft sinken. Als Folge dessen sind die Institute gezwungen, mit Kosteneinsparungen im Personal- aber auch im Investitionsbereich zu reagieren. An diesen Rahmenbedingungen wird sich in den kommenden zwei Jahren wahrscheinlich nicht viel ändern.

Dies bedeutet einerseits, dass dem Grunde nach die notwendigen Personaleinsparungen mit effizienterer Technik ausgeglichen werden und damit insbesondere Software beschafft werden muss, andererseits auf kurze Sicht, zunächst im Zuge genereller Einsparungen auch bei den Investitionen mit Kürzungen gerechnet werden muss.

In diesem Umfeld gilt es für die CPU, die begonnenen strategischen Kooperationen weiter auszubauen und in Nischen die Chancen für den Verkauf der Produkte zu suchen. Insgesamt ändert sich jedoch vorerst nichts an der vorsichtigen Einschätzung des Vorjahres, und es ist generell auch weiterhin mit einer zurückhaltenden Auftragsvergabe durch die Banken zu rechnen.

In der Value-Mirror-Produktfamilie besteht dennoch nach wie vor ein hohes Wachstumspotenzial durch die Möglichkeit in allen drei Zielmärkten Deutschland, Österreich und der Schweiz, neue Kunden zu gewinnen. Da zu erwarten ist, dass mittelfristig die fehleranfälligen Individuallösungen aus regulatorischer Sicht als auch aus Revisionssicht nicht länger eingesetzt werden dürfen, müssen diese durch Standardprodukte wie dem Value Mirror im Bankcontrolling ersetzt werden. Damit können durch CPU dem Grunde nach Banken länderübergreifend mit der bestehenden Produktlinie bedient v/erden.

Für die anderen beiden Produktfamilien "Kredit" und .Anlage", die im Frontend-Bereich der Banken angesiedelt sind, gilt tendenziell das Gleiche, jedoch besteht hier eine stärkere Konkurrenzsituation zu anderen Produkt- und Kernbankenherstellern, und es bestehen länderspezifische Besonderheiten. Trotz eines grundsätzlich hohen Bedarfs, z. B. in der Wertpapierberatung und bei EDV-gestützter Workflows. ist vorerst mit einer Änderung der Situation nicht zu rechnen, obwohl Banken auch hier die zunehmenden gesetzlichen Regelungen vom Grundsatz her nur im Rahmen von neuen oder optimierten Softwarelösungen effizient abbilden können.

Im Geschäftsfeld Professional Service haben sich neue Geschäftschancen ergeben. In wie weit sich diese Chancen auch Umsatz- und ertragstechnisch nutzen lassen, wird sicherlich zum erheblichen Teil davon abhängen, ob in der Kürze der zur Verfügung stehenden Zeit neue Mitarbeiter für die Stellenbesetzung gefunden werden können. Hier darf aber zumindest von einer Auftragsvergabe wie im Vorjahr ausgegangen werden.

CPU hält an dem Ziel fest, im Konzern ein ausreichendes Ertragsniveau zu erreichen, was alle operativen Gesellschaften in die Lage versetzt, die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vorzunehmen. Die Umsatzrendite bei CPU soll auf mittlere Sicht wieder bei drei bis fünf Prozent liegen. Ob angesichts der derzeitigen Verwerfungen auf den Finanzmärkten dieses Ziel schon in den nächsten zwei Jahren erreicht werden kann, muss offen bleiben, bis sich die Märkte wieder stabilisiert haben.

Augsburg, 25.03.2013

Werner Binder, Sprecher des Vorstands

Sven Wollenhaupt, Mitglied des Vorstands

Jahresabschluss 2012 nach HGB

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktivseite

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	31.12.2012 TEUR	Vorjahr TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13	8
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1	1
2. andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	22	20
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.818	6.149
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	470
3. sonstige Ausleihungen	15	1
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0	125
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.134	763
3. sonstige Vermögensgegenstände	352	332
II. Kassenbestand. Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	120	83
C. Rechnungsabgrenzungsposten	4	5
	7.479	7.957
Passivseite
	31.12.2012 TEUR	Vorjahr TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.094	3.509
II. Kapitalrücklage	2.100	2.100
III. Bilanzgewinn	632	1.608
	6.826	7.217
B Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	393	365
2. sonstige Rückstellungen	85	84
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	113	150
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	23	35
3. sonstige Verbindlichkeiten	39	106
davon aus Steuern 38 TEUR (Vj. 37 TEUR)
	7.479	7.957

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012

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	2012 TEUR	Vorjahr TEUR
1. Umsatzerlöse	0	560
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	0	-560
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	0	0
4. Vertriebskosten	-151	-150
5. Allgemeine Verwaltungskosten	-715	-755
6. Sonstige betriebliche Erträge	502	548
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-7	-63
8. Erträge aus Gewinnabführung	225	419
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	41	43
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-839	-19
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-31	-22
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-975	1
13. Sonstige Steuern	-1	-1
14. Jahresüberschuss /-fehlbetrag	-976	0
15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.608	1.608
16. Bilanzgewinn	632	1.608

Anhang

der CPU Softwarehouse AG, Augsburg

I. Allgemeine Angaben

Die CPU Softwarehouse AG, Augsburg, ist ein Unternehmen, dessen Aktien im Freiverkehr (m:access) der Börse München notieren.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der CPU Softwarehouse AG (CPU AG) wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die CPU Softwarehouse AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Dementsprechend übt sie aus Vereinfachungsgründen bei der Abschlusserstellung die gesetzlichen Wahlrechte (größenabhängigen Erleichterung gem. § 274a HGB) zur Angabe bzw. Nichtangabe bestimmter Vermerkpflichten aus. Auch von den Anhangsangaben gem. § 285 HGB Nr. 2, Nr. 3, Nr. 3a, Nr. 6, Nr. 9 a) und b), Nr. 11, Nr. 17, Nr. 19, und Nr. 29 wurde entsprechend der gesetzlichen Vorschriften der §§ 286 Abs. 3 Nr. 2 und 288 Abs. 1 HGB sowie des § 285 Nr. 10 HGB hinsichtlich der Angaben für börsennotierte Gesellschaften abgesehen. Die Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird entsprechend § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren dargestellt.

II. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstbuchung bewertet. Soweit sich aus den Kursen zum Bilanzstichtag noch nicht realisierte Gewinne oder Verluste ergeben, werden diese entsprechend realisiert. Nicht realisierte Kursgewinne v/erden nicht angesetzt, sofern es sich um Forderungen oder Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr handelt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bilanzierung und Bewertung erfolgen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Es gelten generell und unabhängig von den tatsächlich ausgewiesenen Bilanzpositionen die unten folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit den Nennwerten bzw. im Falle von Rückdeckungsversicherungen mit den Rückkaufswert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden alle erkennbaren Risiken durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Für das allgemeine Kreditrisiko sowie zur Abdeckung von Zinsverlusten bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Pauschalwertberichtigung gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Forderungen mit Verbindlichkeiten saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

Die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Marktwert. Sofern der Marktwert der Wertpapiere über dem jeweiligen Buchwert liegt, erfolgt eine Wertaufholung bis zur Höhe des jeweiligen Marktwerts.

Die liquiden Mittel sind mit den Nominalwerten ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Aktive latente Steuern werden nicht bilanziert.

Passiva

Die Bewertung der Pensionsrückstellung erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Verbindlichkeiten mit Forderungen saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

IV. Angaben zur Bilanz

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten entgeltlich erworbene Softwareprogramme.

Für die Abschreibungen der Softwareprogramme wird eine Nutzungsdauer von einem bis vier Jahren zugrunde gelegt. Die Nutzungsdauer der gewerblichen Schutzrechte beträgt zehn Jahre und umfasst damit die durch die Eintragung gewährte Schutzdauer. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear.

Bei dem Sachanlagevermögen handelt es sich im Wesentlichen um EDV-Hardware und Büroausstattung. Die Nutzungsdauer der Sachanlagegüter beträgt zwischen zwei und zehn Jahren. Die Abschreibung erfolgt linear.

Geringwertige Anlagegüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, wenn der Wert des einzelnen Wirtschaftsgutes EUR 150,00 nicht übersteigt. Für die Anlagegüter, die einen Wert von EUR 150,00 im Einzelnen übersteigen, aber nicht EUR 1.000,00 EUR, wird entsprechend § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet. Der Sammelposten wird im Sachanlagevermögen ausgewiesen und im Wirtschaftsjahr der Bildung und in den vier folgenden Wirtschaftsjahren jeweils zu einem Fünftel abgeschrieben. Scheidet ein Wirtschaftsgut des Sammelpostens aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Finanzanlagen

Die Ermittlung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt anhand eines Unternehmensbewertungsmodells auf Basis der Discounted Cash Flow-Methode, soweit erforderlich. Dabei werden, unter Berücksichtigung der bisherigen Erfahrungen sowie der Umsatzerwartungen, die erwarteten Cash Flows auf Basis der genehmigten Budgets für einen Drei-Jahres-Zeitraum fortgeschrieben und anschließend mit einer Wachstumsrate von 1 % geplant. Die Abzinsung der Cash Flows erfolgt mit einem Diskontierungssatz in Abhängigkeit von den jeweiligen erwarteten Markt-, Produkt- und Unternehmensentwicklungen von 8,52 % (Schweiz) bzw. 8,18 % (Deutschland) vor Steuern. Hieraus ergaben sich für das Geschäftsjahr 2012 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 839.

Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände

Alle Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 349 (Vorjahr: TEUR 327) eine Laufzeit von über einem Jahr. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 306) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Von dem unter der Position "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks" ausgewiesenen Betrag sind TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20) als Sicherheit für Mietavale hinterlegt.

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio von TEUR 4 enthalten.

Eigenkapital

Mit Vorstandsbeschluss vom 25. Mai 2012 und Genehmigung des Aufsichtsrats vom 29. Mai 2012 wurde im Geschäftsjahr eine Barkapitalerhöhung über EUR 584.850,00 aus dem genehmigten Kapital durchgeführt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 29. Juni 2012. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 4.093.953,00 (Vorjahr: EUR 3.509.103) und ist in 4.093.953 (Vorjahr: 3.509.103) nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit gleichen Rechten eingeteilt.

Die Aufteilung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

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	Stand 31.12. EUR
gebundene Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 1 HGB und § 237 (5) AktG	1.052.732,00
freie Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 4 HGB	1.046.863.64
	2.099.595.64

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

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	EUR
Gewinnvortrag zum 1. Januar 2012	1.608.205,43
Jahresfehlbetrag 2012	975.471,96
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012	632.733,47

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 2.046.976,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge;

b) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 409.395,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz);

c) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 2.046.976,00, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2012 ist ferner das Grundkapital bis zum 31. August 2017 um bis zu EUR 2.046.976,00 durch Ausgabe auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Ausübung von Wandel- bzw. Optionsrechten. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten aus den aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. August 2012 bis zum 31. August 2017 von der CPU Softwarehouse AG zu begebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandel- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Pensionsrückstellungen

Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgte in Übereinstimmung mit IDW RS HFA 30 nach einem Anwartschaftsbarwertverfahren.

Die versicherungsmathematischen Annahmen basieren auf den Richttafeln 2005 G nach Dr. Klaus Heubeck und folgenden Bewertungsparametern:

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	2012	2011
Rechnungszins:	5,05%	5,14%
Rententrend ab Pensionierungsalter:	2,00% p.a.	2,00% p.a.
Zinsaufwand	TEUR 24	TEUR 19

Die Verbindlichkeiten haben folgende Restlaufzeiten:

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	Gesamtbetrag TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	zwischen 1 und 5 Jahren TEUR	größer 5 Jahre TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	113	38	75	0
(Vorjahr)	(150)	(38)	(112)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	23	23	0	0
(Vorjahr)	(35)	(35)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	39	39	0	0
(Vorjahr)	(106)	(106)	(0)	(0)
	175	100	75	0
(Vorjahr)	(291)	(179)	(112)	(0)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit einer Globalzession abgesichert.

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse der CPU AG, die ausschließlich im Inland erwirtschaftet wurden, entfallen auf folgende Tätigkeitsbereiche:

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Dienstleistung	0	560
Erlöse Softwarewartung	0	0
	0	560

Der Materialaufwand der CPU AG beträgt im Geschäftsjahr TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 560) und betrifft ausschließlich bezogene Leistungen.

Personalaufwand des Geschäftsjahres:

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Löhne und Gehälter	392	421
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	63	62
(davon für Altersversorgung)	(27)	(28)
	455	483

In den sonstigen betrieblichen Erträgen der CPU AG sind im Wesentlichen Erträge aus Konzernumlagen, aus der Erhöhung des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge aus der Zuschreibung im Finanzanlagevermögen enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Kursverluste in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr TEUR 1)

Die Erträge aus Gewinnabführung beinhalteten in beiden Geschäftsjahren die Ergebnisabführung der CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg und der ISMC Information System Management & Consulting GmbH, Waldbronn.

Die Zinserträge der CPU AG betragen TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 43). Davon betreffen TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 42) verbundene Unternehmen.

VI. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2012 waren bei der CPU AG durchschnittlich 4 Arbeitnehmer (Vorjahr: 4 Arbeitnehmer) beschäftigt, welche in der Verwaltung tätig waren.

Zum Jahresende waren folgende Personengruppen bei der CPU AG beschäftigt:

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	Stand 31.12.2012	Stand 31.12.2011
Vorstand	2	2
Verwaltung und Systemadministration	4	4
	6	6

Angaben zu den Organen

Vorstand:

Werner Binder, Augsburg

Vorstand Vertrieb und Marketing

Sven Wollenhaupt, Augsburg

Vorstand Finanzen und Administration

Aufsichtsrat:

Dr. Heiko Frank, Friedberg

Vorstandsmitglied IMAP M&A Consultants AG, Mannheim

Aufsichtsratsvorsitzender

Oliver Gosemann, Forst

Geschäftsführender Gesellschafter der GOSFAM Investments GmbH, Forst

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Reinhard Ender (ab 31.08.2012)

Unternehmensberater, Köln

Peter A. Koch (von 31.01.2012 bis 31.08.2012)

Vorstandsmitglied IMAP M&A Consultants AG, Mannheim

VII. Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 975.471,96 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 1.608.205,43 auf neue Rechnung vorzutragen.

Augsburg, 25.03.2013

Werner Binder, Sprecher des Vorstands

Sven Wollenhaupt, Mitglied des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

die schwierige Gesamtsituation der Bankenbranche blieb auch in 2012 unverändert bestehen. Das historisch niedrige Zinsniveau mit sinkenden Margen im Bankgeschäft führt bei allen Kreditinstituten zu einem erhöhten Kostendruck, der Einsparungen auf der Ausgaben- und Investitionsseite nach sich zieht. Die geringere Investitionsneigung ging auch an der CPU Softwarehouse AG im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht spurlos vorüber. Insbesondere im Neukundengeschäft litt die CPU an der geringen Nachfrage. Dennoch konnte bei sinkenden Umsätzen ein ausgeglichenes EBIT erzielt werden. Das Jahresergebnis war wie im Vorjahr infolge des Zinsaufwandes leicht negativ.

Mit der Auslieferung von neuen Applikationen bzw. neuen Major-Releases an Kunden wurde im Geschäftsjahr die Leistungsfähigkeit der CPU-Produkte unter Beweis gestellt. Damit kann CPU die Nachfrage nach modernen Produkten erfüllen, wenn die Banken aufgrund regulatorischer Anforderungen sowie der Notwendigkeit Arbeitsprozesse effizienter als bisher zu gestalten, wieder stärker investieren. Durch neue Partnerschaften in Deutschland, Österreich und der Schweiz wird sich CPU zunehmend ein größeres Marktpotential erschließen können, auch wenn sich bisher, bedingt durch die anhaltend schwierige Marktsituation im Bankenumfeld, noch keine nennenswerte Erfolge eingestellt haben.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. In wesentliche Entscheidungen war der Aufsichtsrat eingebunden und wurde vom Vorstand auch im Rahmen schriftlicher und mündlicher Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement informiert. Hierbei wurden Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen erläutert und durch den Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens durch regelmäßige Beratungen unterstützt und seine Geschäftsführung überwacht. Die Beratungen erstreckten sich auf die wirtschaftliche Lage der CPU Softwarehouse AG und deren Tochtergesellschaften.

Der Vorstand hat mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Sitzungen des Aufsichtsrates hinaus regelmäßig Gespräche geführt und ihn über laufende Sachthemen in Kenntnis gesetzt.

Im Geschäftsjahr 2012 haben insgesamt neun Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, teilweise auch per Telefonkonferenz. Die Präsenz in den Aufsichtsratssitzungen betrug wie im Vorjahr 100%. Die Unterlagen für die Sitzungen sind zur Vorbereitung rechtzeitig an alle Mitglieder verteilt worden. Eine Effizienzprüfung des Aufsichtsrates wurde durchgeführt.

In den Aufsichtsratssitzungen erläuterte der Vorstand regelmäßig die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung sowie die Vermögen- Finanz- und Ertragslage der CPU Softwarehouse AG und deren Tochtergesellschaften. In der Bilanzsitzung wurden der Jahresabschluss der CPU Softwarehouse AG, der Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht in Gegenwart des Abschlussprüfers besprochen. Ferner hat der Aufsichtsrat in mehreren Sitzungen die Unterlagen zur Kapitalerhöhung geprüft und nach eingehender Prüfung die Kapitalerhöhung genehmigt. In seiner konstituierenden Sitzung am 31.08.2012 wurden der Aufsichtsratsvorsitzender und sein Stellvertreter gewählt. Wie in jedem Jahr standen auch Themen der Grundausrichtung bzw. Positionierung, der strategischen Optionen sowie der Risikobericht des Vorstandes auf der Tagesordnung einer Aufsichtsratssitzung. In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres wurde der Etat für das kommende Geschäftsjahr 2013 verabschiedet.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag der CPU Softwarehouse AG an die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft, München erteilt. Die KPMG hat Rechnungslegung, Buchführung, Jahresabschluss sowie Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Konzernabschluss wurde gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die KPMG hat den Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Hierbei wurden die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen (IDW PS 900) beachtet. Demnach sind keine Sachverhalte festgestellt worden, die nicht in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften stehen oder ein unzutreffendes Bild von der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermitteln.

Die Berichte der Abschlussprüfer wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt. Die Abschlussprüfer haben in der Sitzung vom 17. April 2013 ihre Feststellungen persönlich und detailliert vorgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte am 17. April 2013 nach eingehender Beratung und eigener Prüfung des vorgelegten Jahresabschlusses der CPU Softwarehouse AG und des Konzernabschlusses sowie der Prüfung des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahres- und Konzernabschluss. Somit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Unternehmensleitungen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die engagierte Arbeit in dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012. Er dankt auch seinem planmäßig ausgeschiedenen Aufsichtsratskollegen Peter Koch für die gute, konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Augsburg, 17. April 2013

CPU Softwarehouse AG, August-Wessels-Straße 27, D-86156 Augsburg

Dr. Heiko Frank, Vorsitzender des Aufsichtsrats