CPU Softwarehouse — Annual Report 2010

May 4, 2011

CPU Softwarehouse AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Einzelabschluss der CPU Softwarehouse AG 2010

Jahresabschluss 2010 (nach HGB)

Lagebericht

für das Geschäftsjahr 2010

Konzernstruktur, Tätigkeitsschwerpunkte und rechtliche Rahmenbedingungen

Die CPU Softwarehouse AG mit Sitz in Augsburg konzentriert sich als Holdinggesellschaft auf die Führung und Verwaltung der Tochtergesellschaften im Konzern und erbringt Unterstützungsleistungen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird damit wesentlich von den Ergebnissen der Konzerngesellschaften bestimmt. Diese sind in der Softwarebranche tätig.

Die Aktien der CPU Softwarehouse AG notieren seit April 1999 an unterschiedlichen deutschen Börsenplätzen. Nach dem Wechsel im Juli 2009 von Frankfurt nach München fand der Handel im Regulierten Markt der Börse München (General Standard) statt. Dem im August 2010 gestellten Antrag auf Wechsel in den Freiverkehr (m:access) hat die Börse München zugestimmt. Der Widerruf der Zulassung der Aktie zum Regulierten Markt wurde mit Ablauf des 30. September 2010 wirksam. Seit dem 1. Oktober 2010 erfolgt die Preisfeststellung im m:access der Börse München.

Der CPU-Konzern (CPU) ist ein Softwarehaus für Kunden aus der Bankbranche. Banken erhalten von CPU anwenderspezifische Lösungen für Kundenprozesse - von der Entwicklung über die Einrichtung bis zur laufenden Betreuung. Dabei bietet CPU integrierte, bedarfsgerechte Lösungen, die sich aus eigenen Leistungen sowie Fremdkomponenten zusammensetzen.

Der Konzern ist in Deutschland und in der Schweiz an insgesamt vier Standorten vertreten und betreut Kunden in den Zielmärkten Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Die Rechnungslegung der CPU Softwarehouse AG erfolgt im Einzelabschluss nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB). Die CPU Softwarehouse AG erstellt als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB einen freiwilligen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht, ohne die Größenkriterien des § 293 Abs. 1 HGB zu überschreiten.

Geschäftsentwicklung 2010

Wirtschaftliches Umfeld

Die Weltwirtschaft hat sich 2010 nach der schweren globalen Konjunkturkrise der Vorjahre wieder kräftig erholt. Nach einem stürmischen Wiederaufschwung zu Jahresbeginn büßte die Konjunktur im Jahresverlauf jedoch etwas an Dynamik ein. Es zeigte sich, dass die im Zuge der Finanzkrise aufgedeckten strukturellen Probleme noch nicht komplett überwunden sind: In den USA ist die Verschuldung der privaten Haushalte weiterhin sehr hoch. In Europa konnte eine Krise der Gemeinschaftswährung Euro, die von Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit Irlands, Griechenlands und weiterer Länder im Euro-Währungsraum geschürt wurde, nur durch einen milliardenschweren staatlichen Rettungsschirm in Schach gehalten werden. Positiv setzte sich Deutschland ab: Getrieben von starken Exporten und einer kräftigen Belebung der Binnenkonjunktur übernahm Deutschland in Europa die Vorreiterrolle in der wirtschaftlichen Erholung.

Laut dem Statistischen Bundesamt stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2010 um 3,6 Prozent, nachdem es im Vorjahr noch um 4,7 Prozent eingebrochen war. Damit lag das BIP in Deutschland deutlich über dem EU-27-Durchschnitt von 1,6 Prozent. Zunächst angeschoben vom traditionell starken Export, gewann der konjunkturelle Aufschwung in Deutschland im Jahresverlauf 2010 an Breite. So erholte sich im zweiten Quartal der private Konsum wieder spürbar. Und auch die Investitionen der Unternehmen, die in den Krisenjahren stark eingegrenzt oder ganz ausgesetzt worden waren, legten deutlich zu. Begünstigt vom niedrigen Zinsniveau und von positiven Signalen am Arbeitsmarkt entwickelte sich die Binnennachfrage zu einer starken Stütze der deutschen Konjunktur.

In den neben Deutschland für CPU wichtigsten Absatzmärkten Österreich und der Schweiz blieb der wirtschaftliche Aufschwung hinter dieser Entwicklung zurück. Das österreichische BIP erhöhte sich laut dem Gemeinschaftsgutachten der führenden Wirtschaftsforschungsinstitute um 1,8 Prozent, während der BIP-Zuwachs in der Schweiz 2,7 Prozent erreichte. Die US-amerikanische Wirtschaftsleistung wuchs um 2,7 Prozent, die Weltwirtschaft insgesamt sogar um 3,7 Prozent. Getragen wurde diese Entwicklung von dem sehr starken Aufschwung in China, Indien und der ostasiatischen Region.

Die weltweiten Wertpapiermärkte, die den globalen Wirtschaftsaufschwung bereits im Jahr 2009 antizipiert hatten, bauten 2010 die Kursgewinne aus. Der deutsche Leitindex DAX gewann auf Jahressicht 16 Prozent hinzu, der US-Leitindex Dow Jones übertraf die langfristige Durchschnittsrendite von Dividendentiteln ebenfalls und legte um fast 11 Prozent zu.

Für 2011 rechnen Konjunkturexperten mit einer nachlassenden Dynamik der Weltwirtschaft, was sich bereits im zweiten Halbjahr 2010 abzeichnete. Dabei ist die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsregionen äußerst unterschiedlich. Während für rohstoffreiche Schwellenländer wie Russland und Brasilien anhaltend hohe Wachstumsraten prognostiziert werden, geht die Gemeinschaftsdiagnose der führenden Wirtschaftsforschungsinstitute für die USA und Europa von einem reduzierten BIP-Wachstum aus. Für Deutschland und Österreich schätzen die Experten ein Plus von 2 Prozent, für die Schweiz von 1,8 Prozent. Damit lägen die CPU-Kernmärkte aber immer noch über dem EU-27-Durchschnittswert von 1,4 Prozent BIP-Zuwachs 2011.

CPU als Spezialist für Bankensoftware konnte von der Wirtschaftserholung nur geringfügig profitieren. Maßgeblich für die Geschäftsentwicklung von CPU ist die Situation im Finanzsektor. Während die Investitionen in den traditionellen Industrien - bedingt durch eine hohe Auslandsnachfrage - wieder stark anzogen, blieb die Investitionsbereitschaft bei Banken und Finanzdienstleistern verhalten. Zwar hat sich die Branche nach den Verwerfungen der Vorjahre wieder stabilisiert und weist mittlerweile wieder Gewinne in den Bilanzen aus, dies ist aber überwiegend den groß angelegten staatlichen Stützungsmaßnahmen sowie umfangreichen Restrukturierungen und Kostensenkungen zu verdanken. Ungeachtet dessen ist die Furcht vor neuen Problemen im Finanzsektor hoch. Die im Rahmen der von Irland und Griechenland ausgelösten Euro-Krise aufgekommenen Zweifel an der Bonität diverser europäischer Kreditinstitute zeigt, wie fragil das Bankenumfeld noch immer ist.

Investitionen - unter anderem auch für Informationstechnologie - stehen daher unverändert auf dem Prüfstand. Ferner ist damit zu rechnen, dass die Konsolidierung in der Bankenlandschaft voranschreiten wird. Im klassischen Bankgeschäft mit Privat- und Firmenkunden befinden sich zumindest die westeuropäischen Institute in einem intensiven Verdrängungswettbewerb, der meist nur noch über die Preisgestaltung entschieden wird. Effizienzgewinne, unter anderem durch Zusammenschlüsse, werden deshalb angestrebt - oder wie im deutschen Landesbanken-System teilweise sogar politisch forciert.

Dennoch bietet das schwierige Marktumfeld in der Finanzbranche CPU auch Chancen. Als ein anerkannter Partner von Banken entwickelt und vertreibt CPU Lösungen, mit denen Kreditinstitute ihre Kosten senken, die Effizienz steigern und so ihr Geschäft nach vorne bringen können. Strukturelle Veränderungen wie etwa die neuen schärferen Eigenkapital- und Liquiditätsregeln für Kreditinstitute (Basel III) oder neue Transparenzrichtlinien und Verbraucherschutzbestimmungen stimmen hoffnungsvoll, dass Banken wieder in IT-Lösungen für das interne Berichtswesen und die Beratungsprotokollierung investieren.

Der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) erwartet, dass die Ausgaben für Software in Deutschland 2011 um 4,2 Prozent auf 15,2 Milliarden Euro steigen werden. Im Vorjahr wuchs der heimische Software-Markt um 2,4 Prozent auf 14,6 Milliarden Euro. Damit liegt das Wachstum in Deutschland nur knapp unter dem weltweiten Niveau. Der globale Software-Markt soll laut dem European Information Technology Observatory (EITO) um 5,3 Prozent auf 194 Milliarden Euro wachsen.

Geschäftsverlauf

Die CPU Softwarehouse AG konnte bei in etwa gleicher Kostenstruktur infolge von höheren Ergebnisabführungen und niedrigeren Pensionsverpflichtungen ein im Vergleich zum Vorjahr um 0,3 Mio. Euro verbessertes Ergebnis in Höhe von 0,2 Mio. Euro ausweisen.

In den von Tochtergesellschaften über die CPU Softwarehouse AG an Kunden durchgeleiteten Umsätzen in Höhe von rd. 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,2 Mio. Euro) spiegelt sich das grundsätzlich erfreuliche Umsatzwachstum in den Dienstleistungsbereichen der Tochtergesellschaften wider. Dementsprechend erhöhte sich auch dieser Ergebnisbeitrag in Form der Ergebnisabführung auf 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,2 Mio. Euro). In den Produktbereichen der Tochtergesellschaften war eine deutliche Zurückhaltung in der Auftragsvergabe zu spüren, sodass es sowohl in Deutschland als auch in der Schweiz und Österreich zu starken Umsatz- und Ergebnisrückgängen bei den einzelnen Tochtergesellschaften kam. Die Ergebnisabführung der deutschen Tochtergesellschaft betrug 0,1 Mio. Euro (Vj. 0,2 Mio. Euro). Insgesamt konnte jedoch das Beteiligungsergebnis von im Vorjahr 0,4 Mio. Euro auf nunmehr fast 0,6 Mio. Euro deutlich verbessert werden. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten blieben im Vergleich zum Vorjahr in etwa gleich und betrugen 1,0 Mio. Euro (Vj. 1,0 Mio. Euro).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen die Konzernumlagen über rd. 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,5 Mio. Euro) sowie Auflösung von Rückstellungen und sonstige Erträge in Höhe von insgesamt ca. 0,2 Mio. Euro (Vj. 0,1 Mio. Euro).

Infolge der geänderten gesetzlichen Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wird der Zinsanteil der Zuführung zu der Pensionsrückstellung erstmalig in den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

Mit der Zusammenlegung der bis dahin eigenständig operierenden Tochtergesellschaften in der Schweiz in der CPU Bankensoftware AG, St. Gallen, sowie der Bündelung der Ressourcen in St. Gallen und Augsburg fielen im Geschäftsjahr 2010 in der Schweizer Tochtergesellschaft Zusatzkosten für die Verlagerung und Know-how-Transfer an. Künftig werden jedoch die Verbesserung der Auslastung und die Fixkostenreduktion eine Verbesserung der Ertragslage bewirken.

Der Beginn des Geschäftsjahres 2011 ist in den Produktbereichen der Tochtergesellschaften von einer lebhafteren Nachfrage geprägt. Der Dienstleistungsbereich in den Tochtergesellschaften entwickelt sich entsprechend des Vorjahres. Durch die im Vorjahr im Produktbereich erfolgte Zusammenlegung von Entwicklungskapazitäten ist im kommenden Jahr durch bessere Auslastungen, auch unabhängig von der Umsatzentwicklung, ein Effizienzgewinn zu erwarten. Die Verwaltungskostenstrukturen der CPU Softwarehouse AG sollten sich infolge des Segmentwechsels in den m:access langsam, aber stetig verbessern und im Verlauf der nächsten 12 Monate zu Kosteneinsparungen von bis zu 0,1 Mio. Euro p.a. führen. Dennoch bleibt es abzuwarten, ob alle prognostizierten Effekte tatsächlich nachhaltig bleiben.

Vermögens-, Kapitalstruktur und Liquidität

Die Vermögens- und Kapitalstruktur hat sich im Vergleich zum Vorjahr nur wenig verändert. Lediglich in der Höhe der Pensionsrückstellung ergab sich durch den Wegfall von Verpflichtungen eine Verminderung der in der Bilanz ausgewiesenen Werte. Die Anpassung der Pensionsrückstellung an die geänderten Berechnungsgrundlagen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ist schon in den Vorjahren durch die Angleichung an die im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte nach IFRS- Berechnungsgrundlagen erfolgt.

Die Vermögensstruktur der CPU AG spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Größte Bilanzpositionen waren: der Anteilsbesitz mit 6,1 Mio. Euro oder rd. 79 Prozent der Bilanzsumme (Vj. 6,1 Mio. Euro oder rd. 80 Prozent) sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,0 Mio. Euro) und Forderungen gegen verbundene Unternehmen - im Wesentlichen aus Gewinnabführungsverträgen sowie aus dem Liefer- und Leistungsverkehr - in Höhe von 0,6 Mio. Euro (Vj. 1,1 Mio. Euro). Diese Positionen sind nahezu vollständig durch das Eigenkapital der Gesellschaft gedeckt.

Das bilanzielle Eigenkapital der CPU Softwarehouse AG betrug zum Geschäftsjahresende 31.12.2010 gerundet 7,2 Mio. Euro (Vj. 7,0 Mio. Euro) oder rd. 93 Prozent der Bilanzsumme (Vj. 91 Prozent). Die CPU AG ist mit Ausnahme der geschäftsnotwendigen bzw. geschäftsüblichen Verbindlichkeiten und Rückstellungen vollständig eigenkapitalfinanziert.

Die CPU Softwarehouse AG finanziert sich im Wesentlichen über die Umlagen, die den Tochtergesellschaften belastet werden, sowie aus abgeführten Gewinnen. Der Cash-Flow (Jahresergebnis zzgl. Abschreibungen) war mit gerundet 0,2 Mio. Euro wieder positiv (Vj. rd. minus 0,1 Mio. Euro). Die liquiden Mittel zum 31.12.2010 sind im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert.

Aufgaben und Ziele des Finanzmanagements bestehen in erster Linie in der Sicherstellung der Liquidität in allen Gesellschaften bei gleichzeitig möglichst optimaler Ressourcenallokation. Das Finanzmanagement des CPU-Konzerns wird im Wesentlichen zentral durch die CPU Softwarehouse AG für die einzelnen Tochtergesellschaften wahrgenommen. Hierdurch wurde die Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen bei der CPU Softwarehouse AG sowie den Tochtergesellschaften koordiniert und sichergestellt.

Personalbericht

Zum 31.12.2010 waren bei der CPU Softwarehouse AG 4,0 Mitarbeiter in Verwaltung, Rechnungswesen, Personal und Systemadministration beschäftigt (Vj. 5,0).

Aktienkapital und Gesellschafterstruktur

Das Grundkapital der CPU Softwarehouse AG beträgt unverändert 3.509.103,00 Euro und ist in 3.509.103 nennwertlose Stückaktien (Vj. 3.509.103 Stückaktien) eingeteilt. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien entsprechen den gesetzlichen Regelungen.

Es sind keine Arbeitnehmer der CPU und deren Konzerngesellschaften derart am Kapital beteiligt, dass eine unmittelbare Ausübung der Kontrollrechte durch die Arbeitnehmer stattfände. Aufgrund der Inhaberaktien liegen der Gesellschaft aber keine verlässlichen Angaben über Aktionäre und damit einen eventuell privaten Anteilsbesitz von Arbeitnehmern vor.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2012 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu 2.631.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Darüber hinaus entsprechen die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf eigener Aktien den gesetzlichen Regelungen. Eine Ermächtigung zum Rückkauf liegt nicht vor. Vereinbarungen der Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes wurden nicht getroffen. Zum 31.12.2010 ergab sich nach den der Gesellschaft vorliegenden Informationen folgende Aktionärsstruktur: Als größter Einzelaktionär hielt die msg systems ag, Ismaning, 20,8% der Anteile. Des Weiteren lagen 15,7% der Anteile bei der Argon Finance AG, Wiesbaden. Demnach betrug der Streubesitz 63,5%. Die Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz sowie deren Veröffentlichung sind form- und fristgerecht erfolgt.

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag haben sich nicht ereignet. Nach heutigem Kenntnisstand sind keine Sachverhalte aufgetreten, die zu einer anderen Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als am Bilanzstichtag geführt haben und eine dauerhafte Beeinträchtigung der Unternehmensentwicklung nach sich ziehen könnten.

Risikobericht

Aktives Risikomanagement erfordert frühzeitige systematische Identifikation und Bewertung von unternehmerischen Chancen und Risiken. Die CPU Softwarehouse AG setzt deshalb seit Jahren ein auf die Unternehmensgröße angepasstes Risikomanagementsystem ein, welches konzernweit Anwendung findet. Sie steuert und koordiniert im Rahmen des Risikomanagements auch das konzernweite interne Berichtswesen.

Die CPU Softwarehouse AG ist von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften abhängig. Deshalb stellen die im Folgenden beschriebenen Chancen und Risiken der Tochtergesellschaften bzw. die Chancen und Risiken der jeweiligen Geschäftsfelder gegebenenfalls mittelbar auch wesentliche Chancen und Risiken der Muttergesellschaft dar.

Aus diesem Grund kommt der Konzernsteuerung eine besondere Bedeutung zu. Verschlechterungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bei Tochtergesellschaften können sich bei der CPU Softwarehouse AG in der Beteiligungsbewertung, der Bewertung der Konzernforderungen und unmittelbar in der Liquiditätssituation niederschlagen. Seit Jahren verwendet die CPU im Konzern Steuerungsinstrumente und Kennzahlen in den Bereichen Umsatz- und Ergebnisentwicklung, Angebots- und Projektsteuerung sowie bei Liquidität und Personal.

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem der CPU definiert und umfasst die Steuerung und Kontrolle aller für den Bestand und die Unternehmensentwicklung wichtigen Unternehmensbereiche und Prozesse. Zum Risikomanagement gehören insbesondere die strategische Unternehmensplanung, das interne Berichtswesen sowie die Risikoinventur mit dem internen Kontrollsystem und einem kennzahlengestützten Früherkennungssystem.

Die Verantwortung und Umsetzung für das Risikomanagement liegt grundsätzlich beim Vorstand. Der Aufsichtsrat berät ebenfalls über das Risikomanagement und ist vor dem Hintergrund des § 107 Abs. 3 AktG in der Fassung des BilMoG explizit mit der Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, der internen Kontrollsysteme, des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung, insbesondere deren Unabhängigkeit, befasst.

Die strategische Unternehmensplanung gibt die grundsätzliche strategische Ausrichtung mit den für jedes Segment bzw. Geschäftsfeld beschriebenen Positionierungen und Maßnahmen vor. Dies soll langfristig gewährleisten, dass Wettbewerbsvorteile erkannt und genutzt werden können und eine effiziente Allokation von Ressourcen erfolgt. Im Rahmen der strategischen Unternehmensplanung werden für alle Geschäftsfelder die Positionierungen und Segmentstrategien entwickelt, aus denen sich Maßnahmen und Handlungsanweisungen für die kommenden Jahre ableiten. Eine grundsätzliche Überarbeitung der strategischen Unternehmensplanung erfolgt ca. alle drei Jahre. Auf Geschäftsfeldebene werden jedoch jährlich bei Strategietreffen mit den Führungskräften des Konzerns die grundlegenden Parameter und Annahmen überprüft. Diese Strategietreffen stellen auch die Basis für die Etatplanung des künftigen Jahres der CPU-Gruppe dar.

Für die Analyse der Umsatz- und Ergebnisentwicklung erfolgt konzernweit ein einheitliches Reporting auf Basis monatlicher Meldungen und Quartalsabschlüsse sowie von Umsatz- und Ertragsprognosen bzw. Hochrechnungen für das laufende Geschäftsjahr. Im Rahmen der Projektsteuerung besteht ebenso ein einheitliches monatliches Reporting und Beurteilungssystem, um die Effizienz bzw. die Chancen und Risiken aus den Projekten einschätzen zu können.

Das interne Berichtswesen steuert und kontrolliert kurzfristig alle relevanten Vorgänge des laufenden Geschäftsjahres. Dies erfolgt auf Geschäftsfeldebene bzw. auf Ebene der Tochtergesellschaften durch das Monatsreporting, welches im Wesentlichen die Erlös- und Kostenstrukturen wiedergibt. Die Zusammenfassung des Monatsreportings erfolgt auf Konzernebene quartalsweise, bei Bedarf jedoch auch ad-hoc.

Die Risikoinventur deckt systematisch ein ausreichend großes Spektrum an Risikofeldern der CPU-Gruppe ab. Sie ermittelt und bewertet alle für die Konzernunternehmen kritischen Bereiche. Die Bewertung der Risiken erfolgt unter Berücksichtigung einer Eintrittswahrscheinlichkeit und einer geschätzten Schadenshöhe. Die regelmäßige Überwachung der Risiken erstreckt sich sowohl auf kurzfristige Risiken als auch auf lang- und mittelfristige Risikobereiche. Das System berücksichtigt sowohl die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und unternehmensspezifische Besonderheiten als auch die relevanten gesetzlichen Vorschriften und überprüft, welche gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien eingehalten und überwacht werden müssen (Compliance).

Aus der Bewertung der Risiken werden Maßnahmen abgeleitet, die das Risiko reduzieren sollen. Im Rahmen von regelmäßigen Reviews wird der Status der aufgrund der Risikoinventur eingeleiteten Maßnahmen vom Vorstand überwacht. Wenn erforderlich, werden weitere Maßnahmen zur Risikovermeidung festgelegt und nachgehalten.

Das interne Kontrollsystem unterstützt die Steuerung und Kontrolle der Unternehmen durch die konzernweit einheitliche organisatorische Implementierung von Prozessen und Strukturen. Dazu gehört u. a. die Überwachung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Regeln.

Der Aufsichtsrat lässt sich vom Abschlussprüfer in der Bilanzsitzung über die im Rahmen der Abschlussprüfung festgestellten Kontrollschwächen, soweit vorhanden, berichten. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig und umfassend durch den Vorstand informiert, plausibilisiert die getroffenen Annahmen und überprüft auf diesen Grundlagen die Wirksamkeit der getroffenen Maßnahmen. Die turnusmäßige Berichterstattung erfolgt in Abhängigkeit der Themen zu jeder Aufsichtsratssitzung bzw. monatlich und quartalsweise.

Besondere Geschäftsrisiken

Die Ausweitung der Geschäftstätigkeit im Konzern, insbesondere im Dienstleistungsbereich, bedarf höherer finanzieller Vorleistungen. Grundsätzlich ist die CPU mit einer ausreichenden Liquidität aus den laufenden Aufträgen ausgestattet, um das vorhandene und gegebenenfalls etwas höhere Geschäftsvolumen finanzieren zu können. Die Verzögerung von Projekten oder Zahlungsverzögerungen bei Kunden können jedoch zu Liquiditätsengpässen führen, die nur begrenzt ausgeglichen werden können.

Weiterhin verbleibt als Risiko, dass sich Spezifika des Zielmarktes, z. B. ein noch stärkerer Konzentrationsprozess bei den Banken oder die Verlagerung von IT-Infrastruktur auf Rechenzentren, negativ auswirken können. Damit wächst die Gefahr, dass Bestandskunden abwandern und Neukunden sich nur vereinzelt gewinnen lassen. CPU versucht, dieser Entwicklung durch Kooperationen entgegen zu wirken.

Nach wie vor besteht ein Risiko aufgrund der wechselhaften Investitionsbereitschaft in der Bankbranche und der immer noch schmalen Projekt- und Kundenbasis. Bei Wegfall einzelner Aufträge oder Verzögerung fest in Aussicht gestellter Aufträge könnten relativ kurzfristig die Umsatz- und Ergebnisprognosen nicht eingehalten werden. Deshalb ist CPU auf einen bestimmten Anteil an Neukundengewinnung angewiesen, um ein die Existenz sicherndes Umsatzvolumen zu erzielen. Außerdem besteht das Risiko, dass sich die Abhängigkeit von einzelnen Kunden erhöht.

Des Weiteren besteht aufgrund der momentanen Größe der Gesellschaften die Gefahr, dass bei vollständigem Verlust von größeren Bestandskunden notwendige Kapazitätsanpassungen nicht mehr in ausreichendem Maß durchgeführt werden können, um die aus dem Umsatzrückgang resultierenden Einnahmenverluste abzufangen. Ferner könnte dies zu Liquiditätsengpässen führen.

In vielen Projekten haben die Kunden im Testmanagement bzw. in der Durchführung der Tests Kapazitätsengpässe. Zudem bestehen zum Teil zunehmend Abhängigkeiten von anderen Projektbeteiligten und Zuliefersystemen. Dies kann insbesondere die für die kaufmännische Abrechnung von Projekten entscheidende Abnahme verzögern. CPU versucht, durch Unterstützung der Kunden im Abnahmeprozess und durch strukturiertes Vorgehen solche Verzögerungen zu vermeiden. Es bleibt aber ein nur bedingt steuerbares Restrisiko, dass sich kundenseitig die Abnahmen und Zulieferleistungen verzögern, dass sich nicht verrechenbare Zusatzaufwendungen ergeben und sich die geplanten Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsbeiträge bei der CPU AG und im Konzern verschieben können. Bei dauerhaft negativen Jahresergebnissen von Tochtergesellschaften besteht grundsätzlich auch ein Ausfallrisiko für die jeweiligen konzerninternen Forderungen sowie hinsichtlich der Werthaltigkeit der gehaltenen Anteile.

Durch die zum Teil abnehmenden bzw. stagnierenden Geschäftsvolumina und Mitarbeiterzahlen bei den Konzerngesellschaften hat sich das Wissen über Kunden, Produkte und Unternehmensabläufe zum Teil auf wenige Mitarbeiter konzentriert. Damit besteht das Risiko, dass Know-how-Träger in der Fach- und Führungsebene die Unternehmen verlassen und der Wissensverlust nur bedingt oder nur durch einen erheblichen Investitionsaufwand aufgefangen werden kann. Es ist daher eine gleichbleibend wichtige Aufgabe, durch geeignete Personalentwicklung und leistungsbezogene Vergütungssysteme die Mitarbeiter weiter an die Gesellschaften zu binden. Es wird in den nächsten Jahren eine Herausforderung bleiben, gemeinsam mit den Mitarbeitern auf die veränderten Rahmenbedingungen zu reagieren und eine hohe Mitarbeiterbindung zu erreichen.

Einerseits besteht durch unzureichende Jahresergebnisse die Gefahr, dass die operativen Gesellschaften nicht die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vornehmen und damit Konkurrenzfähigkeit sowie den Anschluss an den technologischen Fortschritt verlieren. Andererseits besteht für die umgesetzten Produktneuentwicklungen das Risiko, dass diese nicht den erwarteten Geschäftserfolg bringen und sich als Fehlinvestitionen herausstellen.

Aus der Rechtsform und Börsennotierung entstehen jährliche Kosten von ca. 0,3 Mio. Euro, die von den operativen Tochtergesellschaften erwirtschaftet werden müssen und im Verhältnis zur momentanen Größe des Konzerns unangemessen hoch sind. Bei der momentanen Größe des Unternehmensverbundes und der unterschiedlichen Ergebnissituation in den Geschäftsfeldern ist es unabdingbar, dass alle Tochtergesellschaften zumindest kostendeckend und die Mehrzahl der Gesellschaften profitabel arbeiten, um den Liquiditätsbedarf der CPU decken zu können. Durch den Wechsel des Börsensegmentes im Oktober 2010 kann künftig die Belastung vermindert werden.

Bei annähernder Erreichung der Ertragsziele besteht auch weiterhin kein existenzbedrohendes Risiko in der Ertrags- und Liquiditätssituation für Konzern und Holding.

Zukünftige Unternehmensentwicklung (Prognosebericht)

Im kommenden Geschäftsjahr 2011 ist von einer grundsätzlich unveränderten Gesamtsituation in den Zielmärkten auszugehen. Dies bedeutet, dass die Kundengruppe der CPU und des Konzerns tendenziell vorsichtig und zurückhaltend investiert. Dennoch zeichnet sich in den ersten zwei Monaten des neuen Geschäftsjahres eine höhere Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der CPU und des Konzerns ab. Insbesondere die Neuentwicklungen der vergangen Jahre treffen auf ein höheres Interesse. Damit ergibt sich die Möglichkeit, die Vertriebsaktivitäten zu steigern und Marktanteile zu gewinnen. Im Bestandskundengeschäft gilt es, die Einsatzmöglichkeiten der neuen Techniken und Funktionalitäten zu vermitteln. Nicht unterschätzt werden darf jedoch, dass die Akquisitionsdauer mindestens ein halbes bis ein ganzes Jahr beträgt.

CPU strebt an, mit Kernbankenherstellern zu kooperieren, um so eine höhere Marktdurchdringung zu erreichen. Dies erfordert jedoch einen hohen Grad an technischer und fachlicher Abstimmung zwischen den beteiligten Unternehmen. Deshalb ist nicht damit zu rechnen, dass sich hier kurzfristige Erfolge verbuchen lassen. Um strategische Positionierungen zu erreichen, bedarf es Kontinuität, Ausdauer und langjähriger vertrauensvoller Zusammenarbeit bei gemeinsamen Kunden.

Wie sich seit dem 2. Halbjahr 2010 gezeigt hat, sind die Produkte und Dienstleistungen von CPU auch für andere Kooperationspartner interessant. CPU hat aus diesem Grund eine Reihe von Gesprächen begonnen, um Vertriebs- und Implementierungspartnerschaften einzugehen. Zum Teil befinden sich die Gespräche erst am Anfang, in anderen Fällen wird bereits konkret an neuen Lösungen für neue Kundengruppen gearbeitet. Sollten sich die neuen Kooperationen positiv entwickeln, so können sie in den nächsten zwei Jahren zu wesentlichen Umsatz- und Ergebniszuwächsen beitragen.

Nach wie vor gilt, dass im Produktbereich die VALUE MIRROR - Produktfamilie hohes Wachstumspotenzial mit Perspektiven in allen drei Zielmärkten Deutschland, Österreich und der Schweiz besitzt. VALUE MIRROR unterstützt Banken in ihrer Effizienzsteigerung und wird in eher weniger regulierten Bereichen eingesetzt. Bei den anderen beiden Produktfamilien "Kredit" und "Anlage", die im Frontend-Bereich der Banken angesiedelt sind und in der Kundenberatung eingesetzt werden, üben die Banken noch tendenziell Investitionszurückhaltung. Trotz eines hohen grundsätzlichen Bedarfs, z. B. in der Wertpapierberatung und EDV-gestützter Workflows, ist mit einer Änderung der Situation vorerst nicht zu rechnen. Dies gilt, obwohl Banken die zunehmenden gesetzlichen Regelungen vom Grundsatz her nur im Rahmen von neuen oder optimierten Softwarelösungen effizient abbilden können.

Im Dienstleistungsbereich bzw. Professional Services ist es gelungen, sich bei einem weiteren, größeren Kunden zu etablieren, der auf die Qualität und das Know-how der CPU setzt. Die bestehenden Kundenbeziehungen müssen im nächsten Jahr ausgebaut werden, damit die Wachstumsraten der vergangenen Jahre fortgeschrieben werden können. Hierzu bedarf es auch in hohem Maße weiterer Neukundenakquise, wobei CPU sich gegen die größeren Dienstleistungsunternehmen in ausgewählten Bereichen profilieren muss.

CPU hält an dem obersten Ziel fest, im Konzern ein ausreichendes Ertragsniveau zu erreichen. Alle operativen Gesellschaften sollen in der Lage sein, die notwendigen Investitionen in Produkte, Märkte und Mitarbeiter vorzunehmen, ohne dass dies die Renditeziele der Gesellschaft bzw. des Konzerns gefährdet.

CPU strebt trotz der nach wie vor hohen Abhängigkeit von einzelnen Projekten, Aufträgen und Kunden bei einem gleichbleibenden bis leicht ansteigenden Umsatzniveau im Konzern an, die Erträge weiter zu verbessern und eine Umsatzrendite zwischen 3 und 5 Prozent in den nächsten zwei Jahren zu erzielen. Unter diesen Prämissen sollte es im Verlauf der nächsten zwei Jahre für die CPU Softwarehouse AG möglich sein, ausgeglichene bis leicht positive Jahresergebnisse zu erwirtschaften.

Augsburg, 25. Februar 2011

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Werner Binder	Sven Wollenhaupt
Sprecher des Vorstands	Mitglied des Vorstands

Jahresabschluss 2010 nach HGB

Bilanz zum 31. Dezember 2010

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	Aktivseite	31.12.2010	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
A.	Anlagevermögen
	I. Immaterielle Vermögensgegenstände
	1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	9	12
	II. Sachanlagen
	1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1	1
	2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	32	19
	III. Finanzanlagen
	1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.149	6.149
	2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	499	0
	3. sonstige Ausleihungen	1	1
B.	Umlaufvermögen
	I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
	1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	118	111
	2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	631	1.071
	3. sonstige Vermögensgegenstände	307	287
	II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	33	33
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	0	9
		7.780	7.693

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	Passivseite	31.12.2010	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
A.	Eigenkapital
	I. Gezeichnetes Kapital	3.509	3.509
	II. Kapitalrücklage	2.100	2.100
	III. Bilanzgewinn	1.608	1.408
		7.217	7.017
B.	Rückstellungen
	1. Rückstellungen für Pensionen	344	441
	2. sonstige Rückstellungen	170	107
C.	Verbindlichkeiten
	1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	25	26
	2. sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern 23 TEUR (Vj. 87 TEUR)	24	102
	davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 0 TEUR (Vj. 0 TEUR)
		7.780	7.693

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

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		2010	Vorjahr
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
1.	Umsatzerlöse	455	245
2.	Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-455	-245
3.	Bruttoergebnis vom Umsatz	0	0
4.	Vertriebskosten	-149	-145
5.	Allgemeine Verwaltungskosten	-898	-883
6.	Sonstige betriebliche Erträge	705	603
7.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	-40	-55
8.	Erträge aus Gewinnabführung	565	429
9.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	46	55
10.	Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	-113
11.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-29	0
12.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	200	-109
13.	Jahresüberschuss / -fehlbetrag	200	-109
14.	Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.408	1.517
15.	Bilanzgewinn	1.608	1.408

Anhang

für das Geschäftsjahr 2010

I. Allgemeine Angaben

Die CPU Softwarehouse AG, Augsburg, ist ein Unternehmen, dessen Aktien seit dem 01. Oktober 2010 im Freiverkehr (m:access) der Börse München notieren. Bis zum 30. September 2010 war die Gesellschaft ein börsennotiertes Unternehmen, das im regulierten Markt (General Standard) gehandelt wurde.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 der CPU Softwarehouse AG (CPU AG) wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden im Geschäftsjahr 2010 berücksichtigt, eine Anpassung der Vorjahreszahlen und die Erläuterung der Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz - und Ertragslage sind nicht erforderlich.

Die CPU Softwarehouse AG ist durch den Wechsel des Börsensegmentes im Oktober 2010 keine kapitalmarktorientierte Gesellschaft (§ 264d HGB) und auch keine börsennotierte Gesellschaft (§ 3 Abs. 2 AktG) mehr, sondern eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Dementsprechend übt sie aus Vereinfachungsgründen der Abschlusserstellung die gesetzlichen Wahlrechte (größenabhängigen Erleichterung gem. § 274a HGB) zur Angabe bzw. Nichtangabe bestimmter Vermerkpflichten aus. Auch von den Anhangsangaben gem. § 285 Nr. 2, Nr. 3, Nr. 3a, Nr. 6, Nr. 9, Nr. 11, Nr. 17, Nr. 19 und Nr. 29 HGB wurde entsprechend der gesetzlichen Vorschriften der §§ 286 Abs. 3 Nr. 2 und 288 Abs. 1 HGB abgesehen. Die Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird entsprechend § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren dargestellt.

II. Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Erstbuchung oder im Falle der Kurssicherung mit den Sicherungskursen bewertet. Soweit sich aus den Kursen zum Bilanzstichtag noch nicht realisierte Gewinne oder Verluste ergeben, werden diese entsprechend realisiert. Nicht realisierte Kursgewinne werden nicht angesetzt, sofern es sich um Forderungen oder Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr handelt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bilanzierung und Bewertung erfolgen nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften. Es gelten generell und unabhängig von den tatsächlich ausgewiesenen Bilanzpositionen die unten folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit den Nennwerten angesetzt.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden alle erkennbaren Risiken durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko sowie zur Abdeckung von Zinsverlusten wird bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Forderungen mit Verbindlichkeiten saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

Die liquiden Mittel sind mit den Nominalwerten ausgewiesen.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Aktive latente Steuern werden nicht bilanziert.

Passiva

Die Bewertung der Pensionsrückstellung erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren entsprechend den Vorschriften aus dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Soweit eine gesetzliche Aufrechnungslage gegeben ist, werden Verbindlichkeiten mit Forderungen saldiert und dementsprechend saldiert ausgewiesen.

IV. Angaben zur Bilanz

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten entgeltlich erworbene Softwareprogramme.

Für die Abschreibungen der Softwareprogramme wird eine Nutzungsdauer von einem bis vier Jahren zugrunde gelegt. Die Nutzungsdauer der gewerblichen Schutzrechte beträgt zehn Jahre und umfasst damit die durch die Eintragung gewährte Schutzdauer. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear.

Bei dem Sachanlagevermögen handelt es sich im Wesentlichen um EDV-Hardware und Büroausstattung. Die Nutzungsdauer der Sachanlagegüter beträgt zwischen zwei und zehn Jahren. Die Abschreibung erfolgt linear.

Geringwertige Anlagegüter werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, wenn der Wert des einzelnen Vermögensgegenstandes EUR 150,00 nicht übersteigt. Für die Anlagegüter, die einen Wert von EUR 150,00 im Einzelnen übersteigen, aber nicht EUR 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet. Der Sammelposten wird im Sachanlagevermögen ausgewiesen und im Wirtschaftsjahr der Bildung und in den vier folgenden Wirtschaftsjahren jeweils zu einem Fünftel abgeschrieben. Scheidet ein Wirtschaftsgut des Sammelpostens aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Die Ermittlung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt anhand eines Unternehmensbewertungsmodells auf Basis der Discounted Cash Flow - Methode, soweit erforderlich. Dabei werden, unter Berücksichtigung der bisherigen Erfahrungen sowie der Umsatzerwartungen, die erwarteten Cash Flows auf Basis der genehmigten Budgets für einen Drei-Jahres-Zeitraum fortgeschrieben und anschließend mit einer Wachstumsrate von 1% geplant.

Die Abzinsung der Cash Flows erfolgt mit einem Diskontierungssatz in Abhängigkeit von den jeweiligen erwarteten Markt-, Produkt - und Unternehmensentwicklungen von 9,56% vor Steuern.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände

Langfristigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Geschäftsjahr in das Anlagevermögen übernommen. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen TEUR 340 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Mit den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 581 verrechnet.

Alle Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 304 eine Laufzeit von über einem Jahr.

Von dem unter der Position "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks" ausgewiesenen Betrag sind TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20) als Sicherheit für Mietavale hinterlegt.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.509.103,00 (Vorjahr: EUR 3.509.103,00) und ist in 3.509.103 (Vorjahr: 3.509.103) nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit gleichen Rechten eingeteilt.

Die Aufteilung der Kapitalrücklage stellt sich wie folgt dar:

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	Stand 31.12.2010
	EUR
---	---
gebundene Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 1 HGB und § 237 (5) AktG	1.052.732,00
freie Rücklagen nach § 272 (2) Nr. 4 HGB	1.046.863,64
	2.099.595,64

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

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	EUR
Gewinnvortrag zum 1. Januar 2010	1.407.696,02
Jahresüberschuss 2010	200.418,66
Bilanzgewinn zum 31 .Dezember 2010	1.608.114,68

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 03. Juli 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juli 2012 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 2.631.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge;

b) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.052.730,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz);

c) für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 2.631.000,00, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Pensionsrückstellungen

Durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25. Mai 2009 sind die handelsrechtlichen Vorschriften zur Bewertung und Bilanzierung von Pensionsverpflichtungen für Geschäftsjahre ab 2010 geändert worden. Pensionsrückstellungenen sind zukünftig nach Maßgabe des notwendigen Erfüllungsbetrages und entsprechend § 253 Abs. 2 HGB mit einem durch die Deutsche Bundesbank bekanntzugebenden Diskontierungssatz zu ermitteln. Der erstmals separat anzugebende Zinsaufwand für die Zuführung zur Pensionsrückstellung für das Geschäftsjahr 2010 betrug TEUR 28 und wurde entsprechend der neuen, gesetzlichen Vorschriften in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgte in Übereinstimmung mit IDW RS HFA 30 nach einem Anwartschaftsbarwertverfahren. Die versicherungsmathematischen Annahmen basieren auf den Richttafeln 2005 G nach Prof. Dr. Klaus Heubeck und folgenden Bewertungsparametern:

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	2010	2009
Rechnungszins:	5,16%	5,25%
Rententrend ab Pensionierungsalter:	2,00% p.a.	2,00% p.a.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit unter einem Jahr.

V. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse der CPU AG, die ausschließlich im Inland erwirtschaftet wurden, entfallen auf folgende Tätigkeitsbereiche:

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	2010	2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Erlöse Softwareprogramme	0	7
Dienstleistung	425	208
Erlöse Softwarewartung	30	30
	455	245

Der Materialaufwand der CPU AG beträgt im Geschäftsjahr TEUR 455 (Vorjahr: TEUR 245) und betrifft ausschließlich bezogene Leistungen.

Personalaufwand des Geschäftsjahres:

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	2010	2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Löhne und Gehälter	513	430
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	70	150
(davon für Altersversorgung)	(28)	(104)
	583	580

In den sonstigen betrieblichen Erträgen der CPU AG sind im Wesentlichen Erträge aus Konzernumlagen, aus der Erhöhung des Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung sowie Erträge aus Auflösung Rückstellungen enthalten.

Die Erträge aus Gewinnabführung beinhalteten in beiden Geschäftsjahren die Ergebnisabführung der CPU Bankensoftware GmbH, Augsburg, und der ISMC Information System Management & Consulting GmbH, Waldbronn.

Die Zinserträge der CPU AG betragen TEUR 46 (Vorjahr: TEUR 55). Davon betreffen TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 52) verbundene Unternehmen.

Der erstmals separat anzugebende Zinsaufwand für die Zuführung zur Pensionsrückstellung für das Geschäftsjahr 2010 betrug TEUR 28 und wurde entsprechend der neuen, gesetzlichen Vorschriften in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

VI. Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2010 waren bei der CPU AG durchschnittlich 4 Arbeitnehmer (Vorjahr: 5 Arbeitnehmer) beschäftigt, welche in der Verwaltung tätig waren.

Zum Jahresende waren folgende Personengruppen bei der CPU AG beschäftigt:

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	Stand 31.12.2010	Stand 31.12.2009
Vorstand	2	2
Verwaltung und Systemadministration	4	5
	6	7

Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der CPU AG gemäß §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Angaben zu den Organen

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (a.) und Kontrollgremien entsprechend § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (b.):

Vorstand:

Werner Binder, Augsburg

Vorstand Vertrieb und Marketing

b. Präsident des Verwaltungsrates CPU Bankensoftware AG, St. Gallen

Sven Wollenhaupt, Augsburg

Vorstand Finanzen und Administration

b. Verwaltungsratsmitglied CPU Bankensoftware AG, St. Gallen

Aufsichtsrat:

Dr. Heiko Frank, Friedberg

Vorstandsvorsitzender der Tefen AG, Augsburg

Aufsichtsratsvorsitzender

a. Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender SchwabenMobil Nahverkehr Service GmbH, Bobingen

a. Aufsichtsratsmitglied Franz Industrie Beteiligungs AG, Augsburg (bis 31.12.2010)

a. Aufsichtsratsmitglied A3 (hoch3) Innovationsfonds GmbH, Augsburg (ab 27.10.2010)

b. Beiratsmitglied Göppel Bus GmbH, Ehrenhain

Oliver Gosemann, Forst

Vorsitzender der Geschäftsführung der Talis Management Holding GmbH, Heidenheim an der Brenz

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

a. Aufsichtsratsvorsitzender der inge watertechnologies AG, Greifenberg

a. Aufsichtsratsmitglied der Phoenix Solar AG, Sulzemoos seit 16.06.2010

Alfred Möckel, Berlin

Bankkaufmann, Dipl. Kfm.

a. Aufsichtsratsmitglied eSolve AG, München

a. Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Prime Capital Asset Management AG, Frankfurt

b. Mitglied des Beirats der ARIAD Asset Management GmbH, Hamburg

Mitteilungspflichten nach Wertpapierhandelsgesetz:

Im Geschäftsjahr haben die Gesellschaft keine Meldungen zu den Beteiligungsverhältnissen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erreicht.

Mit Schreiben vom 13. Juni 2005 hat uns die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbH, Hürth, angezeigt, dass sie als 100%-iger Aktionär der msg systems ag, per 02.06.2005 durch Kapitalerhöhung die Schwelle von 25% der Stimmrechte der CPU Softwarehouse AG unterschritten hat. Sie teilte uns mit, dass der msg systems ag 21,66% der Stimmrechte oder 2.189.214 Inhaber Stammaktien zustehen, wovon ihr 2.189.214 Aktien oder 21,66% Aktien gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Die Veröffentlichung erfolgte in der Börsenzeitung vom 17. Juni 2005.

Mit Schreiben vom 13. Juni 2005 hat uns die msg-systems ag, Ismaning, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie durch Kapitalerhöhung per 02.06.2005 die Schwelle von 25% der Stimmrechte der CPU Softwarehouse AG unterschritten hat und ihr 21,66% der Stimmrechte oder 2.189.214 Inhaber Stammaktien zustehen. Die Veröffentlichung erfolgte in der Börsenzeitung vom 17. Juni 2005.

Mit Schreiben vom 08. Juli 2005 hat uns die ARGON Finance AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 17. Juni 2005 die Schwelle von 5% und 10% überschritten hat und nun 13,38% beträgt und am 04. Juli 2005 die Schwelle von 5% und 10% erreicht und überschritten hat und nun 15,69% beträgt. Die Veröffentlichung erfolgte in der Börsenzeitung Nr. 132 vom 13. Juli 2005.

Die hier aufgeführten, veröffentlichten Meldungen beziehen sich zum Teil auf die Werte vor der letzten Kapitalerhöhung im Jahr 2005 und weichen demnach aufgrund des Verwässerungseffektes geringfügig von der im Lagebericht angegebenen Aktionärsstruktur ab.

VII. Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 06. Juni 2011 vorschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 200.418,66 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 1.407.696,02 auf neue Rechnung vorzutragen.

Augsburg, 25. Februar 2011

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Werner Binder	Sven Wollenhaupt
Sprecher des Vorstands	Mitglied des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

das Jahr 2010 war geprägt von wichtigen Grundsatzentscheidungen. So haben Vorstand und Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeinsam den Wechsel in den m:access der Börse München beschlossen. Dies ist auch eine Folge der konstruktiven Diskussionen in den letzten zwei Hauptversammlungen.

Mit dem Segmentwechsel sind die Erwartungen verbunden, die immer noch unverhältnismäßig hohen Belastungen einer Börsennotierung zu verringern ohne wichtige Informationsrechte für die Aktionäre aufgeben zu müssen. Auch dem Börsenkurs hat der Wechsel keinen Abbruch getan. Im Gegenteil: Es ist eine erfreuliche Aktienkursentwicklung zu verzeichnen, wenn auch die Höhe der Handelsumsätze nach wie vor auf einem niedrigen Niveau verharrt.

Der Geschäftsverlauf des Jahrs 2010 bietet Anlass zur Freude, da ein deutlich positiver Konzernjahresüberschuss erzielt werden konnte. Auch der Auftragseingang konnte deutlich gesteigert werden. Der Auftragsbestand erhöhte sich ebenfalls. Damit hat die CPU eine bessere Ausgangsposition für das kommende Geschäftsjahr als noch ein Jahr zuvor.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens durch regelmäßige Beratungen unterstützt und seine Geschäftsführung überwacht. Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der CPU Softwarehouse AG und deren Tochtergesellschaften als auch auf die aktuelle und langfristige Aufstellung und Ausrichtung der Geschäftsfelder und der Unternehmensstrategie. Eine freiwillige Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrates ist auch im und für Geschäftsjahr 2010 erfolgt.

Der Aufsichtsrat wurde in alle wesentliche Entscheidungen eingebunden und durch den Vorstand im Rahmen schriftlicher und mündlicher Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns einschließlich der Risikoeinschätzung sowie über das Risikomanagement informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert und durch den Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft.

In insgesamt 12 Sitzungen, teilweise auch per Telefonkonferenz, wurden alle wesentlichen Sachverhalte ausführlich erörtert. Insbesondere sind die Bilanzsitzungen für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2009 zu erwähnen. Weiterhin standen neben der regelmäßigen und laufenden Berichterstattung durch den Vorstand über den Geschäftsverlauf auch die wichtigen, geschäftspolitischen Entscheidungen für den Konzern auf der Tagesordnung. Hierbei wurde auch über die endgültige Zusammenlegung der Geschäftsaktivitäten der beiden Schweizer Gesellschaften entschieden.

Der Aufsichtsrat hat sich im Besonderen, im Rahmen der regelmäßigen, jährlichen Strategiesitzung, zwei Tage zusammen mit dem Vorstand über die Positionierung der CPU ausführlich beraten. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über die Ergebnisse des Risikomanagements berichten. In diesem Zusammenhang wurden von Vorstand und Aufsichtsrat diverse Ergänzungen des Risikomanagements beschlossen. Weitere Themen von Sitzungen waren der Etat 2011 und die künftige Zusammenarbeit mit strategischen bzw. potentiellen, strategischen Partnern.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag der CPU Softwarehouse AG an die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft, München erteilt. Die KPMG hat Rechnungslegung, Buchführung, Jahresabschluss sowie Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Konzernabschluss wurde gemäß den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die KPMG hat den Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Hierbei wurden die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen (IDW PS 900) beachtet. Demnach sind keine Sachverhalte festgestellt worden, die nicht in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Vorschriften stehen oder ein unzutreffendes Bild von der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermitteln.

Die Berichte der Abschlussprüfer wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt. Die Abschlussprüfer haben in der Sitzung vom 24. März 2011 ihre Feststellungen persönlich und detailliert vorgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte am 24. März 2011 nach eingehender Beratung und eigener Prüfung des vorgelegten Jahresabschlusses der CPU Softwarehouse AG und des Konzernabschlusses sowie der Prüfung des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigte den Jahres- und Konzernabschluss. Somit ist der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Unternehmensleitungen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die engagierte Arbeit in einem erfolgreichen Geschäftsjahr 2010.

Augsburg, 24. März 2011

Dr. Heiko Frank

- Vorsitzender des Aufsichtsrats -

CPU

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