Capital Park S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

May 13, 2019

ZAWIADOMIENIE O ZRYCIU AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI CAPITAL PARK S.A. ORAZ ODPOWIADAJĄCEJ IM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU CAPITAL PARK S.A.

NOTIFICATION REGARDING THE DISPOSAL OF THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF CAPITAL PARK S.A. AND THE CORRESPONDING NUMBER OF VOTES AT THE GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF CAPITAL PARK S.A.

13 maja 2019 r.

Do: Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa Polska Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa Polska

13 May 2019

To: Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warsaw Poland Komisja Nadzoru Finansowego

(Polish Financial Supervision Authority)

Plac Powstańców Warszawy 1

00-950 Warsaw

Poland

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu spółek: (i) Patron Capital L.P. II, spółki komandytowej (limited partnership) założonej i istniejącej zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą przy Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, wpisanej do Eejestru Spółek pod numerem LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., prywatnej spółki z ograniczona odpowiedzialnością (société a responsabilité limitée) założonej i istniejącej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do Luksemburskiego Rejestru Handlowego oraz Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B180693 ("CPH"); (iii) Patron Townsend S.à r.l., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) założonej i istniejącej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa

Dear Sirs/Mesdames,

Acting on behalf of: (i) Patron Capital L.P. II, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Companies House under registration number LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B180693 ("CPH"); (iii) Patron Townsend S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Luksemburga, z siedzibą przy 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, do Luksemburskiego Rejestru wpisanej Handlowego oraz Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B211773 ("Patron Townsend") oraz (iv) Townsend Holding B.V., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej i istniejącej zgodnie z prawem Holandii (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedziba w Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 74091115 ("Townsend Holding"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, 69 ust. 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( .. Ustawa o o o niniejszym zawiadamiamy o:

• a) zamianie w dniu 13 maja 2019 r. 2.765.240 akcji imiennych serii F w kapitale zakładowym spółki Capital Park S.A., spółki akcyjnej założonej oraz istniejącej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373001 ("Spółka"), należących do Jana Motza, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, na 2.765.240 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki skutkującej zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów ("Konwersja");
• b) pośrednim zbyciu przez Patron Capital oraz CPH 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,997% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Zbywane Akcje"), w wyniku zbycia w dniu 13 maja 2019 r. (po zaistnieniu Konwersji) przez CPH na rzecz MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, 100% udziałów w kapitle zakładowym Townsend Holding, która to posiada Zbywane Akcje ("Transakcja");

Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)under number B211773 ("Patron Townsend") and (iv) Townsend Holding B.V., a private limited liability company organised and existing under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, the Netherlands and registered in the Dutch Commercial Register under number 74091115 ("Townsend Holding"), pursuant to Art. 69 section 1(2), Art. 69 section 2 and Art. 69a section 1(1) in conjunction with 69 section 1(1) and (2) of the Act on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments for organised trading, and on public companies of 29 July 2005 (the "Act on Public Offering"), I hereby notify of:

• a) conversion on 13 May 2019 of 2,765,240 registered series F shares in the share capital of Capital Park S.A., a joint stock company incorporated in Poland (KRS: 0000373001) whose registered office is at ul. Klimczaka 1, 02-797 Warsaw (the "in the share capital of Capital Park S.A., a joint stock company incorporated in Poland (KRS: 0000373001) whose registered office is at ul. Klimczaka 1, 02-797 Warsaw (the "Company"), owned by Jan Motz, privileged in such a manner that one share carries two votes at the General Meeting of the Company, into 2,765,240 ordinary bearer series B shares, resulting in change of the participation in the overall number of votes by, at lest, 1% of the overall number of votes ("Conversion");
• b) indirect disposal by Patron Capital and CPH of 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company ("Sold Shares"), as a result of the sale on 13 May 2019 (after the Conversion took place) by CPH to MIRELF VI B.V., with its registered office in Amsterdam, the Netherlands, 100% shares in the share capital of Townsend Holding, which holds the Sold Shares ("Transaction");

Przed Konwersja:

• a) Townsend Holding, bezpośrednio posiadała 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
• b) Patron Townsend, bezpośrednio posiadała 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5.42% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) CPH, pośrednio, poprzez Patron Townsend i Townsend Holding, posiadała 76.924.836 akcji Spółki, stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d) Patron Capital, pośrednio, poprzez CPH, Patron Townsend i Townsend Holding, posiadała 76.924.836 akcji Spółki, stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łacznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Konwersji:

a) CPH:

pośrednio, poprzez Townsend Holding, 70.943.843 posiadała akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,997% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Prior to the Conversion:

• a) Townsend Holding, directly held 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• b) Patron Townsend, directly held 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.42% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• c) CPH indirectly, through Patron Townsend and Townsend Holding, held 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• d) Patron Capital indirectly, through CPH, Patron Townsend and Townsend Holding, held 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

After the Conversion:

• a) CPH:
• indirectly, through Townsend Holding, held 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 65.997% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• poprzez Patron Townsend, pośrednio, 5.980.993 akcji w kapitale posiadała zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,56% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• łacznie, pośrednio, poprzez Townsend Holding oraz Patron Townsend, posiadała 76.924.836 akcji Spółki, stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 71,56% łącznej liczby liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Townsend Holding bezpośrednio posiada 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 65,997% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Patron Townsend, bezpośrednio posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,56% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• d) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH, Townsend Holding oraz Patron Townsend, 76.924.836 Spółki, posiadała stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 71,56% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed Transakcją, Patron Capital, CPH, Townsend Holding oraz Patron Townsend posiadały tyle akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ile posiadały po Konwersji (wskazane powyżej).

Po Transakcji, według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia:

indirectly, through Patron Townsend, held 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;

• in aggregate, directly and indirectly through Townsend Holding and Patron Townsend, held 76.924.836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 71.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• b) Townsend Holding directly holds 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 65.997% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• c) Patron Townsend directly holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• d) Patron Capital indirectly, through CPH, Townsend Holding and Patron Townsend, held 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 71.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

Before the Transaction, Patron Capital, CPH, Townsend Holding or Patron Townsend held such a number of shares and number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, as they had before the Conversion (indicated above).

After the Transaction, as at the date of this notification:

• a) Patron Townsend, bezpośrednio posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitałe zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,56% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) CPH pośrednio, poprzez Patron Townsend, posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,56% łacznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH oraz Patron Townsend, posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,56% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym zawiadomieniu, podmioty zależne Patron Capital, CPH, Townsend Holding oraz Patron Townsend nie posiadają akcji Spółki lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy o Ofercie.

Ww. podmioty nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

• a) Patron Townsend directly holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• b) CPH indirectly, through Patron Townsend, holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• c) Patron Capital indirectly, through CPH and Patron Townsend, holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.56% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

Other than as indicated in this Notification, none of the subsidiaries of Patron Capital, CPH, Townsend Holding or Patron Townsend hold any shares in the Company or the financial instruments referred to in Article 69b of the Act on Public Offering.

The above entities are not parties to any agreement as specified in Article 87 section 1(3) item C of the Act on Public Offering, i.e. an agreement on the transfer of the right to exercise voting rights.

W imieniu i na rzecz/For and on behalf of

Patron Capital L.P. II / CP Holdings S.à r.l. / Townsend Holding B.V. / Patron Townsend S.à r.I.

momocnik

(Attorney-in-fact)