Capital Park S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 2, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za 2022 r.

___________________________________

_________________________________

Report on the remuneration of the Members of the Supervisory and Management Boards of Capital Park S.A. for year 2022

_________________________________

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: "Sprawozdanie") spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (opubl. t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z zm. (dalej: "Ustawa"). Sprawozdanie zostało przygotowane za rok 2022. Spółka jako podmiot dominujący tworzy grupę kapitałową (dalej: "Grupa").

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Capital Park S.A. została przyjęta w dniu 28 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 04/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA z siedzibą w Warszawie (dalej: "Polityka").

Polityka jest dostępna na stronie internetowej Spółki: www.inwestor.capitalpark.pl w zakładce Dokumenty Korporacyjne / Ład Korporacyjny.

Skład organów Spółki.

Zarząd (2022): Jan Motz, Prezes Zarządu Marcin Juszczyk, Członek Zarządu Kinga Nowakowska, Członek Zarządu

Rada Nadzorcza (2022):

• Skład na dzień 01.01.2022 r.:
• Derek Jacobson;
• Carey Flaherty;
• Kimberly Adamek;
• Jonathan Willén
• Jacek Kseń;
• Katarzyna Ishikawa.

W 2022 r. nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej: 13.01.2022 r. - odwołanie Derek Jacobson; 13.01.2022 r. - powołanie Steffen Meinshausen.

Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2022

Zarząd

W 2022 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki składało się z następujących elementów:

• Wynagrodzenie stałe miesięczne,
• Świadczenia dodatkowe.

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują obecnie swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Członkowie Zarządu mogą również wykonywać swoje obowiązki na podstawie powołania lub umów cywilnoprawnych.

Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać czynności niezwiązane z pełnieniem funkcji zarządczych na rzecz Spółki lub spółek z Grupy na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje, z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Zarządu Spółki. Umowy, na podstawie których Członek Zarządu świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji zarządczych na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1. Zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu,
• 1. Kompetencji, doświadczenia oraz kwalifikacji Członka Zarządu,
• 1. Długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez Członka Zarządu,
• 1. Dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na rynku giełdowym, czy benchmarków rynkowych),
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego Członkowi Zarządu z tytułu zatrudnienia, świadczenia usług i pełnienia funkcji bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i Grupie.

Stałe miesięczne wynagrodzenie:

• 1. Z tytułu zatrudnienia, pełnienia funkcji w zarządzie i świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu podlega rocznej waloryzacji o roczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Polsce. Wynagrodzenie zostało zwaloryzowane od 1 stycznia 2022r.

Zmienne składniki wynagrodzenia:

• 1. Z tytułu zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy Członkom Zarządu mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia w formie premii (bonusu) ("Zmienne Składniki Wynagrodzenia").
• 1. Wysokość Zmiennych Składników Wynagrodzenia należnych Członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą i przez nią weryfikowanych. Do celów tych mogą należeć w szczególności:
  2. (a) sprzedaż aktywów Spółki w tym z uwzględnieniem przy ustalaniu wysokości wartości i znaczenia aktywów, lub
  3. (b) pozyskanie lub uruchomienie finansowania w tym z uwzględnieniem wartości i znaczenia tego finansowania.

Zgodnie z treścią Polityki powyższe wyszczególnienie nie ma charakteru zamkniętego. Stąd Cele mogą być również określane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, przy czym powinny one posiadać jasno sprecyzowane kryteria i służyć realizacji celów Polityki określonych w punkcie I Polityki Wynagrodzeń.

• 1. Wskaźniki lub cele powinny mieć jasno sprecyzowane kryteria.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane są w formie pieniężnej, jednorazowo i nie podlegają odroczeniu.
• 1. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a Zmiennymi Składnikami Wynagrodzenia.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia są wypłacane w terminie 30 dni od dnia zakończenia kwartału, w którym dany wskaźnik lub cel został osiągnięty, po zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą, której decyzja nie powinna być bezzasadnie wstrzymywana.
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie stanowi regulaminu premiowania. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń Członków Zarządu o wypłatę Zmiennych Składników Wynagrodzenia. Szczegółowe zasady przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzenia, w tym cele dla Członków Zarządu są określane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu zasad wynikających z Polityki Wynagrodzeń.

Świadczenia dodatkowe:

• 1. Spółka zapewnia ubezpieczenie D&O (ang. Directors and Officers) pokrywające odpowiedzialność m.in. Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz spółek z Grupy na sumę ubezpieczenia adekwatną do działalności Spółki i spółek z Grupy.
• 1. Spółka zwraca Członkom Zarządu niezbędne wydatki poniesione w związku z wykonywaniem obowiązków.
• 1. Spółka zapewnia Członkom Zarządu wsparcie w związku z postępowaniami administracyjnymi lub sądowymi pomiędzy Członkami Zarządu a osobami trzecimi lub organami publicznymi, albo przeciwko nim w związku z wykonaniem obowiązków na rzecz Spółki lub spółek z Grupy z wyjątkiem

przypadków, gdy Spółka ma status pokrzywdzonego w takich postępowaniach. W szczególności Spółka pokrywa rozsądne wydatki związane z taki postępowaniami w zakresie w jakim koszty takie nie są pokryte polisą D&O. Wydatki takie obejmują koszty: prawników, opłaty, grzywny i inne wydatki. Pokrycie takich wydatków nie dotyczy przypadków rażącego naruszenia przez Członka Zarządu obowiązków.

• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Spółka może pokrywać koszty świadczeń na rzecz Członków Zarządu z tytułu umów ubezpieczenia zdrowotnego.
• 1. Spółka pokrywa koszty podróży służbowych Członków Zarządu, w tym noclegów, przejazdów (przelotów), diet, itp. zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.
• 1. Polityka nie przewiduje przyznawania świadczeń dodatkowych dla osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Odprawy:

• 1. Członkom Zarządu przysługują odprawy w przypadku rozwiązania z nimi umów o pracę przez Spółkę i zaprzestania współpracy ze spółkami z Grupy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego ze wszystkich tytułów prawnych w Grupie.
• 1. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku, gdy umowa o pracę zostanie rozwiązana przez Członka Zarządu albo przez Spółkę – z winy Członka Zarządu, z przyczyn szczegółowo wskazanych w umowie o pracę.

Odszkodowania za zakaz konkurencji:

• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji na okres obowiązywania ich umów o pracę i na okres do 12 (dwunastu) miesięcy od dnia ich rozwiązania.
• 1. Wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Aktualne umowy Członków Zarządu przewidują miesięczne odszkodowanie za zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia w wysokości stanowiącej równowartość miesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego ze wszystkich tytułów prawnych w Grupie.
• 1. Wynagrodzenie jest waloryzowane według zasad obowiązujących dla stałego miesięcznego wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza

W 2022 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Wynagrodzenie przysługuje w stałej miesięcznej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zmiana wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, w tym jego podwyższenie lub obniżenie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów ze Spółką z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują Zmiennych Składników Wynagrodzenia.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Zarząd Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w 2022 r.

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzeni	Całkowite wynagrodzeni	Proporcja
Zarząd	Podstawowe (w tys. PLN)	Inne korzyści (w tys. PLN)	e zmienne (w tys. PLN)	e (w tys. PLN)	wynagrodzeni a stałego do zmiennego
Jan Motz, Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	232	-	-	232	n/a
Kinga Nowakowska, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna	126	-	-	126	n/a
Marcin Juszczyk, Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych	126	-	-	126	n/a

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2022 r. składało się z wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, którego wysokość została określona Uchwałą Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej nr 01/02/2022 z dnia 25 lutego 2022 r. w sprawie waloryzacji wynagrodzenia Członków Zarządu.

W 2022 r. Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022

		Wynagrodzenie stałe			Całkowite	Proporcja wynagrodzenia stałego do zmiennego
Zarząd	Spółka zależna	Podstawowe (w tys. PLN)	Inne korzyści (w tys. PLN)	Wynagrodzenie zmienne (w tys. PLN)	wynagrodzenie (w tys. PLN)
Jan Motz,	CP
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	Management sp. z o.o.	2 083	-	-	2083	n/a
Kinga Nowakowska	CP
Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna	Management sp. z o.o.	78	-	-	78	n/a
Kinga Nowakowska
Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna	ArtN sp. z o.o.	1 042	-	-	1 042	n/a
Marcin Juszczyk Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych	CP Management sp. z o.o.	1 126	-	-	1 126	n/a

Podstawą do wypłaty wynagrodzenia Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki w 2022 r. były w przypadku Jana Motza i Marcina Juszczyka umowy o świadczenie usług a w przypadku Kingi Nowakowskiej powołanie na członka zarządu oraz umowa o świadczenie usług.

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2022r.

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania (w tys. PLN)
Derek Jacobson, Przewodniczący Rady Nadzorczej	13.05.2019 – 13.01.2022	-
Kimberly Adamek, Członek Rady Nadzorczej	13.05.2019 – obecnie	-
Katarzyna Ishikawa, Członek Rady Nadzorczej	22.12.2011 – obecnie	150
Jacek Kseń, Członek Rady Nadzorczej	30.09.2013 – obecnie	150
Carey Flaherty, Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021 – obecnie	-
Jonathan Willén, Członek Rady Nadzorczej	15.11.2021 – obecnie	-
Steffen Meinshausen, Członek Rady Nadzorczej	13.01.2022 – obecnie	-

Wyłącznym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2013 r. oraz uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2013 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, zmienionej uchwałą nr 21/06/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani przez akcjonariusza dominującego nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022

W latach 2022 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

D&O

Spółka zapewnia polisę ubezpieczenia D&O (directors & officers) – Ubezpieczenie Szkód Powstałych z Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej. Jest to polisa zbiorcza ubezpieczająca cały zarząd, osoby decyzyjne w spółce do sumy ubezpieczenia 60 000 000,00 PLN.

Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 29 sierpnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez: realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Do dnia przyjęcia Polityki nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

Od dnia przyjęcia Polityki wysokość Zmiennych Składników Wynagrodzenia należnych Członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą i przez nią weryfikowanych. Do celów tych mogą należeć w szczególności:

(a) sprzedaż aktywów Spółki w tym z uwzględnieniem przy ustalaniu wysokości wartości i znaczenia aktywów, lub

(b) pozyskanie lub uruchomienie finansowania w tym z uwzględnieniem wartości i znaczenia tego finansowania.

Zgodnie z treścią Polityki powyższe wyszczególnienie nie ma charakteru zamkniętego. Stąd Cele mogą być również określane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, przy czym powinny one posiadać jasno sprecyzowane kryteria i służyć realizacji celów Polityki określonych w punkcie I. W ramach tego upoważnienia Rada Nadzorcza może określać kryteria dotyczące wyników.

Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:

Wynagrodzenie Członków Zarządu (w tys. PLN)	2017 rok	2018 rok	2019 rok	2020 rok	2021 rok	2022 rok
Jan Motz	1 939	2 312	7 276	1 986	3 634	2 315
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
zmiana rok do roku (%)	8%	19%	215%	-73%	83%	-36%
Kinga Nowakowska	1 040	1 346	5 308	1 144	2 627	1 247
Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna
zmiana rok do roku (%)	84%	29%	294%	-78%	130%	-53%
Marcin Juszczyk
Członek Zarządu, Dyrektor ds.	1 264	1 247	5 405	1 081	2 630	1 252
Inwestycyjnych i Finansowych
zmiana rok do roku (%)	-6%	-1%	333%	-80%	143%	-52%
Łącznie	4 323	4 986	17 989	4 211	8 891	4 814
zmiana rok do roku (%)	-34%	15%	261%	-77%	111%	-46%

1) Wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie uzyskane od Spółki jak i od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki,

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w tys. PLN)	2017 rok	2018 rok	2019 rok	2020 rok	2021 rok	2022 rok
Katarzyna Ishikawa, Członek Rady Nadzorczej	120	120	120	120	120	150
Jacek Kseń, Członek Rady Nadzorczej	120	120	120	120	120	150
Anna Frankowska, Członek Rady Nadzorczej	120	120	120	120	110	0
Łącznie	360	360	360	360	350	300
zmiana rok do roku (%)	0%	0%	0%	0%	-3%	-14%

Przeciętne roczne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty (w tys. PLN)	2017 rok	2018 rok	2019 rok	2020 rok	2021 rok	2022 rok
Pracownicy Spółki niebędący Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	17	54	79	31	31	33
zmiana rok do roku (%)	n/a	225%	47%	-60%	0%	4%
Średnia liczba pracowników	7	7	7	7	7	6

1) Wynagrodzenie uwzględnia premie otrzymane w 2018 i 2019 w celu finansowania nabycia akcji w Spółce w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych przydzielonych na podstawie Programu Motywacyjnego.

Wyniki Grupy	2017 rok	2018 rok	2019 rok	2020 rok	2021 rok	2022 rok
Nieruchomości inwestycyjne (w tys. PLN)	2 174 397	2 360 158	1 410 201	1 727 092	2 250 102	2 352 166
zmiana rok do roku (%)	4%	9%	-40%	22%	30%	5%
Aktywa netto (w tys. PLN)	996 525	1 089 781	1 240 806	989 577	1 230 136	1 188 484
zmiana rok do roku (%)	3%	9%	14%	-20%	24%	-3%
Cena akcji Spółki (w PLN)	5,79	5,20	6,80	7,50	9,84	8,68
zmiana rok do roku (%)	-8%	-10%	31%	10%	31%	-12%
Zysk/strata netto Grupy (w tys. PLN)	(9 715)	91 078	262 938	(23 739)	245 578	65 599
zmiana rok do roku (%)	n/a	n/a	189%	n/a	n/a	-73%

1) W latach 2019-2022 w nieruchomościach inwestycyjnych zaprezentowano nieruchomości zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

2) Cena akcji przyjęta na bazie kursu zamknięcia z końca roku (ostatni dzień sesyjny).

Informacja na temat instrumentów finansowych

Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną przyjęte programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych Członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (przykładowo warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). O ile to będzie wymagane

obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, Polityka Wynagrodzeń określi okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będzie określać w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w Rozdziale I punkt. 2

Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu. Polityka nie przewiduje takiego mechanizmu.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Informacja dotycząca opinii na temat sprawozdania z wynagrodzeń za 2021 r.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/06/2022 z dn. 29 czerwca 2022 r. w sprawie sprawozdanie z wynagrodzeń za 2021 r. zostało pozytywnie zaopiniowane.

This report on remuneration paid to Members of the Management Board and Supervisory Board (the "Report") of Capital Park S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Company") was prepared pursuant to Art. 90g of Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2021, item 1983, with amendments) (the "Act"). The Report covers the year 2022. The Company is the parent of a group of companies (the "Group").

___________________________________

The remuneration policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of Capital Park S.A. was adopted by the Extraordinary General Meeting of Capital Park S.A. held on August 28th 2020, by Resolution No. 04/08/2020 concerning adoption of the Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of Capital Park S.A. of Warsaw (the "Policy").

The policy is available on the Company's website at www.inwestor.capitalpark.pl in the Corporate Documents /Corporate Governance section.

Panels of the Company's governing bodies:

Management Board (2022):

Jan Motz, President of the Management Board Marcin Juszczyk, Member of the Management Board Kinga Nowakowska, Member of the Management Board

Supervisory Board (2022):

As at 01.01.2021:

• Derek Jacobson Chairman of the Supervisory Board;
• Kimberly Adamek;
• Matthias Oliver Cordier;
• Jacek Kseń;
• Anna Frankowska Gzyra; and
• Katarzyna Ishikawa.

Year 2022 saw changes to the panel of the Supervisory Board: 13.01.2022 – Derek Jacobson resigned 13.01.2022 - Steffen Meinshausen was appointed

Components of remuneration paid to Management Board and Supervisory Board Members in 2022

Management Board

In 2022, remuneration paid to the Management Board Members consisted of:

• Fixed monthly pay, and
• Additional benefits.

The legal ground for remunerating the Members of the Company's Management Board is the legal relationship between the Company and a Member of the Management Board. Members of the Management Board currently perform their duties under employment contracts. Members of the Management Board may also perform their duties under an appointment or civil law contracts. Members of the Management Board may additionally engage in activities other than those related to their management duties in the Company or Group companies, under employment contracts or civil law contracts concluded by them individually, or as part of their business activity, provided that the scope of these contracts will not overlap or interfere with the tasks performed in their capacity of the Members of the Company's Management Board. The contracts under which a Member of the Management Board provides services other than those related to his/her management duties in the Company or other Group companies, are concluded at arm's length.

The base pay is determined by the Supervisory Board with the following taken into account:

• 1. The scope of responsibilities of a Management Board Member,
• 1. Competencies, experience and qualifications of a Management Board Member,
• 1. Long-term assessment of the performance of duties by a Management Board Member,
• 1. Available external market data (e.g., information about remuneration paid to members of management boards of other listed companies or market benchmarks),
• 1. In determining the remuneration payable to a Management Board Member on account of the employment relationship, provision of services and holding an office, account is taken of the remuneration payable to a Management Board Member under all entitlements at the Company and the Group.

Fixed monthly pay:

• 1. On account of the employment relationship, holding an office on the Management Board and providing services to Group companies. Members of the Management Board are entitled to a fixed monthly pay.
• 1. The fixed monthly pay of the Management Board Members is adjusted each year by the annual consumer price index announced by the President of Statistics Poland. The adjustment was made as of January 1st 2021.

Variable pay components:

• 1. Members of the Management Board may be entitled to variable pay in the form of a bonus ("Variable Pay Components") on account of the employment relationship or provision of services to the Group companies.
• 1. The amount of Variable Pay Components payable to a Management Board Member depends on the level of achievement of targets set to specific Management Board Members by the Supervisory Board and subsequently reviewed by the Supervisory Board. Such targets may include in particular:
  2. (a) sale of the Company's assets, taking into account the value and importance of the assets; or
  3. (b) raising or disbursement of financing, taking into account the value and importance of such financing.

In accordance with the Policy, the above specification is non-exhaustive. Targets may therefore be also defined by the Supervisory Board in a resolution, with the proviso that criteria for determining their achievement should be clearly defined and they should be set with the furtherance of the Policy objectives set out in Section I in mind.

• 1. Ratios or targets should have clearly defined criteria.
• 1. Variable Pay Components are paid in cash, on a one-off basis, and are not deferred.
• 1. The Company does not impose any requirements regarding the proportion between the fixed pay and the Variable Pay Components.
• 1. The Variable Pay Components are paid within 30 days from the end of the quarter in which a given ratio or target have been achieved, upon approval by the Supervisory Board, whose decision should not be unreasonably withheld.
• 1. The Remuneration Policy does not establish the rules of bonus payment. The provisions of the Remuneration Policy may not serve as the sole basis for Management Board Members' claims for payment of the Variable Pay Components. Detailed rules for granting the Variable Pay Components, including targets for the Management Board Members, are defined by the Supervisory Board taking into account the rules set out in the Remuneration Policy.

Additional benefits:

• 1. The Company provides a D&O (Directors and Officers) insurance covering the liability of, among others, Members of the Management and Supervisory Boards of the Company and the Group companies, for a sum insured appropriate to the Company's and the Group companies' operations.
• 1. The Company reimburses the Management Board Members for necessary expenses incurred in the performance of their duties.
• 1. The Company provides the Management Board Members with support in connection with any administrative or judicial proceedings between the Management Board Members and third parties or public bodies, or in proceedings conducted against them, in connection with the performance of their duties for the Company or Group companies, except where the Company is the injured party in such proceedings. In particular, the Company covers reasonable expenses related to such proceedings to the extent they are not covered by a D&O insurance policy. Such expenses include the costs of legal services, fees, fines and other expenditures. The expenses are not paid in cases of gross breach of duties by a Management Board Member.
• 1. Subject to the consent of the Supervisory Board, the Company may cover the costs of benefits for the Management Board Members under health insurance contracts.
• 1. The Company covers business travel expenses of the Management Board Members, including accommodation, travel (flights), subsistence allowances, etc., in accordance with applicable laws or the regulations adopted by the Supervisory Board.
• 1. The policy does not provide for awarding additional benefits to close family members of the Management Board and Supervisory Board members.

Severance pays:

• 1. Management Board Members are entitled to severance pays in the event of termination of their employment contract by the Company and/or termination of cooperation with the Group companies, in an amount equal to their six-month fixed pay under all entitlements at the Group.
• 1. A Management Board Member is not entitled to a severance pay if the employment contract is terminated by the Management Board Member or by the Company due to the fault of the Management Board Member, for reasons specified in detail in the employment contract.

Non-compete compensation:

• 1. The Company enters into non-compete agreements with the Management Board Members for the duration of their employment contracts and for up to 12 (twelve) months from the date of contract termination.
• 1. The amount of non-compete compensation is determined by the Supervisory Board.
• 1. The current employment contracts of the Management Board Members provide for a one-month non-compete compensation after termination of employment, in an amount equal to their monthly fixed pay under all entitlements at the Group.
• 1. The compensation is adjusted in accordance with the rules applicable to the fixed monthly pay.

Supervisory Board

In 2022, the remuneration paid to Members of the Company's Supervisory Board comprised cash remuneration in a fixed amount, paid under a resolution to grant remuneration for serving on the Supervisory Board.

The remuneration is payable at a fixed monthly amount irrespective of the number of Supervisory Board meetings.

A change in the remuneration of a Supervisory Board Member, including its increase or reduction, falls within the remit of the Company's General Meeting.

Supervisory Board Members are not parties to any agreements with the Company for serving on the Management Board.

Supervisory Board Members do not receive any Variable Pay Components.

Total remuneration

Management Board

Remuneration paid to Management Board Members in 2022

		Fixed pay	Variable	Total
Management Board	Base pay (PLN 000)	Other benefits (PLN 000)	remuneration (PLN 000)	remuneration (PLN 000)	Fixed to variable pay proportion
Jan Motz, President of the Management Board, Chief Executive Officer	232	-	-	232	n/a
Kinga Nowakowska, Member of the Management Board, Chief Operating Officer	126	-	-	126	n/a
Marcin Juszczyk, Member of the Management Board, Chief Financial and Investment Officer	126	-	-	126	n/a

In 2022, the remuneration paid to the Management Board Members composed of the base pay for serving as directors at the Company, defined in the Resolution of the Remuneration Committee of the Supervisory Board's No 01/02/2022 of January 25th 2022 concerning the remuneration indexation of Management Board Members.

In 2022 the Management Board Members received no variable pay components.

Remuneration received by the Management Board Members from Group companies in 2022

			Fixed pay		Total
Management Board	Subsidiary	Base pay (PLN 000)	Other benefits ( PLN 000)	Variable pay (PLN 000)	remuneration (PLN 000)	Fixed to variable pay proportion
Jan Motz, President of the Management Board, Chief Executive Officer	CP Management sp. z o.o.	2 083	-	-	2 083	n/a
Kinga Nowakowska Member of the Management Board, Chief Operating Officer	CP Management sp. z o.o.	78	-	-	78	n/a
Kinga Nowakowska Member of the Management Board, Chief Operating Officer	ArtN sp. z o.o.	1 042	-	-	1 042	n/a
Marcin Juszczyk Member of the Management Board, Chief Financial and Investment Officer	CP Management sp. z o.o.	1 126	-	-	1 126	n/a

In 2022, remuneration received by the Members of the Company's Management Board from Group companies, in the case of Jan Motz and Marcin Juszczyk was paid on the basis of service contracts and in the case of Kinga Nowakowska on the basis of an appointment of a management board member and service contracts.

Supervisory Board

Remuneration paid to Supervisory Board Members in 2022

Supervisory Board	Term of service on the Supervisory Board	Cash remuneration for appointment (PLN 000)
Derek Jacobson, Chairman of the Supervisory Board	13.05.2019 – 13.01.2022	-
Kimberly Adamek, Member of the Supervisory Board	13.05.2019 – until now	-
Katarzyna Ishikawa, Member of the Supervisory Board	22.12.2011 – until now	150
Jacek Kseń, Member of the Supervisory Board	30.09.2013 – until now	150
Carey Flaherty, Member of the Supervisory Board	12.10.2021 – until now	-
Jonathan Willén, Member of the Supervisory Board	15.11.2021 – until now	-
Steffen Meinshausen, Member of the Supervisory Board	13.01.2022 – until now	-

The only component of the remuneration of the Company's Supervisory Board in 2022 was cash remuneration due on account of the appointment to the board. The basis for payment of the remuneration are Resolutions No. 9 of 30 September 2013 and No. 8 of 23 October 2013, amended by Resolution No. 21/06/2022 of 29 June 2022 of the Company's General Meeting concerning determination of the remuneration of Supervisory Board Members. Members of the Supervisory Board appointed by the controlling shareholder did not receive [i.e. were not entitled to] any remuneration for their functions on the Supervisory Board.

Remuneration received by the Supervisory Board Members from Group companies in 2022

In 2022, the members of the Supervisory Board did not receive any remuneration from entities belonging to the Company's Capital Group.

Directors and Officers Liability Insurance (D&O)

The Company provides a D&O insurance policy – insurance against loss arising from directors' and officers' liability claims. It is a collective insurance policy covering the entire management board and decision makers at the company, for a sum insured of up to PLN 60,000,000.00.

Compliance of remuneration paid to Members of the Company's Management and Supervisory Boards with the adopted remuneration policy and its effect on the Company's long-term performance

The Remuneration Policy has been in place at the Company since August 29th 2020. The remuneration paid to Members of the Company's Management and Supervisory Boards meets the requirements of the Remuneration Policy by complying with the remuneration model permitted by the Policy

Information on how performance criteria have been applied

Before the date of adoption of the Policy, no performance criteria had been applied.

Since the date of adoption of the Policy, the amount of Variable Pay Components payable to a Management Board Member has been contingent on the level of achievement of targets set to such Management Board Member and subsequently reviewed by the Supervisory Board. Such targets may include in particular:

• (a) sale of the Company's assets, taking into account the value and importance of the assets; or
• (b) raising or disbursement of financing, taking into account the value and importance of such financing.

In accordance with the Policy, the above specification is non-exhaustive. Targets may therefore be also defined by the Supervisory Board in a resolution, with the proviso that criteria for determining their achievement should be clearly defined and they should be set with the furtherance of the Policy objectives set out in Section I in mind. Under this authorisation, the Supervisory Board may define performance criteria.

In connection with the achievement of the asset sale target (land property located at Al. Jerozolimskie in Warsaw, owned by CP Retail SPV2 Sp. z o.o., a subsidiary of Capital Park SA), the Management Board received an additional remuneration.

Information about the change, on an annual basis, in the remuneration, performance and average remuneration of the employees of that company who are not members of the management or supervisory board, over a period of at least the last five financial years, in aggregate, in such a way as to enable comparison:

Remuneration of Management Board Members (PLN 000)	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Jan Motz President of the Management Board, Chief Executive Officer	1 939	2 312	7 276	1 986	3 634	2 315
year-on-year change (%)	8%	19%	215%	-73%	83%	-36%
Kinga Nowakowska Member of the Management Board, Chief Operating Officer	1 040	1 346	5 308	1 144	2 627	1 247
year-on-year change (%)	84%	29%	294%	-78%	130%	-53%
Marcin Juszczyk Member of the Management Board, Chief Financial and Investment Officer	1 264	1 247	5 405	1 081	2 630	1 252
year-on-year change (%)	-6%	-1%	333%	-80%	143%	-52%
Total	4 323	4 986	17 989	4 211	8 891	4 814
year-on-year change (%)	-34%	15%	261%	-77%	111%	-46%

1) The remuneration includes remuneration received from the Company as well as from entities belonging to the Company's Capital Group,

Remuneration of Supervisory Board Members (PLN 000)	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Katarzyna Ishikawa, Supervisory Board member	120	120	120	120	120	150
Jacek Kseń, Supervisory Board member	120	120	120	120	120	150
Anna Frankowska, Supervisory Board member	120	120	120	120	110	-
Total	360	360	360	360	350	300
year-on-year change (%)	0%	0%	0%	0%	-3%	-14%

Average annual remuneration broken down by FTPs (PLN 000)	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Company's employees other than Management Board or Supervisory Board members	17	54	79	31	31	33
year-on-year change (%)	n/a	225%	47%	-60%	0%	4%
Headcount, average	7	7	7	7	7	6

1) The remuneration takes into account bonuses received in 2018 and 2019 to finance the acquisition of shares in the Company in exercise of subscription warrants allocated under the Incentive Scheme.

Performance of the Group	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Investment property (PLN 000)	2 174 397	2 360 158	1 410 201	1 727 092	2 250 102	2 352 166
year-on-year change (%)	4%	9%	-40%	22%	30%	5%
Net assets (PLN 000)	996 525	1 089 781	1 240 806	989 577	1 230 136	1 188 484
year-on-year change (%)	3%	9%	14%	-20%	24%	-3%
Price per share in the Company (PLN)	5,79	5,20	6,80	7,50	9,84	8,68

year-on-year change (%)	-8%	-10%	31%	10%	31%	-12%
Net profit/loss of the Group (PLN 000)	(9 715)	91 078	262 938	(23 739)	245 578	65 599
year-on-year change (%)	n/a	n/a	189%	n/a	n/a	-73%

1) For the years 2019-2022, the investment property item presents properties classified as assets held for sale. 2) Share price based on closing price at year end (last trading day).

Information on financial instruments

At the date of adoption of the Remuneration Policy, the Company does not grant remuneration to members of the Management Board or Supervisory Board members in the form of financial instruments. The Company cannot preclude that in the future, incentive schemes will be adopted for all or certain members of the Management Board which will be based on financial instruments (for example, subscription warrants or Company shares). If required by applicable regulations, incentive programmes based on financial instruments will be adopted by the General Meeting of Shareholders in the form of a separate resolution.

In the event of adoption of such programmes, the Remuneration Policy will specify the periods during which rights to such instruments are acquired, the rules of their disposal and will define how the granting of remuneration in the form of financial instruments will contribute to the achievement of the objectives referred to in Chapter I, point. 2

Information on the use of the option to claim back variable components of remuneration

The Company does not contemplate any the deferral of variable remuneration or the possibility of requesting its reimbursement. The Policy does not provide for such a mechanism.

Information concerning departures from the procedure for implementing the remuneration policy

To the knowledge of the Supervisory Board, there have been no departures from implementing the Remuneration Policy.

Information on the opinion on the 2021 salary statement.

In accordance with the resolution of the Annual General Meeting of the Company No. 20/06/2022 of 29 June 2022, the remuneration report for 2021 received a positive opinion.

Warszawa, dnia 31.05.2023

Katarzyna Ishikawa,
członkini Rady Nadzorczej Capital Park S.A.
zgodnie z upoważnieniem Rady Nadzorczej Capital Park S.A.