Capital Park S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 28, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r.

"Uchwała nr 01/08/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Katarzynę Ishikawa."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 75.034.612 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści cztery tysiące sześćset dwanaście) ważnych głosów z 75.034.612 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści cztery tysiące sześćset dwanaście) akcji, stanowiących 69,26 % (sześćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki;

• za podjęciem powyższej uchwały oddano 75.034.612 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści cztery tysiące sześćset dwanaście) głosów;

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów);

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów);

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 75.034.612 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści cztery tysiące sześćset dwanaście) głosów.

"Uchwała nr 02/08/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 69,26 % (sześćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki;

• za podjęciem powyższej uchwały oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów;

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów);

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów);

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów.

"Uchwała nr 03/08/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków

Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA z siedzibą w Warszawie.

1. Zamknięcie Zgromadzenia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 69,26 % (sześćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki;

• za podjęciem powyższej uchwały oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów;

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów);

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów);

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów.

"Uchwała nr 04/08/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA z siedzibą w Warszawie

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA z siedzibą w Warszawie, która stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 69,26 % (sześćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki;

• za podjęciem powyższej uchwały oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów;

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów);

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów);

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 75.035.968 (siedemdziesiąt pięć milionów trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów.

Załącznik do uchwały nr 04/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA z siedzibą w Warszawie

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ CAPITAL PARK SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

________________________

_________________

Niniejsza polityka wynagrodzeń ("Polityka Wynagrodzeń") Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki CAPITAL PARK S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została przedłożona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("WZA") w związku z art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa o ofercie").

Zgodnie z art. 378 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz zgodnie z paragrafem 21 ust. 2 statutu Spółki ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast zgodnie z art. 392 KSH ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności:

(a) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz jej krótko i długoterminowych celów oraz zapewnienie stabilności Spółki;

(b) przyciągnięcie, motywowanie i utrzymanie wysoko wykwalifikowanych członków kadry menedżerskiej i nadzorczej dzięki konkurencyjnemu pakietowi wynagrodzeń, który ukierunkowany jest na długoterminowy rozwój Spółki i jej spółek zależnych ("Grupa") oraz ma zapewnić ich pełne zaangażowanie i trwałe związanie ze Spółką;

(c) zapewnienie Członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności;

(d) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, w tym w szczególności:

(a) zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenie i kwalifikacje;

(b) standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży deweloperskiej.

1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy.

II. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

2. Członkowie Zarządu wykonują obecnie swoje obowiązki na podstawie umów o pracę.

Członkowie Zarządu mogą również wykonywać swoje obowiązki na podstawie powołania lub umów cywilnoprawnych.

1. Członkowie Zarządu mogą ponadto wykonywać czynności niezwiązane z pełnieniem funkcji zarządczych na rzecz Spółki lub spółek z Grupy na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich indywidualnie lub w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że zakres tych umów nie pokrywa się, ani nie koliduje, z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do Zarządu Spółki. Umowy, na podstawie których Członek Zarządu świadczy usługi niezwiązane z pełnieniem funkcji zarządczych na rzecz Spółki lub innych spółek z Grupy są zawarte na warunkach rynkowych.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z następujących składników:

(a) stałe miesięczne wynagrodzenie;

(b) zmienne składniki wynagrodzenia;

(c) świadczenia dodatkowe; oraz

(d) odprawy i odszkodowania.

1. Rada Nadzorcza określa wynagradzanie Członka Zarządu w wyniku negocjacji z Członkiem Zarządu przy uwzględnieniu m.in. następujących okoliczności:

(a) zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu,

(b) kompetencji, doświadczenia oraz kwalifikacji Członka Zarządu,

(c) długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez Członka Zarządu,

(d) dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na rynku giełdowym, czy benchmarków rynkowych).

1. Przy ustalaniu wynagrodzenia przysługującego Członkowi Zarządu z tytułu zatrudnienia, świadczenia usług lub pełnienia funkcji bierze się pod uwagę wynagrodzenie przysługujące ze wszystkich tytułów prawnych uzyskiwanych w Spółce i Grupie.

2. Umowy z Członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony, przy czym obecnie obowiązujące umowy zawarte przez Spółkę z Członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony.

3. Umowy zawierane z Członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane przez Spółkę lub Członka Zarządu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie więcej niż sześć miesięcy. W przypadkach określonych przepisami prawa pracy (w przypadku umów o pracę) lub wynikających z przepisów prawa cywilnego (w przypadku umów cywilnoprawnych), lub w przypadkach enumeratywnie wskazanych w umowach zawartych z Członkami Zarządu, Spółka ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.

III. STAŁE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE

1. Z tytułu zatrudnienia, pełnienia funkcji w zarządzie i świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie.

2. Miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu podlega rocznej waloryzacji o roczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Polsce. Pierwsze waloryzacja mają miejsce od 1 stycznia 2020 r.

IV. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

1. Z tytułu zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz spółek z Grupy Członkom Zarządu mogą przysługiwać zmienne składniki wynagrodzenia w formie premii (bonusu) ("Zmienne Składniki Wynagrodzenia").

2. Wysokość Zmiennych Składników Wynagrodzenia należnych Członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą i przez nią weryfikowanych. Do celów tych mogą należeć w szczególności:

(a) sprzedaż aktywów Spółki w tym z uwzględnieniem przy ustalaniu wysokości wartości i znaczenia aktywów, lub

(b) pozyskanie lub uruchomienie finansowania w tym z uwzględnieniem wartości i znaczenia tego finansowania.

1. Wskaźniki lub cele powinny mieć jasno sprecyzowane kryteria.

2. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane są w formie pieniężnej, jednorazowo i nie podlegają odroczeniu.

3. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a Zmiennymi Składnikami Wynagrodzenia.

4. Zmienne Składniki Wynagrodzenia są wypłacane w terminie 30 dni od dnia zakończenia kwartału, w którym dany wskaźnik lub cel został osiągnięty, po zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą, której decyzja nie powinna być bezzasadnie wstrzymywana.

5. Polityka Wynagrodzeń nie stanowi regulaminu premiowania. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń Członków Zarządu o wypłatę Zmiennych Składników Wynagrodzenia. Szczegółowe zasady przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzenia, w tym cele dla Członków Zarządu są określane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu zasad wynikających z niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

V. ŚWIADCZENIA DODATKOWE

1. Spółka zapewnia ubezpieczenie D&O pokrywające odpowiedzialność m.in. Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz spółek z Grupy na sumę ubezpieczenia adekwatną do działalności Spółki i spółek z Grupy.

2. Spółka zwraca Członkom Zarządu niezbędne wydatki poniesione w związku z wykonywaniem obowiązków.

3. Spółka zapewnia Członkom Zarządu wsparcie w związku z postępowaniami administracyjnymi lub sądowymi pomiędzy Członkami Zarządu a osobami trzecimi lub organami publicznymi, albo przeciwko nim w związku z wykonaniem obowiązków na rzecz Spółki lub spółek z Grupy z wyjątkiem przypadków, gdy Spółka ma status pokrzywdzonego w takich postępowaniach. W szczególności Spółka pokrywa rozsądne wydatki związane z taki postępowaniami w zakresie w jakim koszty takie nie są pokryte polisą D&O. Wydatki takie obejmują koszty: prawników, opłaty, grzywny i inne wydatki. Pokrycie takich wydatków nie dotyczy przypadków rażącego naruszenia przez Członka Zarządu obowiązków.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Spółka może pokrywać koszty świadczeń na rzecz Członków Zarządu z tytułu umów ubezpieczenia zdrowotnego.

5. Spółka pokrywa koszty podróży służbowych Członków Zarządu, w tym noclegów, przejazdów (przelotów), diet, itp. zgodnie z przepisami prawa lub regulacjami przyjętymi przez Radę Nadzorczą.

VI. ODPRAWY

1. Członkom Zarządu przysługują odprawy w przypadku rozwiązania z nimi umów o pracę przez Spółkę i zaprzestania współpracy ze spółkami z Grupy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego ze wszystkich tytułów prawnych w Grupie.

2. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku gdy umowa o pracę zostanie rozwiązana przez Członka Zarządu albo przez Spółkę – z winy Członka Zarządu, z przyczyn szczegółowo wskazanych w umowie o pracę.

VII. ODSZKODOWANIA ZA ZAKAZ KONKURENCJI

1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji na okres obowiązywania ich umów o pracę i na okres do 12 (dwunastu) miesięcy od dnia ich rozwiązania.

2. Wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji ustala Rada Nadzorcza Spółki.

3. Aktualne umowy Członków Zarządu przewidują miesięczne odszkodowanie za zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia w wysokości stanowiącej równowartość miesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego ze wszystkich tytułów prawnych w Grupie.

4. Wynagrodzenie jest waloryzowane według zasad obowiązujących dla stałego miesięcznego wynagrodzenia.

VIII. ZASADY PRZYZNAWANIA WYNAGRODZEŃ CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ

1. Członkom Rady Nadzorczej może być przyznane wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. W tej samej formie może być przyznane dodatkowe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów, jeżeli Walne Zgromadzenie Spółki tak postanowi. Wynagrodzenie przysługuje w stałej, miesięcznej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.

2. Ponadto Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z odbyciem posiedzeń Rady Nadzorczej, w szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów oraz zakwaterowania związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

3. Zmiana wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, w tym jego podwyższenie lub obniżenie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Decyzje w tej sprawie podejmowane są zgodnie ze statutem Spółki zwykłą większością głosów (par. 11 ust. 1 statutu Spółki).

5. Stosownie do art. 386 par. 2 KSH w zw. z art. 369 KSH mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej z funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W związku z wygaśnięciem mandatu ustaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej. Spółka nie ma obowiązku wypłaty Członkowi Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń związanych z wygaśnięciem mandatu.

6. Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów ze Spółką z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują Zmiennych Składników Wynagrodzenia.

IX. PROGRAMY MOTYWACYJNE W OPARCIU O AKCJE

1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

2. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostaną przyjęte programy motywacyjne dla wszystkich lub niektórych Członków Zarządu, które będą oparte o instrumenty finansowe (przykładowo warranty subskrypcyjne lub akcje Spółki). O ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami, programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą przyjmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały. W przypadku przyjęcia takich programów, Polityka Wynagrodzeń określi okresy, w których nabywa się prawa do tych instrumentów, zasady ich zbywania oraz będzie określać w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyni się do realizacji celów, o których mowa w Rozdziale I punkt. 2.

X. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

W Spółce nie zostały wprowadzone dodatkowe programy emerytalnorentowe lub programy wcześniejszych emerytur. Spółka zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r., poz. 2215) zapewni swoim pracownikom możliwość przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych, jeżeli zostanie objęta obowiązkiem jego wprowadzenia.

XI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń przygotowany został przez Zarząd Spółki i poddany ocenie Rady Nadzorczej. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Przegląd Polityki Wynagrodzeń dokonywany jest corocznie przez Zarząd Spółki, przed publikacją raportu rocznego a wyniki tego przeglądu przedstawiane są Radzie Nadzorczej.

3. Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie, Polityka Wynagrodzeń podlega przeglądowi porzez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie rzadziej niż co cztery lata. Przed dokonaniem przeglądu Rada Nadzorcza przygotowuje, w formie uchwały, rekomendację dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do ewentualnych zmian, które powinny zostać wprowadzone w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na cztery lata.

4. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

XII. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW

1. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczania i zarządzania tymi konfliktami.

2. W celu ograniczenia konfliktu interesów Polityka Wynagrodzeń przewiduje podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki (Zarząd, Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) w zakresie zagadnień przez nią regulowanych, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądem, oceną jej wykonania oraz czasowego odstąpienia.

3. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który decyduje o dalszym sposobie postępowania. W przypadku potencjalnego konfliktu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej zgłasza uwagi całej Radzie Nadzorczej.

4. Niezależnie od powyższego Członkowie Zarządu zobowiązani stosować się do wymogów art. 377 KSH w zakresie potencjalnych konfliktów interesów.

XIII. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć każdego lub wszystkich elementów Polityki Wynagrodzeń wedle uznania Rady Nadzorczej, w takim zakresie, jak to jest niezbędne do realizacji celu wskazanego powyżej.

3. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.

4. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała powinna wskazywać na przyczynę odstąpienia, elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie oraz maksymalny okres na jaki odstąpienie jest wprowadzone. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może przedłużyć okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie dłużej niż do dnia najbliższego Zwyczajnego albo Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Następnie decyzja należy do Walnego Zgromadzenia Spółki.

1. Każdy przypadek odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń ujawniany jest w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji o przyczynie oraz okresie na jaki odstąpienie jest wprowadzone.

XIV. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA ELEMENTÓW POLITYKI

1. Zgodnie z art. 90 d. ust. 7 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenia Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w art. 90 d. ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki w ramach niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

2. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem następnym po jej przyjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki.