Capital Park S.A. — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Spolki i Grupy Capital Park za rok obrotowy 2022 v2303 SPIS TREŚCI 1 GRUPA CAPITAL PARK44 1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK44 1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY44 1.3 MODEL BIZNESOWY I KAPITAŁY88 1.4 PRZEWAGI KONKURENCYJNE99 1.5 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY99 1.6 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2022 ROKU1111 1.7 STRUKTURA GRUPY, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ1313 1.8 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY1515 1.9 WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI1616 1.10 ZARZĄD I RADA NADZORCZA1616 1.11 AKCJONARIAT1717 2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2022 ROKU1818 2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2022 ROKU1818 2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI1818 2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI1818 2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2022 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE2020 2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 2020 2.6 RYNKI ZBYTU.. 2020 2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI2020 2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 ROKU2020 2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2022 ROKU2222 2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE2222 2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI2323 2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY2323 2.13 SPORY SĄDOWE2323 2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM2323 2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE2424 3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY2424 3.1 OTOCZENIE RYNKOWE2424 3.2 WYNIKI FINANSOWE GRUPY2727 3.3 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI3232 3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI3737 3.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY3737 3.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI3838 3.7 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH3939 3.8 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI3939 3.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ4040 3.10 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK4545 3.11 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU4545 4 ŁAD KORPORACYJNY4546 4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO4546 4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE4848 4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU4949 4.4 ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI4949 4.5 WALNE ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W 2022 ROKU5554 4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ5555 4.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ5656 4.8 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI5656 4.9 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY5757 4.10 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH5757 4.11 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ5757 4.12 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM5757 4.13 INTERESARIUSZE5858 4.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI6060 4.15 ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ6261 4.16 AUDYTOR6363 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 1 GRUPA CAPITAL PARK 1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK Grupa Capital Park, w której jednostką dominującą jest spółka Capital Park S.A., jest uznanym inwestorem, deweloperem i zarządcą nieruchomości działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 20 lat, od blisko 10 lat notowanym na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Grupa ma bogate doświadczenie w tworzeniu wysokiej jakości nowoczesnych nieruchomości biurowych i handlowych klasy A, w tym Royal Wilanów oraz Fabryka Norblina – flagowy projekt rewitalizacyjny w centrum Warszawy. Grupa zarządza portfelem nieruchomości o łącznej powierzchni 172 000 m2 i wartości rynkowej 2,8 mld zł. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, wynajmuje a następnie sprzedaje. 1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY Portfel nieruchomości Grupy na koniec 2022 roku, konsolidowany w 100%, obejmował łączną powierzchnię 127 tys. m2, a jego wartość wynosiła 2,3 mld zł. W portfelu Grupy znajdowały się: · Nieruchomości strategiczne o łącznej powierzchni 102 tys. m2 w 2 projektach ukończonych zapewniających bieżące przychody z najmu, do których zaliczają się projekty wielofunkcyjne Royal Wilanów i Fabryka Norblina, wynajętych w 96%, o WAULT wynoszącym 5,6 lat, · Pozostałe nieruchomości o łącznej powierzchni 24 tys. m2 w 11 projektach, w tym 5 ukończonych generujących bieżące przychody z najmu, wynajętych w 95%, o WAULT wynoszącym 5,7 lat, 1 projekt mieszkaniowy w przygotowaniu oraz 5 pozostałych nieruchomości (głównie grunty) Ponadto pod zarządzaniem Grupy, na dzień 31 grudnia 2022 r., znajdowało się: · 24 tys. m2 powierzchni w 2 ukończonych projektach handlowych oraz w 1 projekt mieszkaniowy w przygotowaniu w ramach joint-venture, · 20 tys. m2 powierzchni w dwóch funduszach inwestycyjnych zamkniętych, tj.: – REIA FIZAN - 29nieruchomości typu „high street”, – REIA II FIZAN – 4 nieruchomości komercyjne (handlowe i biurowe). 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Charakterystyka wybranych inwestycji: NIERUCHOMOŚCI STRATEGICZNE · Fabryka Norblina – flagowy projekt wielofunkcyjny Grupy, oddany do użytku najemców we wrześniu 2021 roku. Inwestycja zrewitalizowanej dawnej fabryki Norblina, zlokalizowany w Warszawie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, posiada 65 591 m2 powierzchni najmu, w tym 41 794 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz 3 797 m2 usługowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej. W inwestycji znajduje się nowoczesne kino, muzea, liczne restauracje i kluby oraz największy food hall w Warszawie. Budynek otrzymał w 2022 roku certyfikat BREEAM „Excellent” dla powierzchni biurowej na etapie powykonawczym. Z kolei część handlowa projektu otrzymała certyfikację BREEAM na poziomie Very Good. Inwestycja została doceniona w wielu prestiżowych konkursach, m.in. 2022 ULI Global i Europe Awards for Excellence, CEEQA Awards 2022; Retail Development of the Year, European Property Awards 2022-2023 – Five Stars – Best Commercial Renovation / Redevelopment Poland. · Royal Wilanów – budynek biurowo-handlowy klasy A o łącznej powierzchni 36 822 m2, oddany do użytku w sierpniu 2015 roku, jeden z najbardziej charakterystycznych punktów w Wilanowie i ulubione miejsce spotkań okolicznych mieszkańców. W obiekcie znajduje się 25 833 m2 nowoczesnej i funkcjonalnej powierzchni biurowej. oraz 10 990 m2 powierzchni handlowo-usługowej z licznymi sklepami, punktami usługowymi, restauracjami i kawiarniami. Budynek certyfikowany jest w systemie BREEAM na poziomie Very Good. Na dzień raportowy Zarząd jednostki dominującej prezentuje Royal Wilanów, jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży. POZOSTAŁE INWESTYCJE · Hampton by Hilton Old Town Gdańsk - unikalny projekt hotelowo-handlowy w centrum Gdańska, zrealizowany w czerwcu 2018 roku, o łącznej powierzchni 8 884 m2, w którym zlokalizowany jest 3-gwiazdkowy hotel z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi, salą fitness dla gości oraz nowoczesną powierzchnię handlowo-usługową (656 m2) na parterze. · Gdańsk Zaspa – pierwsze centrum handlowe trójmiasta – ETC, zlokalizowane w dzielnicy Zaspa przy Al. Rzeczypospolitej w Gdańsku, zakupione w 2015 roku wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron, zmodernizowane i oddane do użytku w kwietniu 2016 roku. Od 2017 roku Grupa jest jedynym właścicielem inwestycji. Centrum handlowe po przebudowie oferuje 50 sklepów i punktów usługowych na dwóch kondygnacjach oraz 215 bezpłatnych miejsc postojowych. INWESTYCJE JOINT-VENTURE Grupa posiada trzy inwestycje realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, które konsolidowane są metodą praw własności. Należą do nich: · ETC Swarzędz – pierwsze centrum handlowe w Wielkopolsce otwarte w 1994 roku. Grupa wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron w lipcu 2016 roku rozpoczęła przebudowę budynku. Centrum zostało oddane do użytku w październiku 2017 roku a jego powierzchnia handlowa po przebudowie wyniosła 20 757 m2. W centrum handlowym funkcjonuje obecnie 80 lokali handlowo-usługowych, których najemcami są znane, zarówno ogólnopolskie jak i międzynarodowe sieci handlowe, jak i lokalne marki. · Street Mall Vis à Vis Wilanów – to już czwarte centrum handlowe typu “convenience” pod szyldem Vis à Vis, otwarte w grudniu 2018 roku. Na powierzchni 4 090 m2 znajduje się 17 lokali, w których dostępna jest oferta sklepów spożywczych, punktów usługowych i restauracji. Wyjątkowa lokalizacja warszawskiego projektu, w sąsiedztwie Wilanowa, przy głównej drodze prowadzącej do Konstancina-Jeziornej, w otoczeniu licznych terenów 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. rekreacyjnych oraz przede wszystkim ciekawa i zdywersyfikowana oferta sprawiają, że Vis à Vis Wilanów stał się ulubionym miejscem codziennych zakupów i odpoczynku dla mieszkańców tej części Warszawy. · Polski Hak – inwestycja mieszkaniowa zlokalizowana w jednej z najbardziej prestiżowych obecnie lokalizacjiw Gdańsku będąca w fazie przygotowania, zlokalizowana na działce o powierzchni 1,3 ha przy zbiegu rzek: Motławy i Martwej Wisły, wzdłuż nabrzeża Polskiego Haka. Dla projektu Grupa opracowała projekt koncepcyjny oraz pozyskała partnera strategicznego. . 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Nieruchomość Status Miasto Rodzaj obiektu GLA Wskaźnik obłożenia Wartość księgowa Wartość księgowa WAULT Zadłużenie Docelowe NOI Capex do poniesienia Udział Grupy (tys. m2) (mln EUR) (mln zł) (w latach) (mln zł) (mln zł) (mln zł) (%) NIERUCHOMOŚCI STRATEGICZNE Fabryka Norblina ukończone Warszawa Wielofunkcyjny 66 94% 331 1 551 6,2 747 88 19 100% Royal Wilanów ukończone Warszawa Wielofunkcyjny 37 98% 118 555 4,5 310 42 5 100% Suma 102 96% 449 2 105 5,7 1 057 130 24 POZOSTAŁE INWESTYCJE Galeria Zaspa ukończone Gdańsk Handlowy 9 97% 12 55 3,3 35 5 1 100% Hampton By Hilton Old Town Gdańsk ukończone Gdańsk Hotel 9 97% 17 71 15,1 48 7 0 100% Vis à Vis Łódź ukończone Łódź Handlowy 6 95% 7 35 4,2 24 3 0 100% Warszawa Aleja KEN ukończone Warszawa Handlowy 0 100% 1 6 3,2 0 0 0 100% Bydgoszcz Krasińskiego ukończone Bydgoszcz Handlowy 0 100% 0 1 2,1 0 0 0 100% Rezydencja al. Fontann w przygotowaniu Szczecin Mieszkaniowy - - 4 17 n/a 0 0 0 100% Pozostałe 5 miast - 1 - 3 12 n/a 0 0 0 100% Suma 24 95% 44 204 5,6 107 15 1 Razem – nieruchomości konsolidowane w 100% 127 95% 493 2 309 6,0 1 164 144 25 INWESTYCJE JOINT-VENTURE ETC Swarzędz ukończone Swarzędz Handlowy 21 91% 34 160 3,1 123 13 1,4 60% Vis à Vis Wilanów ukończone Warszawa Handlowy 4 100% 11 50 5,6 29 3 0,0 66% Polski Hak w przygotowaniu Gdańsk Mieszkaniowy - - 12 55 n/a 0 n/a n/a 26% Suma 25 93% 56 265 3,7 152 16 1,4 RAZEM 152 95% 549 2 574 5,8 1 316 161 27 Źródło: Capital Park; Raporty z wyceny portfela nieruchomości Capital Park na dzień 31.12.2022 sporządzone przez Knight Frank Sp. z o.o., Jones Lang LaSalle sp. z o.o., Emmerson Evaluation sp. z o.o., Axi Immo Group sp. z oo.- dla wartości księgowej, docelowe NOI, capex do poniesienia. Dane prezentowane są w mln złotych na dzień 31 grudnia 2022, o ile nie wskazano inaczej Objaśnienia: 1. Wartości księgowe w złotych i euro zaprezentowane zostały z wyłączeniem wpływu MSSF 16 2. Wartość księgowa Hampton by Hilton Old Town Gdańsk wynika z zawartej z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości 3. Zadłużenie finansowe prezentowane w kwotach nominalnych, tj. z wyłączeniem wpływu zamortyzowanego kosztu 4. Capex do poniesienia stanowi nakłady inwestycyjne do poniesienia na danym projekcie po 31 grudnia 2022 roku 5. W tabeli przedstawiono 100% wartości nieruchomości i zadłużenia projektów joint venture 6. Zakres yieldów dla projektów biurowych: 5,00%-7,00%, dla projektów handlowych: 6.25%-8.50%, hotelowych: 7,50%-8,50% 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 1.3 MODEL BIZNESOWY I KAPITAŁY Sprawdzony model biznesowy spółki inwestycyjnej realizującej atrakcyjne zwroty z inwestycji. 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 1.4 PRZEWAGI KONKURENCYJNE Wysokiej jakości portfel nieruchomości Portfel nieruchomości ukończonych składa się z nowoczesnej powierzchni biurowej, handlowej oraz wielofunkcyjnej z Royal Wilanów wraz ze zrewitalizowaną Fabryką Norblina na czele. Sprawdzony model biznesowy Posiadamy potwierdzoną sukcesami zdolność do przygotowywania i dostarczania unikalnych projektów jak również pozyskania dla nich finansowania. Kolejne unikatowe projekty, m.in. Polski Hak czy Nowy Wełnowiec są w przygotowaniu. Doświadczony zespół Nasi pracownicy posiadają unikalne pomysły oraz kompetencje do tworzenia projektów inwestycyjnych generujących wartość dla interesariuszy Spółki. Nasz doświadczony, zaangażowany i lojalny zespół składa się z 89 profesjonalistów odpowiedzialnych za kompleksową realizację procesu inwestycyjnego. Zrównoważony rozwój Zarządzając nieruchomościami i tworząc nowe projekty bierzemy pod uwagę wpływ naszych inwestycji na lokalną społeczność, tkankę miasta, środowisko i klimat. W każdej naszej nowej inwestycji stosujemy rozwiązania pro środowiskowe, zmniejszające koszty eksploatacyjne najemców i zwiększające komfort użytkowania budynków. Prowadzimy nasze działania z poszanowaniem prawa, dobrych praktyk i w oparciu o nowoczesne zasady ładu korporacyjnego. 1.5 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY Celem Grupy Capital Park jest maksymalizacja wartości istniejących projektów, uwalnianie zbudowanej wartości portfela nieruchomości poprzez sprzedaż ustabilizowanych aktywów i stopniową dystrybucję środków pieniężnych do akcjonariuszy a także nabywanie nowych projektów w celu dalszego rozwoju. Cele strategiczne na lata 2022-2024 Cele strategiczne Osiągnięcia 2022 roku Stabilizacja inwestycji · Wynajęliśmy Zwiększyliśmy poziom wynajęcia całkowitej powierzchni portfela do 95% · Przekazaliśmy powierzchnię kluczowym najemcom Fabryki Norblina oraz otworzyliśmy dla klientów szereg nowych konceptów usługowych, m.in. Medicover, Dr Irena Eris, Smart Kids Planet, Dębski Clinic i gastronomicznych, tj. Bocca, SOUL on the Grill, Paradiso, Blue Cactus, MOXO, tym samym, wynajęliśmy 100% powierzchni biurowej oraz 84% powierzchni handlowo-usługowej w tym projekcie · Fabryka Norblina laureatem wielu prestiżowych nagród, m.in. ULI Global Awards for Excellence Sprzedaż projektów · Realizujemy proces sprzedaży Royal Wilanów Dystrybucje do akcjonariuszy · Dwukrotnie w 2022 roku wypłaciliśmy dywidendę, w łącznej kwocie 107,3 mln zł 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Nabywanie nowych projektów i dalsza budowa portfela nieruchomości · Sfinalizowaliśmy umowę nabycia i umowę joint venture dla działki w Gdańsku o powierzchni 1,3 ha przy ujściu Motławy do Martwej Wisły, na tzw. Polskim Haku · Nabyliśmy kamienicę w Szczecinie al. Fontann pod inwestycję mieszkaniową · Budujemy pipeline nowych projektów Plany na 2023 i 2024 rok · Stabilizacja naszej flagowej inwestycji – rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina · Sprzedaż projektu Royal Wilanów · Finalizacja transakcji zakupowych i umów joint venture dla zabezpieczonych projektów oraz dalsze poszukiwanie nowych atrakcyjnych projektów nieruchomościowych · Pozyskanie nowych źródeł finansowania NASZE WARTOŚCI Podchodzimy odpowiedzialnie do biznesu i chcemy być godnym zaufania partnerem, cenionym przez wszystkich interesariuszy. Nasze podejście jest zawarte w naszych wartościach, które odróżniają nas od innych firm i pomagają w tworzeniu marki, z którą ludzie i organizacje chcą współpracować. SKUTECZNOŚĆ Jesteśmy dumni z naszych osiągnięć i sposobu zarządzania naszymi obiektami · osiągamy nasze cele – mimo trudności spowodowanych pandemią i wybuchem wojny w Ukrainie dwukrotnie w 2022 roku wypłaciliśmy dywidendę na łączną kwotę 107 mln zł · nasz flagowy projekt - Fabryka Norblina, został doceniony w wielu prestiżowych konkursach branżowych w Polsce jak i na arenie międzynarodowej · zwiększyliśmy poziom wynajęcia powierzchni w Fabryce Norblina z 86% do 94% a portfel nieruchomości ukończonych (posiadanych w 100%) wynajęty jest w 95% ZAUFANIE Myślimy przyszłościowo i budujemy długofalowe relacje z naszymi interesariuszami · tworzymy silne relacje z inwestorami i bankami · mamy bliskie i bezpośrednie relacje z najemcami potwierdzone badaniami satysfakcji oraz przedłużaniem umów najmu, – w ciągu ostatniego roku, w samym tylko Royal Wilanów podpisaliśmy umowy najmu na powierzchnię 4,8 tys. m² co stanowi ok 13% ogólnej powierzchni najmu GLA w tym projekcie (w 2021 r. – 7,6 tys. m²) · jesteśmy doświadczonym i zaangażowanym zespołem posiadającym niezbędne zasoby do kompleksowej realizacji procesu inwestycyjnego · nasi kontrahenci i partnerzy cenią współpracę z nami, co często owocuje zaproszeniami do wspólnych inwestycji w nowe projekty INWESTYCJA W ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ Zrównoważony rozwój jest integralną częścią naszych podstawowych wartości oraz strategii inwestycyjnej · wykorzystujemy najnowocześniejsze ekologiczne rozwiązania przy projektowaniu budynków, potwierdzone eko-certyfikatami 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · nasze inwestycje to nowoczesna przestrzeń publiczna z dostępem do kultury i rozrywki, która integruje lokalną społeczność · kształtujemy ekologiczne postawy wśród najemców, pracowników i lokalnej społeczności · włączamy zrównoważony rozwój na każdym etapie naszych projektów inwestycyjnych ZORIENTOWANIE NA BUDOWANIE WARTOŚCI Wartość decyduje o sukcesie na rynku nieruchomości · tworzymy wysokiej jakości inteligentne budynki położone w najlepszych lokalizacjach · nasz portfel charakteryzuje się wysokim poziomem komercjalizacji i renomowanymi najemcami o ustabilizowanej pozycji na rynku · posiadamy plany na dalszą budowę wartości – nowe unikatowe projekty znajdują się w przygotowaniu INNOWACYJNOŚĆ Jesteśmy prekursorem na polskim rynku w tworzeniu unikalnych usług i nieruchomości · stworzyliśmy koncepcję Biuro+ i jako jedni z pierwszych wprowadziliśmy usługę concierge oraz Office Doctor do biurowców · tworzymy systemy Prop-Tech, w tym aplikacje mobilne, wykorzystujemy nowoczesne technologie w celu poprawy jakości obsługi klienta i optymalizacji wydajności budynku · kreujemy nowoczesne koncepty rozrywkowe i często sami jesteśmy ich operatorami – jak na przykład butikowe kino KinoGram znajdujące się w Fabryce Norblina · wprowadzamy unikalne rozwiązania w przestrzeniach publicznych i aktywnie zarządzamy takimi przestrzeniami – np. inwestujemy w infrastrukturę i organizujemy eventy muzyczne na terenie Fabryki Norblina 1.6 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2022 ROKU W 2022 roku działalność Spółki i Grupy koncentrowała się przede wszystkim komercjalizacji ukończonych nieruchomości oraz przygotowaniu do realizacji projektów. Dążąc do maksymalizacji wartości projektów ukończonych i wzrostu przychodów z wynajmu, Grupa aktywnie zarządzała portfelem nieruchomości m.in. poprzez maksymalizację obłożenia istniejących projektów, utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, tworzenie przyjaznej i funkcjonalnej przestrzeni dla najemców (Biuro+). Do kluczowych osiągnięć Spółki i Grupy w 2022 roku zaliczają się: LUTY · Zawarliśmy umowę joint venture z Baytree Real Estate Opportunities Limited (BREOL). BREOL nabył 74% udziałów spółki zależnej od Capital Park SA, tj. Polski Hak Sp .z o.o. W ramach wspólnego przedsięwzięcia Grupa wybuduje wielofunkcyjny projekt (zawierający budynki mieszkalne i lokale usługowe) w Gdańsku. · Startują inicjatywy dla wsparcia Ukrainy w projektach Grupy Capital Park oraz organizowane przez samą Grupę w związku z inwazją Rosji na ten kraj. MARZEC · Zaprezentowaliśmy swój pierwszy Raport Zrównoważonego Rozwoju · Zawarliśmy finalną umowę zakupu dwóch działek w Gdańsku o łącznej powierzchni 1,3 hektara na Polskim Haku 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. KWIECIEŃ · Nabyliśmy kamienicę w Szczecinie pod inwestycję mieszkaniową · Fabryka Norblina otrzymała tytuł Best of the Best Legacy Development jako najlepsza rewitalizacja z całego obszaru CEE organizowanej przez CIJ Europe HOF Awards 2022 · Kinga Nowakowska, członkini zarządu i dyrektor operacyjna w Grupie Capital Park zdobyła nagrodę specjalną jury w kategorii „Personality of the Year” w ramach konkursu Top Woman in Real Estate MAJ · W Fabryce Norblina uruchomiliśmy pierwszy w Polsce automatyczny, podziemny parking rowerowy na 96 jednośladów CZERWIEC · Fabryka Norblina otrzymała nagrodę Retail Development of The Year podczas Central & Eastern European Real Estate Quality Awards (CEEQA) · Kinga Nowakowska, Członkini zarządu Grupy Capital Park i dyrektor operacyjna otrzymuje tytuł „Personality of the Year”, przyznany w ramach konkursu Top Woman in Real Estate za realizacje projektu Fabryki Norblina LIPIEC · 21 lipca 2022 roku spółka Capital Park SA wypłaciła inwestorom dywidendę w wysokości 46,5 mln złotych SIERPIEŃ · Fabryka Norblina celebrowała rok od uzyskania pozwolenia na użytkowanie i zakończenia trwającego 46 miesięcy procesu budowy i rewitalizacji kompleksu WRZESIEŃ · W dniu 28 września 2022 roku spółka Hazel Investments sp. z o.o., właściciel inwestycji Royal Wilanów, zawarła aneks do umowy kredytowej z bankami BNP Paribas i ING Bank Śląski wydłużający kredyt do września 2027 roku oraz zwiększający kwotę kredytu o 13,7 mln EUR do 66,5 mln EUR · Fabryka Norblina otrzymała nagrody – „New Office Building of the Year”, CEE Region – „Budowa Roku 2021” w Konkursie Polskiego Związku Inżynierów i Techników Budownictwa (PZITB) PAŹDZIERNIK · Fabryka Norblina otrzymała – nagrodę ULI Europe Awards for Excellence – tytuł Five Stars oraz nagrodę International Property Awards w kategori Best Commercial Renovation / Redevelopment Poland – w kategorii "Refurbishment/Retrofit Project" na gali 12th Annual CEE Investment Awards organizowanej przez EuropaProperty.com 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Kinga Nowakowska nagrodzona w kategorii Professional na gali 12th Annual CEE Investment Awards organizowanej przez EuropaProperty.com LISTOPAD · 24 listopada 2022 roku spółka Capital Park SA wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy za 2022 rok w kwocie 60,7 mln GRUDZIEŃ · Fabryka Norblina uzyskuje certyfikat BREEAM na poziomie Excellent dla części biurowej kompleksu. · W dniu 30 grudnia 2022 roku spółka ArtN sp. Z o.o., właściciel inwestycji Fabryka Norblina, zawarła umowę konwersji kredytu budowlanego udzielonego przez Pekao SA i Europejski Bank Inwestycyjny (EIB) na kredyt inwestycyjny – łączna kwota kredytu 159,3 mln EUR. Kredyt Vat (kredyt odnawialny) udzielony ArtN sp. Z o.o. do max. kwoty 35 mln zł został spłacony 16 grudnia 2022 roku · Kinga Nowakowska, Członkini zarządu Grupy Capital Park zdobywa nagrodę w kategorii „Odpowiedzialny Kapitał” podczas 7. Kongresu Polskiego Kapitału organizowanego przez Forbes Polska 1.7 STRUKTURA GRUPY, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 26 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A, jako jednostka dominująca, 23 spółki celowe oraz Fundacja Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o. Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku. 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Grupa konsoliduje metodą praw własności następujące spółki: · Wilanow Investments Sarl. Oraz jego jednostki zależne: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM1 Sp. z o. o, · SO SPV 50 Sp. z o.o., · Polski Hak sp. Z o.o. oraz jego jednostka zależna Projekt I sp. z o.o. Jednostki współkontrolowane, czyli takie, w których kontrola następuje wspólnie z innym podmiotem na mocy zawartego porozumienia tzw. współkontrola, wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11. W przypadku podmiotów współkontrolowanych Grupa wycenia je metodą praw własności, co oznacza, iż ujmuje w wyniku tylko zyski (straty) tych spółek (proporcjonalnie do udziału w wynikach tych spółek). W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe informacje dotyczące zawartych umów kwalifikowanych, jako wspólne przedsięwzięcia. Grupa Wilanów Investments SO SPV 50 Polski Hak Spółki współkontrolowane Wilanów Investments S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu oraz jej jednostki zależne: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o. SO SPV 50 Sp. z o.o. Polski Hak Sp. z o.o. oraz jego jednostka zależna Projekt I Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym oraz w zysku/stracie 50 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Wilanów Investments S. à r.l. (bezpośrednio) oraz w spółkach Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o. (pośrednio), 66 % udziałów w zysku/stracie 60 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SO SPV 50 Sp. z o.o i 60 % udziałów w zysku/stracie 26% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polski Hak Sp. z o.o.; 26% udziałów w zysku/stracie Dane podstawowe o zawartej umowie Porozumienie zawarte 13 sierpnia 2008 r. z Real Management Sp. z o.o. Celem porozumienia jest budowa, sprzedaż oraz zarządzanie nieruchomościami mieszkaniowymi i komercyjnymi na terenie Wilanowa. Porozumienie zawarte 3 lutego 2016 roku z Galaxy Sp. z o.o. Celem porozumienia jest przebudowa, rekomercjalizacja, repozycjonowanie oraz zarządzanie centrum handlowym zlokalizowanym w Swarzędzu. Umowa zawarta w lutym 2022 roku z Baytree Real Estate Opportunities Limited (BREOL). Celem porozumienia jest budowa wielofunkcyjnego projektu (zawierającego budynki mieszkalne i lokale usługowe) na gruncie w Gdańsku. 1.7.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA W Zmiany w strukturze Grupy jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz po dniu bilansowym: W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 r. Capital Park S.A. zawarł umowę JV z with Baytree Real Estate Opportunities Ltd. (BREOL). BREOL nabył 74% udziałów spółki Polski Hak. Na początku kwietnia 2022 r., Polski Hak nabył udziały spółki Projekt I. W grudniu 2022 roku udziały w spółkach ArtN, Oberahausen i SO SPV 50 zostały przeniesione z CP Retail BV do Capital Park S.A. 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 1.8 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY 31.12.2022 31.12.2021 PLN ‘000 EUR ‘000 PLN ‘000 EUR ‘000 Nieruchomości inwestycyjne 1 787 960 381 236 1 684 206 366 180 Nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej 1 738 575 370 706 1 634 992 355 479 MSSF 16 – prawo wieczystego użytkowania gruntów 49 385 10 530 49 214 10 700 Zapasy 17 910 3 819 - - -Produkcja w toku według ceny nabycia/kosztu wytworzenia 17 170 3 661 - - -MSSF 16 – prawo wieczystego użytkowania gruntów 740 158 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 99 307 21 175 172 382 37 479 Aktywa dostępne do sprzedaży 564 206 120 302 565 896 123 037 Aktywa dostępne do sprzedaży w wartości godziwej 553 549 118 030 555 241 120 720 MSSF 16 – prawo wieczystego użytkowania gruntów 10 657 2 272 10 657 2 317 Aktywa razem 2 609 835 556 480 2 540 689 552 396 Zobowiązania oprocentowane, w tym instrumenty finansowe 1 098 953 234 323 1 004 254 218 344 Zobowiązania razem 1 421 352 303 067 1 310 553 284 940 Aktywa netto (NAV) 1 188 484 253 414 1 230 136 267 456 Liczba akcji 108 333 998 108 333 998 NAVPS 10,97 2,34 11,36 2,47 Zobowiązania netto do aktywów razem 39,22% 33,53% Zobowiązania netto do kapitałów własnych 0,84 0,68 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 PLN ‘000 EUR ‘000 PLN ‘000 EUR ‘000 Przychody operacyjne 127 446 27 184 65 394 14 286 Zysk operacyjny netto 86 959 18 548 43 000 9 394 Marża 68% 66% Koszty ogólnego zarządu i koszty funkcjonowania spółek (20 835) (4 444) (16 444) (3 592) Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o aktualizację wyceny nieruchomości 70 600 15 059 41 146 8 989 Zysk/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości 3 615 771 261 167 57 055 Zysk/strata z działalności operacyjnej 74 214 15 830 302 313 66 043 Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej 65 599 13 992 245 578 53 649 EPS 0,61 0,13 2,27 0,50 Przepływy z działalności operacyjnej 22 216 4 739 39 190 8 561 Przepływy z działalności inwestycyjnej (87 665) (18 699) (207 496) (45 330) Przepływy z działalności finansowej (9 406) (2 006) 176 594 38 579 * w celu przeliczenia wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20); nie zastosowano wymogów MSR 21 w tym zakresie 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 1.9 WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI 31.12.2022 31.12.2021 000 PLN 000 EUR 000 PLN 000 EUR Aktywa razem 1 346 679 287 144 1 372 944 298 505 Inwestycje w jednostki zależne 596 269 127 139 607 550 132 093 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 694 6 331 92 112 20 027 Kapitał własny 1 199 425 255 746 1 236 248 268 785 Zobowiązania długoterminowe 147 012 31 347 78 667 17 104 Zobowiązania krótkoterminowe 242 52 58 029 12 617 01.01.2022-31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 000 PLN 000 EUR 000 PLN 000 EUR Przychody z tytułu dywidend 65 616 13 996 19 460 4 251 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 81 074 17 293 242 394 52 953 Zysk/Strata brutto 75 070 16 012 236 704 51 710 Zysk/Strata netto 70 427 15 022 244 718 53 461 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 919) (409) (2 512) (549) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 47 708 10 176 50 374 11 005 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (107 995) (23 035) (80 260) (17 534) * w celu przeliczenia wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20); nie zastosowano wymogów MSR 21 w tym zakresie. 1.10 ZARZĄD I RADA NADZORCZA ZARZĄD Imię i Nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok upływu obecnej kadencji Jan Motz Prezes Zarządu 2010 2019 2024 Marcin Juszczyk Członek Zarządu 2010 2019 2024 Kinga Nowakowska Członek Zarządu 2016 2019 2024 W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki Członek Zarządu Jan Motz Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska Funkcja, stanowisko Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna Nadzór nad obszarami Dział budowlany Wynajem powierzchni biurowych Relacje inwestorskie Inwestycje Finanse i treasury Controlling Księgowość ESG Zarządzanie nieruchomościami Wynajem powierzchni handlowych Dział prawny Marketing Rozwój koncepcji „Biuro+” ESG 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. RADA NADZORCZA Imię i Nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok upływu obecnej kadencji Carey Flaherty Przewodniczący Rady Nadzorczej 2021 2021 2023 Kimberly Adamek Członek Rady Nadzorczej 2019 2019 2023 Steffen Meinshausen Członek Rady Nadzorczej 2022 2022 2023 Jonathan Willén Niezależny Członek Rady Nadzorczej 2021 2021 2023 Katarzyna Ishikawa Członek Rady Nadzorczej 2011 2018 2023 Jacek Kseń Niezależny Członek Rady Nadzorczej 2013 2018 2023 W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 13 stycznia 2022 roku Pan Derek Jackobson został odwołany, w jego miejsce w dniu 13 stycznia 2022 roku został powołany Pan Steffen Meinshausen. 1.11 AKCJONARIAT Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco: Seria/emisja rodzaj akcji Liczba akcji Cena nominalna (w zł) Wartość nominalna Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Seria A akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 100 000 1,0 100 000 wkład pieniężny 2010-12-17 Seria B akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 74 458 541 1,0 74 458 541 wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny 2011-10-13 Seria C akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 20 955 314 1,0 20 955 314 wkład pieniężny 2014-02-14 Seria D akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 3 589 891 1,0 3 589 891 wkład pieniężny 2015-03-03 Seria E akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 9 230 252 1,0 9 230 252 wkład niepieniężny 2014-02-14 Razem 108 333 998 108 333 998 Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu, w tym akcje posiadane przez członków Zarządu: Struktura akcjonariatu Liczba akcji [szt.] Udział akcji [%] Liczba głosów [%] Udział głosów na WZA [%] MIRELF VI B.V 79 923 911 73,78% 79 923 911 73,78% Europi Property Group AB 23 853 631 22,02% 23 853 631 22,02% Jan Motz 2 728 911 2,52% 2 728 911 2,52% Marcin Juszczyk 926 479 0,86% 926 479 0,86% Kinga Nowakowska 300 346 0,28% 300 346 0,28% Pozostali 600 720 0,55% 600 720 0,55% Total 108 333 998 100,00% 108 333 998 100,00% Na dzień publikacji niniejszego raportu podmiotem dominującym wobec Capital Park SA jest spółka Madison International Real Estate Liquidity Fund VI (“MIRELF VI”), należąca do grupy Madison International Realty, która 13 maja 2019 roku nabyła kontrolny pakiet 65,99% akcji Capital Park SA od Patron Capital Partners („Patron”). Na dzień publikacji niniejszego raportu MIRELF VI posiadał 73,78% akcji i głosów w Spółce. Na dzień publikacji niniejszego raportu 22,02% akcji i głosów na WZA Spółki należało do Europi Property Group. Kolejne 3,65% akcji i głosów na WZA Spółki należało do Zarządu Capital Park, w tym Jan Motz – założyciel Grupy Capital Park i Prezes Zarządu posiadał 2,52% akcji i głosów na WZA, Marcin Juszczyk – Członek Zarządu, posiadał 0,86% akcji i głosów na WZA, a Kinga Nowakowska – Członkini Zarządu, posiadała 0,28% akcji i głosów na WZA. 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2022 ROKU W 2022 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich. 2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2022 ROKU Nie wystąpiły. 2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie ma żadnych projektów w trakcie realizacji. 2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Obecnie działalność Grupy podzielona jest na dwa segmenty sprawozdawcze, które stanowią odrębne strategiczne części biznesowe i reprezentują nieruchomości inwestycyjne wydzielone pod kątem charakteru danej inwestycji. Wraz z oddaniem Fabryki Norblina do użytkowania w 2021 r. w Grupie wprowadzono podział inwestycji na nieruchomości strategiczne, będące kluczowymi aktywami Grupy z punktu widzenia ich wartości i możliwości generowania stabilnego dochodu oraz pozostałe inwestycje. W związku z tym, zmianie uległy sposób budżetowania i raportowania danych finansowych do Zarządu. Aktualnie Zarząd przegląda i ocenia wyniki nieruchomości w podziale na kluczowe i pozostałe inwestycje. Grupa identyfikuje obecnie dwa segmenty sprawozdawcze: Segment Operacyjny Opis Segment kluczowych inwestycji nieruchomości o wartości powyżej 50 mln EUR, stanowiące najbardziej reprezentatywną grupę aktywów należących do grupy Segment pozostałych inwestycji projekty nie stanowiące głównego biznesu z punktu widzenia strategii Grupy. Zarząd analizuje segmenty operacyjne według poniższych ogólnych zasad: · przy kluczowych inwestycjach w oparciu o NOI oraz wartość godziwą inwestycji, · inwestycje pozostałe są to projekty nie stanowiące głównego biznesu z punktu widzenia strategii Grupy, oceniane w oparciu o wartość godziwą inwestycji. Segment kluczowych inwestycji Spółka Inwestycja ArtN Sp. z o. o. Fabryka Norblina, Warszawa Hazel Investments Sp. z o. o. Royal Wilanów, Warszawa Segment pozostałych inwestycji Spółka Inwestycja Oberhausen Sp. z o.o. Galeria Zaspa, Gdańsk Capital Park Gdańsk Sp. z o. o. Hampton by Hilton Old Town Gdańsk Diamante Investments Sp. z o. o. Street Mall Vis à Vis, Łódź Aspire Investments Sp. z o.o. KEN, Warszawa Sander Investments Sp. z o.o. Rubinowy Dom, Bydgoszcz CP Management Sp. z o.o. Kościuszki, Łódź CP Management Sp. z o.o. Słomińskiego, Gdańsk Emir 30 Sp. z o.o. Unieście Krynica Investments Sp. o.o. Krynica-Zdrój CP Property 6 Sp. z o.o. Kamienica, Szczecin 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 2.3.1 NIERUCHOMOSCI INWESTYCYJNE I AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się nieruchomości, co, do których Grupa posiada tytuł własności, współwłasności lub prawo wieczystego użytkowania. Zgodnie z MSR 40 – „Nieruchomości inwestycyjne” - wszystkie te nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej. Na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych spółki zależne amortyzują wartość nieruchomości inwestycyjnych, zgodnie z zasadami dotyczącymi środków trwałych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Amortyzacja podatkowa ma charakter pozabilansowy. Zarząd ściśle monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. Zmiany w otoczeniu rynkowym mają duży wpływ na wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy. Nieruchomości inwestycyjne są wrażliwe na wiele elementów, w tym w szczególności na zmiany stóp kapitalizacji oraz kursu EUR/PLN z uwagi na to, iż podstawą dużej części wycen nieruchomości inwestycyjnych jest czynsz wyrażony w euro. Wzrost/spadek kursu euro przekłada się bezpośrednio na wzrost/spadek wartości nieruchomości wyrażonej w złotych i powoduje zysk/stratę z aktualizacji wyceny nieruchomości. Typy inwestycji Ilość projektów Udział na 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 Inwestycje wyceniane metodą dochodową 6 99,3% 1 776 120 1 672 637 Pozostałe metody wyceny 3 0,7% 11 840 11 569 Razem 9 100% 1 787 960 1 684 206 Nieruchomości inwestycyjne 1 738 575 1 634 991 Wdrożenie MSSF 16 – ujęcie prawa do użytkowania aktywa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów 49 385 49 215 Poniżej zaprezentowane zostały nieruchomości prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji „Aktywa przeznaczone do sprzedaży” (nota 36). AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa dostępne do sprzedaży 564 206 565 896 Razem 564 206 565 896 Nieruchomości inwestycyjne 564 206 565 896 MSSF 16 – ujęcie prawa użytkowania wieczystego gruntu 10 657 10 657 Na dzień raportowy Zarząd jednostki dominującej prezentuje Royal Wilanów, jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości Royal Wilanów została określona na podstawie bieżących wycen rzeczoznawców. 2.3.2 STRUKTURA PRZYCHODÓW Struktura osiągniętych przychodów netto z wynajmu nieruchomości (w tys. złotych) w latach 2020-2021 przedstawia poniższa tabela. PRZYCHODY Z WYNAJMU Udział 2022 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Kluczowe inwestycje 80% 80 592 36 361 Pozostałe inwestycje 20% 20 133 16 248 Razem 100% 100 725 52 609 PRZYCHODY BEZPOŚREDNIO ZWIĄZANE Z FUNKCJONOWANIEM NIERUCHOMOŚCI Udział 2022 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Przychody z tytułu service charge Kluczowe inwestycje 91% 24 318 10 537 Pozostałe inwestycje 9% 2 404 2 248 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Razem 100% 26 722 12 785 Przychody z najmu obejmują przychody uzyskiwane z wynajmu oraz opłaty eksploatacyjne i bezpośrednie refaktury kosztów eksploatacyjnych. Portfel najemców jest zdywersyfikowany. Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo. 2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2022 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2022 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK Działalność Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości i cykliczności. 2.6 RYNKI ZBYTU W minionym roku Grupa prowadziła działalność i osiągała przychody z nią związane na terenie Polski. Działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na rynku warszawskim, gdzie zlokalizowane są inwestycje, których przychody stanowiły 87% wszystkich przychodów z najmu Grupy. 2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI Pod względem zakupu usług w 2022 roku największymi kontrahentami Grupy byli Warbud SA (wykonawca obiektu Fabryka Norblina) oraz Forbis Group sp. z o.o. (wykonawca aranżacji biur w Fabryce Norblina). Obaj kontrahenci nie są powiązani kapitałowo z Grupą. Dostawca Wartość obrotów [tys. zł] Udział w dostawach usług [%] Warbud SA 25 887 11% "FORBIS GROUP" Sp. z o.o. 24 497 10% Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Klientami Grupy są najemcy powierzchni komercyjnych (biurowych i handlowych). Portfel najemców jest zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest stosunkowo nieduży a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekraczał w 2022 roku 13% procent. Pod względem zakupu usług w 2022 roku największymi kontrahentami jednostki dominującej byli PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa oraz Fundacja „Równe Szanse”. Dostawca Wartość obrotów [tys. zł] Udział w dostawach usług [%] PricewaterhouseCoopers 364 29% Fundacja „Równe Szanse” 141 11% 2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2022 ROKU 2.8.1 KREDYTY I POŻYCZKI 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. W 2022 roku nie były zawierane żadne nowe umowy kredytowe ani pożyczek przez jednostkę dominującą ani spółki z Grupy. W minionym roku ArtN Sp. z o.o., właściciel inwestycji Fabryka Norblina, zaciągnął nowe transze kredytu budowlanego w banku Pekao S.A. oraz Europejskim Banku Inwestycyjnym (EIB) zgodnie z harmonogramem i stopniem zaawansowania budowy Fabryki Norblina zlokalizowanej w Warszawie. Ponadto w dniu 30 grudnia 2022 roku spółka ArtN sp. Z o.o zawarła umowę konwersji kredytu budowlanego udzielonego przez Pekao SA i EIB na kredyt inwestycyjny – łączna kwota kredytu 159,3 mln EUR. Kredyt Vat (kredyt odnawialny) udzielony ArtN sp. Z o.o. do max. kwoty 35 mln zł został spłacony 16 grudnia 2022 roku. W dniu 28 września 2022 roku spółka Hazel Investments sp. z o.o., właściciel inwestycji Royal Wilanów, zawarła aneks do umowy kredytowej z bankami BNP Paribas i ING Bank Śląski wydłużający kredyt do września 2027 roku oraz zwiększający kwotę kredytu o 13,7 mln EUR do 66,5 mln EUR. W okresie objętym niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki naruszenia warunków umów kredytowych. Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie umów kredytów Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nazwa banku Kwota kredytu w tys. PLN na dzień 31.12.2022 Kwota kredytu w walucie na dzień 31.12.2022 31.12.2021 Kwota kredytu wg umowy Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Przeznaczenie kredytu BNP Paribas Bank Polska S.A. / ING Bank Śląski S.A. 307 433 65 552 245 810 62 500 EUR 3M EURIBOR + marża do 2027 inwestycyjny BOŚ Bank S.A. 48 076 10 251 51 514 11 756 EUR 3M EURIBOR + marża do 2026 inwestycyjny Alior Bank S.A. 35 199 7 505 36 914 9 656 EUR 3M EURIBOR + marża do 2023 inwestycyjny Alior Bank S.A. 23 928 5 102 24 710 6 972 EUR 3M EURIBOR + marża do 2025 inwestycyjny Bank PEKAO S.A./EBI 732 412 156 168 609 396 159 300 EUR 3M EURIBOR + marża do 2026 inwestycyjny Bank PEKAO S.A. kredyt VAT - - 21 029 35 000 PLN WIBOR 1M + marża spłacony VAT Total 1 147 048 989 373 * Kwoty w zamortyzowanym koszcie. ** Kwoty w walucie z umowy. Wartość nominalna zadłużenia z tytułu kredytów bez uwzględnienia odsetek naliczonych oraz wyceny w zamortyzowanym koszcie oraz pozostałych kosztów, w tym aktywowanych wyniosła na dzień raportowy 1 164 079 tys. ZŁ (248 210 tys. EUR). Wartość godziwa kredytów odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość godziwa kredytów odpowiada ich wartości bilansowej. Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu kredytów Grupy znajdują się w Nocie 11 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 2.8.2 OBLIGACJE Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiada żadnych zobowiązań z tytułu obligacji, jak również w 2022 roku nie emitowała udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 2.8.3 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI W 2022 roku Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Informacje na temat pożyczek udzielonych i otrzymanych przez spółkę Capital Park SA znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 2 i 8. 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Udzielone pożyczki prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć, zgodnie z zawartymi umowami JV. Więcej informacji o udzielonych pożyczkach znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 2.8.4 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA Zgodnie z przyjętą polityką Grupa kapitałowa Capital Park wykorzystuje poręczenia wewnętrzne tj. nie mające wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2.8.5 INNE ZNACZĄCE UMOWY Nie wystąpiły. 2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2022 ROKU Poza zdarzeniami wymienionymi w punkcie 2.10 niniejszego sprawozdanie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające wpływ na działalność spółki i grupy w 2022 roku. 2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy w 2022 roku Działania wojenne na Ukrainie, poza silnym wpływem na otoczenie sektora nieruchomości, nie miały do tej pory bezpośredniego istotnego wpływu na działalność, wyniki finansowe ani perspektywy rozwoju Grupy. Żadna z nieruchomości Grupy nie znajduje się na terytorium Ukrainy ani Rosji. Grupa nie współpracuje z podmiotami prowadzącymi działalność na terenie skonfliktowanych Państw ani też nie posiada finansowania od podmiotów objętych sankcjami. Aktualnie Grupa nie posiada rozpoczętej inwestycji (projektu budowlanego) w związku z tym nie jest bezpośrednio narażona na potencjalne ograniczenia w dostępności siły roboczej u wykonawców i kontrahentów. Grupa na bieżąco obserwuje sytuację w celu oceny jej wpływu na prowadzoną działalność. Choć konflikt w Ukrainie nie dotknął bezpośrednio działalności Grupy, związane z nim wydarzenia mają miejsce w czasie znacznej globalnej niestabilności gospodarczej a jego skutki mogą odbić się w przyszłości na perspektywach Grupy Kapitałowej. Ekonomiczne skutki konfliktu w Ukrainie mają i mogą obejmować: · znaczące wzrosty cen surowców, w tym ropy naftowej i gazu ziemnego, które mogą negatywnie wpłynąć na sektory budowlany, hutniczy czy chemiczny, · zwiększona niepewność gospodarcza na świecie, może znaleźć odzwierciedlenie w bardziej niestabilnych cenach aktywów oraz kursach wymiany walut, · rosnące koszty kredytu i premie za ryzyko oraz rosnąca inflacja i wyższe stopy procentowe, · dużą rotację personelu, niedobory pracowników i wynikające podwyżkami płac. Dodatkowo wąskie gardła w łańcuchu dostaw wynikające ze skutków pandemii, nadal się utrzymują i są potęgowane przez niedobory siły robaczej i tarcia handlowe. Wszystkie te czynniki mogą istotnie wpłynąć na europejską gospodarkę, jak również sektor w którym działa Grupa. W szczególności branża nieruchomości narażona jest na: · spadek aktywności najemców skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania umów najmu w szczególności powierzchni handlowych i gastronomicznych, 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · brak możliwości rozpoczęcia a co za tym idzie również ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i / lub budżetem z powodu przestojów w działalności kontrahentów, niedoborów siły roboczej, zakłóceń łańcucha dostaw, przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń i innych procedur administracyjnych, · pogorszenie sytuacji gospodarczej i niepewność na rynku nieruchomości wpływające na czasowe zawieszenie / wydłużenie rozpoczętych procesów sprzedażowych i inwestycyjnych, · wzrost zmienności na rynkach finansowych i rosnące stopy procentowe może w dalszej perspektywie ograniczyć aktywność inwestycyjną na rynku nieruchomości oraz wpłynąć na pogorszenie dostępności do finansowania. Grupa posiada szereg narzędzi mających na celu minimalizację wpływu tych zjawisk na działalność biznesową Grupy. Są to: · zdywersyfikowana baza nieruchomości, zarówno biurowych, handlowych jak i w formacie mixed-use, · długoterminowe umowy – nieruchomości posiadane przez grupę są wynajęte w 97% z WAULT wynoszącym 6 lat, · instrumenty zabezpieczające stopę procentową zawierane przy zaciąganiu finansowania, · indeksacja czynszów wynajmowanych nieruchomości o wskaźnik inflacji, · naturalny hedging poprzez finansowanie projektów w walucie, w której pobierane są czynsze za wynajem nieruchomości. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu minimalizacje negatywnego wpływu spowodowanego pogorszeniem koniunktury. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie uległa pogorszeniu. Grupa posiadała na koniec roku 67 mln zł wolnych środków pieniężnych, dzięki czemu utrzymuje bezpieczną pozycję płynnościową w obliczu zawirowań gospodarczych, spowodowanych aktualnym konfliktem zbrojnym. 2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Nie dotyczy. 2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 21 lipca 2022 roku, Emitent (jednostka dominująca) wypłacił dywidendę w wysokości 46,5 mln złotych. 24 listopada 2022 roku, została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy za 2022 rok w kwocie 60,7 mln złotych. 2.13 SPORY SĄDOWE Na dzień 31 grudnia 2022 roku przed sądem organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Capital Park, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy kapitałowej Capital Park. 2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Zmiany w strukturze Grupy 17 marca 2023 roku Spółka Capital Park SA nabyła 10% akcji spółki Silesia Nova sp. z o.o. Silesia Nova zrealizuje projekt wielofunkcyjny Nowy Wełnowiec, w skład którego wejdą lokale mieszkalne, biurowe, handlowe i magazynowe na działce o powierzchni 44 ha zlokalizowanej w Katowicach i Siemianowicach Śląskich. 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. W dniu 21 marca 2023 roku spółka Capital Park SA sprzedała 100% udziałów w jednostce zależnej Capital Park Gdańsk, posiadającej projekt wielofunkcyjny Hotel Hampton by Hilton Old Town Gdańsk o powierzchni 8 884 m2, do spółki Polskie Projekty Inwestycyjne sp. z o.o. 2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE W celu zabezpieczenia spłaty kredytów oraz odsetek od tych kredytów zaciągniętych przez podmioty Grupy Kapitałowej udzielono szeregu zabezpieczeń na rzecz banków finansujących. W szczególności były to następujące zabezpieczenia: · weksle, · oświadczenia o poddaniu się egzekucji, · pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi, · cesje wierzytelności do istniejących i przyszłych umów najmu, umów ubezpieczenia, umów budowlanych i gwarancji dobrego wykonania, · zastawy rejestrowe na obecnych i przyszłych udziałach w spółkach zależnych, · depozyty, · umowy podporządkowania dające pierwszeństwo w zaspokajaniu wierzytelności z tytułu kredytu przed innymi wierzytelnościami. Ponadto ustanowiono szereg zabezpieczeń hipotecznych na nieruchomościach, których właścicielami są podmioty z Grupy Kapitałowej. Łączna wartość takich zabezpieczeń na dzień raportowy wyniosła 511 915 tys. ZŁ oraz 453 510 tys. EUR. Poza wyżej wymienionymi Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań pozabilansowych. 3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY 3.1 OTOCZENIE RYNKOWE WARSZAWSKI RYNEK BIUROWY W 2022 ROKU Istniejące zasoby biurowe 6,3 mln m2 (+1%) Wskaźnik pustostanów 11,6% (-1,1 p.p.) Nowa podaż 234 tys. m2 (-28%) Powierzchnia biurowa w budowie 185 tys. m2 Wolumen transakcji najmu 860 tys. m2 (+33%) Absorpcja netto 170 tys. m2 (+36%) Czynsze wyjściowe EUR 20-26 Stopy kapitalizacji w sektorze „prime” 5,25% (+0,75 p.p.) · W 2022 roku na rynku nieruchomości komercyjnych doszło do 126 transakcji sprzedaży przy wolumenie transakcji na poziomie 5,9 mld EUR (wzrost o 2% względem 2021 r.), co, biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne takie jaki wojna w Ukrainie, rosnącą inflację a także rosnące stopy procentowe, można ocenić jako bardzo dobry rok pod kątem inwestycyjnym. Transakcje sprzedaży nieruchomości biurowych stanowiły 37%, nieruchomości handlowych 25%, przemysł i logistyka 34%, mieszkaniowe 4%. 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Nastąpiła dekompresja stóp kapitalizacji dla obiektów biurowych typu prime do poziomu 5,25%. Proces dekompresji stóp obserwowany jest na większości światowych rynków, natomiast w drugiej połowie 2023 roku oczekuje się zakończenia cyklu podwyżek przez banki centralne, co powinno spowodować adekwatną reakcję na rynkach inwestycyjnych. Należy także dodać, że spadki wartości spowodowane dekompresją stóp są rekompensowane przez wzrosty czynszów. · Podaż nowej powierzchni biurowej w 2022 r. wyniosła 234 tys. m². co jest wynikiem zbliżonym do wartości z 2017-2018 r. Nowa podaż spowodowała, że w warszawski rynek oferuje obecnie 6,3 mln m2 nowoczesnej powierzchni biurowej (wzrost o 1% w porównaniu do 2021 r.). · Należy zaznaczyć, że nadal obserwuje się mniejszą skłonność do rozpoczynania nowych inwestycji, co jest skutkiem m.in. rosnących kosztów budowy a także zdecydowanie wyższych kosztów finansowania. Na koniec 2022 r. w trakcie budowy pozostawało około 185 tys. m², z czego około 60 tys. m² zostanie oddane do użytkowania w 2023 r. · Mimo mniejszej aktywności deweloperów popyt na powierzchnie biurowe powrócił do wyników notowanych przed pandemią w latach 2017-2019. W 2022 r. zawarto umowy najmu na ok. 860 tys. m2, co oznacza wzrost o 33% w porównaniu do 2021 r. Struktura najmu kształtowała się następująco: 52% -nowe umowy najmu, 40% - renegocjacje, 8% - ekspansje. Największym zainteresowaniem najemców cieszyły się strefy centralne, które stanowiły blisko 60% powierzchni wynajętej w 2022 r. · Wynikiem tak dużej aktywności najemców w 2022 r. był spadek wskaźnika pustostanów do 11,6%. W obszarach centralnych wyniósł on 10,5%, natomiast w rejonach poza centrum 12,4%. Szacuje się, że jeśli popyt utrzyma się na porównywalnym poziomie z 2022 r., a także biorąc pod uwagę relatywnie niską podaż planowaną na 2023-2024 r., wskaźnik pustostanów powinien ulegać dalszemu obniżeniu. · Na koniec grudnia 2022 r. czynsze wyjściowe w centralnych strefach miasta, uwzględniające prestiżowe projekty, kształtowały się w przedziale 20-26 EUR/m2/m-c, natomiast w pozostałych lokalizacjach centralnych 15-23 EUR/m2/m-c. Wciąż obserwowany jest wzrost stawek opłat eksploatacyjnych z uwagi na postępujący wzrost cen usług. · Należy też zaznaczyć, że ze względu na zmieniające się regulacje i dążenie do neutralności klimatycznej, ESG staje się trendem coraz silniej oddziaływującym na rynek biurowy. Zmiany te wpłyną na rozwiązania stosowane przez deweloperów, ale także na właścicieli starszych budynków, co spowoduje modernizacje budynków mające na celu optymalizację kosztów zarówno po stronie najemcy jak i wynajmującego. Źródło: Warszawa. Atrakcyjność miasta i rynek biurowy, Knight Frank RYNEK HANDLOWY W 2022 ROKU Podaż tradycyjnych formatów handlowych (centra i parki handlowe, centra wyprzedażowe) 13,3 mln m2 Nowa podaż 360 tys. m2 Powierzchnia handlowa w budowie 300 tys. m2 · W 2022 roku wolumen transakcji inwestycyjnych w sektorze nieruchomości komercyjnych wyniósł 1,5 mld EUR. · Nastąpiła dekompresja stóp kapitalizacji za najlepsze centra handlowe typu prime i do poziomu 6,25%. · W minionym roku obiekty handlowe doznały ożywienia sprzedaży detalicznej. Zgodnie z danymi GUS sprzedaż detaliczna w cenach stałych w 2022 roku wzrosła o 5% względem 2021 roku. 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · W 2022 roku nowa podaż stanowiła 360 tys. m² z czego 89% stanowiły parki handlowe. Deweloperzy koncentrowali się głównie na małych miastach (poniżej 100 tys. mieszkańców), które wykazują potencjał konsumencki podczas gdy ich obecne nasycenie powierzchnią handlową jest niskie. Zainteresowanie tym formatem nieruchomości utrzyma się w kolejnym roku, co potwierdzają dane dotyczące powierzchni handlowej w budowie, planowanej do dostarczenia w 2023. Na koniec 2022 roku w budowie znajdowało się ok. 300 tys. m2 powierzchni handlowej, z czego 69% stanowiły parki handlowe w małych miastach (poniżej 100 tys. mieszkańców). · Równolegle do oferty typu convenience rozwija się segment projektów wielofunkcyjnych, proponujących rozbudowaną ofertę gastronomiczną i rozrywkową, lokalizowane w ciekawym otoczeniu architektonicznym. Projekty wielofunkcyjne powstają najczęściej w zaadaptowanej na nowo powierzchni historycznej. Źródło: Market Outlook 2023, CBRE RYNEK MIESZKANIOWY W POLSCE W 2022 ROKU Sprzedaż w 2022 35 000 mieszkań (łącznie w 6 regionach) Nowa podaż 2022 49 000 mieszkań (łącznie w 6 regionach) Średnie ceny od 8 900 zł/m2 w Łodzi do 14 200 zł/m2 w Warszawie · W 2022 roku sprzedano łącznie 35 tys. lokali, co oznacza wynik o połowę niższy w porównaniu do wyniku z 2021 roku (który był drugim najlepszym rokiem w historii pod względem sprzedaży mieszkań). Tak niski wynik jest efektem kilku czynników takich jak kolejna fala pandemii na początku 2022 roku, wybuch wojny w Ukrainie, przyspieszenie wzrostu inflacji a także wzrostu stóp procentowych, co wyraźnie ograniczyło zdolność kredytową nabywców. Obniżenie zdolności kredytowej spowodowało, że w drugiej połowie roku większość transakcji stanowiły zakupy za gotówkę. Sprzedawały się głównie nieruchomości nieco droższe, dobrze zlokalizowane lub mniejsze lokale z przeznaczeniem na wynajem. · Na podaż nowych lokali, która w 2022 r. wyniosła 48 tys. miała istotny wpływ nowa ustawa deweloperska, która weszła w życie pod koniec I połowy 2022 r. Wprowadziła ona m.in. opłaty na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, co spowodowało, że deweloperzy wprowadzili na rynek w drugim kwartale rekordową liczbę nowych mieszkań częściowo w celu zapewnienia możliwości sprzedawania ich na dotychczasowych zasadach. Należy jednak nadmienić, że skala wprowadzonych nowych mieszkań była tak duża, że już w drugiej połowie 2022 roku deweloperzy zaczęli wstrzymywać część nowych inwestycji, co spowodowało że tylko w drugiej połowie roku wycofano ze sprzedaży ok. 6,4 tys. lokali. · Wstrzymano także rozpoczynanie sprzedaży nowych przedsięwzięć, co spowodowało, że na koniec grudnia oferta spadła do poziomu 48,6 tys. lokali. Nadal jednak dla niektórych rynków, takich jak Trójmiasto i Łódź oznaczało to rekordowo wysoką liczbę dostępnych mieszkań. Na poziom oferty miały wpływ także zwroty mieszkań, które dotyczyły rezygnacji z płatnych rezerwacji. Relacja popytu i podaży uległa w 2022 roku pogorszeniu. Liczba dostępnych mieszkań w 2022 roku jest porównywalna z ofertą utrzymującą się w latach od 2015 do 2019 roku, jednak sprzedaż w 2022 roku była prawie o połowę niższa w porównaniu do okresu 2015-2019. · W skali roku wzrost cen mieszkań w ofercie był najwyższy we Wrocławiu i Krakowie odpowiednio 22,6% i 18,6%, zbliżony w Poznaniu 16,5%, na pozostałych trzech rynkach, w Warszawie, Trójmieście i Łodzi ceny wzrosły o 9-10%. Należy podkreślić, że w drugim półroczu zmianie uległa struktura nowej podaży pod względem jakościowo-cenowym. Nowe projekty wprowadzone do sprzedaży to w dużej części droższe inwestycje, dla których średnie ceny były na rekordowym poziomie 16-17 tys. zł/m2 (Warszawa, Kraków). Popyt gotówkowy na droższe 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. mieszkania zachowuje się bardziej stabilnie niż popyt finansowany kredytem, dlatego też oferta deweloperów dostosowuje się do tego popytu. · Należy zaznaczyć, że pomimo wzrostu cen ofertowych, obserwuje się wzmożoną aktywność w zakresie upustów, rabatów a także elastycznych harmonogramów zapłaty ceny, co może sugerować, że faktyczne ceny transakcyjne były najprawdopodobniej wyraźnie niższe niż wyjściowe ceny ofertowe. Źródło: Rynek mieszkaniowy w Polsce IV kwartał 2022, JLL 3.2 WYNIKI FINANSOWE GRUPY 3.2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY Poniższa tabela przedstawia roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Capital Park na dzień 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 roku. Dane zaprezentowane w tys. zł. AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 1 910 635 1 771 718 Nieruchomości inwestycyjne 1 787 960 1 684 206 Inwestycje w jednostki współkontrolowane 48 747 37 677 Aktywa finansowe 67 950 21 263 Pozostałe aktywa trwałe 5 978 28 572 Aktywa obrotowe 699 200 768 971 Zapasy 17 910 - Należności i pozostałe aktywa obrotowe 16 952 30 693 Aktywa finansowe 825 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 99 307 172 382 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 564 206 565 896 AKTYWA RAZEM 2 609 835 2 540 689 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Kapitały własne 1 188 484 1 230 136 Kapitał zakładowy 108 334 108 334 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 826 398 826 398 Pozostałe kapitały rezerwowe 210 887 73 420 Niepodzielony wynik finansowy 42 865 221 984 Zobowiązania długoterminowe 1 327 476 959 162 Kredyty bankowe 1 086 910 714 613 Inne zobowiązania finansowe 376 13 984 Zobowiązania z tytułu leasingów 47 463 47 297 Pozostałe zobowiązania i rezerwy 13 778 22 501 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 178 949 160 767 Zobowiązania krótkoterminowe 93 875 351 391 Kredyty bankowe 60 138 274 760 Inne zobowiązania finansowe 11 897 Zobowiązania z tytułu leasingów 2 662 1 918 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Zobowiązania handlowe i pozostałe 20 407 63 159 Zobowiązania Grupy do zbycia klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 10 657 10 657 PASYWA RAZEM 2 609 835 2 540 689 Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2021 roku. Nieruchomości inwestycyjne i aktywa przeznaczone do sprzedaży 90% aktywów Grupy stanowią nieruchomości inwestycyjne razem z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Są to nieruchomości komercyjne: biurowe, handlowe i wielofunkcyjne. 99,8% wartości portfela nieruchomości stanowią projekty ukończone w tym kluczowe inwestycje grupy: Fabryka Norblina i Royal Wilanów. Nieruchomości dostępne do sprzedaży stanowią 24,0% wartości portfela nieruchomości. W 2022 roku na zmianę wartości nieruchomości miały wpływ: · poniesione nakłady inwestycyjne w wysokości 68 mln zł., · wzrost kursu EUR/PLN na wycenę nieruchomości w wysokości 43 mln zł, · nabycie nieruchomości w Szczecinie przeznaczonej pod projekt mieszkaniowy w wysokości 17 mln zł. Więcej informacji na temat nieruchomości inwestycyjnych znajduje się w Nocie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Inwestycje w jednostki współkontrolowane Grupa prezentuje w tej pozycji inwestycje w jednostki współkontrolowane w ramach umów joint venture, które wyceniane są metodą praw własności. Wzrost wartości inwestycji w jednostki współkontrolowane wynika z zawartej w lutym 2022 umowy joint venture dla projektu Polski Hak zlokalizowanego w Gdańsku. jako Capital Park SA zawarła umowę JV z Baytree Real Estate Opportunities Limited (BREOL), w ramach której BREOL nabył 74% udziałów Spółki Polski Hak Sp. z o.o. W kwietniu 2022 roku Polski Hak nabył udziały Spółki Projekt I – właściciela wspomnianego powyżej gruntu. Grupa ujmuje część zysków albo strat poniesionych przez jednostki współkontrolowane, która zgodnie z zawartymi umowami JV przysługuje Grupie z tytułu jej zaangażowania. Więcej informacji na temat Aktywów Finansowych znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Finansowe aktywa trwałe Grupa w tej pozycji prezentuje wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w funduszach REIA FIZAN i REIA II FIZAN, które na koniec 2022 roku wyniosły 20 mln zł oraz wycenę instrumentów finansowych w wysokości 48 mln zł. Pozostałe aktywa trwałe Na pozostałe aktywa trwałe będące w posiadaniu Grupy składają się przede wszystkim · Rzeczowe aktywa trwałe – nakłady poniesione przez Kinogram w związku z inwestycją w kino w Fabryce Norblina oraz inwestycje w obcych środkach trwałych w siedzibie Grupy. Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe są własnością spółek z Grupy i nie występują ograniczenia w dysponowaniu rzeczowymi aktywami trwałymi. 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - przedpłaty oraz gwarancje dobrego wykonania umowy. · Należności długoterminowe - zapłacony zadatek na zakup udziałów w Spółce Projekt I Sp. z o.o. oraz długoterminowe kaucje. Spadek rzeczowych aktywów trwałych wynika głównie z odpisu aktualizującego wartość środków trwałych posiadanych przez KinoGram w wysokości 9.485 tys. zł. W długoterminowych rozliczenia międzyokresowych Grupa prezentuje długoterminowe przedpłaty oraz gwarancje dobrego wykonania umowy. Na dzień 31 grudnia 2021 r., należności długoterminowe zawierały zapłacony zadatek (10.000 tys. zł) na zakup udziałów w Spółce Projekt I Sp. z o.o., zapłacony przez Polski Hak. Polski Hak na początku kwietnia 2022 roku nabył udziały w Spółce Projekt I. Grupa utraciła kontrolę nad Polskim Hakiem w wyniku zawarcia umowy JV z BREOL, w związku z czym żadne aktywa należące do Polskiego Haka nie są prezentowane w skonsolidowanym bilansie. Zapasy W zapasach Grupa rozpoznała projekt deweloperski w Szczecinie o przeznaczeniu mieszkaniowym. Należności i pozostałe aktywa obrotowe Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe obejmują głównie: · należności publiczno-prawne w wysokości 6 mln zł, przede wszystkim z tytułu podatku od towarów i usług, które spółki z Grupy odzyskują na bieżąco w toku prowadzonej działalności inwestycyjnej. · Należności handlowe z tytułu czynszów i innych opłat wynikających z zawartych umów najmu w wysokości 9,5 mln zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. W środkach pieniężnych prezentowanych powyżej zawierają się środki o ograniczonej możliwości dysponowania na 31 grudnia 2022 r. wynosiły one 43 558 tys. zł (na 31 grudnia 2021 r. 40 284 tys. zł). Środki te są ulokowane na rachunkach technicznych banku z tytułu uruchomionych, lecz jeszcze niewydatkowanych środków z kredytu jak również na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie spłaty kredytów, jakie posiadają spółki z Grupy oraz środki z tytułu kaucji otrzymanych od najemców. Szczegółowe informacje na temat zmian w poziomie środków pieniężnych i ich przyczyn zawarte zostały w punkcie 3.2.3 niniejszego sprawozdania. Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe Grupa wycenia kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu (zgodnie z MSSF 9), co oznacza, że wartość zobowiązania wynika z planowanych przepływów pieniężnych związanych z jego realizacją z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Skonsolidowany poziom zadłużenia z tytułu kredytów wzrósł z 989 mln zł na koniec 2021 roku do 1 147 mln zł na koniec 2022 roku. Było to spowodowane uruchomieniem kolejnych transzy kredytu budowlanego w inwestycji Fabryka Norblina. Wartość nominalna zadłużenia z tytułu kredytów bez uwzględnienia odsetek naliczonych oraz wyceny w zamortyzowanym koszcie oraz pozostałych kosztów, w tym aktywowanych wyniosła na dzień raportowy 1 164 mln zł. Wartość godziwa kredytów odpowiada ich wartości bilansowej. 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów stanowiły przede wszystkim kredyt projektu Royal Wilanów, przeznaczonego na sprzedaż w okresie 12 miesięcy, jak również raty kapitałowe płatne zgodnie z harmonogramem. W 2022 roku wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów były przez Grupę na bieżąco obsługiwane, jak również Grupa wywiązała się z obowiązku utrzymania wymaganych wskaźników finansowych. Zobowiązania handlowe i pozostałe W tej pozycji Grupa prezentuje: · zobowiązania handlowe i pozostałe w łącznej kwocie 17 mln zł, głównie wobec wykonawców inwestycji Fabryka Norblina, wzrost wartości tej pozycji wynika ze wzrostu zaangażowania robót budowlanych, · kaucje od najemców w kwocie 12 mln zł - spadek kaucji od najemców związany był ze zwrotem kaucji do najemców w Fabryce Norblina (zmiana zabezpieczenia na gwarancje). · kaucje gwarancyjne od generalnych wykonawców w kwocie 4 mln zł. 3.2.2 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane w tys. zł 2021 2020 Zmiana % Przychody z wynajmu 100 725 52 609 91% Przychody związane z funkcjonowaniem nieruchomości 26 722 12 785 109% Przychody operacyjne 127 446 65 394 95% Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami (40 488) (22 394) 81% Zysk operacyjny netto (NOI) 86 959 43 000 102% Pozostałe przychody, w tym z tytułu usług zarządzania 14 212 14 315 (1%) Koszty funkcjonowania spółek celowych (4 548) (3 334) 36% Koszty ogólnego zarządu (16 288) (13 110) 24% Zyski/straty z aktualizacji wyceny nieruchomości 3 615 261 167 (99%) Pozostałe koszty (10 324) (201) 5036% Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych metodą praw własności (1 246) 476 (362%) Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 1 833 - Zysk/Strata z działalności operacyjnej 74 214 302 313 (75%) Przychody z tytułu odsetek 3 832 1 969 95% Koszty odsetek (37 354) (19 513) 91% Pozostałe przychody i koszty finansowe 43 799 6 392 585% Zysk/Strata przed opodatkowaniem 84 491 291 161 (71%) Podatek dochodowy (18 892) (45 583) (59%) Zysk/Strata netto 65 599 245 578 (73%) 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Pozostałe całkowite dochody netto - (5 019) (41925%) - pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat - różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - (5 019) (41925%) Suma dochodów całkowitych netto 65 599 240 559 (73%) Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku oraz porównanie wyników finansowych z tym samym okresem 2021 roku. Przychody z wynajmu podstawowego Przychody Grupy z wynajmu podstawowego wzrosły o 91% z kwoty 53 mln zł do kwoty 101 mln zł, co wynikało przede wszystkim z pierwszego pełnego roku funkcjonowania Fabryki Norblina. Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami to koszty funkcjonowania nieruchomości takie jak: koszty energii elektrycznej, ogrzewania i zużycia innych mediów; koszty obsługi tych nieruchomości, ubezpieczenia i podatków. Wzrost kosztów bezpośrednio związanych z nieruchomościami wynikał przede wszystkim z otwarcia Fabryki Norblina we wrześniu 2021 roku oraz wzrostu cen usług i materiałów. Koszty funkcjonowania spółek celowych Koszty te obejmują przede wszystkim koszty związane z funkcjonowaniem spółek, jako podmiotów gospodarczych, takie jak: koszty administracyjne, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe, które to koszty nie dotyczą usług w związku z umowami najmu. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty wynagrodzeń, koszty konsultantów oraz koszty funkcjonowania jednostki dominującej Capital Park S.A. oraz jej podmiotu zależnego CP Management Sp. z o.o. jako podmiotów gospodarczych, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe a także koszty przygotowania i badania sprawozdania finansowego. Zyski/straty z aktualizacji wyceny nieruchomości Pozycja ta obejmuje zysk z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych, które odzwierciedlają zmiany wartości godziwych tych nieruchomości w danym okresie pomniejszone o poniesione nakłady inwestycyjne. Zysk z aktualizacji wartości nieruchomości wynika głównie ze wzrostu wartości Fabryki Norblina w związku z zakończeniem budowy i oddaniem jej do użytkowania w sierpniu 2021 roku oraz wzrostu wartości Royal Wilanów Koszty odsetek Koszty odsetek obejmują koszty z tytułu odsetek od kredytów oraz obligacji. Wzrost kosztów odsetek od kredytu związany jest głównie z ujęciem kosztów odsetek od kredytu projektu Fabryka Norblina za okres od stycznia do grudnia 2022 w wyniku finansowym, zamiast kapitalizowania ich na nieruchomości jak miało to miejsce w okresie styczeń-sierpień 2021, w związku z zakończeniem procesu budowy Fabryki Norblina. Pozostałe przychody i koszty finansowe 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Pozostałe przychody i koszty finansowe obejmują przed wszystkim przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych, co związane jest ze wzrostem stóp procentowych. 3.2.3 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz okres porównywalny od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane w tys. zł 2022 2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 172 382 164 927 7 455 5% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 22 216 39 190 (16 974) (43%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (87 665) (207 496) 119 831 (58%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (74 855) 176 594 (251 449) (142%) Różnice kursowe 1780 (833) 2 613 (314%) Środki pieniężne na koniec okresu 99 307 172 382 (73 075) (42%) Saldo środków pieniężnych w 2022 roku spadło o 73 mln zł i na koniec roku wyniosło 99 mln zł. Grupa odnotowała wpływy z działalności operacyjnej w wysokości 22 mln zł w roku 2022, które obejmowały głównie dochody operacyjne netto (NOI) i wydatki związane z zarządzaniem platformą, a także nabycie nieruchomości w Szczecinie pod inwestycję mieszkaniową (rozpoznanej w zapasach). Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej dotyczyły przede wszystkim wydatków inwestycyjnych w wysokości 95 mln zł, z czego największa część dotyczyła budowy Fabryki Norblina. W minionym roku wydatki z działalności finansowej obejmowały przede wszystkim wypłatę dywidendy w wysokości 107 mln zł oraz spłatę kredytów w wysokości 54 mln zł. Z kolei wpływy z działalności finansowej obejmowały przede wszystkim wpływy z tytułu kredytu budowlanego dotyczącego projektu Fabryka Norblina oraz wpływy z tytułu kredytu inwestycyjnego Royal Wilanów. Saldo środków pieniężnych na 31 grudnia 2022 roku zawierało środki o ograniczonej możliwości dysponowania, które wynosiły 43 558 tys. ZŁ (odpowiednio na 31 grudnia 2021 r. 40 284 tys. ZŁ). Środki te są ulokowane na rachunkach technicznych banku z tytułu uruchomionych, lecz jeszcze niewydatkowanych środków z kredytu jak również na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie spłaty kredytów, jakie posiadają spółki z Grupy oraz środki z tytułu kaucji otrzymanych od najemców. 3.3 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 3.3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Capital Park na dzień 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2021 roku. Dane w tys. zł 31.12.2022 /badane/ % sumy bilansowej 31.12.2021 /badane/ % sumy bilansowej Inwestycje w jednostkach zależnych 596 269 44% 607 550 44% Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych 50 453 4% 15 428 1% Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom zależnym wyceniane w zamortyzowanym koszcie 533 777 40% 494 033 36% Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie - 14 747 1% 32 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Pozostałe należności długoterminowe 3 290 0% 2 777 0% AKTYWA TRWAŁE 1 183 789 88% 1 134 535 83% Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym wyceniane w zamortyzowanym koszcie 131 806 10% 144 470 11% Należności handlowe i pozostałe 1 277 0% 1729 0% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 113 0% 98 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 694 2% 92 112 7% AKTYWA OBROTOWE 162 890 12% 269 901 17% AKTYWA RAZEM 1 346 679 100% 1 372 944 100% Dane w tys. zł 31.12.2022 /badane/ % sumy bilansowej 31.12.2022 /badane/ % sumy bilansowej Kapitał zakładowy 108 334 8% 108 334 8% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 775 299 58% 775 299 56% Kapitał zapasowy pozostały 4 853 0% 91 719 7% Kapitał rezerwowy 224 333 17% 16 178 1% Kapitał z wyceny programu motywacyjnego 16 178 1% 244 718 18% Niepodzielony wynik finansowy 70 427 5% KAPITAŁY WŁASNE 1 199 425 89% 1 236 248 90% Długoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych wyceniane w zamortyzowanym koszcie 111 959 8% 48 258 4% Rezerwy na zobowiązania oraz z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35 054 3% 30 410 2% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 147 012 11% 114 182 6% Krótkoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych wyceniane w zamortyzowanym koszcie - 57 844 4% Zobowiązania handlowe 70 0% 18 0% Pozostałe zobowiązania i rezerwy 172 0% 166 0% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 242 0% 58 029 4% PASYWA 1 346 679 100% 1 372 944 100% Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2021 roku. Inwestycje w jednostkach zależnych W lutym 2022 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy spółek CP Property 6 Sp. z o.o. , CP Property 7 Sp. z o.o. i Polski Hak Sp. z o. o. W grudniu 2022 roku udziały w SO SPV 50 zostały przeniesione z CP Retail BV do Capital Park S.A. Spółka, zgodnie z regulacjami MSR 27, ujmuje inwestycje w jednostkach zależnych wg zasad opisanych w MSSF 9. Udziały i akcje w jednostkach zależnych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nie rzadziej niż na dzień raportowy Spółka wycenia inwestycje w jednostki zależne w wartości godziwej przy zastosowaniu założeń opisanych poniżej: · dla każdej kategorii inwestycji jednostka stosuje ten sam sposób ujmowania, 33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · zmiany wartości godziwej ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu, · zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (bądź wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, ujmuje się zgodnie z tym MSSF w zakresie prezentacji i ujawnień, w zakresie wyceny zastosowanie znajduję konsekwentnie MSSF 9. Ponieważ jednostki zależne są spółkami celowymi z jedynym aktywem w postaci nieruchomości inwestycyjnej oraz zobowiązaniami finansowymi związanymi z finansowaniem inwestycji, w szacowaniu wartości godziwej jednostek zależnych Spółka bazuje na wartości aktywów netto jednostek zależnych. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej według operatów szacunkowych, natomiast zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek wyceniane są w zamortyzowanym koszcie. Model wyceny inwestycji w jednostki zależne bazuje na danych z jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych i jest sporządzony z poziomu Capital Park S.A. Udziały jednostek kontrolowanych bezpośrednio przez Capital Park S.A. w wartości księgowej (historycznej) są porównywane z wartością aktywów netto kontrolowanych jednostek. W przypadku, gdy kontrolowana spółka posiada jednostki zależne niższego szczebla, udziały tych jednostek są wyceniane do wartości godziwej zgodnie z powyższą metodologią. Efekt tej wyceny jest ujęty w skorygowanych aktywach netto ujętych w ostatecznej wycenie. Aktualizacja wartości inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej ujmowana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w wyniku finansowym w linii „Wycena inwestycji w jednostki zależne do wartości godziwej”. Inwestycje w jednostki współkontrolowane Spółka prezentuje w tej pozycji udziały we wspólnych przedsięwzięciach, wyceniane metodą praw własności. Na wartość bilansową wspólnych przedsięwzięć składają się wartość udziałów w tych jednostkach, jak również udzielone tym podmiotom pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami z uwzględnieniem skutków wyceny bilansowej. Wzrost wartości inwestycji w jednostki współkontrolowane wynika z utraty kontroli nad spółką Polski Hak sp. Z o.o. i rozpoznanie jej jako jednostka współkontrolowana w związku, ze sprzedażą w minionym roku 74% udziałów w tejże spółce do partnera strategicznego, Baytree Real Estate Opportunities Limited w związku z planowaną budową projektu wielofunkcyjnego (zawierającego budynki mieszkalne) na gruncie w Gdańsku. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym Spółka pozyskuje finansowanie zewnętrzne i transferuje je do swoich jednostek zależnych w postaci pożyczek. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie W tej pozycji Spółka prezentuje pożyczkę udzieloną jednostce współzależnej SO SPV 50 Sp. z o.o. Ze względu na długoterminowe zaangażowanie Spółki w inwestycję w jednostce współzależnej, Spółka prezentuje ww. pożyczkę w kategorii długoterminowych, bez względu na termin spłaty pożyczki. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Spadek salda środków pieniężnych wynikał głównie z wypłaty dywidendy. Na 31 grudnia 2022 r., tak samo jak na 31 grudnia 2021r. Spółka nie posiadała środków pieniężnych o ograniczonej możliwości. Pożyczki od podmiotów powiązanych 34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Żadna z pożyczek nie jest przeterminowana. Oprocentowanie pożyczek wynosi 8%. Terminy spłat przypadają w latach 2022-2023. Udzielone pożyczki nie są zabezpieczone. Więcej informacji na temat pożyczek od podmiotów powiązanych znajduje się w nocie 8 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Rezerwy na zobowiązania oraz z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na 31 grudnia 2022 roku Spółka rozpoznała rezerwę z tytułu podatku odroczonego w kwocie 35 mln zł dotyczącą głównie odsetek od pożyczek udzielonych. Więcej informacji na temat rezerwy na podatek odroczony znajduje się w nocie 9 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 3.3.2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Dane w tys. zł 12 miesięcy 2022 /badane/ 12 miesięcy 2021 /badane/ Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 80 83 (3) (4%) Przychody z tytułu dywidend 65 616 19 460 46156 237% Wycena inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej (6 227) 196 725 (202 952) (103%) Przychody z tytułu odsetek 32 311 35 375 (3 064) (9%) Koszty z tytułu odsetek (6 457) (6 441) (16) 0% Koszty osobowe (1 122) (1 192) 70 (6%) Pozostałe przychody/koszty operacyjne (1 842) (1 616) (226) 14% Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych (1 284) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 81 074 242 394 (161320) (67%) Pozostałe przychody finansowe 4 751 1 250 3501 280% Pozostałe koszty finansowe (10 755) (6 940) (3815) 55% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 75 070 236 704 (161 634) (68%) Podatek dochodowy (4 643) 8 014 (12657) (158%) Zysk (strata) netto 70 427 244 718 (174 291 (71%) Suma dochodów całkowitych 70 427 244 718 (174 291) (71%) Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz porównanie wyników finansowych za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku z tym samym okresem 2021 roku Przychody z tytułu dywidend W 2022 roku Spółka otrzymała dywidendę głównie od jednostki zależnej Hazel Investments sp. z o.o., Capital Park Kraków sp. z o.o. oraz CP Retail („SPV 2) sp. z o.o. 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Wycena inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej W minionym roku Spółka poniosła stratę na wycenie inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej w kwocie 6 mln zł. W porównywalnym okresie 2021 roku zysk na wycenie inwestycji w jednostki zależne w kwocie 196 mln zł wynikał ze wzrostu wartości udziałów spółek: Hazel Investments Sp. o.o. (właściciel Royal Wilanów) oraz ArtN Sp z o.o. (właściciel Fabryki Norblina) w związku z istotnym wzrostem wartości nieruchomości posiadanych przez te spółki. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek stanowią w głównej mierze odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Przychody z tytułu odsetek wyniosły 32 mln zł w 2022 roku w porównaniu do 35 mln zł zrealizowanych w 2021 roku. Różnica r/r wynikała przede wszystkim z wpływu z wyceny w zamortyzowanym koszcie. Koszty z tytułu odsetek Koszty z tytułu odsetek utrzymały się na poziomie sprzed roku wynoszącym 6 mln zł. Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych Spółka prezentuje udziały we wspólnych przedsięwzięciach, wyceniane metodą praw własności. Na wartość bilansową tych wspólnych przedsięwzięć składają się wartość udziałów w tych jednostkach, jak również udzielone tym podmiotom pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami z uwzględnieniem skutków wyceny bilansowej. Pozostałe przychody finansowe W pozycji pozostałych przychodów finansowych Spółka wykazuje przede wszystkim przychody z tytułu prowizji za pozyskiwanie finansowania oraz z tytułu poręczeń kredytów bankowych w spółkach zależnych. Wzrost przychodów finansowych w stosunku do 2021 roku wynika głównie z rozpoznania dodatnich różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych. Pozostałe koszty finansowe Pozycja ta obejmuje odpisy aktualizujące aktywa finansowe. 3.3.3 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane w tys. zł 2022 2021 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 92 112 125 355 (33 243) (27%) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (1 919) (2 512) 593 (24%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 47 708 50 374 (2 666) (5%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (107 995) (80 260) (27 735) 35% Różnice kursowe (211) (845) 634 (75%) Środki pieniężne na koniec okresu 29 695 92 112 (62 417) (68%) Saldo środków pieniężnych w 2022 roku zmniejszyło się o 62 mln zł i na koniec roku wyniosło 30 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej obejmują przede wszystkim wpływy z tytuły dywidendy w wysokości 66 mln zł i spłaty udzielonych pożyczek w wysokości 27 mln zł oraz odsetek od nich w wysokości 2 mln zł, a także udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe w wysokości 35 mln zł. Przepływy z działalności finansowej pokazują przede wszystkim wypłatę dywidendy o wartości 107 mln zł. 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Spółka ani Grupa nie publikowały prognoz na 2022 rok. 3.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Grupy: WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżący 7,4 2,2 Wskaźnik natychmiastowy 1,1 0,5 Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Zwiększenie wskaźnika w porównaniu z poprzednim rokiem wynika ze spadku salda zobowiązań krótkoterminowych w związku z przedłużeniem terminu spłaty kredytu Royal Wilanów oraz spadkiem salda zobowiązań handlowych Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe) – Zwiększenie wskaźnika wynika z czynników opisanych powyżej. Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu. Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne uzyskiwane z przychodów z czynszów z tytułu najmu oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY 31.12.2022 31.12.2021 Zadłużenie netto/aktywa 39,22% 33,53% Zadłużenie netto/kapitały własne 0,84 0,68 Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynika ze wzrostu salda zobowiązań z tytułu kredytów w wyniku uruchomienia kolejnych transz kredytu budowlanego Fabryki Norblina (skonwertowanego pod koniec 2022 roku na kredyt inwestycyjny) oraz zwiększeniem salda kredytu dla projektu Royal Wilanów. Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/kapitały własne) – Zmiana wynika z czynników opisanych powyżej. Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Spółki: 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżący 673,1 4,7 Wskaźnik natychmiastowy 122,7 1,6 Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Zwiększenie wskaźnika w porównaniu z poprzednim rokiem wynika z faktu, że Spółka posiadała na koniec roku zaledwie 242 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do 163 mln zł aktywów obrotowych. Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe) – Spółka posiadała na koniec roku zaledwie 242 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do 29 mln zł środków pieniężnych. Spółka na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI 31.12.2022 31.12.2021 Zadłużenie netto/aktywa 6,11% 1,02% Zadłużenie netto/kapitały własne 0,07 0,01 Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynikał ze wzrostu salda zobowiązań spółki z tytułu otrzymanych pożyczek od jednostek zależnych (przy jednoczesnym braku kredytów i obligacji, które zostały spłacone w 2021 roku). Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Wzrost wskaźnika wynika z czynników opisanych powyżej 3.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 3.6.1 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Poza wpływem wojny w Ukrainie na wyniki Grupy w 2022 roku, opisanym w punkcie 2.10, na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy. Grupa przeprowadziła testy / analizy wykazujące, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu minimalizacje negatywnego wpływu spowodowanego pogorszeniem koniunktury. Na dzień sporządzenia raportu struktura i poziom zapadalności długu Grupy jest na bezpiecznym poziomie a także Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności umów kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie uległa pogorszeniu. Grupa posiada obecnie 67 mln zł wolnych środków pieniężnych, dzięki czemu utrzymuje bezpieczną pozycję płynnościową w obliczu zawirowań gospodarczych, spowodowanych zarówno ciągle trwającą pandemią Covid-19, jak i aktualnym konfliktem zbrojnym. 3.7 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji. Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Grupa posiada 67 mln zł wolnej gotówki. Grupa posiada stabilną sytuację finansową oraz zabezpieczone środki zarówno bieżącą działalność, jak i na realizację przyszłych inwestycji. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania. Na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa nie prowadziła budowy żadnego projektu. 3.8 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W 2023 roku Grupa będzie dążyć do dalszego wzrostu wartości. Działalność Grupy będzie się koncentrowała na zakończeniu komercjalizacji inwestycji Fabryka Norblina oraz finalizacji rozpoczętych procesów sprzedaży projektów nieruchomościowych. Ponadto Grupa będzie kładła nacisk na ustabilizowanie projektów ukończonych i ich sprzedaż, kiedy warunki rynkowe pozwolą na realizację założonych zwrotów. Grupa będzie również dążyła do zwiększenie skali zarządzanych aktywów poprzez kolejne akwizycje i dalszą rozbudowę portfela nieruchomości. 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 3.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Podejście Spółki i Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu. Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego. Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy. Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane, jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. 3.9.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA RYZYKO ZWIĄZANE Z WOJĄ W UKRAINIE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Spadek aktywności inwestorów na rynku nieruchomości; niestabilność cen nieruchomości · Ryzyko cyberataku · Ryzyko upadłości lub pogorszenia sytuacji finansowej najemców i kontrahentów · Wysokie koszty dostawy energii elektrycznej, ropy naftowej i gazu ziemnego · Rosnące koszty kredytu i premie za ryzyko oraz rosnąca inflacja i wyższe stopy procentowe · Spadek aktywności najemców skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania umów najmu w szczególności powierzchni handlowych i gastronomicznych · Brak możliwości rozpoczęcia a co za tym idzie również ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i / lub budżetem z powodu przestojów w działalności kontrahentów, niedoborów siły roboczej, zakłóceń łańcucha dostaw, przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń i innych procedur administracyjnych · Pogorszenie sytuacji gospodarczej i niepewność na rynku nieruchomości wpływające na czasowe zawieszenie / wydłużenie rozpoczętych procesów sprzedażowych i inwestycyjnych · Wzrost zmienności na rynkach finansowych i rosnące stopy procentowe może w dalszej perspektywie ograniczyć aktywność inwestycyjną na rynku nieruchomości oraz wpłynąć na pogorszenie dostępności do finansowania · Aktywne zarządzanie nieruchomościami, w tym stosowanie rozwiązań optymalizujących zużycie energii elektrycznej i ciepła · Utrzymywanie bezpośrednich i bliskich relacji z najemcami w celu wypracowania najlepszych rozwiązań, zawieranie porozumień z najemcami, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej (udzielanie czasowych rabatów w czynszu w zamian za wydłużenie umów najmu) oraz aktywne poszukiwanie nowych najemców · Instrumenty zabezpieczające stopę procentową zawierane przy zaciąganiu finansowania · Indeksacja czynszów wynajmowanych nieruchomości o wskaźnik inflacji · Naturalny hedging poprzez finansowanie projektów w walucie, w której pobierane są czynsze za wynajem nieruchomości · Wysoki poziom stosowanych zabezpieczeń przetwarzanych danych, dalszy rozwój bezpieczeństwa teleinformatycznego 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce · Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej · Cykliczność rynku nieruchomości · Pogorszenie sytuacji w branży finansowej · Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości · Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje oraz aktywne zarządzanie · Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami · Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego · Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi · Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami RYZYKO KURSOWE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN · Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN · Mniejsze przychody z najmu · Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości · Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil „eksportera”. Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe · Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Wzrost stóp procentowych · Spadek stóp procentowych · Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych · Wzrost stóp kapitalizacji, (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych · Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać · Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód · Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii · Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ COVID-19 Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Zakaz wykonywania określonych rodzajów działalności · Ograniczenie mobilności społecznej · Spowolnienie wzrostu gospodarczego · Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce · Niepewność związana z czasem trwania pandemii i skalą działań administracji rządowej · Pogorszenie sytuacji finansowej najemców i/lub potencjalne bankructwa najemców · Spadek wpływów z wynajmu nieruchomości · Brak możliwości ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i / lub budżetem z powodu przestojów w działalności kontrahentów, niedoborów siły roboczej, zakłóceń łańcucha dostaw, przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń i innych procedur administracyjnych · Utrudniony dostęp do finansowania i / lub żądanie przez banki dodatkowych zabezpieczeń umów kredytowych · Spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania umów najmu czy realizacji inwestycji i dezinwestycji · Negatywny wpływ renegocjacji warunków umów najmu, restrukturyzacji najemców na zawarte umowy najmu, dochód z wynajmu i wartość nieruchomości. · Aktywne zarządzanie nieruchomościami i optymalizacja kosztów · Utrzymywanie bezpośrednich i bliskich relacji z najemcami w celu wypracowania najlepszych rozwiązań, zawieranie porozumień z najemcami, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej (udzielanie czasowych rabatów w czynszu w zamian za wydłużenie umów najmu) · Podejmowanie działań umożliwiających prowadzenie regularnej działalności operacyjnej Grupy oraz realizację budowy Fabryki Norblina z jak najmniejszymi zakłóceniami · Zabezpieczanie aktywów oraz minimalizacja ekspozycji pracowników na wpływ COVID-19 (praca zdalna) · Utrzymywanie płynności Grupy na bezpiecznym poziomie · Prowadzenie negocjacji z bankami w zakresie zawieszenia spłaty kapitału i odsetek, tam, gdzie jest to konieczne i możliwe, w celu ograniczenia skutków zmniejszonych wpływów czynszów z najmu (kluczowym celem jest utrzymanie samofinansowania wszystkich zakończonych projektów, bez potrzeby dalszych dopłat kapitałowych) 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. RYZYKO KLIMATYCZNE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Zagrożenia fizyczne spowodowane zmianami klimatu, w tym wzrost emisji gazów cieplarnianych, wzrost temperatury, pogorszenie jakości powietrza itp. · Rosnąca świadomość zmian klimatu w społeczeństwie, powodująca wzrost presji na firmy by dbały o związki między klimatem, zrównoważonym rozwojem i społeczeństwem · Przejście na technologie i modele niskoemisyjne, odporność na zmiany klimatu · Wprowadzenie regulacji prawnych wymagających dostosowanie działalności biznesowej do wymagań zrównoważonego rozwoju i zarządzania ryzykiem klimatycznym · Działania UE zmierzające do stworzenia systemu finansowego wspierającego zrównoważony rozwój · Wzrost kosztów realizacji inwestycji i / lub konieczność poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych w istniejących budynkach · Ograniczenia w pozyskiwaniu finansowania · Ograniczenia w nabywaniu nowych gruntów inwestycyjnych · Zielona” certyfikacja budynków, jako potwierdzenie działania zgodnie z zasadami zrównoważonego budownictwa na wszystkich etapach inwestycji, tj. projektowania, budowy i eksploatacji. Royal Wilanów i Norblin Factory otrzymały certyfikaty BREEAM z oceną „Very Good” · Promowanie odpowiedzialnych postaw wśród pracowników, najemców i mieszkańców (tj. skuteczne zarządzanie odpadami) · Opracowanie Programu Edukacji Ekologicznej oraz specjalnego „zielonego” przewodnika dla najemców w kluczowych budynkach Grupy, w celu promocji angażowanie się w inicjatywy na rzecz ochrony środowiska i rozwijania ekologicznych nawyków w ich codziennym życiu · Bieżąca ocena ryzyka związanego z klimatem w toku działalności Grupy, jej dostawców, partnerów biznesowych i we wszystkich społecznościach, w których działa 3.9.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu · Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej · Utrata kluczowego najemcy („anchor tenant") · Bankructwa najemców · Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.: · Spadek przychodu z najmu · Brak możliwości sprzedaży nieruchomości · Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego · Staranny dobór najemców · Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie · Atrakcyjna oferta dla najemców · Aktywny asset management i dbanie o bliskie relacje z najemcami · Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany, jako strata z aktualizacji wyceny · Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu · Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości · Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej · Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi · Staranny dobór metod wyceny · Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny · Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów · Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców · Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego · Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych · Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego. · Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji · Cofnięcie uzyskanych pozwoleń finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W PRZYGOTOWANIU Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Brak decyzji administracyjnych (decyzji środowiskowych, pozwolenia na budowę, decyzji konserwatorskich) · Ryzyko związane z zakupem projektu · Metarializacja ryzyk prawnych związanych z tytułem do nieruchomości · Ryzyka dot. wykonania umów przez sprzedających lub JV Partnera · Wzrost kosztów realizacji inwestycji i / lub konieczność poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych w istniejących budynkach · Ograniczenia w pozyskiwaniu finansowania · Ograniczenia w nabywaniu nowych gruntów inwestycyjnych · Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej · Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji · Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne RYZYKO KONKURENCJI Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Działania firm konkurencyjnych · Działania lokalnych inwestorów indywidualnych · Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości · Wzrost poziomu pustostanów · Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości · Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego · Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z „distressed assets” · Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów · Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy · Aktywne zarządzanie nieruchomościami · Opracowanie Unikalnych koncepcji wyróżniających projektu Capital Park na rynku, m.in. Biuro+, Office Doctor czy „The place to be, the place to work” 3.9.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z KAPITAŁEM LUDZKIM RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KAPITAŁU LUDZKIEGO Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Działania firm konkurencyjnych · Utrata pracowników na każdym szczeblu Grupy · Pozyskiwanie wykwalifikowanych specjalistów · Spadek zdolności operacyjnej · Utrata kluczowych członków kadry zarządzającej i menedżerskiej · Ograniczenie rozwoju działalności grupy · Nadmierna fluktuacja · Wysokie koszty · Program rozwoju pracowniczego · Kształcenie i ulepszanie kompetencji pracowników poprzez szkolenia · Zapewnienie godnych warunków pracy · Zapewnienie programów pomocniczych, m. in. pakiety medyczne · Promowanie zrównoważonego stylu życia, odpowiedniego „work-life balance”, elastyczne godziny pracy · Jasna, szczera i uczciwa komunikacja z naszymi pracownikami o naszej misji planach rozwoju RYZYKO BRAKU ROZWOJU ZASOBÓW LUDZKICH Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Błędne lub niedostateczne określenie potrzeb szkoleniowych · Utrata przez firmę potencjału wiedzy · Brak nabycia przez pracowników pożądanych kwalifikacji · Brak wzrostu efektywności pracy · Bieżące monitorowanie potrzeb szkoleniowych pracowników 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Niechęć w stosowaniu nowych rozwiązań · Brak zwrotu z inwestycji w rozwój potencjału kwalifikacyjnego pracowników · Systematyczny przegląd wynagrodzeń i systemów premiowania · Zachęcanie pracowników do działań na rzecz rozwoju osobistego i zawodowego · Współpraca z instytucjami branżowymi · Uczestnictwo w programie mentoringowym RYZYKO PODZIAŁU KOMPETENCJI I EFEKTYWNOŚCI DELEGOWANIA ODPOWIEDZIALNOŚCI Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Brak zależności między efektywnością pracy a wysokością wynagrodzenia · Powielanie tych samych metod działania · Brak utożsamiania się pracowników z firmą i jej celami · Nieradzenie sobie pracownika z obowiązkami na danym stanowisku · Ograniczona liczba pomysłów i uprawień · Nieefektywna struktura wewnętrzna firmy · · Prowadzenie regularnego dialogu z pracownikami · Bieżące monitorowanie struktury zatrudnienia · Wspomaganie rozwoju kompetencji pracowników poprzez organizację szkoleń (wewnętrznych i zewnętrznych) i programów edukacyjnych dla pracowników RYZYKO NARUSZENIA PRAW CZŁOWIEKA Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Brak należytej staranności w odniesieniu do praw naszych pracowników i współpracowników · Nierówna płaca za tą samą pracę wśród naszych pracowników i współpracowników · Ryzyko naruszenia praw człowieka w naszym łańcuchu wartości · Negatywny potencjalny wpływ na reputację Spółki i Grupy Kapitałowej · Wdrożenie polityki przestrzegania praw człowieka · Zgodność z regulacjami RODO 3.10 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych. 3.11 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU Zmiany kursu EUR/PLN Grupa jest eksponowana na ryzyko kursowe, głównie PLN/EUR. Wynika ono głównie z różnic między walutą raportowania sprawozdań finansowych (złoty) a walutą wyceny nieruchomości, zobowiązań oraz umów z najemcami (euro). 3 KLUCZOWE MIEJSCA WPŁYWU ZMIAN PLN/EUR NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZYCHODY AKTYWA ZOBOWIĄZANIA · 99% przychodów z najmu Grupy oparta jest o czynsze w euro, a wyniki sprzedaży raportowane są w PLN. · 99% nieruchomości Grupy wycenianych jest w euro. Wynik na rewaluacji projektów (aktywów w bilansie) wynika z oszacowania wartości projektów w euro, a następnie przeliczenia ich na PLN. · Zadłużenie bilansowe jest w większości (100%) w euro. Wartość kredytów jest przeliczana na datę bilansową na PLN, a różnica pokazywana w RZiS. 45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Utrzymanie się wysokiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy wzrost/spadek może przyczynić się istotnie do wzrostu/spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w PLN, ponieważ 100% kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2022 roku była denominowana w euro. Niemniej jednak, Grupa dzięki finansowaniu w euro oraz wycenie nieruchomości w euro w naturalny sposób ogranicza skutki wyceny wynikające z niezrealizowanych różnic kursowych na wynik Grupy. Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale „Czynniki ryzyka i zagrożeń” niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego roku. 4 ŁAD KORPORACYJNY 4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem DPSN2021, z zastrzeżeniem części zasad, które nie były stosowane w Spółce: ZASADY NIESTOSOWANE W SPÓŁCE POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka nie ma przyjętego odrębnego dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka nie ma przyjętego odrębnego dokumentu strategii biznesowej zawierającej tematykę ESG. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady, albowiem nie posiada wdrożonej polityki różnorodności. Spółka podejmie działania w celu jej opracowania do końca 2022 r. Aktualnie wybór członków organów, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewidzianym przepisami prawa oraz statut Spółki. Jednakże Spółka zwraca uwagę, że różnorodność to wartość niezwykle bliska działalności biznesowej Spółki i całej jej grupy kapitałowej. Spółka kieruje się zasadą równego traktowania wszystkich pracowników i współpracowników oraz wspiera przeciwdziałanie wszelkiego rodzaju dyskryminacji, aktywnie podchodząc do zwiększania różnorodności i zapewnienia równych szans rozwoju zawodowego. Podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, Spółka kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. W grupie kapitałowej zatrudnione są zarówno kobiety, jak i mężczyźni w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą członkowie z wykształceniem m.in. w zakresie prawa, ekonomii i finansów oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Na 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta i dwóch mężczyzn, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły dwie kobiety i czterech mężczyzn. Na 31 grudnia 2022 roku 62% wszystkich pracowników i konsultantów grupy kapitałowej stanowiły kobiety. W kluczowej kadrze menadżerskiej większość stanowią kobiety. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada wdrożonej Polityki różnorodności. Spółka podejmie działania w celu jej opracowania do końca 2022 r. Pomimo braku wdrożenia polityki różnorodności Spółka spełnia wskaźnik mniejszości z uwagi na płeć. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady. W ramach obowiązujących przepisów prawa, ograniczenia co do pełnienia funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki stosowane są do działalności konkurencyjnej (art. 380 KSH). 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn wskazanych w pkt. 2.1. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad. W przypadku, gdy Spółka będzie organizować e-wza, wówczas transmisja zostanie zapewniona. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie zapewnienia uzasadnienia wszystkich uchwał wnoszonych do porządku WZA. Spółka zapewnia takie uzasadnienie w zakresie istotnych uchwał lub dotyczących spraw budzących wątpliwości. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie ma wpływu na zastosowanie się przez akcjonariuszy do obowiązku wynikającego z omawianej zasady. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzję w przedmiotowym zakresie podejmuje każdorazowo walne zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami prawa po uwzględnieniu sytuacji Spółki w dacie podejmowania decyzji. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady. Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń, która reguluje zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne kluczowych menedżerów w Spółce nie jest oparte na przesłankach wskazanych w zasadzie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Wyjaśnienie. Spółka nie stosuje tej zasady. Decyzja w tym zakresie podejmowana jest przez walne zgromadzenie zgodnie z przepisami prawa i polityką wynagrodzeń. 4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. akcjonariusze posiadali następujące uprawnienia kontrolne: Uprawniony akcjonariusz Rodzaj uprawnienia Podstawa prawna Jan Motz oraz MIRELF VI B.V. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („WZA”) nie później niż na dzień przypadający pięć tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania art. 13 pkt 1 i 2 Statutu Spółki 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad takiego WZA Jan Motz (tak długo, jak posiada, co najmniej 2.307.274 akcji) Powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej art. 19 pkt 3 w związku z § 26 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 5% głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% głosów w Spółce) Powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej. art. 19 pkt 4 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 10% głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% głosów w Spółce) Powołanie i odwołanie dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie. art. 19 pkt 5 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 25% głosów w Spółce) Powołanie i odwołanie trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie. art. 19 pkt 6 Statutu Spółki Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania MIRELF VI BV posiada 73,78% głosów na WZA Spółki, a Jan Motz posiada 2,52% głosów na WZA Spółki. 4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Park S.A. oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4.4 ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY · WZA obraduje raz w roku jako zwyczajne walne zgromadzenie („ZWZ”) lub w szczególnych sprawach jako nadzwyczajne walne zgromadzenie („NWZ”) · WZA może zostać zwołane przez akcjonariuszy spółki (Jana Motza, Mirelf VI B.V.) w drodze wykonania uprawnień osobistych · WZA może zostać zwołane przez akcjonariuszy posiadających więcej niż 1/20 kapitałów. Do kompetencji WZA należy m.in. · Zatwierdzanie sprawozdań Spółki, · Udzielanie Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium, · Zmiany statutu, · Uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej, · Uchwalanie polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu, · Zatwierdzenie sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, · Podział zysku. RADA NADZORCZA · 6 członków · 5-letnia kadencja 49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · 2 członków powołuje i odwołuje WZA, natomiast 4 członków powołują i odwołują akcjonariusze spółki (Jan Motz – 1 członek, Mirelf VI B.V. – 3 członków z przewodniczącym włącznie) w drodze wykonania uprawnień osobistych, · Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej czterech jej członków za wyjątkiem bezwzględnej większości głosów członków rady nadzorczej wymaganej w kwestiach dotyczących zawieszenia i odwoływania członków zarządu. Do kompetencji RN należy m.in.: · Zatwierdzanie rocznych planów finansowych, · Wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne, które nie były uwzględnione albo realizowane są na warunkach odbiegających od przedstawionych w rocznym biznesplanie grupy, których wartość przekracza netto ustalony limit (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4 statutu), · Wybór audytora ZARZĄD · 1-4 członków · 5-letnia kadencja · Kieruje działalnością spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich · Jednoosobowa reprezentacja Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Podział kompetencji członków zarządu: Jan Motz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, nadzoruje w szczególności: przygotowanie, budowę i komercjalizację projektów inwestycyjnych, IR. Marcin Juszczyk – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych sprawuje nadzór nad obszarami: planowanie i przygotowanie inwestycji, dezinwestycje, finanse, treasury, controlling i księgowość, ESG. Kinga Nowakowska – Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna sprawuje nadzór nad: zarządzaniem i komercjalizacją nieruchomości handlowych, marketingiem, ESG. Komitety Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej zostały powołane: Komitet Inwestycyjny, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. KOMITET INWESTYCYJNY · Posiedzenia co najmniej raz w miesiącu · Otrzymuje miesięczne sprawozdania z zarządzania oraz projekty sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń, które zaszły w działalności Spółki. · Otrzymuje projekty biznesplanów. Do zadań komitetu należy przede wszystkim konsultowanie i rozpatrywanie: · Proponowanych inwestycji i nabycia mienia Grupy, · Wszelkiej dokumentacji finansowej i prawnej związanej z inwestycjami Grupy, 50 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Wyboru osób na stanowiska wykonawcze wyższego szczebla, · Nadzoru nad wydatkami kapitałowymi Grupy. Skład: · Carey j. Flaherty (Przewodniczący) · Dr. Steffen Meinshausen · Kimberly Adamek Cholewa KOMITET AUDYTU · Posiedzenia komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał · Otrzymuje kwartalne raporty finansowe i z działalności oraz projekty sprawozdań finansowych Do zadań komitetu należy w szczególności: · Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, · Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, · Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, · Rekomendowanie radzie nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. · Dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych spółki oraz przedstawianie radzie nadzorczej opinii na ich temat. Skład: · Jacek Kseń (przewodniczący, Niezależny Członek) · Kimberly Adamek Cholewa · Jonathan Willén (Niezależny Członek) KOMITET WYNAGRODZEŃ W zakresie zadań i funkcjonowania komitetu wynagrodzeń i komitetu nominacji stosuje się załącznik i do zalecenia komisji europejskiej (2005/162/we) z dnia 15 lutego 2005 r. Dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych. Do zadań komitetu należy m.in.: · Przedstawienie RN propozycji dotyczących wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych lub zarządzających oraz ocena wyników ich pracy, · Monitorowanie poziomu struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla, · Omawianie ogólnych zasad realizowania systemów wynagrodzeń, w szczególności opcji na akcje i przedstawianie RN propozycji w tym zakresie. Skład: · Kimberly Adamek Cholewa · Jacek Kseń (Niezależny Członek) · Jonathan Willén 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Członkowie komitetów na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Komitet audytu Kimberly Adamek Jonathan Willén Jacek Kseń Komitet inwestycyjny Kimberly Adamek Carey Flaherty Adamek Steffen Meinshausen Komitet wynagrodzeń Kimberly Adamek Jonathan Willén Jacek Kseń Działalność Komitet Audytu w 2022 roku W 2022 roku Członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w rozumieniu zasady II.Z.4. DPSN2016, a także w rozumieniu pkt. 2.3. DPSN2021. W przypadku Spółki wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają wszyscy członkowie Komitetu Audytu w Spółce. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). W szczególności w odniesieniu do posiadanego wykształcenia członków Komitetu Audytu można wskazać, iż: · Pan Jacek Kseń skończył studia na Wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Następnie obronił doktorat z tematyki międzynarodowych rynków finansowych na dawnej SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie. · Pani Kimberly Adamek Cholewa ukończyła studia MBA na New York University oraz uzyskała stopień BS w dziedzinie finansów na Northern Arizona University. · Pan Jonathan Willen uzyskał z wyróżnieniem tytuł BSc w London School of Economics oraz tytuł MDes na wydziale Real Estate & the Built Environment na Harvard Graduate School of Design. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Pani Kimberly Adamek wiedzę z zakresu branży uzyskała m.in. pełniąc funkcję zarządzającego portfelem w Madison International Realty LLC, będąc odpowiedzialną za zarządzanie aktywami krajowego i zagranicznego portfela inwestycyjnego Madison. Przed dołączeniem do Madison w 2014 roku, p. Adamek pracowała przez siedem lat w CBRE Global Investors, gdzie pełniła funkcję dyrektora ds. nabyć, będąc odpowiedzialną za identyfikowanie możliwości inwestycyjnych, ocenę ryzyka i nabycie aktywów komercyjnych. Pan Jacek Kseń uzyskał wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka będąc m.in. w latach 2009-2015 doradcą operacyjnym w Polsce jednego z największych funduszy typu Private Equity Advent International. Pan Jonathan Willén jest Dyrektorem Generalnym i współzałożycielem Europi Property Group, paneuropejskiego funduszu inwestującego na rynku nieruchomości mającego siedziby w Londynie i Sztokholmie. Pan Jonathan Willén jest również wspólnikiem w Brunswick Real Estate, udziałowcu założycielu Europi oraz menedżerem inwestycyjnym na kraje nordyckie. Ponadto jest członkiem założycielem Harvard Alumni Real Estate Board. Od 2015 roku Jonathan Willén piastował stanowisko dyrektora w funduszu inwestycyjnym private equity Blackstone z siedzibą w Londynie. W roku 2022 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym tematem były: wyniki finansowe i operacyjne Grupy, zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przeglądów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, uzyskiwanie 52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady: · Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. · Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na: - Posiadane doświadczenie, kwalifikacje i umiejętności zespołu audytowego, w szczególności w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Doświadczenie w obszarze rynku nieruchomości inwestycyjnych, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego. - Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki. - Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej. · Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). · Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. · Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Rozporządzeniem. Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: „Podmioty Objęte Procedurą”) dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują: · Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. · Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady: - Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: „Usługi Zabronione”). - Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia, - Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, - Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Podmiotom Objętym Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, - Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych, jakie mają być świadczone, a także informację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną. 4.5 WALNE ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W 2022 ROKU Data Rodzaj zgromadzenia Opis 29 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za 2021 rok oraz rocznego sprawozdania z działalności Spółki i Grupy w 2021 roku, decyzja o podziale zysku, zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, wyrażenie opinii o 54 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zmiana wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu. 7 listopada 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego, którym Zarząd Spółki może dysponować na cele wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy („Fundusz Rezerwowy - Dywidendowy”) oraz przeniesieniu części środków z kapitału zapasowego w części utworzonej z zysków na Fundusz Rezerwowy – Dywidendowy 4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W dniu 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności: · realizacja strategii biznesowej Spółki oraz jej krótko i długoterminowych celów oraz zapewnienie stabilności Spółki; · przyciągnięcie, motywowanie i utrzymanie wysoko wykwalifikowanych członków kadry menedżerskiej i nadzorczej dzięki konkurencyjnemu pakietowi wynagrodzeń, który ukierunkowany jest na długoterminowy rozwój Spółki i jej spółek zależnych („Grupa”) oraz ma zapewnić ich pełne zaangażowanie i trwałe związanie ze Spółką; · zapewnienie Członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności; · przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, w tym w szczególności: · zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenie i kwalifikacje; · standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży deweloperskiej. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy. Szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują się w załączniku do raportu bieżącego nr 20/2020 opublikowanego przez Spółkę w dniu 28 sierpnia 2020 roku. WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd 4 814 8 890 WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2021 31.12.2020 Jan Motz 3 152 3 634 Marcin Juszczyk 1 252 2 630 Kinga Nowakowska 1 247 2 626 55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Umowy z Członkami Zarządu określające wypłatę odprawy w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska Umowy zawarte przez członków Zarządu przewidują również świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy bez istotnej przyczyny (odprawy). Członkowie Zarządu zawarli również umowy o zakazie konkurencji ze Spółką. Umowy te zawierają postanowienia dotyczące zakazu zajmowania się przez członka Zarządu, bez uzyskania pisemnej zgody Spółki, bezpośrednio lub pośrednio działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w okresie trwania umowy, jak również w ciągu dwunastu miesięcy od dnia jej rozwiązania, za co przewidziane jest – po rozwiązaniu stosunku pracy wynagrodzenie. WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2021 31.12.2020 Rada Nadzorcza 300 360 WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2021 31.12.2020 Katarzyna Ishikawa 150 120 Jacek Kseń 150 120 Anna Frankowska-Gzyra - 110 Na dzień sporządzenia raportu, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi a Członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 4.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco: Liczba akcji [szt.] Wartość nominalna [tys. zł] Jan Motz 2 728 911 2 729 Marcin Juszczyk 926 479 926 Kinga Nowakowska 300 346 300 Zmiany stanu posiadania akcji W okresie od przekazania poprzedniego raportu nastąpiło zmniejszenie w stanie posiadania akcji przez Kingę Nowakowską o 43 000 akcji. Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy. 4.8 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie wystąpiły. 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 4.9 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Na dzień publikacji raportu, Emitent nie jest świadomy istnienia umów na podstawie których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 4.10 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programu akcji pracowniczych. 4.11 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 4.12 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W Grupie Capital Park istnieje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który za pomocą wyodrębnionej komórki organizacyjnej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: PROCEDURY WEWNĘTRZNE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W Grupie funkcjonują wewnętrzne procedury dotyczące informacji finansowej i obiegu dokumentów, mające na celu identyfikację i eliminację obszarów ryzyka i nieprawidłowości we wszystkich dziedzinach aktywności Spółek z Grupy. Procedury kontrolne podlegają okresowej analizie i aktualizacji. REGULARNĄ OCENĘ PROCEDUR KONTROLI WEWNĘTRZNEJ Procedury kontroli wewnętrznej są nadzorowane przez Kontrolera Finansowego w celu zapewnienia bezpieczeństwa i skuteczności ich funkcjonowania oraz zgodności z przyjętymi regulacjami. REGULARNĄ OCENĘ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK W OPARCIU O OKRESOWE RAPORTY FINANSOWE W trakcie roku w spółkach Grupy Capital Park przygotowywane są szczegółowe raporty finansowe umożliwiające Zarządom spółek analizę i ocenę wyników ich bieżącej działalności. SFORMALIZOWANY SYSTEM TWORZENIA BUDŻETÓW I PLANÓW FINANSOWYCH ORAZ BIEŻĄCY MONITORING ICH WYKONANIA Podstawę oceny i kontroli w szczególności bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych stanowią opracowane przez Grupę modele finansowe poszczególnych projektów inwestycyjnych. Szczegółowe budżety inwestycyjne sporządzane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie i dogłębną wiedzę na temat rynku nieruchomości zespołu konsultantów Grupy Capital Park. Stworzone plany finansowe umożliwiają Grupie nadzorowanie i ocenę przebiegu całego procesu deweloperskiego, kontrolę kosztów i wykonania budżetu oraz monitorowanie harmonogramów. Budżety projektów będących w trakcie realizacji aktualizowane są na bieżąco, natomiast pozostałe projekty inwestycyjne nie rzadziej, jak co 3 miesiące. JASNO OKREŚLONY ZAKRES OBOWIĄZKÓW I KOMPETENCJI W PROCESIE PRZYGOTOWANIA I AUTORYZOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 57 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Sprawozdania finansowe spółek z Grupy Capital Park przygotowywane są przez księgowych, weryfikowane przez Kontrolera Finansowego Grupy (odpowiedzialnego za procedury kontroli wewnętrznej w Grupie). Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Capital Park odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki, który zatwierdza sprawozdania a przed publikacją przedstawia je do oceny Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitetowi Audytu. 4.13 INTERESARIUSZE Jako Grupa Capital Park dążymy do systematycznego dialogu ze wszystkimi grupami interesariuszy. Dbamy o to, by nasza bieżąca działalność była transparentna i jasna dla naszych grup docelowych. Wierzymy, że jedynie otwarta i dwustronna komunikacja z naszymi partnerami jest w stanie zbudować długofalowe relacje, które przekładają się na sukces biznesowy. Za relacje z poszczególnymi interesariuszami odpowiedzialne są dedykowane osoby, które na bieżąco reagują na wszelkie potrzeby informacyjne i oczekiwania konkretnych grup. PRACOWNICY I WSPÓŁPRACOWNICY Sposób wpływu Nasi pracownicy i współpracownicy to nasi wewnętrzni interesariusze. Dzięki nim możemy działać, tworzyć nowe inwestycje, prowadzić bieżące projekty, a także rozwijać się jako grupa. Forma dialogu · Szkolenia i warsztaty · Ankiety satysfakcji · Spotkania integracyjne INWESTORZY, BANKI, PARTNERZY JV, INNI PRZEDSTAWICIELE RYNKU KAPITAŁOWEGO Sposób wpływu Inwestorzy instytucjonalni to zarówno nasi akcjonariusze jak i obligatariusze. Wśród nich znajdują są inwestorzy posiadający znaczące pakiety akcji i swoją reprezentację w radzie nadzorczej. Banki dostarczają nam płynności i pomagają finansować długoterminowe inwestycje, które budują wartość grupy. Część naszych inwestycji realizowana jest wraz z naszymi partnerami w formie umów joint venture. Ważni są dla nas także inwestorzy indywidualni oraz analitycy giełdowi, którzy publikują raporty i rekomendacje o naszej grupie. Forma dialogu · Biuro relacji inwestorskich · Dedykowana strona www http://inwestor.capitalpark.pl/ · Raporty bieżące i okresowe · Prezentacje kwartalne podsumowujące wyniki finansowe i operacyjne · Bezpośredni dialog na spotkaniach i konferencjach (spotkania indywidualne i grupowe) · Stały kontakt mailowy i telefoniczny KLIENCI (NAJEMCY NIERUCHOMOŚCI, NABYWCY NIERUCHOMOŚCI MIESZKALNYCH) Sposób wpływu Najemcy to nasi kluczowi klienci. To m.in. Dla nich budujemy nasze inwestycje komercyjne oraz mieszkaniowe. Projektując nasze nieruchomości bierzemy pod uwagę komfort, bezpieczeństwo i użyteczność powierzchni dla najemców, a także ich dostępność oraz atrakcyjną ofertę dla okolicznych mieszkańców. Osobną grupą wśród klientów 58 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. są nabywcy naszych nieruchomości, którzy doceniają jakość i ekologiczność stosowanych przez nas rozwiązań, a także ich lokalizację i potencjał komercyjny. Forma dialogu · Stały kontakt mailowy, telefoniczny i osobisty · Ankiety satysfakcji najemców · Media społecznościowe · Newslettery · Organizacja wydarzeń · Przewodniki dla najemców · Strony internetowe dedykowane poszczególnym inwestycjom WŁADZE SAMORZĄDOWE, STOWARZYSZENIA (NGOS), SPOŁECZNOŚCI LOKALNE Sposób wpływu Interesariusze związani z miejscami, w których prowadzimy nasze inwestycje są dla nas istotni. Projektując nasze nieruchomości bierzemy pod uwagę kwestie prawne, opinie władz samorządowych, stowarzyszeń, a także lokalnej społeczności. W trakcie procesu budowy bierzemy pod uwagę komfort naszych sąsiadów, jak również wpływ naszych nieruchomości na środowisko. Forma dialogu · Proces uzyskiwania pozwoleń i zarządzania nimi · Współpraca przy lokalnych wydarzeniach · Konsultacje społeczne · Strony internetowe dedykowane poszczególnym inwestycjom · Media społecznościowe poszczególnych inwestycji · Sponsoring wydarzeń · Organizacja wydarzeń promujących sport i zdrowy tryb życia, a także wydarzeń kulturalnych i społecznych · Prezentacje i wykłady · Wizje lokalne · Organizacja wspólnych wydarzeń WYKONAWCY INWESTYCJI, PARTNERZY BIZNESOWI, ARCHITEKCI, DOSTAWCY Sposób wpływu Architekci i wykonawcy to nasi partnerzy biznesowi, którzy projektują i realizują zaprojektowane dla nas inwestycje. Od naszych dostawców pozyskujemy usługi i towary potrzebne do budowy i rozbudowy nieruchomości oraz codziennych działań. Forma dialogu · Kontakt telefoniczny i mailowy · Strona korporacyjna · Konferencje i targi · Media społecznościowe · Sponsoring wydarzeń branżowych · Udział w stowarzyszeniach nieruchomości · Udział w grupach roboczych 59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. MEDIA I ORGANIZACJE BRANŻOWE Sposób wpływu Dzięki mediom i organizacjom branżowym komunikujemy się z naszymi interesariuszami, przedstawiamy nasze działania oraz plany. Forma dialogu · PR i biuro prasowe grupy · Konferencje i targi · Wydarzenia związane z procesem inwestycyjnym danego projektu · Wywiady · Spotkania prasowe na terenie realizowanych inwestycji · Współpraca marketingowa i reklamowa · Media społecznościowe · Strona korporacyjna REGULATORZY I ADMINISTRACJA CENTRALNA Sposób wpływu Jako spółka notowana na GPW w warszawie podlegamy regulacjom zarówno giełdy jak i UKNF. To w Polsce prowadzimy nasze działania i płacimy podatki, naszym interesariuszem jest zatem także administracja centralna. Forma dialogu Kontakt pisemny lub telefoniczny w zależności od okoliczności 4.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Różnorodność, tolerancja, wzajemny szacunek i zaufanie to wartości niezwykle bliskie działalności biznesowej Capital Park. Wspieranie równouprawnienia, przeciwdziałanie wszelkiego rodzaju dyskryminacji, zapewnienie równych szans rozwoju zawodowego wśród pracowników jest fundamentalną wartością dla Grupy, dlatego, że wpływają na jej sukces i satysfakcję pracowników. W 2022 roku Zarząd Spółki przyjął politykę różnorodności w Grupie Capital Park, której celem jest: · Wykreowanie miejsca i środowiska pracy, w którym każdy członek zespołu, bez względu na formę zatrudnienia lub współpracy czuje się wartościowy, szanowany i może być sobą. · Budowanie zaufania i sprzyjającej atmosfery pracy oraz przeciwdziałanie dyskryminacji. Grupa jest pracodawcą stosującym politykę równych szans, zgodnie z którą zakazane są wszelkie przejawy dyskryminacji (ze względu na płeć, rasę, kolor skóry, pochodzenie etniczne lub społeczne, cechy genetyczne, język, religię lub przekonania, poglądy polityczne i inne, przynależność do mniejszości narodowej, status majątkowy, urodzenie, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną). Grupa podejmuje działania mające na celu budowanie różnorodnego i inkluzywnego miejsca pracy, w szczególności poprzez: · Rekrutowanie i budowanie zróżnicowanych zespołów, które wykazują się zaangażowaniem i są siłą napędową w tworzeniu innowacyjnych nieruchomości. · Pielęgnowaniu atmosfery i kultury organizacyjnej opartej na otwartości i tolerancji. 60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. · Tworzeniu różnorodnego i inkluzywnego środowiska pracy, które przyciąga, motywuje i sprzyja utrzymaniu zróżnicowanej grupy pracowników · Prowadzenie dialogu z osobami zatrudnionymi na temat przyjętej polityki zarządzania różnorodnością · Powadzenie polityki informacyjnej wobec interesariuszy co do stosowanego modelu zarządzania różnorodnością oraz rezultatach takiego podejścia · Roczne raportowanie na temat podjętych działań i ich praktycznych rezultatów · Promowanie i upowszechnianie zarządzania różnorodnością w Polsce Grupa zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełniania przez kandydatów kryteriów merytorycznych. Na koniec 2022 roku 62% wszystkich pracowników i współpracowników stanowiły kobiety. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą członkowie z wykształceniem m.in. w zakresie prawa, ekonomii i finansów oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Na 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta i dwóch mężczyzn a w skład Rady Nadzorczej wchodziły dwie kobiety i czterech mężczyzn. Wymiary różnorodności Zarządu: · Wiek: 30-50 lat: 33%, powyżej 50 lat: 67% · Wykształcenie: finanse: 33,33%, prawo: 33,33%, weterynaria: 33,33% · Płeć: kobiety: 33%, mężczyźni: 67% · Staż pracy w Grupie Capital Park: powyżej 5 lat:100% Wymiary różnorodności Rady Nadzorczej: · Wiek: 30-50 lat: 50%, powyżej 50 lat: 50% · Wykształcenie: finanse: 83%, prawo: 17% · Płeć: kobiety: 33%, mężczyźni: 67% · Staż pracy w Grupie Capital Park: poniżej 1 roku: 17%, 1-5 lat: 50%, powyżej 5 lat: 33% · Niezależność Członków: niezależny: 17%, zależny: 83% Kluczowa kadra menedżerska, obejmująca dyrektorów zarządzających poszczególnymi departamentami w Grupie, tj. inwestycyjnym, finansowym, księgowym, budowlanym, wynajmu i zarządzania nieruchomościami, składa się z 4 kobiet i 2 mężczyzn. Kluczowa kadra menedżerska posiada wykształcenie wyższe, m.in. w zakresie finansów, prawa, budownictwa, marketingu i zarządzania oraz psychologii. Wymiary różnorodności kluczowej kadry menedżerskiej: · Wiek: 30-50 lat – 83%, powyżej 50 lat – 17% · Płeć: 67% kobiet, 33% mężczyzn · Średni staż pracy w Grupie Capital Park: 10 lat · Średni staż doświadczenia zawodowego: 20 lat 4.15 ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Grupa Capital Park traktuje kwestie środowiska naturalnego, społeczne i łądu korporacyjnego (ESG), jako część swojej strategii inwestycyjnej i podejmuje nieustanne wysiłki aby rozwijać swoją działalność w sposób zrównoważony w wielu wymiarach. Jako inwestor jesteśmy świadomi tego, jak każdy kolejny, funkcjonujący w coraz bardziej zagęszczonej przestrzeni miejskiej budynek mocno na nią oddziałuje. Już na etapie projektowym wdrażamy rozwiązania, które pozwalają minimalizować negatywny wpływ naszych inwestycji na środowisko i klimat. Projektujemy zrównoważone inwestycje i staramy się mądrze gospodarować dostępnymi zasobami. Podejmujemy szeroko zakrojone działania, których celem jest zmniejszenie naszego wpływu na środowisko i klimat, które obejmują: zarządzanie zużyciem wody, zarządzanie zużyciem energii elektrycznej, zarządzanie odpadami, mierzenie śladu węglowego czy włączanie ryzyk i możliwości klimatycznych w całym cyklu życia naszych nieruchomości. W ramach podejmowania działań na rzecz zrównoważonego rozwoju, realizujemy wiele inicjatyw wspierających równość płci: · Promujemy różnorodność w miejscu pracy · Tworzymy przyjazne środowisko wspierające rozwój zawodowy i zaangażowanie pracowników · Dążymy do równego wynagradzania kobiet i mężczyzn · Odpowiadamy na potrzeby pracowników i rozwijamy ofertę szkoleniową · Odpowiedzialnie zarządzamy zatrudnieniem · Wzmacniamy wizerunek atrakcyjnego miejsca pracy Jako inwestor aktywnie działający na polskim rynku nieruchomości postawiliśmy sobie za cel, by realizowane przez nas projekty stanowiły pełnoprawną część lokalnej społeczności miasta. Zdajemy sobie sprawę, że nie jesteśmy samotną wyspą, ale częścią sąsiedzkiej wspólnoty, w której życiu i podejmowanych inicjatywach chcemy aktywnie uczestniczyć. Nasze inwestycje określa nie tylko adres danej lokalizacji, ale przede wszystkim odpowiedzialność za miejsce, w którym funkcjonujemy, zatem jednym z priorytetów jest dla nas nawiązywanie i pielęgnowanie dobrych relacji z lokalną społecznością. Angażujemy się w inicjatywy charytatywne, kulturalne, społeczne i edukacyjne, jesteśmy też otwarci na wszystkie pomysły i sugestie naszych sąsiadów. Łączymy chęci i siły, by wspólnie dbać o jeden z najważniejszych aspektów współczesnego świata – więzi międzyludzkie. Od 2022 roku dwóch z trzech członków Zarządu wchodzi w skład międzydepartamentowego Zespołu ds. ESG. Marcin Juszczyk, Członek Zarządu, CFO i CIO, jest przewodniczącym Zespołu ds. ESG i z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za zarządzanie ESG w Grupie. Współprzewodniczącą Zespołu ds. ESG jest Kinga Nowakowska, Członek Zarządu i Dyrektor operacyjna Grupy. W skład zespołu ESG wchodzą specjaliści reprezentujący różne działy firmy: dział budowlany, zarządzanie nieruchomościami, finanse i controlling, inwestycje i dział prawny. Zespół odbywa regularne spotkania minimum raz w miesiącu. Prace Zespołu koncentrują się m.in. na : rozwoju programu ESG, regulacjach, zwiększaniu świadomości i wiedzy z zakresu ESG, wyznaczaniu celi ESG, integracji i zgodności ESG (dostosowaniu działalności i struktur Grupy do rosnących wymogów ESG), opracowaniu raportu zrównoważonego rozwoju Grupy. Szczegółowe informacje na temat inicjatyw Grupy w ramach ESG przedstawione zostały w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy za 2022 rok. ZADANIA ZESPOŁU ESG 62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. Rozwój strategii ESG Integracja ESG z działalnością Grupy Wypełnienie oczekiwań interesariuszy · Opracowanie strategii ESG, w tym wyznaczenie planu dekarbonizacji · Zarządzanie ryzykami i możliwościami ESG · Stworzenie strategicznych przewag konkurencyjnych w oparciu o nowe szanse wynikające z ESG · Zwiększenie świadomości klimatycznej i tematyki ESG (szkolenia i warsztaty) · Przygotowanie zrównoważonych inwestycji · Certyfikacja budynków · Identyfikacja luk i braków zgodności z wytycznymi ESG · Zaadresowanie wymogów i ram raportowania ESG (regulacje krajowe, branżowe wytyczne) · Rozwój najlepszych praktyk w zakresie odpowiedzialności wobec pracowników, różnorodności i poszanowania praw człowieka · Działania na rzecz zwiększenia transparentności Grupy Szczegóły dotyczące działań Grupy podejmowanych na rzecz ekologii i klimatu, pracowników i społeczeństwa oraz ładu korporacyjnego opisane są w drugiej edycji Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy. 4.16 AUDYTOR 7 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Capital Park S.A. podjęła uchwałę o wyborze PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. K (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.) jako podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Capital Park S.A. za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park za rok 2021. 12 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza Capital Park S.A. podjęła uchwałę o wyborze PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. K (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.) jako podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Capital Park S.A. za rok 2022 oraz skonsolidowanego sprawodania finansowego Grupy Capital Park za rok 2022. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY 31.12.2022 31.12.2021 Za badanie rocznego oraz przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 409 371 Inne usługi atestacyjne 30 26 Razem 439 397 IDENTYFIKACJA OSÓB SKŁADAJĄYCH PODPIS ELEKTRONICZNY NA SPRAWOZDANIU FINANSOWYM: Jan Motz – Prezes Zarządu Marcin Juszczyk - Członek Zarządu Kinga Nowakowska - Członek Zarządu 63 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2022 R. 64