Capital Park S.A. — Management Reports 2021

Mar 22, 2021

Sprawozdanie Zarzadu z dzialalnosci Spolki i Grupy Capital Park za rok obrotowy 2020 1 GRUPA CAPITAL PARK. 4 1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK. 4 1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY. 4 1.3 MODEL BIZNESOWY. 10 1.4 PRZEWAGI KONKURENCYJNE. 11 1.5 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY. 11 1.6 KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA W 2020 ROKU. 13 1.7 STRUKTURA GRUPY, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ. 15 1.8 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY. 17 1.9 WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI 18 1.10 ZARZĄD I RADA NADZORCZA. 18 1.11 AKCJONARIAT. 19 2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2020 ROKU.. 20 2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2020 ROKU. 20 2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 21 2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2020 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 23 2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK. 23 2.6 RYNKI ZBYTU. 23 2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI 24 2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2020 ROKU. 24 2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2020 ROKU. 27 2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE 28 2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 30 2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY. 31 2.13 SPORY SĄDOWE. 31 2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM.. 31 2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE. 31 3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY. 33 3.1 OTOCZENIE RYNKOWE. 33 3.2 WYNIKI FINANSOWE GRUPY. 34 3.3 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 43 3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 48 3.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY. 48 3.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 50 3.7 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH. 51 3.8 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 52 3.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 52 3.10 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 56 3.11 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU 56 4 ŁAD KORPORACYJNY. 57 4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. 57 4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE. 58 4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU. 59 4.4 ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI 59 4.5 WALNE ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W 2020 ROKU. 63 4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 64 4.7 PROGAM MOTYWACYJNY DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I PRACOWNIKÓW.. 65 4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 66 4.9 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 66 4.10 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY. 66 4.11 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH. 67 4.12 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ. 67 4.13 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM.. 67 4.14 INTERESARIUSZE. 68 4.15 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 69 4.16 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU. 69 4.17 AUDYTOR. 72 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 1 GRUPA CAPITAL PARK 1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK Grupa Capital Park, w której jednostką dominującą jest spółka Capital Park S.A., jest uznanym inwestorem, deweloperem i zarządcą nieruchomości działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 18 lat, od 7 lat notowanym na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Grupa ma bogate doświadczenie w tworzeniu wysokiej jakości nowoczesnych nieruchomości biurowych i handlowych klasy A, w tym Royal Wilanów oraz Fabryka Norblina – flagowy projekt rewitalizacyjny w centrum Warszawy w trakcie budowy. Grupa zarządza portfelem nieruchomości o łącznej powierzchni 212 000 m2 i wartości rynkowej 2,2 mld zł. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, wynajmuje a następnie sprzedaje. 1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY Portfel nieruchomości Grupy, konsolidowany w 100%, obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię 158 tys. m2, o wartości wynoszącej 1,7 mld PLN na koniec 2020 roku oraz docelowej wartości wynoszącej 2,2 mld PLN. 89% stanowią nieruchomości zlokalizowane w Warszawie – najszybciej rozwijającym się rynku nieruchomości w Polsce. W portfelu Grupy znajduje się: · 64 200 m2 powierzchni ukończonej w 7 projektach, wynajętych w 95%, o WAULT wynoszącym 5,6 lat, która zapewniają bieżące przychody z najmu. · 65 000 m2 powierzchni w budowie, · 28 700 m2 powierzchni w przygotowaniu. Podział portfela z uwzględnieniem rodzaju powierzchni prezentuje się następująco: Ponadto pod zarządzaniem Grupy, na dzień 31 grudnia 2020 r., znajdowało się: · 24 000 m2 powierzchni w 2 ukończonych projektach handlowych w ramach joint-venture, · 30 tys. m2 powierzchni w dwóch funduszach inwestycyjnych zamkniętych, tj.: – REIA FIZAN - 39 nieruchomości typu „high street” zlokalizowanych w 26 miastach w Polsce. – REIA II FIZAN - 7 nieruchomości komercyjnych (handlowych i biurowych) w 5 miastach w Polsce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Charakterystyka kluczowych inwestycji: PROJEKTY UKOŃCZONE · Royal Wilanów – budynek biurowo-handlowy klasy A o łącznej powierzchni 36 923 m2, zrealizowany przez Grupę Capital Park i oddany do użytku w sierpniu 2015 roku, jeden z najbardziej charakterystycznych punktów w Wilanowie i ulubione miejsce spotkań okolicznych mieszkańców. Na 4 kondygnacjach znajduje się 29 570 m2 nowoczesnej i funkcjonalnej powierzchni biurowej. Natomiast na parterze budynku 7 180 m2 zajmuje powierzchnia handlowo-usługowa z licznymi sklepami, punktami usługowymi, restauracjami i kawiarniami. Budynek certyfikowany jest w systemie BREEAM na poziomie Very Good. Na dzień raportowy Zarząd jednostki dominującej prezentuje Royal Wilanów, jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości Royal Wilanów została określona na podstawie bieżącej wyceny rzeczoznawców. · Hampton by Hilton Old Town Gdańsk - unikalny projekt hotelowo-handlowy w centrum Gdańska, o łącznej powierzchni 7 094 m2, w którym zlokalizowany jest 3-gwiazdkowy hotel z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi, salą fitness dla gości oraz nowoczesną powierzchnię handlowo-usługową (656 m2) na parterze. · Gdańsk Zaspa – pierwsze centrum handlowe trójmiasta – ETC, zlokalizowane w dzielnicy Zaspa przy Al. Rzeczypospolitej w Gdańsku, zakupione w 2015 roku wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron, zmodernizowane i oddane do użytku w kwietniu 2016 roku. Od 2017 roku Grupa jest właścicielem inwestycji w 100%. Centrum handlowe po przebudowie oferuje 50 sklepów i punktów usługowych na dwóch kondygnacjach oraz 215 bezpłatnych miejsc postojowych. Struktura portfela inwestycji ukończonych: PROJEKTY W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU · Fabryka Norblina – flagowy projekt w trakcie budowy. Unikalny, wielofunkcyjny projekt rewitalizacji dawnej fabryki Norblina w Warszawie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, który dostarczy ok 65 000 m2 powierzchni najmu, w tym 41 200 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz 23 800 m2 usługowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej. W listopadzie 2017 roku Grupa rozpoczęła prace budowlane, a ukończenie inwestycji zaplanowane jest na II kwartał 2021 roku. Budowa jest współfinansowana przez bank Pekao SA oraz Europejski Bank Inwestycyjny. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy najmu dla 66% powierzchni budynku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · Eurocentrum Hotel i Rezydencje – nowoczesny kompleks hotelowo-mieszkaniowy o łącznej powierzchni 28 220 m2, w którym ma znaleźć się 4 gwiazdkowy hotel Holiday Inn z 217 pokojami, 390 wysokiej jakości apartamentów na wynajem, powierzchnia handlowa oraz 4-poziomowy parking podziemny z 430 miejscami postojowymi. Inwestycja zlokalizowana jest w bezpośrednim sąsiedztwie Eurocentrum Office Complex w Warszawie. W II kwartale 2019 roku Grupa uzyskała dla projektu prawomocne pozwolenie na budowę. Na dzień raportowy Zarząd jednostki dominującej prezentuje projekt jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości została określona w oparciu o cenę ofertową z listu intencyjnego. Struktura portfela inwestycji w budowie i w przygotowaniu: INWESTYCJE JOINT-VENTURE Grupa posiada trzy inwestycje realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, które konsolidowane są metodą praw własności. Należą do nich: · ETC Swarzędz – pierwsze centrum handlowe w Wielkopolsce otwarte w 1994 roku. Grupa wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron w lipcu 2016 roku rozpoczęła przebudowę budynku. Centrum zostało oddane do użytku w październiku 2017 roku a jego powierzchnia handlowa po przebudowie wyniosła 20 104 m2. W centrum handlowym funkcjonuje obecnie 80 lokali handlowo-usługowych, których najemcami są znane, zarówno ogólnopolskie jak i międzynarodowe sieci handlowe, jak i lokalne marki. · Street Mall Vis à Vis Wilanów – to już czwarte centrum handlowe typu “convenience” pod szyldem Vis à Vis, otwarte w grudniu 2018 roku. Na powierzchni 4 090 m2 znajdują się 22 markowe sklepy i punkty usługowe, w których klienci będą mogli szybko i wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu. Centrum zlokalizowane jest w południowej części Warszawy, w sąsiedztwie Wilanowa, przy głównej drodze prowadzącej do Konstancina-Jeziornej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE NIERUCHOMOŚCI · Real Estate Income Asset FIZAN (REIA FIZAN) – stworzony przez Grupę w 2013 roku jeden z pierwszych na polskim rynku nieruchomości fundusz dywidendowy składający się z nieruchomości handlowych typu high-street, zlokalizowanych przy głównych ulicach handlowych w 26 miastach w Polsce. Na 31 grudnia 2020 roku udział Grupy w funduszu wynosił 19%. · Real Estate Income Asset II FIZAN (REIA II FIZAN) – stworzony przez Grupę pod koniec 2016 roku dywidendowy fundusz składający się z nieruchomości biurowo-komercyjnych zlokalizowanych w 6 miastach w Polsce. Na 31 grudnia 2020 roku udział Grupy w funduszu wynosił 15%. Zarządzającym funduszami jest Mount Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA. Grupa Capital Park zarządza wszystkimi nieruchomościami oraz świadczy usługi pomocnicze i zarządcze na rzecz spółek wchodzących w skład funduszu. Począwszy od 2019 roku Spółka nie konsoliduje funduszy metodą pełna z uwagi na utratę kontroli nad jednostkami zależnymi. Na 31 grudnia 2020 roku wartość aktywów netto funduszy w posiadaniu Grupy wynosiła łącznie 22 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Lokalizacja, rodzaj i terminy realizacji kluczowych nieruchomości Grupy: 79% WARTOŚCI PORTFELA zlokalizowana jest w Warszawie, najszybciej rozwijającym się rynku nieruchomości w Polsce SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Nieruchomość Miasto Rodzaj obiektu GLA (tys. m2) Rodzaj Wskaźnik obłożenia (31/12/2020) Wartość księgowa (mln EUR) Wartość księgowa (mln PLN) WAULT (w latach) Zadłużenie (mln PLN) Docelowe NOI (mln PLN) Capex do poniesienia (mln PLN) Udział Grupy (%) INWESTYCJE UKOŃCZONE Royal Wilanów Warszawa Biurowo-handlowy 37 Wielofunkcyjny 98% 102 470 4,1 256 37 6 100% Gdańsk Zaspa Gdańsk Handlowy 9 Handlowy 87% 14 62 4,1 40 5 1 100% Hampton By Hilton Old Town Gdańsk Gdańsk Hotel 9 Hotel 100% 15 70 16,0 53 6 0 100% Vis à Vis Łódź Łódź Handlowy 6 Handlowy 91% 7 35 4,3 26 3 0 100% Warszawa Belgradzka Warszawa Handlowy 4 Handlowy 80% 6 29 5,2 19 2 0 100% Warszawa Aleja KEN Warszawa Handlowy 0 Handlowy 100% 1 6 4,8 - <1 0 100% Bydgoszcz Krasińskiego Bydgoszcz Handlowy 0 Handlowy 100% 0 1 4,1 - <1 0 100% Suma 64 95% 146 673 5,6 393 54 7 INWESTYCJE W BUDOWIE I PRZYGOTOWANIU Fabryka Norblina Warszawa Biurowo-handlowy 65 Wielofunkcyjny 66% 197 907 - 298 81 401 100% Eurocentrum Hotel i Rezydencje Warszawa Hotelowo-mieszkalny 28 Hotelowo-mieszkalny n/a 18 85 - - - - 100% Pozostałe 5 miast - 1 - n/a 2 11 - - - - 100% Suma 94 217 1 003 - 298 81 401 Razem – nieruchomości konsolidowane w 100% 158 363 1 676 5,6 691 135 408 INWESTYCJE JOINT-VENTURE ETC Swarzędz Swarzędz Handlowy 20 Handlowy 90% 34 158 3,7 126 12 4 60% Vis à Vis Wilanów Warszawa Handlowy 4 Handlowy 100% 9 40 7,5 20 3 0 66% Suma 25 92% 43 199 4,6 146 15 4 RAZEM 183 406 1 875 5,4 837 150 412 Źródło: Capital Park; Raporty z wyceny portfela nieruchomości Capital Park na dzień 31.12.2020 sporządzone przez Knight Frank Sp. z o.o., Jones Lang LaSalle sp. z o.o., Emmerson Evaluation sp. z o.o.- dla wartości księgowej, docelowe NOI, capex do poniesienia. Dane prezentowane są w mln złotych na dzień 31 grudnia 2020, o ile nie wskazano inaczej. Objaśnienia: 1. Wartości księgowe w PLN, EUR zaprezentowane zostały z wyłączeniem wpływu MSSF 16 2. Wartość księgowa Hampton by Hilton Old Town Gdańsk wynika z zawartej z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. 3. Zadłużenie finansowe prezentowane w kwotach nominalnych, tj. z wyłączeniem wpływu zamortyzowanego kosztu. 4. Capex do poniesienia stanowi nakłady inwestycyjne do poniesienia na danym projekcie po 31 grudnia 2020 roku. 5. W projekcie Eurocentrum Hotel i Rezydencje podane GLA obejmuje 8 tys. m2 planowanej powierzchni użytkowej apartamentów, wartość księgowa na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży. 6. W tabeli przedstawiono 100% wartości nieruchomości i zadłużenia projektów joint venture. 7. Zakres yieldów dla projektów biurowych: 4,75%-6,50%, dla projektów handlowych: 5.40%-8.25%, hotelowych: 7,50%-8,50%. 8. Docelowe NOI dla Royal Wilanów i Fabryki Norblina wyliczone zostały w oparciu o zawarte umowy najmu i planowany czynsz rynkowy dla powierzchni niewynajętych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 1.3 MODEL BIZNESOWY Sprawdzony model biznesowy spółki inwestycyjnej realizującej atrakcyjne zwroty z inwestycji. KAPITAŁY Kapitał naturalny · Grunty · Zasoby środowiska wykorzystywane do wytworzenia nieruchomości Kapitał ludzki i intelektualny · Zespół naszych pracowników · Oryginalne koncepcje stanowiące wartość dodaną projektu, m.in. biuro+ Kapitał finansowy · Dług · Kapitały własne Kapitał produkcyjny · Wysokiej jakości, zrównoważone inwestycje · Projekty rewitalizacyjne · Wyjątkowe koncepty wielofunkcyjne i lokalne koncepty handlowe - Vis à Vis · Innowacyjne koncepty miastotwórcze Kapitał społeczny i relacyjny · Bliskie i bezpośrednie relacje z najemcami · Relacje z bankami, inwestorami, regulatorem · Partnerzy biznesowi · Wpływ społeczny MODEL BIZNESOWY Nabycie · Wyszukujemy projekty o dużym potencjale budowy wartości · Nabywamy pakiety kontrolne w najlepszych nieruchomościach i portfelach na perspektywicznych rynkach · Wchodzimy we wspólne przedsięwzięcia z renomowanymi funduszami, deweloperami i właścicielami gruntów Projekt i pozwolenie · Rozwijamy funkcjonalne, zrównoważone i zaawansowane architektonicznie koncepty wielofunkcyjne, które są atrakcyjne dla najemców, lokalnej społeczności i inwestorów Budowa/Przebudowa · Realizujemy złożone projekty deweloperskie i rewitalizacyjne, które przynoszą atrakcyjne stopy zwrotu · Odnawiamy, unowocześniamy i przekształcamy przestarzałe projekty w nowoczesne, funkcjonalne kompleksy spełniające najnowsze standardy Komercjalizacja i aktywne zarządzanie nieruchomościami · Zapewniamy optymalny mix najemców w celu maksymalizacji dochodów i wzrostu wartości inwestycji · Dbamy o bliskie i bezpośrednie relacje z najemcami dzięki innowacyjnemu podejściu do nieruchomości: - Rozwijamy koncepcję Biuro+ - Wdrażamy usługi stanowiące wartość dodaną projektów - Zapewniamy aktywny Asset Management ukierunkowany na zwiększenie lojalności najemców Sprzedaż Sprzedajemy ukończone projekty, kiedy warunki rynkowe pozwalają na osiągnięcie założonych zwrotów EFEKTY Bezkonkurencyjne koncepty nieruchomości · Najwyższa jakość i komfortowa przestrzeń, · Ważna rola w kształtowaniu przestrzeni miasta, · Unikalne usługi dla najemców, nabywców i lokalnych społeczności · Wspieranie sztuki i kultury Realizacja istotnej marży deweloperskiej na prowadzonych projektach Zysk dla akcjonariuszy Zwiększenie satysfakcji najemców i wzrost czynszów Efektywność i odpowiedzialność w działaniu · Zarządzanie wpływem na środowisko (zrównoważone budownictwo potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami) · Korzystny wpływ na lokalną społeczność · Przyjazny pracodawca SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 1.4 PRZEWAGI KONKURENCYJNE Wysokiej jakości portfel nieruchomości oraz unikalne aktywa w budowie i w przygotowaniu Portfel nieruchomości ukończonych składający się z nowoczesnej powierzchni biurowej i handlowej, z projektem Royal Wilanów na czele a także silny portfel nieruchomości w budowie i w przygotowaniu, składający się m.in. z flagowej Fabryki Norblina oraz Eurocentrum Hotel i Rezydencje – oba projekty zlokalizowane w centrum Warszawy, o szacunkowej wartości docelowej wynoszącej blisko 400 mln euro Bezpieczna struktura kapitałowa potwierdzona zdolność do pozyskiwania zarówno tradycyjnego, jak i innowacyjnego finansowania oraz zapewnione finansowanie dla kluczowych projektów. Dzięki niej możemy stworzyć Fabrykę Norblina oraz Eurocentrum Hotel i Rezydencje, projekty, które będą kluczowym czynnikiem wzrostu wartości Grupy w najbliższych latach. Zarząd z ponad 20-letnim doświadczeniem w realizacji projektów deweloperskich i w zarządzaniu nieruchomościami, zarówno na polskim jak i amerykańskim rynku, posiadający unikalne pomysły i wizje oraz możliwości w tworzeniu projektów inwestycyjnych generujących wartość dla interesariuszy Spółki. W pełni funkcjonalna platforma operacyjna z doświadczonym, zaangażowanym i lojalnym zespołem 86 profesjonalistów, pozwalająca na kompleksową realizację procesu inwestycyjnego. Wyjątkowa koncepcja Biuro+ zakładająca oferowanie najwyższej jakości powierzchnie biurowe oraz komfortową przestrzeń uzupełnioną szerokim wachlarzem usług. Utrzymujemy bliskie i bezpośrednie relacje z naszymi najemcami, którzy pozostają lojalni i wielokrotnie wyrażali swoje uznanie w badaniach satysfakcji. Stosujemy nowoczesne, energooszczędne rozwiązania oraz najnowocześniejsze systemy informatyczne w naszych kluczowych budynkach, które znacząco zmniejszają koszty eksploatacyjne najemców oraz pomagają tworzyć społeczności wokół naszych nieruchomości i zwiększać komfort ich użytkowania. 1.5 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY Celem Grupy Capital Park jest maksymalizacja wartości istniejących projektów, uwalnianie zbudowanej wartości portfela nieruchomości poprzez sprzedaż ustabilizowanych aktywów i stopniową dystrybucję środków pieniężnych do akcjonariuszy a także nabywanie nowych projektów w celu dalszego rozwoju. Cele strategiczne na lata 2021-2023 Cele strategiczne Osiągnięcia 2020 roku Dokończenie budowy, komercjalizacja i stabilizacja rozpoczętych projektów deweloperskich · W rewitalizowanym kompleksie Fabryki Norblina zawarliśmy istotne umowy najmu oraz zrealizowaliśmy znaczące postępy w budowie, ukończyliśmy prace konstrukcyjne 8 naziemnych kondygnacji, rozpoczęliśmy prace instalacyjne i elewacyjne budynków oraz prace wykończeniowe powierzchni biurowej najemców. · Zawarliśmy umowy przednajmu dla 29 tys. m2 powierzchni budynku, dzięki czemu powierzchnia biurowa Fabryki Norblina wynajęta jest w 71% a handlowo-usługowa w blisko 60%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Realizacja wysokiej marży deweloperskiej na ukończonych projektach · Pomimo pandemii Covid-19 zawarliśmy nowe umowy najmu dla 8 tys. m2 powierzchni oraz przedłużyliśmy umowy najmu dla 6 tys. m2 powierzchni, zwiększając wskaźnik wynajęcia całego portfela o 1%. · Pod koniec 2019 roku sprzedaliśmy kompleks biurowy Eurocentrum z 19% premią do ostatniej wartości księgowej · Istotna marża na projekcie Royal Wilanów Sprzedaż ukończonych projektów · Posiadamy dwa projekty przeznaczone do sprzedaży: Royal Wilanów oraz Eurocentrum Hotel i Rezydencje. Dystrybucje do akcjonariuszy · Wypłaciliśmy dywidendę za 2019 rok w wysokości 2,10 zł/akcję, tj. łącznie 227,5 mln zł (pierwsza wyplata dywidendy). · Będziemy dążyć do dalszych wypłat dla akcjonariuszy po sprzedaży z zyskiem ukończonych aktywów Nabywanie nowych projektów i dalsza budowa portfela nieruchomości · Budujemy pipeline nowych projektów. · Zawarliśmy przedwstępną umowę nabycia działki w Gdańsku o powierzchni 1,3 ha przy ujściu Motławy do Martwej Wisły, na tzw. Polskim Haku. U Plany na 2021 rok · Koncentrujemy się na dokończeniu budowy i komercjalizacji naszej flagowej inwestycji – rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina · Będziemy dążyć do wynajęcia pozostałej wolnej powierzchni w projektach ukończonych · Położymy nacisk na finalizację transakcji sprzedaży Royal Wilanów i Eurocentrum Hotel i Rezydencje · Będziemy poszukiwać dodatkowego kapitału do dalszej budowy portfela nieruchomości NASZE WARTOŚCI Podchodzimy odpowiedzialnie do biznesu i chcemy być godnym zaufania partnerem, cenionym zarówno przez inwestorów, jak i kontrahentów. Nasze podejście jest zawarte w naszych wartościach, które odróżniają nas od innych firm i pomagają w tworzeniu marki, z którą ludzie i organizacje chcą współpracować. SKUTECZNOŚĆ Jesteśmy dumni z naszych osiągnięć i sposobu zarządzania naszymi obiektami · osiągnęliśmy wszystkie cele zakładane w IPO Spółki w 2013 roku, · budynki, które wybudowaliśmy, oddane zostały zgodnie z ustalonym budżetem i harmonogramem a nasz portfel ukończonych nieruchomości obecnie jest wynajęty w 95% (wzrost o 1% r/r), · pomimo pandemii Covid-19, zwiększyliśmy poziom najmu w naszych nieruchomościach w porównaniu do poprzedniego roku, a nasze inwestycje były bardziej odporne na wprowadzone przez rząd obostrzenia i szybko wracały do normy po zniesieniu ograniczeń. ZAUFANIE Myślimy przyszłościowo i budujemy długofalowe relacje z naszymi interesariuszami · tworzymy silne relacje z inwestorami i bankami, · mamy bliskie i bezpośrednie relacje z najemcami potwierdzone badaniami satysfakcji oraz przedłużaniem umów najmu, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · jesteśmy doświadczonym i zaangażowanym zespołem posiadającym niezbędne zasoby do kompleksowej realizacji procesu inwestycyjnego, · nasi kontrahenci i partnerzy cenią współpracę z nami. INWESTYCJA W ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ Zrównoważony rozwój jest integralną częścią naszych podstawowych wartości oraz strategii inwestycyjnej · wykorzystujemy ekologiczne rozwiązania przy projektowaniu budynków, potwierdzone eko certyfikatami, · nasze inwestycje to nowoczesna przestrzeń publiczna z dostępem do kultury i rozrywki, która integruje lokalną społeczność, · kształtujemy ekologiczne postawy wśród najemców, pracowników i lokalnej społeczności, · popularyzujemy postawy prospołeczne. ZORIENTOWANIE NA BUDOWANIE WARTOŚCI Wartość decyduje o sukcesie na rynku nieruchomości · tworzymy wysokiej jakości inteligentne budynki zlokalizowane są w najlepszych lokalizacjach, · posiadamy unikalne aktywa w budowie i przygotowaniu o dużym potencjale wzrostu wartości, · nasz portfel charakteryzuje się wysokim obłożeniem i renomowanymi najemcami o ustabilizowanej pozycji na rynku, INNOWACYJNOŚĆ Identyfikujemy nowe możliwości i staramy się być kreatywni w wyszukiwaniu i kreowaniu atrakcyjnych projektów · jesteśmy prekursorem na polskim rynku w tworzeniu unikalnych usług dla najemców i komfortowej przestrzeni budynków, · tworzymy nowoczesną przestrzeń publiczną i przygotowujemy unikatowe koncepty usług w skali Polski, · stworzyliśmy koncepcję Biuro+ i jako jedni z pierwszych wprowadziliśmy usługę concierge do biurowców, · wykorzystujemy nowoczesne technologie w celu poprawy jakości obsługi klienta i optymalizacji wydajności budynku, · rewitalizujemy teren dawnej Fabryki Norblina, który będzie miejscem wyjątkowym i klimatycznym, · kreatywnie podchodzimy do komercjalizacji powierzchni handlowo-usługowej, · stworzyliśmy jeden z pierwszych na polskim rynku nieruchomości fundusz dywidendowy. 1.6 KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA W 2020 ROKU W 2020 roku działalność Spółki i Grupy koncentrowała się przede wszystkim na budowie, komercjalizacji i oddaniu do użytkowania rozpoczętych projektów deweloperskich oraz przygotowaniu do realizacji projektów. Dążąc do maksymalizacji wartości projektów ukończonych i wzrostu przychodów z wynajmu, Grupa aktywnie zarządzała portfelem nieruchomości m.in. poprzez maksymalizację obłożenia istniejących projektów, utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, tworzenie przyjaznej i funkcjonalnej przestrzeni dla najemców (Biuro+). Do kluczowych osiągnięć Spółki i Grupy w 2020 roku zaliczają się: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. LUTY · Do grona najemców Fabryki Norblina dołącza Japan Tobacco International Polska (8,5 tys. m2) oraz bank skandynawski (3,3 tys. m2) MARZEC · Europi Property Group AB nabywa 12,3% akcji Spółki · Rozwój pandemii Covid-19 i początek lockdown’u w Polsce. Wskutek ogłoszenia stanu epidemii w Polsce wprowadzono zakaz prowadzenia działalności dla pewnych typów podmiotów gospodarczych w centrach handlowych o powierzchni przekraczającej 2 000 m2 · Spłata 2 mln euro obligacji serii J KWIECIEŃ · Portfel najemców Fabryki Norblina powiększa się o Allegro (16,1 tys. m2) · Rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy za 2019 rok o wartości 2,10 zł/akcję, tj. łącznie 227,5 mln zł. Rekomendacja była efektem sprzedaży kompleksu biurowego Eurocentrum Office Complex za ponad 255 mln euro · Spłata 36,5 mln euro obligacji serii K, L, M · Rozpoczęcie znaczącej eko - inwestycji realizowanej w Katowicach pod nazwą Nowy Wełnowiec na obszarze 25 ha, dla której Grupa Capital Park jest partnerem strategicznym · Grupa Capital Park wspólnie z innymi firmami z branży bierze udział w akcji #Property4heroes, w ramach, której wspiera pracowników szpitali i pogotowia ratunkowego w całej Polsce poprzez codzienne dostawy posiłków. Jedzenie pochodzi od najemców gastronomicznych naszych inwestycji, dzięki czemu dodatkowo wspierani są także operatorzy gastronomiczni CZERWIEC · Wypłata pierwszej w historii Spółki dywidendy (stopa dywidendy wyniosła 23%) · Spłata 15 mln euro obligacji serii M. Grupa posiada zabezpieczone środki pieniężne na spłatę pozostałych 7 mln euro obligacji serii N zapadających w czerwcu 2021 roku LIPIEC/ WRZESIEŃ · Znaczna poprawa wyników Grupy oraz szybka stabilizacja nieruchomości po wiosennym lockdown’ie PAŹDZIERNIK · Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu dwóch działek w Gdańsku o łącznej powierzchni 1,3 ha przy ujściu Motławy do Martwej Wisły, na tzw. Polskim Haku. Na tym unikatowym terenie Grupa planuje zabudowę mieszkaniową z częścią handlowo-usługową, a także reprezentacyjną przestrzeń rekreacyjną, dostępną dla wszystkich mieszkańców Gdańska i turystów odwiedzających miasto · Ukończenie prac konstrukcyjnych i osiągnięcie docelowych 44 metrów wysokości w rewitalizowanym kompleksie Fabryki Norblina, zwieńczone tradycyjną wiechą 1.7 STRUKTURA GRUPY, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziły 25 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A, jako jednostka dominująca, 21 spółek celowych, dwa zamknięte fundusze inwestycyjne oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. zo.o. Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Grupa konsoliduje metodą praw własności następujące spółki: · Wilanow Investments Sarl., · Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o., · RM1 Sp. z o. o, · SO SPV 50 Sp. z o.o. Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie Spółek, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostki te wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11. W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe informacje dotyczące zawartych umów kwalifikowanych, jako wspólne przedsięwzięcia. Grupa Wilanów Investments SO SPV 50 Spółki współkontrolowane Wilanów Investments Sarl z siedzibą w Luksemburgu oraz jej jednostki zależne: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o. SO SPV 50 Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym oraz w zysku/stracie 50 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Wilanów Investments Sarl (bezpośrednio) oraz w spółkach Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o. (pośrednio), 66 % udziałów w zysku/stracie 60 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SO SPV 50 Sp. z o.o i 60 % udziałów w zysku/stracie Dane podstawowe o zawartej umowie Porozumienie zawarte 13 sierpnia 2008 roku z Real Management Sp. z o.o. Celem porozumienia jest budowa, sprzedaż oraz zarządzanie nieruchomościami mieszkaniowymi i komercyjnymi na terenie Wilanowa. Porozumienie zawarte 3 lutego 2016 roku z Galaxy Sp. z o.o. Celem porozumienia jest przebudowa, rekomercjalizacja, repozycjonowanie oraz zarządzanie centrum handlowym zlokalizowanym w Swarzędzu. 1.7.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wprowadzone zostały niżej wymienione zmiany w strukturze Grupy. Zmiany te są wynikiem działań zmierzających do uproszczenia struktury Grupy kapitałowej mających na celu zwiększenia przejrzystości Grupy, usprawnienie wewnątrzgrupowych przepływów finansowych oraz eliminację zbędnych kosztów. Data Opis zdarzenia 9 października 2020 roku rejestracja spółki Polski Hak sp. z o.o. 13 października 2020 roku rejestracja spółki Kinorblin sp. z o.o. 24 lutego 2021 rejestracja spółki Krynica Investments Sp. z o.o. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 1.8 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY 31.12.2020 31.12.2019 PLN ‘000 EUR ‘000 PLN ‘000 EUR ‘000 Nieruchomości inwestycyjne 1 171 354 253 826 890 770 209 175 Nieruchomości inwestycyjne 1 120 821 242 875 851 894 200 046 MSSF 16 – wdrożenie od 2019 -PWUG 50 533 10 950 38 876 9 129 Aktywa dostępne do sprzedaży 582 469 126 218 543 350 127 592 Nieruchomości inwestycyjne 555 738 120 425 519 431 121 975 MSSF 16 – wdrożenie od 2019 -PWUG 10 657 2 309 10 657 2 502 Środki pieniężne w ramach aktywów dostępnych do sprzedaży 16 074 3 483 13 262 3 115 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 148 853 32 256 590 988 138 778 Aktywa razem 2 019 830 437 685 2 141 977 502 989 Zobowiązania oprocentowane, w tym prezentowane w zobowiązaniach Grupy do sprzedaży 808 278 175 149 706 202 165 833 Zobowiązania razem 1 030 253 223 250 901 171 211 617 Aktywa netto (NAV) 989 577 214 435 1 240 806 291 371 Liczba akcji 108 333 998 107 892 737 NAVPS 9,13 1,98 11,50 2,70 Zobowiązania netto do aktywów razem 32,85% 4,87% Zobowiązania netto do kapitałów własnych 0,65 0,14 0,08 0,02 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 PLN ‘000 EUR ‘000 PLN ‘000 EUR ‘000 Przychody operacyjne 57 621 12 879 123 730 28 763 Zysk operacyjny netto 40 393 9 028 91 759 21 331 Marża 70% 74% Koszty ogólnego zarządu i koszty funkcjonowania spółek (17 064) (3 814) (25 166) (5 850) Zysk ze zbycia jednostek zależnych 585 131 134 982 31 378 Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o aktualizację wyceny nieruchomości 25 831 5 773 204 885 47 628 Zysk/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości 46 261 10 340 162 417 37 756 Zysk/strata z działalności operacyjnej 72 092 16 113 367 302 85 384 Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej (23 739) (5 306) 262 938 61 123 EPS (rozwodniony) (0,22) (0,05) 2,44 0,57 Przepływy z działalności operacyjnej 18 478 4 130 85 788 19 943 Przepływy z działalności inwestycyjnej (249 268) (55 713) 385 645 89 648 Przepływy z działalności finansowej (236 600) (52 881) 22 479 5 226 * w celu przeliczenia wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20); nie zastosowano wymogów MSR 21 w tym zakresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 1.9 WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI 31.12.2020 31.12.2019 000 PLN 000 EUR Aktywa razem 1 211 770 262 583 1 622 606 381 027 Inwestycje w jednostki zależne 409 158 88 662 447 363 105 052 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 125 355 27 164 129 538 30 419 Kapitał własny 991 530 214 859 1 245 159 292 394 Zobowiązania długoterminowe 105 928 22 954 136 296 32 006 Zobowiązania krótkoterminowe 114 313 24 771 241 151 56 628 01.01.2020-31.12.2020 01.01.2019-31.12.2019 000 PLN 000 EUR Przychody z tytułu dywidend - - 125 000 29 058 Zysk/Strata z działalności operacyjnej (28 204) (6 304) 286 266 66 546 Zysk/Strata brutto (14 705) (3 287) 284 252 66 078 Zysk/Strata netto (26 127) (5 840) 273 197 63 508 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 044) (1 574) (7 279) (1 692) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 397 749 88 899 90 994 21 153 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (422 219) (94 368) 16 689 3 880 * w celu przeliczenia wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20); nie zastosowano wymogów MSR 21 w tym zakresie. 1.10 ZARZĄD I RADA NADZORCZA ZARZĄD Imię i Nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok upływu obecnej kadencji Jan Motz Prezes Zarządu 2010 2019 2024 Marcin Juszczyk Członek Zarządu 2010 2019 2024 Kinga Nowakowska Członek Zarządu 2016 2019 2024 W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki Członek Zarządu Jan Motz Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska Funkcja, stanowisko Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna Nadzór nad obszarami Dział budowlany Wynajem powierzchni biurowych Relacje inwestorskie Inwestycje Finanse i treasury Controlling Księgowość Zarządzanie nieruchomościami Wynajem powierzchni handlowych Dział prawny Marketing Rozwój koncepcji „Biuro+” SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. RADA NADZORCZA Imię i Nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok upływu obecnej kadencji Derek Jacobson Przewodniczący Rady Nadzorczej 2019 2019 2023 Kimberly Adamek Członek Rady Nadzorczej 2019 2019 2023 Matthias Oliver Cordier Członek Rady Nadzorczej 2019 2019 2023 Anna Frankowska – Gzyra Niezależny Członek Rady Nadzorczej 2013 2018 2023 Katarzyna Ishikawa Członek Rady Nadzorczej 2011 2018 2023 Jacek Kseń Niezależny Członek Rady Nadzorczej 2013 2018 2023 W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. 1.11 AKCJONARIAT Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco: Seria/emisja rodzaj akcji Liczba akcji Cena nominalna (w zł) Wartość nominalna Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Seria A akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 100 000 1,0 100 000 wkład pieniężny 2010-12-17 Seria B akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 74 458 541 1,0 74 458 541 wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny 2011-10-13 Seria C akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 20 955 314 1,0 20 955 314 wkład pieniężny 2014-02-14 Seria D akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 3 589 891 1,0 3 589 891 wkład pieniężny 2015-03-03 Seria E akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane 9 230 252 1,0 9 230 252 wkład niepieniężny 2014-02-14 Razem 108 333 998 108 333 998 Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu, w tym akcje posiadane przez członków Zarządu: Struktura akcjonariatu Liczba akcji [szt.] Udział akcji [%] Liczba głosów [%] Udział głosów na WZA [%] MIRELF VI BV 71 964 356 66,43% 71 964 356 66,43% Europi Property Group AB 17 561 780 16,21% 17 561 780 16,21% Patron Townsend Sarl 7 052 993 6,51% 7 052 993 6,51% Jan Motz 2 728 911 2,52% 2 728 911 2,52% Marcin Juszczyk 926 479 0,86% 926 479 0,86% Kinga Nowakowska 343 346 0,32% 343 346 0,32% Pozostali 7 756 133 7,15% 7 756 133 7,15% Total 108 333 998 100,00% 108 333 998 100,00% Na dzień publikacji niniejszego raportu podmiotem dominującym wobec Capital Park SA jest spółka Madison International Real Estate Liquidity Fund VI (“MIRELF VI”), należąca do grupy Madison International Realty, która 13 maja 2019 roku nabyła kontrolny pakiet 65,99% akcji Capital Park SA od Patron Capital Partners („Patron”), paneuropejskiego inwestora instytucjonalnego z branży nieruchomości. Madison International Realty (www.madisonint.com) jest wiodącym dostawcą equity dla inwestorów na rynku nieruchomości na całym świecie. Madison specjalizuje się we wspieraniu właścicieli nieruchomości i inwestorów poszukujących wyjścia z inwestycji. Firma zapewnia środki na dokapitalizowania, wykupy partnerskie, a także nabycia udziałów w spółkach typu joint-venture. Madison koncentruje SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. się głównie na obiektach i portfelach już działających w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Europie. Madison posiada biura w Nowym Jorku, Londynie, Luksemburgu, Amsterdamie i Frankfurcie, gdzie firma działa pod nazwą Madison International Realty GmbH. Na dzień publikacji niniejszego raportu MIRELF VI posiadał 66,43% akcji i głosów w Spółce. Patron Capital Partners (https://www.patroncapital.com) zatrzymał mniejszościowy pakiet udziałów w Grupie, poprzez Patron Townsend S.à r.l., wynoszący na dzień publikacji 6,51% akcji. Na dzień publikacji niniejszego raportu 16,21% akcji i głosów na WZA Spółki należało do Europi Property Group (https://europi.se/). EPG jest firmą inwestycyjną działającą na rynku nieruchomości od 2019 roku. Została założona przez Jonathana Willéna, poprzednio dyrektora w Blackstone Real Estate Group oraz Brunswick Real Estate Ventures, jednego z wiodących skandynawskich inwestorów i zarządców funduszy nieruchomościowych. Kolejne 3,69% akcji i głosów na WZA Spółki należało do Zarządu Capital Park, w tym Jan Motz – założyciel Grupy Capital Park i Prezes Zarządu posiadał 2,52% akcji i głosów na WZA, Marcin Juszczyk – Członek Zarządu, posiadał 0,86% akcji i głosów na WZA a Kinga Nowakowska posiadała 0,32% akcji i głosów na WZA. 2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2020 ROKU W 2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne. 2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2020 ROKU W 2020 roku nie zostały oddane do użytku nowe inwestycje. 2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI Na dzień 31 grudnia 2020 Grupa była w trakcie realizacji projektu: Fabryka Norblina, Warszawa Termin ukończenia: 31 lipca 2021 Wartość księgowa: 907 mln zł (197 mln euro, wzrost w euro +23% r/r) Opis: Wielofunkcyjny projekt rewitalizacji terenu dawnej fabryki Norblina, który dostarczy 41,232 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz 23,802 m2 powierzchni usługowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej Capex do poniesienia po 31.12.2019: 401 mln PLN (w całości finansowany kredytami bankowymi) Poziom przednajmu: 66% na dzień publikacji, w tym: biura - 71%, handel - 57%) Główni najemcy: Allegro, JTI Polska, bank skandynawski, General Property, operator kina, operator food hall, Art Box Experience (galleria sztuki cyfrowej), Otwarte Muzeum Fabryki Norblina, BioBazar, BioBazar, Music Club Udział Grupy 100% W 2021 roku Grupa będzie koncentrowała na dokończeniu budowy i komercjalizacji flagowej inwestycji – rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina. W 2020 roku nakłady inwestycyjne poniesione w projekcie wyniosły 248 mln zł. Po dniu 31 grudnia 2020 roku nakłady inwestycyjne pozostałe do poniesienia przez Grupę wyniosą 401 mln zł i w 100% finansowane będą kredytem budowlanym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy pre-lease budynku stanowiące 66% całkowitej powierzchni najmu oraz blisko 70% docelowego NOI inwestycji. Dzięki wysokiemu wskaźnikowi pre-lease obiektu obecne kowenanty finansowe wynoszą: · ISCR - 2,6, dla którego minimum wynosi 1,2, oraz · DSCR - 1,5, dla którego minimum wynosi 1,2, co oznacza, że Grupa osiągnęła wszystkie cele finansowe, a DSCR przekroczył poziom wymagany w umowie kredytowej. 2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Obecnie działalność Grupy podzielona jest na cztery segmenty sprawozdawcze, które stanowią odrębne strategiczne części biznesowe i reprezentują etap realizacji procesu inwestycyjnego: Segment Operacyjny Opis Segment Inwestycji ukończonych Stanowią funkcjonujące nieruchomości, przynoszące stabilny dochód. Segment Inwestycji w budowie Inwestycje na etapie realizacji budowy bądź na etapie przygotowania do budowy. Segment pozostałych inwestycji Nieruchomości, które nie stanowią podstawowej działalności Grupy lub nie są kluczowe w realizacji strategii Segment aktywów przeznaczonych do sprzedaży Projekty z zamiarem sprzedaży w okresie 12 miesięcy Segment inwestycji ukończonych .Nazwa podmiotu Nazwa Inwestycji Funkcja Lokalizacja Oberhausen Sp. z o.o. Galeria Zaspa Handlowa Gdańsk, Rzeczypospolitej 33 Capital Park Gdańsk Sp. z o. o. Hampton by Hilton Old Town Gdańsk Hotelowo-handlowa Gdańsk, Długa Diamante Investments Sp. z o. o. Street Mall Vis à Vis Łódź Handlowa Łódź, Zgierska 211 Alferno Investments Sp. z o.o. Warszawa, Belgradzka Handlowa Warszawa, Belgradzka Aspire Investments Sp. z o.o. Warszawa, KEN Handlowa Warszawa, KEN Sander Investments Sp. z o.o. Rubinowy Dom Handlowa Bydgoszcz, Krasińskiego Segment inwestycji w budowie Nazwa podmiotu Nazwa Inwestycji Funkcja Lokalizacja ArtN Sp. z o. o. Fabryka Norblina, Żelazna, Warszawa Biurowo-handlowo-rozrywkowa Warszawa, Żelazna 51/53 Segment aktywów przeznaczonych do sprzedaży Nazwa podmiotu Nazwa Inwestycji Funkcja Lokalizacja Hazel Investments Sp. z o. o. Royal Wilanów Biurowo-handlowa Warszawa, Klimczaka 1 CP Retail SPV 2 Sp. z o.o. Eurocentrum Hotel i Rezydencje Biurowo-handlowa Warszawa, Al. Jerozolimskie 138 Segment pozostałych inwestycji Spółka Lokalizacja CP Management Sp. z o.o. Łódź, Kościuszki CP Management Sp. z o.o. Gdańsk, Słomińskiego Emir 30 Sp. z o.o. Unieście SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 2.3.1 NIERUCHOMOSCI INWESTYCYJNE I AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się nieruchomości, co, do których Grupa posiada tytuł własności, współwłasności lub prawo wieczystego użytkowania. Zgodnie z MSR 40 – „Nieruchomości inwestycyjne” - wszystkie te nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej. Na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych spółki zależne amortyzują wartość nieruchomości inwestycyjnych, zgodnie z zasadami dotyczącymi środków trwałych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Amortyzacja podatkowa ma charakter pozabilansowy. Zarząd ściśle monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. Zmiany w otoczeniu rynkowym mają duży wpływ na wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy. Nieruchomości inwestycyjne są wrażliwe na wiele elementów, w tym w szczególności na zmiany stóp kapitalizacji oraz kursu EUR/PLN z uwagi na to, iż podstawą dużej części wycen nieruchomości inwestycyjnych jest czynsz wyrażony w euro. Wzrost/spadek kursu euro przekłada się bezpośrednio na wzrost/spadek wartości nieruchomości wyrażonej w złotych i powoduje zysk/stratę z aktualizacji wyceny nieruchomości. Typy inwestycji Ilość projektów Udział na 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2019 Inwestycje ukończone 6 19% 220 650 211 298 Inwestycje w budowie 1 80% 940 047 670 139 Pozostałe inwestycje 4 1% 10 657 9 333 Razem 11 100% 1 171 354 890 770 Nieruchomości inwestycyjne 1 120 821 851 894 Wdrożenie MSSF 16 – ujęcie prawa do użytkowania aktywa z tytułu wieczystego użytkowania gruntów 50 533 38 876 Poniżej zaprezentowane zostały nieruchomości prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpozycji „Aktywa przeznaczone do sprzedaży” (nota 37). AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 31.12.2020 31.12.2019 Royal Wilanów, Warszawa 480 905 444 598 Eurocentrum Hotel i Rezydencje, Warszawa 85 490 85 490 Total 566 395 530 088- Nieruchomości inwestycyjne 555 738 519 431 MSSF 16 – ujęcie prawa użytkowania wieczystego gruntu 10 657 10 657 Na dzień raportowy Zarząd jednostki dominującej prezentuje Royal Wilanów oraz Eurocentrum Hotel i Rezydencje, jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości Royal Wilanów została określona na podstawie bieżących wycen rzeczoznawców, natomiast wartość Eurocentrum Hotel i Rezydencje została określona na podstawie listu intencyjnego. 2.3.2 STRUKTURA PRZYCHODÓW Struktura osiągniętych przychodów netto z wynajmu nieruchomości (w tys. złotych) w latach 2018-2019 przedstawia poniższa tabela. PRZYCHODY Z WYNAJMU Udział 2020 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Inwestycje ukończone 31% 14 678 14 392 Inwestycje prezentowane, jako aktywa na sprzedaż 65% 30 142 82 084 Pozostałe inwestycje 4% 1 829 1 461 Razem 100% 46 650 97 937 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. PRZYCHODY BEZPOŚREDNIO ZWIĄZANE Z FUNKCJONOWANIEM NIERUCHOMOŚCI Udział 2020 12 miesięcy 2020 12 miesięcy 2019 Przychody z tytułu service charge Inwestycje ukończone 20% 2 195 2 273 Inwestycje prezentowane, jako aktywa na sprzedaż 79% 8 655 23 667 Pozostałe inwestycje 1% 121 (147) Razem 100% 10 971 25 793 Przychody z najmu obejmują przychody uzyskiwane z wynajmu oraz opłaty eksploatacyjne i bezpośrednie refaktury kosztów eksploatacyjnych. Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki i nie przekracza kilku procent. Spadek przychodów spowodowany jest sprzedażą projektu „Eurocentrum”. Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo. 2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2020 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE W 2020 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z jednostkami powiązanymi w 2020 roku znajduje się w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok. 2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK Działalność Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości i cykliczności. 2.6 RYNKI ZBYTU W minionym roku Grupa prowadziła działalność i osiągała przychody z nią związane na terenie Polski. Działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na rynku warszawskim, gdzie zlokalizowane są inwestycje, których przychody stanowiły 75% wszystkich przychodów z najmu Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI Pod względem zakupu usług w 2020 roku największymi kontrahentami Grupy byli Warbud SA oraz TKT ENGINEERING Sp. z o.o. , wykonawcy obiektu Fabryka Norblina w Warszawie. Obaj kontrahenci nie są powiązani kapitałowo z Grupą. Dostawca Wartość obrotów [tys. zł] Udział w dostawach usług [%] Warbud SA 173 427 52% TKT ENGINEERING Sp. z o.o. 56 825 19% Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Klientami Grupy są najemcy powierzchni komercyjnych (biurowych i handlowych). Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekraczał w 2020 roku 10% procent. W jednostce dominującej w 2020 roku nie wystąpiły transakcje z kontrahentami przekraczające 10% udziału w dostawach usług. 2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ W 2020 ROKU 2.8.1 KREDYTY I POŻYCZKI W 2020 roku nie były zawierane żadne nowe umowy kredytowe ani pożyczek przez jednostkę dominującą ani spółki z Grupy. W minionym roku ArtN Sp. z o.o., podmiot zależny od Capital Park S.A. zaciągnął nowe transze kredytu budowlanego w banku Pekao S.A. oraz Europejskim Banku Inwestycyjnym zgodnie z harmonogramem i stopniem zaawansowania budowy Fabryki Norblina zlokalizowanej w Warszawie, przy ul. Żelaznej. W okresie objętym niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ani po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki naruszenia warunków umów kredytowych. Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie umów kredytów Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku. Nazwa banku Kwota kredytu w tys. PLN na dzień 31.12.2020 Kwota kredytu w walucie na dzień 31.12.2020 31.12.2019 Kwota kredytu wg umowy Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Przeznaczenie kredytu BNP Paribas Bank Polska S.A. / ING Bank Śląski S.A. 253 519 54 936 241 780 62 500 EUR 3M EURIBOR + marża do 2022 inwestycyjny Getin Noble Bank S.A. 45 984 9 964 56 916 15 000 EUR 3M EURIBOR + marża do 2022 operacyjny BOŚ Bank S.A. 52 125 11 295 49 357 11 920 EUR 3M EURIBOR + marża do 2033 inwestycyjny Alior Bank S.A. 39 586 8 578 37 119 9 656 EUR 3M EURIBOR + marża do 2021 inwestycyjny Alior Bank S.A. 26 023 5 639 24 620 6 972 EUR 3M EURIBOR + marża do 2025 inwestycyjny Alior Bank S.A. 19 183 4 157 18 181 4 800 EUR 1M EURIBOR + marża do 2022 inwestycyjny Bank PEKAO S.A./EBI 282 314 61 176 64 026 159 300 EUR 3M EURIBOR + marża do 2021 / do 2026 budowlany/ inwestycyjny Bank PEKAO S.A./EBI kredyt VAT 23 229 23 229 6 427 35 000 PLN WIBOR 1M + marża do 2021 VAT Total 741 964 498 426 * Kwoty w zamortyzowanym koszcie. ** Kwoty w walucie z umowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Wartość nominalna zadłużenia z tytułu kredytów bez uwzględnienia odsetek naliczonych oraz wyceny w zamortyzowanym koszcie oraz pozostałych kosztów, w tym aktywowanych wyniosła na dzień raportowy 792 663 tys. PLN (171 766 tys. EUR). Wartość godziwa kredytów odpowiada ich wartości bilansowej. Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu kredytów Grupy znajdują się w Nocie 10 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu kredytów Spółki znajdują się w Nocie 8 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 2.8.2 OBLIGACJE W 2020 Spółka Capital Park S.A. nie emitowała nowych obligacji. Wykup obligacji · W dniu 17 marca 2020 roku Spółka Capital Park SA dokonała wykupu obligacji serii J o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000 tys. EUR. · W dniu 27 kwietnia 2020 roku Spółka Capital Park SA dokonała wykupu obligacji serii K-L o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.375 tys. EUR. · W dniu 22 czerwca 2020 roku Spółka Capital Park SA dokonała przedterminowego wykupu obligacji serii M o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 15 125 tys. EUR. Na dzień 31 grudnia 2020 roku do wykupu pozostała jedna seria obligacji (seria N) o wartości 7.000 tys. EUR i terminie wykupu 18 czerwca 2021 roku. Kluczowe kowenanty obligacji. W warunkach emisji obligacji spółka Capital Park S.A. zobowiązała się do spełniania szeregu kowenantów, które w momencie ich naruszenia dają obligatariuszom prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Do kluczowych kowenantów zaliczają się: Seria obligacji Podstawy wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariuszy N · Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy na poziomie nie wyższym niż 0,6, wyliczony, jako stosunek łącznej wartości Skonsolidowanego Długu Netto do Skonsolidowanych Aktywów, na podstawie ostatniego opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Szczegółowe informacje dotyczące podstaw wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie Obligatariuszy zawarte są w warunkach emisji obligacji dostępnych na stronie relacji inwestorskich Grupy http://inwestor.capitalpark.pl/strefa-obligotariusza/ Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie zobowiązań z tyt. obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku. Wszystkie dotyczą obligacji wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Obligacje notowane na rynku Catalyst 31.12.2020 31.12.2019 Kwota nominalna Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Obligacje serii J - 8 437 2 000 EUR Stałe 3,75% marzec 2020 Obligacje serii K, L - 90 552 21 375 EUR Stałe 4,1% kwiecień 2020 Obligacje serii M - 63 597 15 125 EUR Stałe 4,1% grudzień 2020 Obligacje serii N 31 955 29 403 7 000 EUR Stałe 4,3% czerwiec 2021 Odsetki naliczone 52 799 - - 2020 Razem 32 007 192 788 Obligacje długoterminowe - 29 361 Obligacje krótkoterminowe 32 007 163 427 * Kwoty w zamortyzowanym koszcie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. ** Seria J nie jest notowana na rynku Catalyst. Informacje dotyczące zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji znajdują się w Nocie 11 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 2.8.3 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI W 2020 roku Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Informacje na temat pożyczek udzielonych i otrzymanych przez spółkę Capital Park SA znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w notach 2 i 7. Udzielone pożyczki prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć, zgodnie z zawartymi umowami JV. Więcej informacji o udzielonych pożyczkach znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 2.8.4 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA Na dzień 31 grudnia 2020 roku spółki z Grupy posiadały następujące udzielone poręczenia: Poręczyciel Korzystający Tytułem Termin ważności CP Retail B.V. (spółka zależna) Capital Park SA Poręczenie spłaty kredytu udzielonego Capital Park S.A. przez Getin Noble Bank SA do wysokości 200% kwoty kredytu w dniu 25 czerwca 2018 Do 31 grudnia 2024 roku CP Retail SPV 2 sp. z o.o. Capital Park SA Zabezpieczenie kredytu udzielonego Capital Park S.A. przez Getin Noble Bank SA do w dniu 25 czerwca 2018, z późniejszymi zmianami, w wysokości 15 mln EUR, w postaci hipoteki do kwoty 30.000 tys. EUR na nieruchomości gruntowej położonej przy Al. Jerozolimskich, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr WA1M/00195026/5 Warunkiem zwolnienia zabezpieczenia hipotecznego udzielonego przez CP Retail SPV2 Sp. z o.o. jest przedpłata kredytu w kwocie min. 11.000 tys. EUR. Capital Park SA Alferno Investments sp. z o.o. (spółka zależna) Poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego do 200% kwoty kredytów z dnia 13 września 2017 Do momentu przeprowadzenia przez spółkę przez 6 kolejnych miesięcy czynszów od najemców w minimalnej kwocie 190 tys. zł miesięcznie. Capital Park SA ArtN sp. z o.o. (spółka zależna) Gwarancja przekroczenia kosztów projektu oraz kosztów hedgingu do kwoty 79 916 tys. zł – koszty niezbędne do ukończenia projektu oraz koszty hedgingu. Gwarancja wygasa w dniu konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny lub w dniu całkowitej spłaty zadłużenia, w zależności, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej Gwarancja w przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu 1,2 dla kowenantu DSCR. Gwarancja pokrycia kosztów działalności Fundacji. Gwarancja wygasa w dniu całkowitej spłaty kredytu Poręczenie spłaty kredytu VAT do kwoty 35 000 tys. zł. Poręczenie obowiązuje do wcześniejszej z dat: do dnia całkowitej spłaty kredytu lub 31 grudnia 2024 roku. 2.8.5 INNE ZNACZĄCE UMOWY Przedwstępna umowa nabycia udziałów W dniu 14 października 2020 roku spółka Hak Polski sp. z o.o. („Kupujący”), podmiot zależny Grupy, zawarła z firmą ECO CLASSIC sp. z o.o. („Sprzedający”) przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Projekt 1 sp. z o.o. („Projekt 1”), będącej właścicielem działek gruntu o łącznej powierzchni 13 300 m2 przy ul. Siennej Grobli w Gdańsku przy ujściu Motławy do Martwej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Wisły, na tzw. Polskim Haku. Cena za nabycie udziałów obejmuje wartość bazową w kwocie 49 mln zł plus/minus korekta zgodnie z formułą określoną w umowie. Ostateczna cena zostanie skalkulowana w oparciu o sprawozdanie na datę umowy przyrzeczonej. Na poczet ceny spółka Hak Polski zapłaciła Sprzedającemu zadatek w wysokości 10 mln zł. Umowa zastrzeżona jest spełnieniem się warunków zawieszających, m.in. uzyskaniem przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej zgody ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej, udzielonej zgodnie z art. 3b ust. 1 Ustawy o Portach, udzielającą m.in. zgody na uzyskanie przez kupującego statusu podmiotu dominującego względem Projekt 1. Termin ostateczny zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów przypada na 31 marca 2022 roku. Na tym terenie Grupa planuje zabudowę mieszkaniową z częścią handlowo-usługową, a także reprezentacyjną przestrzeń rekreacyjną, dostępną dla wszystkich mieszkańców Gdańska i turystów odwiedzających miasto. 2.8.6 UMOWY UBEZPIECZENIA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Przedmiot ubezpieczenia Ubezpieczony Ubezpieczyciel Suma ubezpieczenia [tys. zł] Majątkowe CP Management Sp. z o.o. Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce, Colonnade Insurance SA, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA 897 011 Utraty zysku CP Management Sp. z o.o. Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce, Colonnade Insurance SA, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA 116 129 Odpowiedzialności cywilnej CP Management Sp. z o.o. Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce 30 000 Odpowiedzialności cywilnej zawodowej - prowadzenie ksiąg rachunkowych CP Management Sp. z o.o. AXA ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA 2 000 Odpowiedzialności cywilnej - teren kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów Hazel Investments sp. z o. o. Ergo Hestia SA 200 Majątkowe - ścianka wspinaczkowa na terenie kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów Hazel Investments sp. z o. o. Ergo Hestia SA 100 Prospekt emisyjny z dn. 14.11.2013 r. Capital Park SA AIG Europe Limited sp. z o.o. 50 000 D&O Capital Park SA Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce 100 000 CAR Fabryka Norblina ArtN sp. z o.o. Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA, TUiR Allianz polska SA, AXA ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA 540 720 OC Fabryka Norblina ArtN sp. z o.o. Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA 10 000 Razem 1 746 161 2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY W 2020 ROKU Zakończenie postępowania podatkowego w jednostce współkontrolowanej W dniu 7 maja 2018 roku SO SPV 50 Sp. z o.o., podmiot współkontrolowany przez Capital Park SA, otrzymała negatywną decyzję Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Celno-Skarbowego w siedzibą w Kielcach dotyczącą transakcji przeprowadzonej przez SO SPV 50 Sp. z o.o. z partnerem biznesowym w 2015 roku. Decyzja nie obligowała Spółki do płatności zobowiązania podatkowego. Postępowanie zostało przesunięte do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. W dniu 16 czerwca 2020 r. WSA wydał orzeczenie, którym w całości podzielił stanowisko Spółki i uchylił zaskarżoną Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika UCS, a także umorzył SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. postępowanie w całości. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej nie odwołał się od wyroku, w związku, z czym orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego jest prawomocne. 2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE Wpływ Covid-19 na wyniki finansowe W 2020 roku Grupa Capital Park, jak cała branża nieruchomości, stanęła w obliczu wielu trudności i wyzwań związanych z rozwojem pandemii Covid-19. Wprowadzenie szeregu działań zapobiegawczych przez administrację rządową w Polsce m.in. w postaci zamknięcia galerii handlowych o powierzchni ponad 2000 m2 oraz zwolnienie najemców z opłat miało negatywny wpływ również na wyniki Grupy. Właściciele i zarządcy centrów handlowych, nie tylko nie zostali objęci programem osłonowym w ramach uchwalonej tzw. Tarczy Antykryzysowej, ale wręcz przerzucono na tę grupę pełną odpowiedzialność finansową za skutki pandemii. W związku z zakazami i ograniczeniami wprowadzonymi dla poszczególnych rodzajów działalności, a także a w wyniku porozumień z najemcami, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej, Grupa udzieliła czasowych obniżek w czynszu, co wpłynęło na powstanie 16% luki w skonsolidowanych przychodach z najmu Grupy w 2020 roku (w ujęciu pieniężnym). W tym samym okresie Grupa ponosiła koszty stałe z tytułu wynagrodzeń, utrzymania nieruchomości, zarządzania nimi oraz obsługi długu. Prezentacja wpływu Covid-19 w sprawozdaniu finansowym Zgodnie z MSSF 16 Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu (tzw. „straight-line rent”), co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (w tym redukcje w wyniku Covid-19, rabaty czy wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo, negatywny wpływ koronawirusa na przychody zrealizowane w 2020 roku został rozłożony („wypłaszczony”) w całym okresie trwania umów najmu. Obszar Wpływ pandemii Dalsze ryzyka Nieruchomości biurowe · Spadek przychodów o 6% w stosunku do założeń sprzed pandemii i 98% pobranego czynszu za 2020 rok · Rabaty udzielone dla najemców biurowych były na minimalnym poziomie · Stabilne obłożenie powierzchni biurowych · Najemcy biurowi to zarówno krajowe, jak i międzynarodowe firmy o ustabilizowanej pozycji na rynku zapewniające solidne zabezpieczenia bankowe i stabilne dochody · Redefinicja funkcji biura przez najemców i jej wpływ na docelowy tryb pracy, tj. połączenie pracy w biurze z pracą zdalną z domu, może wpłynąć na zmniejszenie popytu na powierzchnie biurowe · Osłabiony popyt na nowe powierzchnie, konkurencja ze strony rosnącego w szybkim tempie rynku podnajmu mogą spowodować trudności w komercjalizacji oraz przesunięcie w czasie lub wstrzymanie realizacji nowych projektów · Wzrost koniecznych wydatków na capex związanych z pandemią · Przesunięcie w czasie lub wstrzymanie procesu sprzedaży w wyniku braku możliwości osiągnięcia założonych zwrotów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Centra handlowe · Spadek przychodów o 18% w stosunku do założeń sprzed pandemii i 94% pobranego czynszu za 2020 rok · Wprowadzenie zakazów i ograniczeń dla pewnych typów działalności i zwolnienie najemców z opłat przy jednoczesnym braku wsparcia rządowego dla właścicieli centrów handlowych · Grupa udzieliła czasowych obniżek w czynszu w zamian za wydłużenie okresu trwania umów najmu dla najemców, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej, · Niepewność przychodów związana z czasem trwania pandemii i skalą działań administracji rządowej · Wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętej w centrach handlowych powodujący spadek poziomu czynszów · Wzrost wydatków na capex w związku z konieczną optymalizacją lub poszukiwaniem nowych pomysłów na „drugie życie” mniej rentownych obiektów handlowych · Ograniczenie lub zaniechanie aktywności w obszarze ekspansji Hotele · Spadek przychodów o 58% w stosunku do założeń sprzed pandemii i 100% pobranego czynszu za 2020 rok · Udzielony rabat w czynszu za okres wprowadzenia zakazu działalności hoteli · Zmniejszenie obrotów z uwagi na odpływ turystów zagranicznych (głównej grupy docelowej) w wyniku wprowadzonych restrykcji i ograniczeń w ruchu lotniczym · Niepewność przychodów związana z czasem trwania pandemii i skalą działań administracji rządowej · Pogorszenie sytuacji finansowej i/lub bankructwa operatorów hoteli · Przesunięcie w czasie lub wstrzymanie procesu sprzedaży w wyniku braku możliwości osiągnięcia założonych zwrotów Grupa wycenia swoje nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej. Wpływ zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych na skonsolidowany wynik finansowy Grupy brutto w 2020 roku wyniósł minus 57 mln zł (z wyłączeniem dodatniego wpływu różnic kursowych wynoszącego 108 mln zł) i spowodował zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto o tę kwotę. W okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w łącznej kwocie 253 mln zł i rozpoznała aktywo z tytułu uśrednionego czynszu w wysokości 6 mln zł. Ok. 90% wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy zostało wycenionych przy zaangażowaniu zewnętrznych rzeczoznawców, pozostała część została wyceniona wewnętrznie / do dostępnych ofert z uwzględnieniem zmiany stóp kapitalizacji oraz pozostałych założeń zgodnych z dostępną praktyką. Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowanej pandemią ma wpływ na wiele dziedzin gospodarki, w tym na branżę nieruchomości. W obliczu ograniczonej liczby nowych transakcji na rynku nieruchomości oraz na zmieniające się, trudne do przewidzenia warunki, rzeczoznawcy zgodnie z wymogami RICS Red Book Global (VPS 3, VPGA 10) w wycenach zwracają uwagę na znaczącą niepewność związaną z wyceną nieruchomości inwestycyjnych („material valuation uncertainty”). Znacząca niepewność wynika z nieznanych przyszłych efektów pandemii koronawirusa (COVID-19) na rynek nieruchomości. Wpływ Covid-19 na realizację projektu w budowie W 2020 Grupa kontynuowała budowę Fabryki Norblina w Warszawie o powierzchni 65 000 m2. Pomimo pandemii i wprowadzonych obostrzeń Grupa zrealizowała wszystkie prace budowlane zaplanowane w inwestycji oraz zawarła kluczowe dla tego projektu umowy najmu. W dniu 3 lutego 2021 roku Grupa zawarła aneks do umowy z głównym wykonawcą inwestycji - Warbud S.A., wydłużający termin realizacji inwestycji o dwa miesiące. Nowy termin uzyskania pozwolenia na użytkowanie Fabryki Norblina został ustalony na 31 lipca 2021 roku. Zgodnie z treścią zawartego aneksu, całkowite wynagrodzenie Warbud S.A. z tytułu realizacji inwestycji wynosi 377 mln zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu trwają prace elewacyjne oraz wykończenia powierzchni wewnątrz budynku. Wpływ Covid-19 na przyszłą sytuację firmy Grupa przeprowadziła testy / analizy wykazujące, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu minimalizacje negatywnego wpływu spowodowanego pogorszeniem koniunktury. Poza wyżej wymienionym, Zarząd zidentyfikował następujące obszary, w jakich wpływ epidemii może być istotny dla Grupy. Ryzyka w dobie pandemii i po lockdown’ie: · spadek aktywności najemców skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania umów najmu w szczególności powierzchni handlowych i gastronomicznych, · brak możliwości ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i/lub budżetem z powodu przestojów w działalności kontrahentów, niedoborów siły roboczej, zakłóceń łańcucha dostaw, przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń i innych procedur administracyjnych, · pogorszenie sytuacji gospodarczej i niepewność na rynku nieruchomości wpływające na czasowe zawieszenie / wydłużenie rozpoczętych procesów sprzedażowych i inwestycyjnych, · utrudniony dostęp do finansowania. Na dzień sporządzenia raportu Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności umów kredytów bankowych czy dotyczących obligacji. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie uległa pogorszeniu. Grupa posiada obecnie 145 mln zł wolnych środków pieniężnych, dzięki czemu utrzymuje bezpieczną pozycję płynnościową w obliczu zawirowań spowodowanych epidemią koronawirusa. Nasze osiągnięcia w czasie Covid-19 Miniony rok był okresem pełnym wyzwań, na którym piętno odcisnęła panująca na całym świecie pandemia COVID-19, wywierająca wpływ na życie społeczne i gospodarcze, w tym na branżę nieruchomości. Na szczęście, za sprawą zdrowego bilansu i pozycji gotówkowej, którą zbudowaliśmy dzięki zrealizowanym pod koniec 2019 roku transakcjom zbycia, a także struktury naszego portfela i naszych unikalnych projektów, Grupa Capital Park pozostała odporna na wstrząsy wywołane kolejnymi falami pandemii. Co więcej, wbrew wszelkim przeciwnościom, w 2020 roku udało nam się: · podpisać znaczące nowe umowy najmu dotyczące zarówno Fabryki Norblina (z Allegro i JTI na ok. 24,7 tys. m2), jak i nieruchomości Royal Wilanów (z Hilti na ponad 2 600 m2), które przyczynią się do przyszłego wzrostu przychodów i wartości, · wypłacić naszym akcjonariuszom wysoką dywidendę w kwocie 227,5 mln zł (czyli 2,10 zł w przeliczeniu na akcję, co przekłada się na stopę dywidendy na poziomie 23%) jako jednej z nielicznych spółek notowanych na GPW, · dokonać zakupu spektakularnego nowego projektu na polskim wybrzeżu Morza Bałtyckiego na terenie tzw. Polskiego Haka, zlokalizowanego przy wejściu wodnym w kierunku Starego Miasta w Gdańsku. Jesteśmy niezwykle dumni z naszych osiągnięć w 2020 roku i z ekscytacją myślimy o dalszym rozwoju naszej działalności i transakcjach czekających nas w 2021 roku, kiedy to główny nacisk położony będzie na pomyślne ukończenie budowy i wynajem powierzchni w Fabryce Norblina oraz zbycie wybranych ustabilizowanych aktywów. 2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Nie dotyczy. 2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W dniu 18 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć zysk netto Spółki za 2019 rok w kwocie 273 196 528,47 zł w następujący sposób: · kwota 227 501 395,80 zł na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy, · kwota 45 695 132,67 zł na kapitał zapasowy Spółki. Dywidenda za 2019 rok w wysokości 227 501 395,80 zł, tj. 2,10 zł na akcję, została wypłacona akcjonariuszom w dniu 9 czerwca 2020 roku. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze Spółki na dzień 26 maja 2020 roku (dzień dywidendy). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie została podjęta decyzja odnośnie podziału wyniku finansowego za rok 2020 rok. Dywidenda za rok Dzień wypłaty dywidendy Dywidenda na akcję (w zł) Liczba akcji (tys. szt.) Łączna wartość (w tys. zł) Stopa dywidendy 2019 09.06.2020 2,10 108 334 227 501 23,18% 2.13 SPORY SĄDOWE Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Nie wystąpiły. 2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE W celu zabezpieczenia spłaty kredytów oraz odsetek od tych kredytów zaciągniętych przez podmioty Grupy Kapitałowej udzielono szeregu zabezpieczeń na rzecz banków finansujących. W szczególności były to następujące zabezpieczenia: · weksle, · oświadczenia o poddaniu się egzekucji, · pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi, · cesje wierzytelności do istniejących i przyszłych umów najmu, umów ubezpieczenia, umów budowlanych i gwarancji dobrego wykonania, · zastawy rejestrowe na obecnych i przyszłych udziałach w spółkach zależnych, · depozyty, · umowy podporządkowania dające pierwszeństwo w zaspokajaniu wierzytelności z tytułu kredytu przed innymi wierzytelnościami. Ponadto ustanowiono szereg zabezpieczeń hipotecznych na nieruchomościach, których właścicielami są podmioty z Grupy Kapitałowej. Łączna wartość takich zabezpieczeń na dzień raportowy wyniosła 643 mln zł oraz 476 mln EUR. Poza wyżej wymienionymi Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań pozabilansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY 3.1 OTOCZENIE RYNKOWE WARSZAWSKI RYNEK BIUROWY W 2020 ROKU Istniejące zasoby biurowe 5,9 mln m2 (+6%) Wskaźnik pustostanów 10% (+2 p.p.) Nowa podaż 314 tys. m2 (+94%) Powierzchnia biurowa w budowie 576 tys. m2 Wolumen transakcji najmu 602 tys. m2 (-30%) Absorpcja netto 176 tys. m2 (+7%) Czynsze wyjściowe EUR 24-14.5 Stopy kapitalizacji w sektorze „prime” 4,65% (+ 0,40 p.p.) · Wraz z rozwojem pandemii następowała stopniowa dekompresja stóp kapitalizacji obiektów biurowych z 4,25% w pierwszym kwartale 2020 do 4,65% w czwartym kwartale 2020 roku. · Podaż biurowa w Warszawie wzrosła o 5,5% w całym 2020 roku, przynosząc dodatkowe 314 000 m2 nowej powierzchni biurowej w 16 obiektach. Nowe projekty zostały dostarczone na rynek ze średnim 86% poziomem przednajmu. · Wg CBRE rośnie liczba projektów czasowo „wyłączanych” z rynku w celu poddania ich gruntownej renowacji lub modernizacji w celu nadążenia za rosnącymi standardami rynku (głównie COB i Służewiec). · Wyraźny wzrost ofert podnajmu w okresie marzec-grudzień (109%), niemniej w 2020 roku podnajęto jedynie 15 400 m2, co stanowi 2,5% całkowitego popytu. · Rosnący wskaźnik pustostanów (9,9% na koniec 2020 roku) wywiera presję na warunki najmu w postaci dodatkowych zachęt i większej elastyczności przy utrzymaniu czynszów na dotychczasowym poziomie. RYNEK HANDLOWY W 2020 ROKU Nowoczesne obiekty handlowe o powierzchni min. 5 000 m2 GLA 12 mln m2 (+6%) Nowa podaż 240 tys. m2 (21 nowych obiektów, 4 rozbudowy) Zamknięcia 200 tys. m2 (10 obiektów, głównie centra handlowe pierwszej generacji) Powierzchnia handlowa w budowie 190 tys. m2 · W wyniku pandemii Covid-19 właściciele obiektów handlowych stanęli przed wieloma wyzwaniami związanymi m.in. ograniczeniem działalności obiektów handlowych czy spadkiem popytu na usługi świadczone przez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · najemców, co spowodowało, że rok 2020 dla większości najemców i właścicieli obiektów handlowych upłynął pod znakiem renegocjacji obecnych umów najmu a także poruszył nowe kwestie, takie jak płatności czynszu uzależnione od obrotu, dodatkowe możliwości wcześniejszego rozwiązania umów czy rozliczanie sprzedaży zrealizowanej „online”. · Prognozuje się, że w 2021 roku zaobserwujemy wzrost wskaźnika pustostanów, co przełoży się na spadek poziomu czynszów, niemniej redukcja czynszów będzie wyraźniej mniejsza w centrach handlowych typu „prime”. · Sektor handlowy odnotował spadek rentowności na poziomie 0,75% w segmencie „prime” osiągając na koniec 2020 roku stopy kapitalizacji na poziomie 5,75%, a segment supermarketów skurczył się do 7,50%. · W minionym roku obiekty handlowe doznawały ożywienia sprzedaży detalicznej wraz z ponownym otwarciem obiektów, osiągając w okresie lipiec-wrzesień 2020 roku 85-90% obrotów w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku. · Dynamiczny wzrost zainteresowania obiektami poniżej 5 000 m2 GLA (nieujętych w statystykach) wśród klientów i deweloperów. Z uwagi na brak powierzchni wspólnych sprzyjający poczuciu bezpieczeństwa w czasie pandemii, a także lokalny charakter i bliskość miejsca zamieszkania spowodowały, że takie obiekty cieszyły się wyższym poziomem odwiedzalności w 2020 roku niż centra handlowe. Źródło: CBRE Poland Real Estate Market Outlook 2021 3.2 WYNIKI FINANSOWE GRUPY 3.2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY Poniższa tabela przedstawia roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Capital Park na dzień 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2019 roku. Dane zaprezentowane w tys. zł. AKTYWA 31.12.2020 (badane) % sumy bilansowej 31.12.2019 (badane) % sumy bilansowej Nieruchomości inwestycyjne 1 171 354 58% 890 770 42% Inwestycje w jednostki współkontrolowane 40 999 2% 51 107 2% Aktywa finansowe 21 554 1% 33 138 2% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 5 835 0% Pozostałe aktywa trwałe 14 378 1% 2 331 0% Aktywa trwałe 1 248 285 62% 983 181 46% Należności i pozostałe aktywa obrotowe 31 755 2% 16 884 1% Aktywa finansowe 8 468 0% 7 575 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 148 853 7% 590 988 28% Aktywa trwałe zaklasyfikowane, jako przeznaczone do sprzedaży 582 469 29% 543 350 25% Aktywa obrotowe 771 545 38% 1 158 797 54% AKTYWA RAZEM 2 019 830 100% 2 141 977 100% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. PASYWA 31.12.2020 % sumy bilansowej 31.12.2019 % sumy bilansowej Kapitał zakładowy 108 334 5% 108 334 5% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 852 525 42% 778 139 36% Pozostałe kapitały rezerwowe 73 420 4% 73 420 3% Różnice kursowe z przeliczenia 5 019 0% 5 007 0% Niepodzielony wynik finansowy (49 721) (2%) 275 906 13% Kapitały własne 989 577 49% 1 240 806 58% Kredyty bankowe 374 021 19% 228 929 11% Inne zobowiązania finansowe 24 122 1% 9 546 0% Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji - 29 361 1% Zobowiązania z tytułu leasingów 48 545 2% 37 351 2% Pozostałe zobowiązania i rezerwy 8 910 0% 6 802 0% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 74 634 4% 90 540 4% Zobowiązania długoterminowe 530 232 26% 402 529 19% Kredyty bankowe 114 424 6% 27 717 1% Inne zobowiązania finansowe 7 447 0% 2 018 0% Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji 32 007 2% 163 427 8% Zobowiązania z tytułu leasingów 1 988 0% 1 525 0% Zobowiązania handlowe i pozostałe 31 423 2% 20 952 1% Zobowiązania Grupy do zbycia klasyfikowane, jako przeznaczone do sprzedaży 312 732 15% 283 003 13% Zobowiązania krótkoterminowe 500 021 25% 498 642 23% PASYWA RAZEM 2 019 830 100% 2 141 977 100% Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019 roku. Nieruchomości inwestycyjne i aktywa przeznaczone do sprzedaży 87% aktywów Grupy stanowią nieruchomości inwestycyjne razem z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Są to nieruchomości komercyjne: biurowe, handlowe i wielofunkcyjne. 12% wartości portfela nieruchomości stanowią projekty ukończone, przynoszące stabilne przychody z wynajmu, w tym m.in. Royal Wilanów czy Hampton by Hilton Old Town Gdańsk, 54% obecnej wartości portfela stanowi inwestycja w budowie – Fabryka Norblina a 1 % stanowią pozostałe projekty. Nieruchomości dostępne do sprzedaży stanowią 33% wartości portfela, w tym Royal Wilanów – 28% a Eurocentrum Hotel i Rezydencje – 5%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Zmiana wartości nieruchomości w 2020 roku: W 2020 roku na zmianę wartości nieruchomości miały wpływ: · Poniesione nakłady inwestycyjne w kwocie 253 mln zł, · Strata z aktualizacji wyceny nieruchomości w kwocie 57 mln zł, spowodowana negatywnym wpływem pandemii Covid-19 na rynek nieruchomości (powodującą m.in. dekompresję stóp kapitalizacji). · Dodatnie różnice kursowe w kwocie 108 mln zł, · Wpływ MSSF 16 w wysokości 12 mln zł. Więcej informacji na temat nieruchomości inwestycyjnych znajduje się w Nocie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Inwestycje w jednostki współkontrolowane Grupa prezentuje w tej pozycji inwestycje w jednostki współkontrolowane w ramach umów joint venture, które wyceniane są metodą praw własności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Spadek wartości inwestycji w jednostki współkontrolowane wynika głównie ze spłaty udzielonych pożyczek. Grupa ujmuje część zysków albo strat poniesionych przez jednostki współkontrolowane, która zgodnie z zawartymi umowami JV przysługuje Grupie z tytułu jej zaangażowania. Więcej informacji na temat Aktywów Finansowych znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Finansowe aktywa trwałe Grupa w tej pozycji prezentuje: · wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w funduszach REIA FIZAN i REIA II FIZAN, które na koniec 2020 roku wyniosły 22 mln zł. · instrumenty finansowe CAP i FWD związane z kredytem w PEKAO S.A. zawartym w 2019 roku i przeznaczonym na inwestycję zlokalizowaną w Warszawie przy ulicy Żelaznej w kwocie 6 mln zł, · udzieloną odroczoną płatność w kwocie 5 mln zł tytułem należności ze sprzedaży gruntu na Mazurach (transakcja z 2019 roku). Pozostałe aktywa trwałe Na pozostałe aktywa trwałe będące w posiadaniu Grupy składają się przede wszystkim · Rzeczowe aktywa trwałe - inwestycje w obcych środkach trwałych w siedzibie Grupy. Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe są własnością spółek z Grupy i nie występują ograniczenia w dysponowaniu rzeczowymi aktywami trwałymi. · Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - przedpłaty oraz gwarancje dobrego wykonania umowy. · Należności długoterminowe - zapłacony zadatek na zakup udziałów w Spółce Projekt I Sp. z o.o. oraz długoterminowe kaucje. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowią przyszłe korzyści podatkowe z tytułu ujemnych różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością księgową. Należności i pozostałe aktywa obrotowe Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe obejmują głównie: · należności publiczno-prawne w wysokości 24 mln zł, przede wszystkim z tytułu podatku od towarów i usług, które spółki z Grupy odzyskują na bieżąco w toku prowadzonej działalności inwestycyjnej. Wzrost należności publiczno-prawnych związany jest z należnościami z tytułu podatku VAT rozpoznanymi przez spółkę ArtN w związku z trwającym procesem budowy Fabryki Norblina. · Należności handlowe z tytułu czynszów i innych opłat wynikających z zawartych umów najmu w wysokości 7 mln zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. W środkach pieniężnych zawierają się środki o ograniczonej możliwości dysponowania na 31 grudnia 2020 r. wynosiły one 20 mln zł (na 31 grudnia 2019 r. 16 mln zł). Środki te są ulokowane na rachunkach technicznych banku z tytułu uruchomionych, lecz jeszcze niewydatkowanych środków z kredytu jak również na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie spłaty kredytów, jakie posiadają spółki z Grupy. Szczegółowe informacje na temat zmian w poziomie środków pieniężnych i ich przyczyn zawarte zostały w punkcie 3.2.2 niniejszego sprawozdania. Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe Grupa wycenia kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu (zgodnie z MSSF 9), co oznacza, że wartość zobowiązania wynika z planowanych przepływów pieniężnych związanych z jego realizacją z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Skonsolidowany poziom zadłużenia z tytułu kredytów wzrósł z 563 mln zł na koniec 2019 roku do 837 mln zł na koniec 2020 roku. Było to spowodowane uruchomieniem kolejnych transzy kredytu budowlanego w inwestycji Fabryka Norblina. Wartość nominalna zadłużenia z tytułu kredytów bez uwzględnienia odsetek naliczonych oraz wyceny w zamortyzowanym koszcie oraz pozostałych kosztów, w tym aktywowanych wyniosła na dzień raportowy 760 mln zł. Wartość godziwa kredytów odpowiada ich wartości bilansowej. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów stanowiły przede wszystkim kredyt projektu Royal Wilanów, przeznaczonego na sprzedaż w okresie 12 miesięcy, jak również raty kapitałowe płatne zgodnie z harmonogramem. W 2020 roku wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów były przez Grupę na bieżąco obsługiwane, jak również Grupa wywiązała się z obowiązku utrzymania wymaganych wskaźników finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji W tej pozycji Grupa prezentuje obligacje wyemitowane przez spółkę dominującą Capital Park S.A. Wartość nominalna zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji bez uwzględnienia wyceny w zamortyzowanym koszcie, naliczonych odsetek oraz pozostałych kosztów związanych z obligacjami wyniosła na dzień raportowy 32 mln zł. W 2020 roku Grupa spłaciła trzy serie obligacji o łącznej wartości 38,5 mln euro (J, K scalone z L oraz M). Grupa posiada zabezpieczone środki pieniężne na wykup obligacji serii N o wartości 7 mln euro zapadających w czerwcu 2021 roku. Zobowiązania handlowe i pozostałe W tej pozycji Grupa prezentuje: · zobowiązania handlowe i pozostałe w łącznej kwocie 28 mln zł, głównie wobec wykonawców inwestycji Fabryka Norblina, wzrost wartości tej pozycji wynika ze wzrostu zaangażowania robót budowlanych, · kaucje od najemców w kwocie 8 mln zł · kaucje gwarancyjne od generalnych wykonawców w kwocie 1 mln zł. Kapitały własne – wartość aktywów netto Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa odnotowała spadek wartości aktywów netto (NAV) o 252 mln zł, co stanowi spadek o 20% do poziomu 990 mln zł. Spadek ten wynika przede wszystkim z wypłaty dywidendy do akcjonariuszy przez Spółkę Capital Park SA za 2019 rok w wysokości 228 mln zł oraz negatywnego wpływu pandemii na wycenę nieruchomości w kwocie 57 mln zł (aczkolwiek złagodzonym pozytywnym wpływem wysokiego kursu EUR/PLN obowiązującym na ostatni dzień 2020 roku – 4,6148; dodatni wpływ różnic kursowych na wynik finansowy za 2020 rok wyniósł 42 mln zł). Więcej informacji na temat zmian w kapitałach znajduje się w Sprawozdaniu ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym. 3.2.2 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane w tys. zł 2020 2019 Zmiana % Przychody z wynajmu 46 650 97 937 (52%) Przychody związane z funkcjonowaniem nieruchomości 10 971 25 793 (57%) Przychody operacyjne 57 621 123 730 (53%) Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami (17 228) (31 971) (46%) Zysk operacyjny netto (NOI) 40 393 91 759 (56%) Pozostałe przychody, w tym z tytułu usług zarządzania 4 247 3 676 16% Koszty funkcjonowania spółek celowych (3 085) (4 164) (26%) Koszty ogólnego zarządu (13 979) (21 052) (34%) Koszty wyceny programu motywacyjnego 0 (2 228) (100%) Zyski/straty z aktualizacji wyceny nieruchomości 46 261 162 417 (72%) Pozostałe koszty (2 347) (129) 1719% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Udział w zysku/stracie jednostek wycenianych metodą praw własności 17 2 041 (99%) Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 585 134 982 (100%) Zysk/Strata z działalności operacyjnej 72 092 367 302 (80%) Przychody z tytułu dywidend 190 599 (68%) Przychody z tytułu odsetek 2 823 3 272 (14%) Koszty odsetek (17 856) (34 357) (48%) Pozostałe przychody i koszty finansowe (71 995) (11 112) 548% Zysk/Strata przed opodatkowaniem (14 745) 325 703 (105%) Podatek dochodowy (8 994) (62 765) (86%) Zysk/Strata netto 23 739 262 938 (91%) Pozostałe całkowite dochody netto 12 (12) (200%) - pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat - różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą 12 (12) -200%) Suma dochodów całkowitych netto 23 728 262 926 (91%) Zysk/Strata netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej 23 739 262 938 (91%) Zysk/Strata netto przypadający na udziałowców niesprawujących kontroli - - Zysk/Strata netto na jedną akcję (w PLN) Podstawowy za okres obrotowy (0,22) 2,44 (109%) Rozwodniony za okres obrotowy (0,22) 2,44 (109%) Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku oraz porównanie wyników finansowych z tym samym okresem 2019 roku. Przychody z wynajmu podstawowego Przychody Grupy z wynajmu podstawowego spadły o 53% z kwoty 124 mln zł do kwoty 58 mln zł, co wynikało przede wszystkim ze sprzedaży Eurocentrum Office Complex pod koniec 2019 roku. W związku z zakazami i ograniczeniami wprowadzonymi dla poszczególnych rodzajów działalności, a także w wyniku porozumień z najemcami, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej, Grupa udzieliła czasowych obniżek w czynszu, co wpłynęło na zmniejszenie skonsolidowanych przychodów z najmu Grupy (w ujęciu pieniężnym) w 2020 roku o ok 16% w porównaniu do założeń sprzed pandemii. W tym samym okresie Grupa ponosiła koszty stałe z tytułu wynagrodzeń, utrzymania nieruchomości, zarządzania nimi oraz obsługi długu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Prezentacja wpływu Covid-19 w sprawozdaniu finansowym Zgodnie z MSSF 16 Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu (tzw. „straight-line rent”), co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (w tym redukcje w wyniku Covid-19, rabaty czy wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo, negatywny wpływ koronawirusa na przychody zrealizowane w 2020 roku został rozłożony („wypłaszczony”) w całym okresie trwania umów najmu. Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami to koszty funkcjonowania nieruchomości takie jak: koszty energii elektrycznej, ogrzewania i zużycia innych mediów; koszty obsługi tych nieruchomości, ubezpieczenia i podatków. Spadek kosztów bezpośrednio związanych z nieruchomościami wynikał przede wszystkim ze sprzedaży kompleksu Eurocentrum. Koszty funkcjonowania spółek celowych Koszty te obejmują przede wszystkim koszty związane z funkcjonowaniem spółek, jako podmiotów gospodarczych, takie jak: koszty administracyjne, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe, które to koszty nie dotyczą usług w związku z umowami najmu. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty wynagrodzeń, koszty konsultantów oraz koszty funkcjonowania jednostki dominującej Capital Park S.A. oraz jej podmiotu zależnego CP Management Sp. z o.o. jako podmiotów gospodarczych, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe a także koszty przygotowania i badania sprawozdania finansowego. Spadek wartości tych kosztów w stosunku do 2019 roku wynikał przede wszystkim przede wszystkim z poniesienia w 2019 roku jednorazowych kosztów związanych z pozyskaniem nowego inwestora (due diligence, koszty prawne, zamknięcia programu motywacyjnego) a także kosztów sprzedaży projektu Eurocentrum Office Complex. Zyski/straty z aktualizacji wyceny nieruchomości Pozycja ta obejmuje zysk z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych, które odzwierciedlają zmiany wartości godziwych tych nieruchomości w danym okresie pomniejszone o poniesione nakłady inwestycyjne. Zysk z aktualizacji wartości nieruchomości wynika przede wszystkim z dodatniego wpływu kursu EUR/PLN na pozycje wyrażone w EUR na dzień raportowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Zyski ze sprzedaży jednostek zależnych (utrata kontroli nad jednostkami zależnymi) W grudniu 2020 roku dokonano korekty ceny sprzedaży udziałów w spółce Dakota Investments sp. z o.o, na podstawie, której cena sprzedaży wzrosła o 148 tys. EUR. Koszty odsetek Koszty odsetek obejmują koszty z tytułu odsetek od kredytów oraz obligacji. Na spadek wartości odsetek w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku wpływ miało sprzedaż projektu Eurocentrum Office Complex oraz wykup obligacji. Pozostałe przychody i koszty finansowe Pozostałe przychody i koszty finansowe obejmują przed wszystkim nadwyżkę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Wzrost salda ujemnych różnic kursowych w 2020 roku wynikał z dużej różnicy między kursem wymiany walut (EUR/PLN) na koniec 2019 roku, tj. 4,2585 a kursem z końca 2020 roku, tj. 4,6148. 3.2.3 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz okres porównywalny od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane w tys. zł 2020 2019 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 604 250 110 338 493 912 448% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 18 478 85 788 (67 310) (78%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (249 268) 385 645 (634 913) (165%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (236 600) 22 479 (259 079) (1153%) Środki pieniężne na koniec okresu 164 927 604 250 (439 323) (73%) Saldo środków pieniężnych w 2020 roku spadło o 439 mln zł i na koniec roku wyniosło 165 mln zł, w tym środki na rachunkach bankowych aktywów przeznaczonych do sprzedaży wynosiły 16 mln zł. Grupa odnotowała wpływy z działalności operacyjnej w wysokości 18 mln PLN w roku 2020. Spadek o 78% rok do roku wynikał przede wszystkim ze sprzedaży projektu Eurocentrum Office Complex. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej dotyczyły przede wszystkim wydatków na działalność inwestycyjną w wysokości 256 mln zł, z czego największą część stanowiły nakłady inwestycyjne poniesione w związku z realizacją budowy Fabryki Norblina (z terminem realizacji na dzień 31 lipca 2021 roku). W minionym roku wydatki z działalności finansowej obejmowały przede wszystkim wypłatę dywidendy przez jednostkę dominującą w wysokości 227,5 mln zł oraz spłatę trzech serii obligacji o łącznej wartości 173 mln zł. Z kolei wpływy z działalności finansowej obejmowały przede wszystkim wpływy z tytułu kredytu budowlanego dot. projektu Fabryka Norblina. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Saldo środków pieniężnych na 31 grudnia 2020 roku zawierało środki o ograniczonej możliwości dysponowania, które wynosiły 20 mln zł (odpowiednio na 31 grudnia 2019 r. 16 mln zł). Środki te są ulokowane na rachunkach technicznych banku z tytułu uruchomionych, lecz jeszcze niewydatkowanych środków z kredytu jak również na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie spłaty kredytów, jakie posiadają spółki z Grupy. 3.3 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 3.3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Capital Park na dzień 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2019 roku. Dane w tys. zł 31.12.2020 /badane/ % sumy bilansowej 31.12.2019 /badane/ % sumy bilansowej Inwestycje w jednostkach zależnych 409 158 34% 447 363 28% Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych 20 676 2% 31 627 2% Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom zależnym wyceniane w zamortyzowanym koszcie 505 383 42% 430 092 27% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0% 0 0% Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 14 164 1% 13 338 1% Pozostałe aktywa trwałe 0 0% 0 0% Pozostałe należności długoterminowe 3 320 0% 1 141 0% AKTYWA TRWAŁE 952 700 79% 923 561 57% Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym wyceniane w zamortyzowanym koszcie 132 950 11% 128 987 8% Należności handlowe i pozostałe 745 0% 440 512 27% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 20 0% 8 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 125 355 10% 129 538 8% AKTYWA OBROTOWE 259 070 21% 699 045 43% AKTYWA RAZEM 1 211 770 100% 1 622 606 100% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Dane w tys. zł 31.12.2020 /badane/ % sumy bilansowej 31.12.2019 /badane/ % sumy bilansowej Kapitał zakładowy 108 334 9% 108 334 7% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 801 426 66% 778 139 48% Kapitał zapasowy pozostały 91 719 8% 40 620 3% Kapitał rezerwowy z emisji akcji niezarejestrowanych 0 0% 0 0% Kapitał z wyceny programu motywacyjnego 16 178 1% 16 178 1% Niepodzielony wynik finansowy 0 0% 28 691 2% Wynik finansowy bieżącego okresu (26 127) (2%) 273 197 17% KAPITAŁY WŁASNE 991 530 82% 1 245 159 77% Długoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych wyceniane w zamortyzowanym koszcie 44 090 4% 36 958 2% Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji wyceniane w zamortyzowanym koszcie 0 0% 29 361 2% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych wyceniane w zamortyzowanym koszcie 23 036 2% 42 452 3% Rezerwy na zobowiązania oraz z tytułu odroczonego podatku dochodowego 38 802 3% 27 525 2% ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 105 928 9% 136 296 8% Krótkoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych wyceniane w zamortyzowanym koszcie 58 305 5% 59 294 4% Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji wyceniane w zamortyzowanym koszcie 32 007 3% 163 428 10% Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych wyceniane w zamortyzowanym koszcie 22 948 2% 14 464 1% Zobowiązania handlowe 140 0% 3 391 0% Pozostałe zobowiązania i rezerwy 913 0% 575 0% ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 114 313 9% 241 151 15% PASYWA 1 211 770 100% 1 622 606 100% Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2019roku. Inwestycje w jednostkach zależnych Spółka, zgodnie z regulacjami MSR 27, ujmuje inwestycje w jednostkach zależnych wg zasad opisanych w MSSF 9. Udziały i akcje w jednostkach zależnych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nie rzadziej niż na dzień raportowy Spółka wycenia inwestycje w jednostki zależne w wartości godziwej przy zastosowaniu założeń opisanych poniżej: · dla każdej kategorii inwestycji jednostka stosuje ten sam sposób ujmowania, · zmiany wartości godziwej ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu, · zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (bądź wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5, ujmuje się zgodnie z tym MSSF w zakresie prezentacji i ujawnień, w zakresie wyceny zastosowanie znajduję konsekwentnie MSSF 9. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Ponieważ jednostki zależne są spółkami celowymi z jedynym aktywem w postaci nieruchomości inwestycyjnej oraz zobowiązaniami finansowymi związanymi z finansowaniem inwestycji, w szacowaniu wartości godziwej jednostek zależnych Spółka bazuje na wartości aktywów netto jednostek zależnych. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej według operatów szacunkowych, natomiast zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek wyceniane są w zamortyzowanym koszcie. Model wyceny inwestycji w jednostki zależne bazuje na danych z jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek zależnych i jest sporządzony z poziomu Capital Park S.A. Udziały jednostek kontrolowanych bezpośrednio przez Capital Park S.A. w wartości księgowej (historycznej) są porównywane z wartością aktywów netto kontrolowanych jednostek. W przypadku, gdy kontrolowana spółka posiada jednostki zależne niższego szczebla, udziały tych jednostek są wyceniane do wartości godziwej zgodnie z powyższą metodologią. Efekt tej wyceny jest ujęty w skorygowanych aktywach netto ujętych w ostatecznej wycenie. Aktualizacja wartości inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej ujmowana jest w sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w wyniku finansowym w linii „Wycena inwestycji w jednostki zależne do wartości godziwej”. Inwestycje w jednostki współkontrolowane Spółka prezentuje w tej pozycji udziały we wspólnych przedsięwzięciach, wyceniane metodą praw własności. Na wartość bilansową wspólnych przedsięwzięć składają się wartość udziałów w tych jednostkach, jak również udzielone tym podmiotom pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami z uwzględnieniem skutków wyceny bilansowej. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym Spółka pozyskuje finansowanie zewnętrzne i transferuje je do swoich jednostek zależnych w postaci pożyczek. Wzrost salda udzielonych pożyczek w porównaniu do stanu na koniec 2018 wynikało z udzielenia pożyczek do podmiotu ArtN. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie W tej pozycji Spółka prezentuje pożyczkę udzieloną jednostce współzależnej SO SPV 50 Sp. z o.o. Ze względu na długoterminowe zaangażowanie Spółki w inwestycję w jednostce współzależnej, Spółka prezentuje ww. pożyczkę w kategorii długoterminowych, bez względu na termin spłaty pożyczki. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Spadek salda środków pieniężnych wynikał głównie ze spłaty obligacji oraz wzrostu pożyczek udzielonych do jednostek zależnych. Rezerwy na zobowiązania oraz z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na 31 grudnia 2020 roku Spółka rozpoznała rezerwę z tytułu podatku odroczonego w kwocie 39 mln zł wynikającą z · nieotrzymanych odsetek w wysokości 28 mln zł, · wyceny udziałów do wartości godziwej w wysokości 13 mln zł, · dodatnich różnic kursowych w wysokości 3 mln zł. Spółka tworzy rezerwę na podatek odroczony związany z inwestycjami w jednostki zależne, jeśli wg planów Zarządu w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka dokona zbycia udziałów w jednostkę zależną i transakcja ta skutkować będzie koniecznością zapłaty podatku dochodowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Więcej informacji na temat rezerwy na podatek odroczony znajduje się w nocie 10 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji W tej pozycji Spółka prezentuje obligacje serii N, wymagalne w czerwcu 2021 roku. Grupa zabezpieczyła już środki pieniężne na spłatę ww. Zmniejszenie wartości zobowiązań z tytułu obligacji w porównaniu do końca 2019 roku wynikało ze spłaty obligacji serii J, K, L i M o wartości nominalnej 38,5 mln euro. Kredyty bankowe Pozycja ta obejmuje zobowiązanie z tytułu korporacyjnej linii kredytowej udzielonej przez Getin Noble Bank SA, która wyceniana jest metodą zamortyzowanego kosztu. Na dzień raportowy saldo kredytu wynosiło 10 mln EUR. 3.3.2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane w tys. zł 12 miesięcy 2020 /badane/ 12 miesięcy 2019 /badane/ Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży 347 100 247 247% Przychody z tytułu dywidend 0 125 000 (125 000) (100%) Wycena inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej (44 758) 131 147 (175 905) (134%) Przychody z tytułu odsetek 30 358 52 834 (22 476) (43%) Koszty z tytułu odsetek (11 946) (15 670) 3 724 (24%) Koszty osobowe (1 170) (2 935) 1 765 (60%) Pozostałe przychody/koszty operacyjne (2 314) (5 784) 3 470 (60%) Koszty z tytułu wyceny programu motywacyjnego 0 (2 228) 2 235 (100%) Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych 1 279 3 802 (2 523) (66%) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (28 204) 286 266 (314 470) (110%) Pozostałe przychody finansowe 26 249 2 237 24 012 1073% Pozostałe koszty finansowe (12 750) (4 251) (8 499) 200% Zysk (strata) przed opodatkowaniem (14 705) 284 093 (298 957) (105%) Podatek dochodowy (11 422) (11 055) (367) 3% Zysk (strata) netto (26 127) 273 197 (299 324) (110%) Suma dochodów całkowitych (26 127) 273 197 (299 324) (110%) Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy (0,25) 2,53 (2,78) (110%) Rozwodniony za okres obrotowy (0,25) 2,53 (2,78) (110%) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz porównanie wyników finansowych za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku z tym samym okresem 2019 roku Przychody z tytułu dywidend W minionym roku Spółka nie otrzymała dywidend od spółek zależnych. Wycena inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej Wynik na wycenie inwestycji w jednostkach zależnych do wartości godziwej wynika ze straty z wyceny do wartości godziwej na poziomie minus 45 mln zł pomniejszonej o kwoty podwyższenia kapitału na poziomie 6,5 mln zł. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek stanowią w głównej mierze odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Przychody z tytułu odsetek wyniosły 30 mln zł w 2020 roku w porównaniu do 53 mln zł zrealizowanych w 2019 roku. Różnica r/r wynikała przede wszystkim ze spłaty w 2019 roku odsetek od pożyczki udzielonej spółce Dakota Investments sp. z o.o. w związku z jej sprzedażą. Koszty z tytułu odsetek Spadek na tej pozycji wynika ze spłat obligacji. Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych Spółka prezentuje udziały we wspólnych przedsięwzięciach, wyceniane metodą praw własności. Na wartość bilansową tych wspólnych przedsięwzięć składają się wartość udziałów w tych jednostkach, jak również udzielone tym podmiotom pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami z uwzględnieniem skutków wyceny bilansowej. Pozostałe przychody finansowe W pozycji pozostałych przychodów finansowych Spółka wykazuje przede wszystkim przychody z tytułu prowizji za pozyskiwanie finansowania, z tytułu poręczeń kredytów bankowych w spółkach zależnych oraz nadwyżkę dodatnich różnic kursowych. Wzrost tej pozycji w 2020 roku w porównaniu do 2019 roku wynikał z nadwyżki dodatnich różnic kursowych (24 mln zł). Pozostałe koszty finansowe Pozycja ta obejmuje przede wszystkim odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych ustalone zgodnie z MSR 36 w wysokości 11 mln zł. 3.3.3 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020roku. Dane w tys. zł 2020 2019 Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 129 538 29 135 100 403 345% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (7 044) (7 279) (235) (3%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 397 749 90 994 306 755 337% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (422 219) 16 689 405 530 2430% Środki pieniężne na koniec okresu 125 355 129 538 (4 183) (3%) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Saldo środków pieniężnych w 2020 roku zmniejszyło się o 4 mln zł i na koniec roku wyniosło 125 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej obejmują przede wszystkim wpływy z tytułu umorzenia udziałów w wysokości 315 mln zł, wpływy z tytuły dywidendy w wysokości 125 mln zł, do której prawo Spółka nabyła jeszcze w 2019 roku a także udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe w wysokości 53 mln zł. Przepływy z działalności finansowej pokazują przede wypłatę dywidendy przez jednostkę dominującą do akcjonariuszy w wysokości 228 mln zł, spłatę obligacji o wartości 173 mln zł oraz spłaty kredytu i pożyczek od jednostek powiązanych zgodnie z harmonogramem. Saldo środków pieniężnych na 31 grudnia 2020 roku zawiera środki o ograniczonej możliwości dysponowania., które wyniosły 1,4 mln zł (1,3 mln zł odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 roku). Środki o ograniczonej możliwości dysponowania związane są z zabezpieczeniem obsługi długu oraz spłatą raty kapitałowej przypadającej zgodnie z harmonogramem na dzień 31 grudnia 2022 r. 3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Spółka ani Grupa nie publikowały prognoz na 2020 rok. 3.5 WSKAŹNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Grupy: WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY* 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżący 1,5 2,3 Wskaźnik natychmiastowy 0,3 1,2 Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Zmniejszenie wskaźnika w porównaniu z poprzednim rokiem wynika ze zmniejszenia salda środków pieniężnych w wyniku wypłaty dywidendy w wysokości 228 mln zł oraz spłaty obligacji w wysokości 173 mln zł. Należy jednocześnie zauważyć, że na wartość zobowiązań krótkoterminowych składa się kredyt dla projektu Royal Wilanów, przeznaczonego do sprzedaży w okresie 12 miesięcy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe) – Spadek wskaźnika wynika z czynników opisanych powyżej. Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu. Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne uzyskiwane z przychodów z czynszów z tytułu najmu oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY 31.12.2020 31.12.2019 Zadłużenie netto/aktywa 32,9% 4,9% Zadłużenie netto/kapitały własne 0,65 0,08 Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynika ze zmniejszenia poziomu gotówki w wyniku wypłaty dywidendy oraz zwiększenia salda zobowiązań w wyniku uruchomienia kolejnych transz kredytu budowlanego. Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Wskaźnik zwiększył się w stosunku do poprzedniego roku w wyniku tych samych czynników, co dla zadłużenia netto do aktywów. Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Spółki: WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik bieżący 2,3 2,9 Wskaźnik natychmiastowy 1,1 0,5 Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Spadek wskaźnika w porównaniu do roku poprzedniego wynika ze zmniejszenia salda gotówki w wyniku wypłaty dywidendy do akcjonariuszy przez jednostkę dominującą. Wskaźnik oznacza, że sytuacja płynnościowa Spółki jest bardzo dobra a jej aktywa bieżące blisko 2,3-krotnie pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe) – Wzrost wskaźnika wynika z zmniejszenia salda zobowiązań krótkoterminowych w wyniku spłaty obligacji w 2020 roku przy utrzymaniu salda gotówki na poziomie podobnym do tego końca 2019 roku. Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu. Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne uzyskiwane z przychodów z czynszów z tytułu najmu, sprzedaży nieruchomości czy też refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI 31.12.2020 31.12.2019 Zadłużenie netto/aktywa 4,5% 13,3% Zadłużenie netto/kapitały własne 0,06 0,17 Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Spadek wskaźnika wynikał ze zmniejszenia salda zobowiązań spółki w wyniku spłaty obligacji w 2020 roku, przy jednoczesnym utrzymaniu salda gotówki na poziomie podobnym do tego końca 2019 roku. Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Spadek wskaźnika wynikał ze zmniejszenia wartości kapitałów własnych w 2020 roku względem 2019 roku przy jednoczesnym spadku zadłużenia finansowego. 3.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 3.6.1 STRATEGIA FINANSOWANIA Nasze podejście do finansowania opiera się na trzech głównych filarach: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 3.6.2 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Poza wpływem pandemii Covid-19 na wyniki Grupy w 2020 roku, opisanym w punkcie 2.10 niniejszego raportu, na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy. Grupa przeprowadziła testy / analizy wykazujące, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu minimalizacje negatywnego wpływu spowodowanego pogorszeniem koniunktury. Na dzień sporządzenia raportu struktura i poziom zapadalności długu Grupy jest na bezpiecznym poziomie a także Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności umów kredytów bankowych czy dotyczących obligacji. Grupa posiadała na koniec 2020 roku 145 mln zł wolnych środków pieniężnych, dzięki czemu utrzymuje bezpieczną pozycję płynnościową w obliczu zawirowań spowodowanych epidemią koronawirusa. 3.7 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji. Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Ponadto spółka Capital Park S.A., jako jednostka dominująca Grupy, wspiera realizacje projektów deweloperskich także poprzez emisję obligacji korporacyjnych. Z posiadanych 45,5 mln euro zobowiązań z tytułu obligacji dzień 31 grudnia 2019 roku w 2020 roku Grupa spłaciła 38,5 mln EUR obligacji i na dzień 31 grudnia 2020 roku do spłaty pozostawało 7 mln EUR z terminem płatności w czerwcu 2021 roku. Spółka Capital Park SA posiada także korporacyjną linię kredytową na cele statutowe w wysokości 15 mln euro. Zasilanie spółek zależnych i współkontrolowanych środkami pozyskanymi przez jednostkę dominującą odbywa się w ramach udzielania pożyczek długoterminowych, obejmowania obligacji lub wniesienia dodatkowego kapitału. Wszelkie transakcje między podmiotami w Grupie odbywają się na zasadach rynkowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania. Fabryka Norblina – inwestycja w trakcie realizacji Grupa w listopadzie 2017 roku pozyskała w Banku Pekao SA finansowanie budowy obiektu Fabryka Norblina w łącznej kwocie 159,3 mln Euro i rozpoczęła realizację flagowej inwestycji, stanowiącej wielofunkcyjny postindustrialny projekt SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. rewitalizacji Dawnej Fabryki Norblina zlokalizowany przy ulicy Żelaznej w Warszawie, która dostarczy 65 tys. m2 (GLA) powierzchni biurowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej. W 2020 roku ukończone zostały prace konstrukcyjne przy naziemnej części inwestycji i na początku października 2020 roku inwestycja osiągnęła docelowe 8 kondygnacji (44 metry wysokości). Obecnie na placu budowy trwają prace instalacyjne i wykończeniowe wewnątrz budynków. Rozpoczęły się także pierwsze prace aranżacyjne na powierzchniach najemców części biurowej. Z kolei na fasadach budynków prowadzone są intensywne roboty elewacyjne. Oddanie inwestycji do użytku zaplanowane jest na 31 lipca 2021 roku. Po dniu 31 grudnia 2020 roku nakłady inwestycyjne pozostałe do poniesienia przez Grupę na budowę projektu wyniosą 401 mln zł i finansowane będą w całości kredytami bankowymi. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy przednajmu budynku stanowiące 66% całkowitej powierzchni najmu, z czego powierzchnia biurowa wynajęta jest w 71% a powierzchnia handlowo-usługowo-rozrywkowa w 57%. 3.8 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W 2021 roku Grupa będzie dążyć do dalszego wzrostu wartości. Działalność Grupy będzie się koncentrowała na kontynuacji budowy i komercjalizacji inwestycji Fabryka Norblina oraz finalizacji rozpoczętych procesów sprzedaży projektów nieruchomościowych. Ponadto Grupa będzie kładła nacisk na ustabilizowanie projektów ukończonych i ich sprzedaż, kiedy warunki rynkowe pozwolą na realizację założonych zwrotów. Grupa będzie również dążyła do zwiększenie skali zarządzanych aktywów poprzez kolejne akwizycje i dalszą rozbudowę portfela nieruchomości. 3.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ Podejście Spółki i Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu. Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego. Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy. Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane, jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 3.9.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA RYZYKOI ZWIĄZANE Z ROZPRZESTRZENIANIEM SIĘ COVID-19 Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Zakaz wykonywania określonych rodzajów działalności · Ograniczenie mobilności społecznej · Spowolnienie wzrostu gospodarczego · Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce · Niepewność związana z czasem trwania pandemii i skalą działań administracji rządowej · Pogorszenie sytuacji finansowej najemców i/lub potencjalne bankructwa najemców · Spadek wpływów z wynajmu nieruchomości · Brak możliwości ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i/lub budżetem z powodu przestojów w działalności kontrahentów, niedoborów siły roboczej, zakłóceń łańcucha dostaw, przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń i innych procedur administracyjnych · Utrudniony dostęp do finansowania i/lub żądanie przez banki dodatkowych zabezpieczeń umów kredytowych · Spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania umów najmu czy realizacji procesu inwestycyjnego · Negatywny wpływ renegocjacji warunków umów najmu, restrukturyzacji najemców na zawarte umowy najmu, dochód z wynajmu i wartość nieruchomości · Aktywne zarządzanie nieruchomościami i optymalizacja kosztów · Utrzymywanie bezpośrednich i bliskich relacji z najemcami w celu wypracowania najlepszych rozwiązań, zawieranie porozumień z najemcami, którzy doświadczyli pogorszenia sytuacji finansowej (udzielanie czasowych rabatów w czynszu w zamian za wydłużenie umów najmu) · Podejmowanie działań umożliwiających prowadzenie regularnej działalności operacyjnej Grupy oraz realizację budowy Fabryki Norblina z jak najmniejszymi zakłóceniami · Zabezpieczanie aktywów oraz minimalizacja ekspozycji pracowników na wpływ Covid-19 (praca zdalna) · Utrzymywanie płynności Grupy na bezpiecznym poziomie · Prowadzenie negocjacji z bankami w zakresie zawieszenia spłaty kapitału i odsetek, tam gdzie jest to konieczne i możliwe, w celu ograniczenia skutków zmniejszonych wpływów czynszów z najmu (kluczowym celem jest utrzymanie samofinansowania wszystkich zakończonych projektów, bez potrzeby dalszych dopłat kapitałowych) RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce · Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej · Cykliczność rynku nieruchomości · Pogorszenie sytuacji w branży finansowej · Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca deregulacja OFE · Spadek wartości rynkowej nieruchomości. · Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności · Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności · Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości · Mniejsza dostępność kredytów · Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji. · Wyższe koszty finansowania · Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości · Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje · Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnej marce. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami · Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego. · Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi · Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami RYZYKO KURSOWE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN · Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN · Mniejsze przychody z najmu · Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości · Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil „eksportera”. Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe · Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Wzrost stóp procentowych · Spadek stóp procentowych · Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych · Wzrost stóp kapitalizacji, (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych · Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać · Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód · Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii · Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem RYZYKO KONKURENCJI Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Działania firm konkurencyjnych · Działania lokalnych inwestorów indywidualnych · Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości · Wzrost poziomu pustostanów · Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości · Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego · Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z „distressed assets” · Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów · Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy · Aktywne zarządzanie nieruchomościami · Opracowanie unikalnych koncepcji wyróżniających projekty Capital Park na rynku, m.in. „Biuro Plus” czy „The place to be, the place to work” RYZYKO KLIMATYCZNE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · Zagrożenia fizyczne spowodowane zmianami klimatu, w tym wzrost emisji gazów cieplarnianych, wzrost temperatury, pogorszenie jakości powietrza itp. · Rosnąca świadomość zmian klimatu w społeczeństwie, powodująca wzrost presji na firmy by dbały o związki między klimatem, zrównoważonym rozwojem i społeczeństwem · Przejście na technologie i modele niskoemisyjne, odporność na zmiany klimatu · Wprowadzenie regulacji prawnych wymagających dostosowanie działalności biznesowej do wymagań zrównoważonego rozwoju i zarządzania ryzykiem klimatycznym · Działania UE zmierzające do stworzenia systemu finansowego wspierającego zrównoważony rozwój · Wzrost kosztów realizacji inwestycji i / lub konieczność poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych w istniejących budynkach · Ograniczenia w pozyskiwaniu finansowania · Ograniczenia w nabywaniu nowych gruntów inwestycyjnych · Zielona” certyfikacja budynków, jako potwierdzenie działania zgodnie z zasadami zrównoważonego budownictwa na wszystkich etapach inwestycji, tj. projektowania, budowy i eksploatacji. Royal Wilanów i Norblin Factory otrzymały certyfikaty BREEAM z oceną „Very Good” · Promowanie odpowiedzialnych postaw wśród pracowników, najemców i mieszkańców (tj. skuteczne zarządzanie odpadami) · Opracowanie Programu Edukacji Ekologicznej oraz specjalnego „zielonego” przewodnika dla najemców w kluczowych budynkach Grupy, w celu promocji angażowanie się w inicjatywy na rzecz ochrony środowiska i rozwijania ekologicznych nawyków w ich codziennym życiu · Bieżąca ocena ryzyka związanego z klimatem w toku działalności Grupy, jej dostawców, partnerów biznesowych i we wszystkich społecznościach, w których działa 3.9.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu · Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej · Utrata kluczowego najemcy („anchor tenant") · Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.: - Spadek przychodu z najmu - Brak możliwości sprzedaży nieruchomości - Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego · Staranny dobór najemców · Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie · Atrakcyjna oferta dla najemców · Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych. · Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych, jako zabezpieczenia umów najmu RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany, jako strata z aktualizacji wyceny · Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu · Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości · Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej · Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi · Staranny dobór metod wyceny · Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny · Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · Przekroczenie budżetu · Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów · Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie · Spadek marży deweloperskiej · Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów z najmu · Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe · Pojawienie się roszczeń · Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni · Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej · Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji · Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne · Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów · Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko · Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów · Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców · Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego. · Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego · Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji · Cofnięcie uzyskanych pozwoleń · Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych · Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych 3.10 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych. 3.11 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU Zmiany kursu EUR/PLN Grupa jest eksponowana na ryzyko kursowe, głównie PLN/EUR. Wynika ono głównie z różnic między walutą raportowania sprawozdań finansowych (złoty) a walutą wyceny nieruchomości, zobowiązań oraz umów z najemcami (euro). 3 KLUCZOWE MIEJSCA WPŁYWU ZMIAN PLN/EUR NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRZYCHODY AKTYWA ZOBOWIĄZANIA · 99% przychodów z najmu Grupy oparta jest o czynsze w euro, a wyniki sprzedaży raportowane są w PLN. · 93% nieruchomości Grupy wycenianych jest w euro. Wynik na rewaluacji projektów (aktywów w bilansie) wynika z oszacowania wartości projektów w euro, a następnie przeliczenia ich na PLN. · Zadłużenie bilansowe jest w większości (97%) w euro. Wartość kredytów jest przeliczana na datę bilansową na PLN, a różnica pokazywana w RZiS. Utrzymanie się wysokiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy wzrost/spadek może przyczynić się istotnie do wzrostu/spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w PLN, ponieważ 97% kredytów bankowych i obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku była denominowana w euro. Niemniej jednak, Grupa dzięki finansowaniu w euro oraz wycenie nieruchomości w euro w naturalny sposób ogranicza skutki wyceny wynikające z niezrealizowanych różnic kursowych na wynik Grupy. Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale „Czynniki ryzyka i zagrożeń” niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego roku. 4 ŁAD KORPORACYJNY SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („DPSN”). Kodeks dostępny jest na stronie GPW https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. W 2020 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem DPSN, z zastrzeżeniem następujących zasad, które nie były stosowane w Spółce lub też były stosowane w ograniczonym zakresie: Zasady niestosowane w Spółce Wyjaśnienie I.Z.1.16. Co do obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej Spółki - informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, oraz zasada powiązana z powyższą zasadą: IV.Z.2. Obecnie w Statucie Spółki nie ma zapisów, które pozwalałyby na udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach walnego zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Ponadto wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwalałaby na zrealizowanie zasady są niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, zważywszy na strukturę akcjonariatu. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Regulacje obowiązujące w Spółce oraz umowy z członkami Zarządu nie przewidują ograniczeń wskazanych w powyższej zasadzie. Spółka stosuje się w tym zakresie do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 KSH regulującego objęcie funkcji w spółkach konkurencyjnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. IV.Z.2. W powiązaniu z rekomendacją IV. R. 2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej. IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba, że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo, przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. W przypadku, gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia), Zarząd Spółki zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd Spółki zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, że decyzja, co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej. 4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 akcjonariusze posiadali następujące uprawnienia kontrolne: Uprawniony akcjonariusz Rodzaj uprawnienia Podstawa prawna Jan Motz oraz MIRELF VI B.V. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („WZA”) nie później niż na dzień przypadający pięć tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad takiego WZA art. 13 pkt 1 i 2 Statutu Spółki Jan Motz (tak długo, jak posiada, co najmniej 2.307.274 akcji) Powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej art. 19 pkt 3 w związku z § 26 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 5% głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% głosów w Spółce) Powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej. art. 19 pkt 4 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 10% głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% głosów w Spółce) Powołanie i odwołanie dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie. art. 19 pkt 5 Statutu Spółki MIRELF VI B.V. (tak długo jak posiadać będzie, co najmniej 25% głosów w Spółce) Powołanie i odwołanie trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie. art. 19 pkt 6 Statutu Spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania MIRELF VI BV posiada 66,43% głosów na WZA Spółki, a Jan Motz posiada 2,52% głosów na WZA Spółki. 4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Park S.A. oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4.4 ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI Komitety Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej zostały powołane: Komitet Inwestycyjny, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Działalność Komitet Audytu w 2020 roku W 2020 roku Członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w rozumieniu zasady II.Z.4. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. W przypadku Spółki wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają wszyscy członkowie Komitetu Audytu w Spółce. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. organów). W szczególności w odniesieniu do posiadanego wykształcenia członków Komitetu Audytu można wskazać, iż: · Pan Jacek Kseń skończył studia na Wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Następnie obronił doktorat z tematyki międzynarodowych rynków finansowych na dawnej SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie. · Pani Kimberly Adamek Cholewa ukończyła studia MBA na New York University oraz uzyskała stopień BS w dziedzinie finansów na Northern Arizona University. · Pani Anna Frankowska – Gzyra jest adwokatem amerykańskim, w 1987 roku ukończyła St. Louis University, a następnie 1990 roku uzyskała tytuł Juris Doctor na wydziale prawa University of Illinois, Champaign-Urbana. W lipcu 1990 Pani Anna Frankowska – Gzyra zdała egzamin zawodowy i została przyjęta do the Illinois State Bar Association. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają członkowie Rady Nadzorczej w osobie Pani Kimberly Adamek Cholewa oraz Pana Jacka Ksenia. Pani Kimberly Adamek wiedzę z zakresu branży uzyskała m.in. pełniąc funkcję zarządzającego portfelem w Madison International Realty LLC, będąc odpowiedzialną za zarządzanie aktywami krajowego i zagranicznego portfela inwestycyjnego Madison. Przed dołączeniem do Madison w 2014 roku, p. Adamek pracowała przez siedem lat w CBRE Global Investors, gdzie pełniła funkcję dyrektora ds. nabyć, będąc odpowiedzialną za identyfikowanie możliwości inwestycyjnych, ocenę ryzyka i nabycie aktywów komercyjnych. Pan Jacek Kseń uzyskał wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka będąc m.in. w latach 2009-2015 doradcą operacyjnym w Polsce jednego z największych funduszy typu Private Equity Advent International. W roku 2020 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, których głównym tematem były: wyniki finansowe i operacyjne Grupy, zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przeglądów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy. W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady: · Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. · Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na: - Posiadane doświadczenie, kwalifikacje i umiejętności zespołu audytowego, w szczególności w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Doświadczenie w obszarze rynku nieruchomości inwestycyjnych, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego. - Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki. - Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej. · Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). · Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. · Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie”). · Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Rozporządzeniem. Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (dalej: „Podmioty Objęte Procedurą”) dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują: · Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady: - Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: „Usługi Zabronione”). - Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia, - Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, - Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Podmiotom Objętym Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, - Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych, jakie mają być świadczone, a także informację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną. 4.5 WALNE ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W 2020 ROKU Data Rodzaj zgromadzenia Opis SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. 18 maja 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie 1) Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za 2019 rok oraz rocznego sprawozdania z działalności Spółki i Grupy w 2019 roku, udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu. 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o: · Przeznaczeniu zysku netto Spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2019 w kwocie 273 196 528,47 zł w następujący sposób: kwota 227 501 395,80 zł na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy, kwota 45 695 132,67 zł na kapitał zapasowy. Spółka wypłaci dywidendę w wysokości 227 501 395,80 zł, tj. 2,10 zł na akcję. Uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze Spółki na dzień 26 maja 2020 roku (dzień dywidendy). Dniem wypłaty dywidendy jest 9 czerwca 2020 roku. · Zmianach w uchwałach w związku ze zmianą polityki rachunkowości w zakresie wyceny inwestycji w jednostkach zależnych oraz występującymi zmianami w wynikach za rok obrotowy 2017 i 2018: - W uchwale nr 06/06/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku zmianie ulega pkt. 3) i otrzymuje nowe następujące brzmienie: „zysk netto za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku w kwocie 5 403 755,18 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki” - Uchwała nr 006/06/2019 z dnia 20 czerwca 2019 roku otrzymuje brzmienie: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park SA z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 KSH postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 18 608 146,55 zł z kapitału zapasowego Spółki.” · Zmianach statutu spółki Capital Park SA wprowadzonych na mocy uchwały nr 20/05/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2020 roku, tj.: - Zmiana § 12 ust. 2 Statutu - otrzymuje następujące brzmienie: „Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane osobiście Janowi Motzowi („Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz”) lub spółce MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Drugi Uprawniony Akcjonariusz”) (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani „Uprawnionymi Akcjonariuszami”), wymaga zgody każdego Uprawnionego Ackjonariusza, którego dotyczy”, - Zmiana § 19 ust. 12 Statutu - otrzymuje następujące brzmienie: „Trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanych przez Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego w okresie, kiedy Townsend Holding B.V. pozostawał akcjonariuszem Spółki, a których mandaty trwały w chwili uzyskania przez MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, jako Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6, należy traktować, jako powołanych przez MIRELF VI B.V. w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania każdego z trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1.” - Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 maja 2020 roku przyjęło tekst jednolity statutu 28 sierpnia 2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 04/08/2020 zdecydowało o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Capital Park SA 4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W dniu 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A. Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności: · realizacja strategii biznesowej Spółki oraz jej krótko i długoterminowych celów oraz zapewnienie stabilności Spółki; · przyciągnięcie, motywowanie i utrzymanie wysoko wykwalifikowanych członków kadry menedżerskiej i nadzorczej dzięki konkurencyjnemu pakietowi wynagrodzeń, który ukierunkowany jest na długoterminowy rozwój Spółki i jej spółek zależnych („Grupa”) oraz ma zapewnić ich pełne zaangażowanie i trwałe związanie ze Spółką; · zapewnienie Członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności; · przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria, w tym w szczególności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. · zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenie i kwalifikacje; · standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży deweloperskiej. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy. Szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują się w załączniku do raportu bieżącego nr 20/2020 opublikowanego przez Spółkę w dniu 28 sierpnia 2020 roku. WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2020 31.12.2019 Zarząd 4 211 11 495 WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2020 31.12.2019 Jan Motz 1 986 4 708 Marcin Juszczyk 1 081 3 410 Kinga Nowakowska 1 144 3 377 Umowy z członkami zarządu określające wypłatę odprawy w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska Umowy zawarte przez członków Zarządu przewidują również świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy bez istotnej przyczyny (odprawy). Członkowie Zarządu zawarli również umowy o zakazie konkurencji ze Spółką. Umowy te zawierają postanowienia dotyczące zakazu zajmowania się przez członka Zarządu, bez uzyskania pisemnej zgody Spółki, bezpośrednio lub pośrednio działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w okresie trwania umowy, jak również w ciągu dwunastu miesięcy od dnia jej rozwiązania, za co przewidziane jest – po rozwiązaniu stosunku pracy wynagrodzenie. WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2020 31.12.2019 Rada Nadzorcza 360 404 WYNAGRODZENIE BRUTTO 31.12.2020 31.12.2019 Anna Frankowska-Gzyra 120 140 Katarzyna Ishikawa 120 138 Jacek Kseń 120 126 Na dzień sporządzenia raportu, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi a Członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 4.7 PROGAM MOTYWACYJNY DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I PRACOWNIKÓW W związku z wystąpieniem Zmiany w Zakresie Kontroli, tj. zmniejszeniem bezpośredniego i pośredniego udziału Grupy Patron Capital poniżej 25% głosów w Spółce, na podstawie punktu 8.3 Regulaminu Programu Motywacyjnego, wszystkie Warranty wydane do czasu zaistnienia Zmiany w Zakresie Kontroli stały się wykonalne w trybie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. natychmiastowym. Tym samym Program Motywacyjny dla członków Zarządu i Wtórnych Osób Uprzywilejowanych został zamknięty. Zgodnie z uchwałą 16/06/2019 z 20 czerwca 2019 roku Program Motywacyjny dla członków Zarządu i Wtórnych Osób Uprzywilejowanych został zamknięty, zaś warranty serii L-M nie zostaną wypłacone. 4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco: Liczba akcji [szt.] Wartość nominalna [tys. zł] Jan Motz 2 728 911 2 729 Marcin Juszczyk 926 479 926 Kinga Nowakowska 343 346 343 Zmiany stanu posiadania akcji W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji przez Członków Zarządu nie uległ zmianie. Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy. 4.9 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie wystąpiły. 4.10 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Zgodnie z zawiadomieniami przekazanymi Spółce w trybie art. 69 i nast. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 13 maja 2019 roku pomiędzy spółką MIRELF VI B.V. („MIRELF VI”) z siedzibą w Amsterdamie, będącej akcjonariuszem i podmiotem dominującym Spółki, a CP Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu („CPH”) została zawarta umowa opcji („Umowa Opcji”), na mocy, której CPH udzielił MIRELF VI opcji wykupu („opcja wykupu”) dotyczącej nabycia przez MIRELF VI od CPH wszystkich udziałów (tj. udziałów reprezentujących cały kapitał zakładowy) spółki Patron Townsend Sarl. z siedzibą w Luksemburgu, będącej, wg stanu na dzień 13 maja 2019 roku właścicielem 5 980 993 akcji Capital Park S.A, reprezentujących 5,564% wszystkich akcji Capital Park S.A. oraz uprawniających do wykonywania 5,644% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Capital Park S.A. Zgodnie z otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniem, MIRELF VI może zawiadomić o wykonaniu opcji wykupu w dowolnym czasie od 13 maja 2019 roku włącznie do dnia 13 maja 2023 roku. Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała informacji o wykonaniu opcji wykupu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Ponadto, zgodnie z Umową Opcji, MIRELF VI udzielił CPH opcji na mocy, której CPH jest uprawniony do sprzedaży MIRELF VI wszystkich akcji spółki Patron Townsend Sarl („opcja sprzedaży”). CPH może zawiadomić o wykonaniu opcji sprzedaży w dowolnym czasie od 13 maja 2021 roku (włącznie) do dnia 13 maja 2023 roku. W przypadku wykonania przez MIRELF VI opcji wykupu, o której mowa powyżej lub wykonania przez CPH opcji sprzedaży, o której mowa powyżej, MIRELF VI nabędzie wszystkie udziały w spółce Patron Townsend Sarl, a tym samym pośrednio nabędzie akcje Capital Park S.A. posiadane przez Patron Townsend Sarl. 4.11 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programu akcji pracowniczych. 4.12 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 4.13 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W Grupie Capital Park istnieje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który za pomocą wyodrębnionej komórki organizacyjnej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: PROCEDURY WEWNĘTRZNE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W Grupie funkcjonują wewnętrzne procedury dotyczące informacji finansowej i obiegu dokumentów, mające na celu identyfikację i eliminację obszarów ryzyka i nieprawidłowości we wszystkich dziedzinach aktywności Spółek z Grupy. Procedury kontrolne podlegają okresowej analizie i aktualizacji. REGULARNĄ OCENĘ PROCEDUR KONTROLI WEWNĘTRZNEJ Procedury kontroli wewnętrznej są nadzorowane przez Kontrolera Finansowego w celu zapewnienia bezpieczeństwa i skuteczności ich funkcjonowania oraz zgodności z przyjętymi regulacjami. REGULARNĄ OCENĘ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK W OPARCIU O OKRESOWE RAPORTY FINANSOWE W trakcie roku w spółkach Grupy Capital Park przygotowywane są szczegółowe raporty finansowe umożliwiające Zarządom spółek analizę i ocenę wyników ich bieżącej działalności. SFORMALIZOWANY SYSTEM TWORZENIA BUDŻETÓW I PLANÓW FINANSOWYCH ORAZ BIEŻĄCY MONITORING ICH WYKONANIA Podstawę oceny i kontroli w szczególności bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych stanowią opracowane przez Grupę modele finansowe poszczególnych projektów inwestycyjnych. Szczegółowe budżety inwestycyjne sporządzane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie i dogłębną wiedzę na temat rynku nieruchomości zespołu konsultantów Grupy Capital Park. Stworzone plany finansowe umożliwiają Grupie nadzorowanie i ocenę przebiegu całego procesu deweloperskiego, kontrolę kosztów i wykonania budżetu oraz monitorowanie harmonogramów. Budżety projektów będących w trakcie realizacji aktualizowane są na bieżąco, natomiast pozostałe projekty inwestycyjne nie rzadziej, jak co 3 miesiące. JASNO OKREŚLONY ZAKRES OBOWIĄZKÓW I KOMPETENCJI W PROCESIE PRZYGOTOWANIA I AUTORYZOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Sprawozdania finansowe spółek z Grupy Capital Park przygotowywane są przez księgowych, weryfikowane przez Kontrolera Finansowego Grupy (odpowiedzialnego za procedury kontroli wewnętrznej w Grupie). Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Capital Park odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki, który zatwierdza sprawozdania a przed publikacją przedstawia je do oceny Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitetowi Audytu. 4.14 INTERESARIUSZE Jako Grupa Capital Park dążymy do systematycznego dialogu ze wszystkimi grupami interesariuszy. Dbamy o to, by nasza bieżąca działalność była transparentna i jasna dla naszych grup docelowych. Wierzymy, że jedynie otwarta i dwustronna komunikacja z naszymi partnerami jest w stanie zbudować długofalowe relacje, które przekładają się na sukces biznesowy. Za relacje z poszczególnymi interesariuszami odpowiedzialne są dedykowane osoby, które na bieżąco reagują na wszelkie potrzeby informacyjne i oczekiwania konkretnych grup. Grupy interesariuszy Formy dialogu Akcjonariusze i rynek kapitałowy · Biuro Relacji Inwestorskich · Dedykowana strona www http://inwestor.capitalpark.pl/ · Raporty bieżące i okresowe · Kwartalne konferencje wyników finansowych · Prezentacje kwartalne podsumowujące wyniki finansowe i operacyjne · Bezpośredni dialog na spotkaniach i konferencjach · Kontakty mailowe i telefoniczne · Roadshow, study tour Instytucje finansowe · Spotkania indywidualne · Raportowanie cykliczne · Stały kontakt mailowy i telefoniczny Najemcy · Stały kontakt mailowy i telefoniczny · Budżety partycypacyjne · Ankiety satysfakcji najemców · Media społecznościowe · Newslettery · Organizacja wydarzeń · Przewodniki dla najemców · Strony internetowe dedykowane poszczególnym inwestycjom Pracownicy i konsultanci · Stały dialog · Szkolenia i warsztaty · Ankiety satysfakcji · Spotkania integracyjne Partnerzy biznesowi, alianse strategiczne, brokerzy · Spotkania indywidualne · Kontakt telefoniczny i mailowy · Konferencje branżowe · Spotkania i prezentacje online Dostawcy · Regularny dialog · Kontakt telefoniczny i mailowy · Strona korporacyjna Regulatorzy i władze samorządowe · Proces uzyskiwania pozwoleń i zarządzania nimi · Współpraca przy lokalnych wydarzeniach · Spotkania · Proces konsultacji · Kontakt telefoniczny i mailowy Społeczności lokalne · Konsultacje społeczne · Strony internetowe dedykowane poszczególnym inwestycjom · Media społecznościowe poszczególnych inwestycji · Sponsoring wydarzeń · Organizacja wydarzeń promujących sport i zdrowy tryb życia · Organizacja wydarzeń kulturalnych i społecznych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Otoczenie biznesowe i konkurenci · Konferencje i targi · Media społecznościowe · Sponsoring wydarzeń branżowych · Udział w stowarzyszeniach nieruchomości · Udział w grupach roboczych Liderzy opinii, stowarzyszenia, organizacje pozarządowe · Prezentacje i wykłady · Wizje lokalne · Bezpośredni dialog · Organizacja wspólnych wydarzeń Media · PR i biuro prasowe Grupy · Konferencje i targi · Wydarzenia związane z procesem inwestycyjnym danego projektu · Wywiady · Spotkania prasowe na terenie realizowanych inwestycji · Współpraca marketingowa i reklamowa · Media społecznościowe · Strona korporacyjna 4.15 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI Różnorodność, otwartość, wzajemny szacunek i zaufanie to wartości niezwykle bliskie działalności biznesowej Grupy Capital Park. Grupa kieruje się zasadą równego traktowania wszystkich pracowników oraz wspiera przeciwdziałanie wszelkiego rodzaju dyskryminacji, aktywnie podchodząc do zwiększania różnorodności i zapewnienia równych szans rozwoju zawodowego wśród pracowników, co przekłada się na efektywność pracy i rozwój Grupy. Zarząd Grupy kładzie szczególny nacisk na stworzenie takiego środowiska pracy, w którym pracownicy, niezależnie od różnic pomiędzy sobą, mają szanse na pełne wykorzystanie swojego potencjału. Podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, Grupa kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Grupa zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą członkowie z wykształceniem m.in. w zakresie prawa, ekonomii i finansów oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Na 31 grudnia 2020 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta i dwóch mężczyzn a w skład Rady Nadzorczej wchodziły trzy kobiety i trzech mężczyzn. Kluczowa kadra menedżerska, obejmująca dyrektorów poszczególnych departamentów tj. inwestycyjnego, finansowego, księgowego, prawnego, budowlanego, wynajmu handlowego, wynajmu biurowego, zarządzania nieruchomościami i relacji inwestorskich, składa się z 7 kobiet i 2 mężczyzn. Na 31 grudnia 2020 roku 64% wszystkich pracowników i konsultantów Grupy stanowiły kobiety. 4.16 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Tworząc nasze inwestycje mamy świadomość, że nierozerwalnie wrastają w najbliższe otoczenie i krajobraz całego miasta. Dlatego też dbamy, by były przyjazne środowisku, atrakcyjne architektonicznie i komfortowe dla użytkowników i przynosiły także wartość dodaną – w myśl zasady dobrego sąsiedztwa. Tworzymy przestrzeń, do której oprócz jej użytkowników zapraszamy także lokalną społeczność. Zarządzając naszymi obiektami promujemy równocześnie postawy proekologiczne, zdrowy tryb życia i kulturę. Angażujemy się w zewnętrzne akcje charytatywne i współpracujemy z organizacjami, których działalność jest zbieżna z wartościami naszej firmy. Co roku wspieramy m.in. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy – w 2020 na aukcję charytatywną ofiarowaliśmy mlecznik wyprodukowany w dawnych zakładach Norblin, bracia Buch i T. Werner na przełomie XIX i XX w. oraz puzzle z obrazem Edwarda Dwurnika pt. „Fabryka Norblina”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. DZIAŁANIA NA RZECZ ŚRODOWISKA NATURALNEGO W standardzie naszych działań jest tworzenie budynków, które są przyjazne dla środowiska naturalnego. W dzisiejszych czasach zaangażowanie w tematykę zrównoważonego budownictwa, ograniczanie emisji CO2 i zużycia nieodnawialnych zasobów oraz przyczynianie się do poprawy jakości powietrza, a także zdrowia i samopoczucia ludzi powinno być priorytetem. Wdrażamy te idee w życie każdego dnia m.in. poprzez: · ekologiczną certyfikację naszych inwestycji zgodnie z międzynarodowymi standardami (Royal Wilanów i Fabryka Norblina – BREEAM „Very Good”) · wykorzystywanie wody deszczowej do spłukiwania toalet i podlewania roślin w atriach · optymalizację zużycia energii elektrycznej i ciepła przy jednoczesnym zachowaniu komfortu odczuwalnego przez ludzi - zastosowanie technologii firmy Virtual Power Plant w Royal Wilanów przyniosło nam w 2020 roku blisko 883 639 kWh oszczędności zużycia energii oraz 2 572 GJ oszczędności ciepła · promocję zrównoważonego transportu – nasze projekty posiadają rozbudowaną infrastrukturę dla rowerzystów: boxy rowerowe, szatnie, prysznice, stacje naprawy rowerów, stawiamy także na rozwój udogodnień dla kierowców aut elektrycznych i promujemy ideę car sharingu · minimalizację betonowych powierzchni, wprowadzanie zielonych dachów i tarasów budynków, a także przyjazną roślinność w częściach ogólnodostępnych i zewnętrznych, która zapobiega przegrzewaniu się budynków i podnosi komfort przebywania w nich · promocję miejskich pasiek – jesteśmy jedną z pierwszych firm w Polsce, która na dachach swoich budynków wprowadziła podniebne ule, funkcjonują one w naszych kluczowych projektach - Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów, nie zabraknie ich także w Fabryce Norblina · prowadzenie proekologicznych inicjatyw, np. zasianie łąki antysmogowej w Royal Wilanów wspólnie z Fundacją Łąka, stworzenie szklarni ze świeżymi ziołami na potrzeby restauracji funkcjonujących w Royal Wilanów · kształtowanie ekologicznych postaw wśród najemców budynków i pracowników – dbamy o to, by byli oni świadomi rozwiązań jakie funkcjonują w naszych budynkach, dlatego stworzyliśmy specjalne eko przewodniki ze wskazówkami pomagającymi na co dzień zmniejszać negatywny wpływ na środowisko BUDUJEMY WIĘZI Z LOKALNĄ SPOŁECZNOŚCIĄ Mimo utrudnień związanych z sytuacją epidemiologiczną w 2020 roku, udało nam się z sukcesem zrealizować szereg działań edukacyjnych, charytatywnych czy rekreacyjnych dla lokalnych społeczności, wśród których funkcjonują nasze obiekty. Ważnym obszarem, który chcemy promować, jest kultura. W Royal Wilanów organizowaliśmy m.in. bezpłatne pokazy filmowe na świeżym powietrzu z cyklu „Filmowa Stolica Lata” i koncerty plenerowe z serii „Nocne Granie”. W ten sposób umożliwiliśmy lokalnej społeczności dostęp do wydarzeń kulturalnych w bezpiecznej formie, a zarazem pomogliśmy artystom, dając im przestrzeń do spotkania z publicznością. Organizowaliśmy również pokazy teatralne czy warsztaty muzyczne dla najmłodszych. Staramy się wspierać lokalnie działające instytucje i wraz z nimi pozytywnie oddziaływać na najbliższe otoczenie. We współpracy m.in. z najemcami Royal Wilanów, szkołą muzyczną The Art Makers czy Wawa Wake z Konstancina Jeziornej zorganizowaliśmy letnie półkolonie dla dzieci i młodzieży, aby zaproponować im ciekawą formę spędzania wakacyjnego czasu. Kontynuowaliśmy współpracę z Urzędem Dzielnicy Wilanów, wraz, z którym zorganizowaliśmy rodzinną, plenerową imprezę z cyklu „Dni Wilanowa”. Włączyliśmy się również w zainicjowaną przez nich akcję „Kupuję w Wilanowie”, która miała na celu zachęcenie mieszkańców dzielnicy do wspierania lokalnych biznesów. W Galerii Zaspa m.in., jak co roku włączyliśmy się w organizację Biegu Zaspy, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. wspólnie z Fundacją Światełko zbieraliśmy środki dla gdańskich domów dziecka, a także umożliwiliśmy mieszkankom Trójmiasta badania mammograficzne. Mammobus pojawił się także w ramach „Różowego Października” w ETC Swarzędz, tam zorganizowaliśmy prozdrowotny event dla seniorów pod hasłem „W zdrowym ciele – zdrowy duch”. Wspólnie z naszym partnerem –Leroy Merlin przeprowadziliśmy akcję krwiodawstwa „Przelej krew w hołdzie Bohaterom” z okazji rocznicy Powstania Warszawskiego. Zorganizowaliśmy zbiórkę artykułów szkolnych dla potrzebujących dzieci z Ukrainy, a przed świętami, jak co roku wsparliśmy lokalne schronisko dla zwierząt w Skałowie, przeprowadzając na jego rzecz zbiórkę karmy wraz z jednym z najemców – Maxi Zoo. ZAANGAŻOWANIE GRUPY W AKCJE SPOŁECZNE ZWIĄZANE Z COVID-19 Pandemia zmieniła priorytety zarządców nieruchomości i wygenerowała nowe wyzwania, związane m.in. z przeniesieniem się części najemców na pracę zdalną oraz z przeorganizowaniem przestrzeni dla tych, którzy pozostali w biurach. Dzięki ekipie Office Doctor, stacjonującej w Royal Wilanów, regularnie dezynfekowaliśmy przestrzenie wspólne oraz te, w których pracują najemcy. Włączyliśmy się także w pomoc dla pracowników służby medycznej walczącej z epidemią na pierwszej linii frontu. Dwukrotnie – wiosną i jesienią - zaangażowaliśmy się w akcję „Property4Heroes”, dostarczając ciepłe posiłki dla personelu medycznego warszawskich szpitali. To akcja, w której zarazem chcieliśmy podziękować lekarzom, pielęgniarkom i wszystkim pracownikom medycznym za ich ogromny wysiłek i ciężką pracę w walce z epidemią, ale także wesprzeć naszych najemców gastronomicznych, których działalność ucierpiała ze względu na wprowadzone obostrzenia. Posiłki przygotowywało kilkanaście restauracji, punktów gastronomicznych i sklepów zlokalizowanych w Royal Wilanów oraz Vis à Vis Wilanów. Za stronę logistyczną tego przedsięwzięcia odpowiadał zespół Office Doctor, który rozwoził jedzenie do placówek medycznych, jak również karetek stojących w kolejkach przed oddziałami ratunkowymi. Łącznie przekazaliśmy w ramach tej inicjatywy ponad 3000 posiłków. Pod koniec roku dołączyliśmy do programu „Posiłek dla medyków” przekazując na jego rzecz środki finansowe zwyczajowo przeznaczone na upominki dla kontrahentów i współpracowników Grupy. WSPIERAMY POWSTAŃCÓW WARSZAWSKICH Realizując rewitalizację zabytkowego terenu Fabryki Norblina w szczególny sposób pochylamy się nad jego historią i chcemy, aby poznała ją jak najliczniejsza grupa ludzi. Myśląc o Warszawie, a także i o Fabryce – nie sposób nie pamiętać o tych, którzy o to miasto walczyli najmocniej – Powstańcach. Z szacunku i wdzięczności wobec ich dokonań, już kolejny rok kontynuujemy i zacieśniamy współpracę z Domem Powstańców Warszawskich, który jest bliskim sąsiadem Fabryki i zlokalizowany jest w odległości ok. 1,5 km od kompleksu. Choć pandemia pokrzyżowała nam plany i musieliśmy działać niekonwencjonalnie, to jesteśmy niezmiernie dumni, że możemy wspierać naszych Bohaterów. Wraz z flagowym najemcą Fabryki Norblina – BioBazarem – przez cały rok dostarczaliśmy podopiecznym Domu Powstańca prezenty urodzinowe oraz przygotowaliśmy paczki świąteczne. W związku z zaistniałą sytuacją epidemiczną przekazaliśmy także środki ochrony osobistej, płyny do odkażania i dzięki współpracy z ekipą Office Doctor z BEP Medica przeprowadziliśmy kompleksową dezynfekcję ośrodka. Postawa Powstańców jest dla nas wielką inspiracją i cieszymy się, że pomagając im, pomagamy także sobie, pogłębiając swoją wrażliwość na potrzeby drugiego człowieka. RAMIĘ W RAMIĘ Z OSOBAMI NIEPEŁNOSPRAWNYMI W 2019 roku zostaliśmy zaproszeni do współpracy przy projekcie „28 marzeń – niepełnosprawni w drodze na szczyt”. To inicjatywa, której uczestnikami byli wychowankowie Ośrodka Rehabilitacyjno-Edukacyjno-Wychowawczego w Działdowie. W akcji zainicjowanej przez Romana Jankowskiego wzięła udział młodzież od 15 do 22 roku życia, niepełnosprawna intelektualnie w stopniu umiarkowanym, ze sprzężeniami - niepełnosprawnością ruchową, niedowidzeniem czy autyzmem. Projekt wspierali ambasadorzy, w tym m.in. wspinacz, himalaista, zdobywca Korony Himalajów i Karakorum - Krzysztof Wielicki, himalaistka i zdobywczyni dziewięciu ośmiotysięczników - Kinga SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R. Baranowska, a także biegaczka narciarska i multimedalistka olimpijska - Justyna Kowalczyk. Do tego grona dołączył także Marcin Juszczyk – członek zarządu ds. finansowo-inwestycyjnych Grupy. Wszyscy wspólnie z podopiecznymi ośrodka zdobywali 28 szczytów Korony Gór Polski, aby przekonać ich oraz opinię publiczną, że takie ograniczenia nie mogą i nie powinny przekreślać realizacji obranych celów. Finał akcji przypadł na wrzesień 2020. Grupa Capital Park wspierała tą akcję od początku. 4.17 AUDYTOR 7 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Capital Park S.A. podjęła uchwałę o wyborze PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. K (dawniej: PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.) jako podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Capital Park S.A. za rok 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park za rok 2020. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY 31.12.2020 31.12.2019 Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 113 130 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 62 80 Badanie jednostek zależnych 174 180 Za inne usługi poświadczające 26 - Razem 374 390 Warszawa, dnia 19 marca 2021 roku PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A. Jan Motz – Prezes Zarządu Marcin Juszczyk - Członek Zarządu Kinga Nowakowska - Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK W 2020 R.