Capital Park S.A. — Management Reports 2019

Apr 12, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA 2018 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2016

2

1	GRUPA CAPITAL PARK 5
1.1	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 5
1.2	OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY 5
1.3	STRATEGIA GRUPY10
1.4	KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA W 2018 ROKU11
1.5	MODEL BIZNESOWY11
1.6	PRZEWAGI KONKURENCYJNE 12
1.7	STRUKTURA GRUPY 12
1.8	WYBRANE DANE FINANSOWE 15
1.9	ZARZĄD I RADA NADZORCZA16
	1.10 AKCJONARIAT16
2	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2018 ROKU 19
2.1	PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2018 ROKU19
2.3	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 20
2.4	INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2018 ROKU
	NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 21
2.5	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK.21
2.6	RYNKI ZBYTU 22
2.7	NAJWIĘKSI KONTRAHENCI 22
2.8 2.9	ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W 2018 ROKU 22 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2018 ROKU26
	2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 27
	2.13 SPORY SĄDOWE27
	2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM27
	2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 28
3	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY 30
3.1	OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE 30
3.2	WYNIKI FINANSOWE31
3.3	PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI36
3.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE36
3.5	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI37
3.6	REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH39
3.7	PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 39
3.8	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ40
3.9	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 43
	3.10 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
	KOLEJNEGO ROKU43
4	ŁAD KORPORACYJNY 44
4.1	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO44
4.2	UPRAWNIENIA KONTROLNE45
4.3	ZASADY ZMIANY STATUTU46
4.4	ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI47
4.5	WALNE ZGROMADZERNIA AKCJONARIUSZY W 2018 ROKU50
4.7	PROGAM MOTYWACYJNY DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I PRACOWNIKÓW 52
4.8	AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ53
4.9	OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI53
	4.10 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ
	ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 53
	4.11 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH53
	4.12 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .54
	4.13 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM54
	4.14 KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM54
	4.15 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI55
	4.16 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU55
	4.17 AUDYTOR 56

CAPITAL PARK TO PUBLICZNY INWESTOR, DEWELOPER I ZARZĄDCA WYSOKIEJ JAKOŚCI PROJEKTÓW NIERUCHOMOŚCIOWYCH NA POLSKIM RYNKU

16 lat

doświadczenia na polskim rynku nieruchomości

2,6 mld PLN

wartość portfela nieruchomości w zarządzaniu

304 tys. m²

wysokiej jakości powierzchni najmu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2018 4

"Biuro Plus"

Pomysłodawca koncepcji oferującej najwyższej jakości powierzchnie biurowe uzupełnione wachlarzem usług

1 GRUPA CAPITAL PARK

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa Capital Park jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 16 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel nieruchomości zarządzany przez Grupę obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię 304 tys. m² , o wartości (z uwzględnieniem inwestycji joint venture) wynoszącej 2,6 mld PLN na koniec 2018 roku oraz docelowej wartości wynoszącej 3,8 mld PLN.

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

• 147 tys. m² powierzchni ukończonej w 8 projektach, wynajętych w 91%, o WAULT wynoszącym 5 lat, która zapewniają bieżące przychody z najmu.
• 96 tys. m² powierzchni w budowie i w przygotowaniu w 2 projektach, w tym flagowy projekt w sercu Warszawy – ArtN,
• 31 tys. m² powierzchni w dwóch funduszach inwestycyjnych zamkniętych, tj:
• REIA FIZAN 39 nieruchomości typu "high street" zlokalizowanych w 26 miastach w Polsce.
• REIAII FIZ AN 8 nieruchomości komercyjnych (handlowych i biurowych) w 6 miastach w Polsce,

które w związku ze sprawowaną na 31 grudnia 2018 roku kontrolą Grupa konsoliduje metodą pełną (a więc wykazuje 100% ich przychodów, aktywów i zobowiązań), pomimo mniejszościowego zaangażowania na łącznych poziomie wynoszącym 24 mln PLN.

• 30 tys. m² powierzchni w 3 projektach joint-venture, które zostały ukończone.

Podział portfela z uwzględnieniem rodzaju powierzchni prezentuje się następująco:

Wartość księgowa portfela w zarządzaniu: 2,6 mld zł GLA: 304 tys. m 2

Charakterystyka kluczowych inwestycji:

PROJEKTY UKOŃCZONE

• Eurocentrum Office Complex nowoczesny kompleks biurowy klasy A zlokalizowany w Alejach Jerozolimskich w Warszawie, największy zielony budynek biurowy w Warszawie certyfikowany w systemie LEED na poziomie Platinum, oferujący całkowitą powierzchnię najmu wynoszącą 84 636 m² , składający się z budynków:
  • Alfa, 19-piętrowy budynek o łącznej powierzchni najmu 14 319 m² oddany do użytku w 2002 roku (Grupa Capital Park nabyła nieruchomość w marcu 2007),
  • Beta i Gamma, 14-piętrowy budynek klasy A o powierzchni 43 182 m² , oddany do użytku w czerwcu 2014,
  • Delta, 14-piętrowy budynek klasy A o powierzchni 27 135 m² , oddany w I kwartale 2016.
• Royal Wilanów budynek biurowo-handlowy klasy A o łącznej powierzchni 36 923 m2, zrealizowany przez Grupę Capital Park i oddany do użytku w sierpniu 2015 roku, jeden z najbardziej charakterystycznych punktów w Wilanowie i ulubione miejsce spotkań okolicznych mieszkańców. Na 4 kondygnacjach znajduje się 29 570 m² nowoczesnej i funkcjonalnej powierzchni

biurowej. Natomiast na parterze budynku 7 180 m² zajmuje powierzchnia handlowo-usługowa z licznymi sklepami, punktami usługowymi, restauracjami i kawiarniami. Budynek certyfikowany jest w systemie BREEAM na poziomie Very Good.

• Hampton by Hilton Old Town Gdańsk unikalny projekt hotelowo-handlowy w centrum Gdańska, o łącznej powierzchni 7 094 m² , w którym zlokalizowany jest 3-gwiazdkowy hotel z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi, salą fitness dla gości oraz nowoczesną powierzchnię handlowo-usługową (656 m² ) na parterze.
• Gdańsk Zaspa pierwsze centrum handlowe trójmiasta – ETC, zlokalizowane w dzielnicy Zaspa przy Al. Rzeczypospolitej w Gdańsku, zakupione w 2015 roku wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron, zmodernizowane i oddane do użytku w kwietniu 2016 roku. Od 2017 roku Grupa jest właścicielem inwestycji w 100%. Centrum handlowe po przebudowie oferuje 50 sklepów i punktów usługowych na dwóch kondygnacjach oraz 215 bezpłatnych miejsc postojowych.

PROJEKTY W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU

• ArtN – flagowy projekt w trakcie budowy. Unikalny, wielofunkcyjny projekt rewitalizacji dawnej fabryki Norblina w Warszawie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, który dostarczy 67 351 m² powierzchni najmu, w tym 40 405 m² nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz 29 946 m² usługowohandlowo-rozrywkowo-kulturalnej. W listopadzie 2017 roku Grupa rozpoczęła prace budowlane, a ukończenie inwestycji zaplanowane jest na I kwartał 2021 roku. Budowa będzie współfinansowana przez bank Pekao SA oraz Europejski Bank Inwestycyjny. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. i Warbud SA. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy najmu, które odpowiadały 34% docelowego NOI obiektu.

• Eurocentrum Hotel i Rezydencje – nowoczesny kompleks hotelowo-mieszkaniowy o łącznej powierzchni 28 220 m² , w którym znajdzie się 4 gwiazdkowy hotel Holiday Inn z 217 pokojami, 390 wysokiej jakości apartamentów na wynajem,

Według powierzchni najmu (m² )

Struktura portfela inwestycji ukończonych:

powierzchnia handlowa oraz 4-poziomowy parking podziemny z 430 miejscami postojowymi. Inwestycja zlokalizowana będzie w bezpośrednim sąsiedztwie Eurocentrum Office Complex w Struktura portfela inwestycji w budowie i w przygotowaniu:

ArtN 70% Eurocentrum Hotel i Rezydencje 30% Pozostałe 0% GLA 96 tys. m2

Według powierzchni najmu (m²

FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE NIERUCHOMOŚCI

• Real Estate Income Asset FIZAN (REIA FIZAN) stworzony przez Grupę w 2013 roku jeden z pierwszych na polskim rynku nieruchomości fundusz dywidendowy składający się z 39 gotowych nieruchomości handlowych typu high-street, zlokalizowanych przy głównych ulicach handlowych w 26 miastach w Polsce. Na 31 grudnia 2018 roku udział Grupy w funduszu wynosił 18%.
• Real Estate Income Asset II FIZAN (REIA II FIZAN) stworzony przez Grupę pod koniec 2016 roku dywidendowy fundusz składający się z 6 gotowych nieruchomości biurowo-komercyjnych zlokalizowanych w 6 miastach w Polsce. Na 31 grudnia 2018 roku udział Grupy w funduszu wynosił 15%.

INWESTYCJE JOINT-VENTURE

Grupa posiada trzy inwestycje realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, które konsolidowane są metodą praw własności. Należą do nich:

• ETC Swarzędz pierwsze centrum handlowe w Wielkopolsce otwarte w 1994 roku. Grupa wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron w lipcu 2016 roku rozpoczęła przebudowę budynku. Centrum zostało oddane do użytku w październiku 2017 roku a jego powierzchnia handlowa po przebudowie wyniosła 20 104 m² . W centrum handlowym funkcjonuje obecnie 80 lokali handlowo-usługowych, których najemcami są znane, zarówno ogólnopolskie jak i międzynarodowe sieci handlowe, jak i lokalne marki.
• Street Mall Vis à Vis Wilanów to już czwarte centrum handlowe typu "convenience" pod szyldem Vis à Vis, otwarte w grudniu 2018 roku. Na powierzchni 4 210 m² znajdują się 22 markowe

Zarządzającym funduszami jest Mount Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA. Grupa Capital Park zarządza wszystkimi nieruchomościami oraz świadczy usługi pomocnicze i zarządcze na rzecz spółek wchodzących w skład funduszu. Grupa pomimo posiadania mniejszościowego pakietu certyfikatów inwestycyjnych funduszy na 31 grudnia 2018 sprawowała nad nimi kontrolę i konsolidowała je metodą pełną, a więc wykazywała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 100% aktywów i zobowiązań spółek celowych wchodzących w skład funduszy oraz udziały mniejszościowe. Na 31 grudnia 2018 roku wartość aktywów netto funduszy w posiadaniu Grupy wynosiła łącznie 24 mln zł.

sklepy i punkty usługowe, w których klienci będą mogli szybko i wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu. Centrum zlokalizowane jest w południowej części Warszawy, w sąsiedztwie Wilanowa, przy głównej drodze prowadzącej do Konstancina-Jeziornej.

• Rezydencje Pałacowa I i II – to osiedle podmiejskich willi obejmujące 48 domów realizowanych w dwóch fazach: I etap inwestycji obejmujący 24 domy został zrealizowany w 2013 r. i w 100% sprzedany, II etap inwestycji zakładający budowę kolejnych 24 domów został zakończony w listopadzie 2018 roku. Na 31 grudnia 2018 sprzedanych zostało 15 z 24 domów oraz zawarto 3 umowy rezerwacyjne a na dzień sporządzenia niniejszego raportu sprzedanych zostało 100% domów.

)

Warszawie. Pozwolenie na budowę spodziewane jest w II kwartale 2019 roku a rozpoczęcie budowy – w II połowie 2019 roku.

Struktura portfela inwestycji joint-venture:

ETC Swarzędz 74% Vis à Vis Wilanów 13% Rezydencja Pałacowa II 13% Według wartości Wartość księgowa 231 mln zł +16% r/r

Kluczowe projekty inwestycyjne Grupy i ich lokalizacja:

* Wartość księgowa i obłożenie według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2)	Obłożenie	Wartość księgowa (mln PLN)	Wartość docelowa (mln PLN)	Yield	WAULT	Zadłużenie finansowe	Docelowe NOI (mln PLN)	Nakłady do poniesienia (mln PLN)	Udział w projekcie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Eurocentrum Office Complex	Warszawa	85	90%	913	937	6,44%	4,0	511	60	12	100%
Royal Wilanów	Warszawa	37	95%	437	442	6,50%	4,5	256	29	2	100%
Gdańsk Zaspa	Gdańsk	9	93%	65	65	7,75%	4,8	39	5	0	100%
Hampton By Hilton Old Town Gdańsk	Gdańsk	7	100%	64	64	8,50%	17,1	51	5	-	100%
Vis à Vis Łódź	Łódź	6	98%	34	34	8,00%	4,2	26	3	-	100%
Warszawa Belgradzka	Warszawa	3	26%	27	27	7,25%	4,8	19	2		100%
Warszawa KEN	Warszawa	0	100%	5	5	7,25%	3,6	-	0		100%
Bydgoszcz Krasińskiego	Bydgoszcz	0	100%	1	1	7,25%	0,8	-	0		100%
Suma		147	91%	1 546	1.575		4,9	901	105	14
INWESTYCJE W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU
ArtN	Warszawa	67	21%	421	1.258	5,10%	-	-	64	685	100%
Eurocentrum Hotel i Rezydencje (Crowne)	Warszawa	28	33%	51	337	5,75%	-	-	7	197	100%
Pozostałe	5 miast	1	n/a	31	31	-	-	-	-	-
Suma		96	24%	502	1 626		-	-	71	882
FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE
REIA FIZAN (39 nieruchomości)	26 miast	15	83%	169	169	7,45%	2,0	101	13	-	18%
REIA II FIZAN (8 nieruchomości)	6 miast	16	90%	143	143	7,34%	2,8	85	10	-	15%
Suma		31	86%	312	312		2,4	186	23	0
Suma - inwestycje konsolidowane metodą pełną		274	274		2 361	3 514		1 087	199	896
INWETYCJE JOINT VENTURE
ETC Swarzędz	Swarzędz	20	88%	151	156	7,25%	4,2	120	11	3	60%
Vis à Vis Wilanów	Warszawa	4	93%	40	40	7,25%	11,7	15	3	-	64%
Rezydencje Pałacowa II	Warszawa	6	Sprzedanych 15/24 3 rezerwacje	41	41	-	-	5	-	-	64%
Suma - inwestycje joint-venture		30		232	237			140	14	3
RAZEM		304		2 593	3 751		4,8	1 227	213	899

Źródło: Capital Park; Raporty z wyceny portfela nieruchomości Capital Park na dzień 31.12.2018 sporządzone przez Knight Frank Sp. z o.o., Jones Lang LaSalle sp. z o.o., Emmerson Evaluation sp. z o.o.- dla wartości księgowej, wartości docelowej, NOI, yield, nakładów do poniesienia. Dane prezentowane są w mln złotych na dzień 31 grudnia 2018, o ile nie wskazano inaczej.

Objaśnienia:

1 Yield Eurocentrum Office Complex stanowi uśredniony yield dla budynków Beta, Gamma i Delta wynoszący 6,25% i dla budynku Alfa wynoszący 7,75%.

2 Yield Hampton by Hilton Old Town Gdańsk wynika z zawartej z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości.

3 Reversionary yield (wynikowa stopa kapitalizacji, tj. stosunek czynszu rynkowego przy pełnym wynajęciu nieruchomości do wartości nieruchomości) dla kluczowych projektów kształtuje się następująco: Eurocentrum: Beta i Gamma: 7,05%, Delta: 7,00%, Alfa: 8,90%, Royal Wilanów: 7,10%, ArtN: 5,26%.

4 Zadłużenie finansowe prezentowane z wyłączeniem wpływu zamortyzowanego kosztu.

5 W projekcie Eurocentrum Hotel & Rezydencje podane GLA obejmuje 8 tys. m2 planowanej powierzchni użytkowej apartamentów, NOI i yield dotyczy wyłącznie części hotelowej.

6 W projekcie Rezydencje Pałacowa II GLA obejmuje powierzchnię użytkową domów z kolei wartość docelową projektu stanowią wpływy netto ze sprzedaży domów.

7 Na datę publikacji Raportu dla projektu ArtN Grupa zawarła umowy najmu w stanowiące 34% docelowego NOI, w inwestycji Rezydencje Pałacowa II sprzedanych zostało 100% domów.

1.3 STRATEGIA GRUPY

Celem Grupy Capital Park jest maksymalizacja przepływów "gotówkowych" z działalności operacyjnej (FFO) i wartości aktywów netto oraz uwalnianie zbudowanej wartości portfela nieruchomości poprzez stopniową dystrybucję środków pieniężnych do akcjonariuszy.

Poniżej zaprezentowane zostały główne elementy strategii operacyjnej na lata 2018-2021.

Cele strategiczne na lata 2018-2021
Wynajem pozostałej wolnej powierzchni w projektach ukończonych		• W trakcie realizacji celu • Spadek wolnej powierzchni z 11% na koniec 2017 roku do 9% na koniec 2018 roku
Dokończenie budowy, komercjalizacja i stabilizacja rozpoczętych projektów deweloperskich		• Postęp realizacji projektu rewitalizacji dawnej fabryki Norblina (ArtN) w Warszawie
Realizacja istotnej marży deweloperskiej na prowadzonych projektach. 2 x NOI vs 2017 rok	Co udało się osiągnąć?	• W trakcie realizacji.
Rekapitalizacja, rozważana częściowa sprzedaż aktywów		• W trakcie realizacji.
Dystrybucje do akcjonariuszy		• Do realizacji w kolejnych latach.
Zwiększenie skali zarządzanych aktywów poprzez kolejne akwizycje i dalsza budowa portfela nieruchomości (poszukiwanie nowego kapitału)		• W trakcie realizacji. • Pozyskanie nowego inwestora strategicznego - Madison International Realty. • Otwartość na pozyskanie dodatkowego kapitału i realizację projektów w formule joint venture

NASZE WARTOŚCI

Podchodzimy odpowiedzialnie do biznesu i chcemy być godnym zaufania partnerem, cenionym zarówno przez inwestorów, jak i kontrahentów. Nasze podejście jest

SKUTECZNOŚĆ

Jesteśmy dumni z naszych dotychczasowych osiągnięć i tego jak zarządzamy naszymi obiektami

• osiągnięcie wszystkich celów zakładanych w IPO Spółki w 2013 roku,
• zrealizowanie wszystkich założeń finansowych i inwestycyjnych wyznaczonych na 2018 rok,
• projekty wybudowane przez Grupę oddane zostały zgodnie z ustalonym budżetem i harmonogramem a obecnie wynajęte są w 91%

ZORIENTOWANIE NA BUDOWANIE WARTOŚCI

Ponieważ to właśnie wartość decyduje o sukcesie na rynku aktywów trwałych

• wysoka jakość budynków,
• najlepsze lokalizacje,
• nowoczesna powierzchnia spełniająca najwyższe standardy.

zawarte w naszych wartościach, które odróżniają nas od innych firm i pomagają w tworzeniu marki, z którą ludzie i organizacje chcą współpracować.

ZAUFANIE

Myślimy przyszłościowo i zawsze dążymy do budowania długofalowych relacji z najemcami i partnerami

• dobre relacje z bankami i instytucjami rynku kapitałowego,
• unikalna koncepcja Biuro Plus,
• doświadczony Asset Management,
• satysfakcja najemców potwierdzona przeprowadzonymi badaniami.

INNOWACYJNOŚĆ

Identyfikujemy nowe możliwości i staramy się być kreatywni w wyszukiwaniu i kreowaniu atrakcyjnych projektów

• prekursor na polskim rynku w tworzeniu unikalnych usług dla najemców i komfortowej przestrzeni budynków,
• placemaking innowacyjność w tworzeniu przestrzeni publicznej,
• rewitalizacja terenu dawnej fabryki Norblina,
• kreatywne podejście do komercjalizacji powierzchni handlowo-usługowej,
• stworzenie jednego z pierwszych na polskim rynku nieruchomości funduszu dywidendowego.

1.4 KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA W 2018 ROKU

W 2018 r. działalność Grupy koncentrowała się przede wszystkim na budowie, komercjalizacji i oddaniu do użytkowania rozpoczętych projektów deweloperskich oraz przygotowaniu do realizacji projektów. Dążąc do maksymalizacji wartości projektów ukończonych i wzrostu przychodów z wynajmu, Grupa aktywnie zarządzała portfelem nieruchomości m.in. poprzez maksymalizację obłożenia istniejących projektów, utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, tworzenie przyjaznej i funkcjonalnej przestrzeni dla najemców (Biuro Plus).

Do kluczowych osiągnięć Grupy w 2018 roku zaliczają się:

Kluczowe osiągnięcia 2018 roku
1.	Zakończenie budowy trzech projektów inwestycyjnych:
	– Hotel Hampton by Hilton Old Town Gdańsk zlokalizowany w sercu gdańskiej Starówki o łącznej powierzchni 7 094 m2 z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi, kinem studyjnym i salą fitness dla gości. Realizacja budowy obiektu zakończona została w czerwcu 2018. W pierwszym pełnym kwartale działalności, tj. III kw. 2018, wskaźnik obłożenia pokoi hotelowych wynosił 78%.
	210 m2 ‒ Street Mall Vis à Vis Wilanów w Warszawie o powierzchni 4 GLA z 22 sklepami i punktami usługowymi zostało otwarte 1 grudnia 2018 roku. Na 31 grudnia 2018 roku wskaźnik obłożenia obiektu wynosi 93%. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej.
	‒ Rezydencje Pałacowa II – drugi etap nowoczesnych domów jednorodzinnych w Warszawie przy ul. Wiedeńskiej

• obejmujący 24 domy jednorodzinne o powierzchni ok 230 m² z przestronnym ogrodem i dwoma miejscami parkingowymi każdy. Inwestycja ukończona w listopadzie 2018 roku. Na 31 grudnia 2018 roku sprzedanych zostało 15 z 24 domów oraz zostały zawarte 3 umowy rezerwacyjne. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu sprzedanych zostało 100% domów. Inwestycja zrealizowana została w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej
• Realizacja budowy projektu rewitalizacji dawnej fabryki Norblina (ArtN), który dostarczy blisko 67 tys. m² powierzchni. W 2018 roku kontynuowano prace specjalistycznego fundamentowania obiektu a także prowadzono prace konserwatorskie obiektów ruchomych jak i nieruchomych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa podpisała umowy najmu, które odpowiadały 34% docelowego NOI obiektu. Ukończenie inwestycji zaplanowane jest na I kwartał 2021.

3 Dzięki aktywnemu zarządzaniu portfelem nieruchomości ukończonych i zawarciu nowych umów najmu wskaźnik obłożenia obiektów ukończonych w Grupie wzrósł z 89% na koniec 2017 roku do 91% na koniec 2018 roku co wpłynęło na wzrost przychodów z najmu o 16% w stosunku do 2017 roku, tj. do poziomu 146 mln zł w 2018 roku oraz wzrost FFO o 49% z 38 mln zł w 2017 roku do 57 mln zł w 2018 roku.

4 Uzyskanie w Europejskim Banku Inwestycyjnym 60 mln euro kredytu na realizację projektu ArtN (dzięki czemu udział dotychczasowego banku kredytującego projekt zmalał z 159 mln euro do 93 mln euro). Uruchomienie kredytu planowane jest na II kwartał 2019 roku.

Przygotowanie do realizacji projektu mieszkaniowo-hotelowego Eurocentrum Hotel i Rezydencje (Crowne) w Warszawie o powierzchni 28 220 m² , w którym znajdzie się czterogwiazdkowy hotel Holiday Inn. z 217 pokojami, 390 wysokiej jakości mieszkaniami na wynajem, powierzchnią handlowo-usługową oraz trzypoziomowym parkingiem podziemnym. Inwestycja zlokalizowana jest w bezpośrednim sąsiedztwie Eurocentrum Office Complex w Al. Jerozolimskich w Warszawie. Pozwolenie na budowę spodziewane jest w II kwartale 2019 roku a rozpoczęcie budowy przewidywane jest na II półrocze 2019 roku.

1.5 MODEL BIZNESOWY

2

5

Sprawdzony model biznesowy spółki inwestycyjnej realizującej atrakcyjne zwroty z inwestycji.

• Wyszukiwanie projektów o dużym potencjale budowy wartości.
• Rozwijanie ciekawych architektonicznie i funkcjonalnie koncepcji, które są atrakcyjne dla lokalnych społeczności, a co za tym idzie – przyciągają najemców i wpływają pozytywnie na
• długoterminowy i stabilny wzrost wartości tych nieruchomości.
• Realizacja złożonych projektów deweloperskich i rewitalizacyjnych, które przynoszą znaczące marże.
• Innowacyjne podejście do nieruchomości i koncepcji z nimi związanych, m.in. poprzez:
• Tworzenie produktów inwestycyjnych w oparciu o tworzone portfele nieruchomości (podobnie jak w przypadku funduszu REIA FIZAN oraz REIA II FIZAN)
• Innowacyjne podejście do Asset Management'u w celu maksymalizacji osiąganych dochodów.
• Rozwój programu Vis à Vis, polegający na nabywaniu lub budowie kameralnych centrów handlowych typu convenience centers.
• Tworzenie aliansów strategicznych z partnerami operacyjnymi.

1.6 PRZEWAGI KONKURENCYJNE

• Wysokiej jakości portfel nieruchomości składający się z nowoczesnej powierzchni biurowej i handlowej klasy A, obejmujący przede wszystkim Eurocentrum Office Complex czy Royal Wilanów, o łącznej powierzchni 304 000 m² i wartości rynkowej 2,6 mld zł (razem z projektami joint-venture), z czego 78% stanowią nieruchomości zlokalizowane w Warszawie – najbardziej atrakcyjnym rynku nieruchomości w Polsce.
• Bezpieczna struktura kapitałowa, potwierdzona zdolność do pozyskiwania zarówno tradycyjnego, jak i innowacyjnego finansowania oraz zapewnione finansowanie dla kluczowych projektów. Dzięki niej możemy stworzyć dawną fabrykę Norblina oraz Eurocentrum Hotel i Rezydencje, projekty które będą kluczowym czynnikiem wzrostu wartości Grupy w najbliższych 3 latach.
• Długoterminowa perspektywa działania Grupy i chęć utrzymywania kontroli nad kluczowymi nieruchomościami w niepowtarzalnych lokalizacjach.
• Realizacja kluczowych projektów w oparciu o zasady zrównoważonego budownictwa i dbałość o środowisko, potwierdzona międzynarodowymi certyfikatami LEED lub BREEAM.
• Stworzenie i rozwój unikalnej koncepcji "Biuro Plus" zakładającej oferowanie najwyższej jakości powierzchnie biurowe oraz komfortową przestrzeń uzupełnioną szerokim wachlarzem usług.
• Zarząd z ponad 20-letnim doświadczeniem w realizacji projektów deweloperskich i w zarządzaniu nieruchomościami, zarówno na polskim jak i amerykańskim rynku, posiadający unikalne pomysły i wizje oraz możliwości w tworzeniu perspektywicznych projektów inwestycyjnych generujących wartość dla interesariuszy Spółki. Własna platforma operacyjna z doświadczonym i zaangażowanym zespołem 79 profesjonalistów, pozwalająca na kompleksową realizację procesu inwestycyjnego.
• Unikalna koncepcja "Biuro Plus" zakładająca oferowanie najwyższej jakości powierzchnie biurowe oraz komfortową przestrzeń uzupełnioną szerokim wachlarzem usług. Zastosowanie nowoczesnych, energooszczędnych rozwiązań w naszych kluczowych budynkach znacząco zmniejszających koszty eksploatacyjne najemców.

Real Assets Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki

1.7 STRUKTURA GRUPY

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 40 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, 36 spółek celowych, trzy zamknięte fundusze inwestycyjne nieruchomości: Real Estate Income Assets FIZAN, Real Estate Income Assets II FIZAN oraz Ipopema 141 FIZAN,

Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

CP RETAIL B.V.	100%
Dakota Investments Sp. z o. o.	100%
Oberhausen Sp. z o.o.	100%
SO SPV 50	60%
REIA FIZAN	18%
CP Property 1 sp. z o.o.	100%
CP Property 2 sp. z o.o.	100%
CP Property 3 sp. z o.o.	100%
CP Property 4 sp. z o.o.	100%
CP Property 5 sp. z o.o.	100%
CP Property 6 sp. z o.o.	100%
CP Property 7 sp. z o.o.	100%
REIA II FIZAN	15%
Capital Park Racławicka sp. z o.o.	100%
Marcel Investments sp. z.o.	100%
Orland Investments sp. z.o.	100%
Sagitta Investments sp. z.o.	100%
Nerida Investments sp. z.o.	100%
CP Retail SPV 1 sp. z o.o.	100%

CAPITAL PARK SA

Hazel Investments Sp. z o. o.	100%
Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	100%
Diamante Investments Sp. z o. o.	100%
Alferno Investments Sp. z o. o.	100%
Aspire Investments Sp. z o. o.	100%
Sander Investments Sp. z o. o.	100%
Sporty Department Store Sp. z o. o.	100%
Patron Wilanow S. à r.l.	50%
Rezydencje Pałacowa Sp. z o. o.	100%
RM1 Sp. z o. o.	100%

CP Management Sp. z o. o.	100%
CP Development S.à r.l.	100%
ArtN Sp. z o. o.	100%
Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina	100%
CP Retail ("SPV 2") Sp. z o.o.	100%
Capital Park Kraków Sp. z o. o.	100%
Ipopema 141 FIZAN	100%
Roryd Investments Sp. z o.o.	100%
Marlene Investments Sp. z o.o.	100%
Emir 30 Sp. z o. o.	100%

Grupa konsoliduje fundusze REIA FIZ AN i REIA FIZAN II metodą pełną z uwagi na sprawowaną kontrolę nad funduszami i ich spółkami celowymi i pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne uczestniczy w zysku lub stracie spółek odpowiednio w 18% i 15%.

Grupa konsoliduje metodą praw własności następujące spółki:

• Patron Wilanow S. a r .l.,
• Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o.,
• RM1 Sp. z o. o,
• SO SPV 50 Sp. z o.o.

Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie Spółek, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostki te wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11.

1.7.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wprowadzone zostały niżej wymienione zmiany w strukturze Grupy. Zmiany te są wynikiem działań zmierzających do uproszczenia struktury Grupy kapitałowej mających na celu zwiększenia przejrzystości Grupy, usprawnienie wewnątrzgrupowych przepływów finansowych oraz eliminację zbędnych kosztów.

Data	Opis zdarzenia
31 stycznia 2018 r.	Połączenia spółek zależnych: DT-SPV 12 Sp. z o.o., Capital Park Opole Sp. z o.o., Silverado Investments Sp. z o.o., Vera Investments- Bis Sp. z o.o., Elena Investments Sp. z o.o., CP Invest S.A. ze spółką CP Management Sp. z o.o. (spółka przejmująca)
17 maja 2018 r.	Wykreślenie z rejestru spółki CP Property S.C SP, CP Property 2 S.C SP, CP Property 3 S.C SP, CP Property 4 S.C SP
15 czerwca 2018 r.	Rejestracja połączenia spółki CP Property "SPV1" Sp. z o. ze spółką CP Property 1 Sp. z o.o. (spółka przejmująca),
15 czerwca 2018 r.	Rejestracja połączenia spółki CP Property "SPV2" Sp. z o. ze spółką CP Property 2 Sp. z o.o. (spółka przejmująca),
15 czerwca 2018 r.	Rejestracja połączenia spółek CP Property "SPV3" Sp. z o. i CP Property "SPV5" Sp. z o. ze spółką CP Property 3 Sp. z o.o. (spółka przejmująca),
15 czerwca 2018 r.	Rejestracja połączenia spółki CP Property "SPV4" Sp. z o. ze spółką CP Property 4 Sp. z o.o. (spółka przejmująca),
15 czerwca 2018 r.	Rejestracja połączenia spółek CP Property "SPV6" Sp. z o. ze spółką CP Property 5 Sp. z o.o. (spółka przejmująca),
21 czerwca 2018 r.	Wykreślenie z rejestru spółki CP Property S.à r.l
26 czerwca 2018 r.	Sprzedaż 100% udziałów w spółce CP Property Sp. z o. o. przez fundusz REIA FIZAN

1.8 WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.12.2018		31.12.2017 /przekształcone/		31.12.2016 /przekształcone/
dane w tys. zł
Nieruchomości inwestycyjne	2 360 158	548 874	2 174 397	521 326	2 084 314	471 138
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	110 338	25 660	193 326	46 351	156 550	35 387
Aktywa razem	2 569 908	597 653	2 475 873	593 606	2 341 830	529 347
Zobowiązania oprocentowane	1 330 701	309 465	1 307 885	313 574	1 243 017	280 971
Zobowiązania razem	1 480 127	344 216	1 479 348	354 683	1 371 503	310 014
Udziały niekontrolujące	114 904	26 722	114 918	27 552	71 745	16 217
Aktywa netto (NAV)	1 089 781	253 437	996 525	238 923	970 327	219 333
EPRA NAV (wyłączając udziały niekontrolujące)	1 079 103	250 965	974 301	233 595	-	-
NAV (wyłączając udziały niekontrolujące)	974 877	226 715	881 607	211 371	898 582	203 115
Rozwodniona liczba akcji	107 355 738		107 361 106		107 267 065
EPRA NAVPS (rozwodniony)	10,05	2,34	9,07	2,18	-	-
NAVPS (rozwodniony)	9,08	2,11	8,21	1,97	8,39	1,90
Zobowiązania netto do aktywów razem	47%		45%		50%
Zobowiązania netto do kapitałów własnych	1,12		1,11		1,20

	2018		2017		2016
dane w tys. zł			/przekształcone/		/przekształcone/
Przychody czynszowe	145 836	34 178	125 758	29 627	107 732	24 621
Zysk operacyjny netto	108 580	25 447	93 069	21 926	81 411	18 605
Marża	74%		74%		76%
Koszty ogólnego zarządu i koszty funkcjonowania spółek	(14 419)	(3 379)	(17 666)	(4 162)	(16 155)	(3 692)
Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o aktualizację wyceny nieruchomości	92 754	21 738	79 753	18 789	55 525	12 689
Zysk/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości	79 198	18 561	(84 723)	(19 960)	68 889	15 744
Zysk/strata z działalności operacyjnej	171 951	40 299	(4 970)	(1 171)	124 414	28 433
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	85 339	20 000	(14 130)	(3 329)	24 525	5 605
FFO	57 077	13 377	38 220	9 004	17 624	4 028
EPS (rozwodniony)	0,79	0,19	(0,13)	(0,03)	0,23	0,05
Przepływy z działalności operacyjnej	106 249	24 901	86 099	20 284	76 793	17 550
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(115 089)	(26 972)	(89 048)	(20 979)	(104 536)	(23 890)
Przepływy z działalności finansowej	(74 148)	(17 377)	39 725	9 359	70 686	16 154

1.9 ZARZĄD I RADA NADZORCZA

ZARZĄD

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu obecnej kadencji
Jan Motz	Prezes Zarządu	2010	2019	2022
Marcin Juszczyk	Członek Zarządu	2010	2019	2022
Kinga Nowakowska	Członek Zarządu	2016	2019	2022

Jan Motz, Marcin Juszczyk oraz Kinga Nowakowska zostali powołani na kolejną trzyletnią kadencję w dniu 21 marca 2019 roku. Obecna wspólna kadencja trwa 3 lata i upływa 21 marca 2022 roku.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki

Członek Zarządu	Jan Motz	Marcin Juszczyk	Kinga Nowakowska
Funkcja, stanowisko	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych	Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna
Nadzór nad obszarami	Dział budowlany Wynajem powierzchni biurowych Relacje inwestorskie	Inwestycje Finanse i treasury Controlling Księgowość	Zarządzanie nieruchomościami Wynajem powierzchni handlowych Dział prawny Marketing Rozwój koncepcji "Biuro Plus"

RADA NADZORCZA

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu obecnej kadencji
Keith Breslauer	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2011	2018	2023
Jacek Kseń	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	2013	2018	2023
Shane Law	Członek Rady Nadzorczej	2011	2018	2023
Matthew Edward Utting	Członek Rady Nadzorczej	2011	2018	2023
Anna Frankowska – Gzyra	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	2013	2018	2023
Katarzyna Ishikawa	Członek Rady Nadzorczej	2011	2018	2023

W dniu 29 czerwca 2018 roku członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną pięcioletnią kadencję, która upływa 29 czerwca 2023 roku.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

1.10 AKCJONARIAT

Struktura kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

Seria/emisja rodzaj akcji	Liczba akcji	Cena nominalna (w zł)	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	100 000	1,0	100 000	wkład pieniężny	2010-12-17
Seria B akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	71 693 301	1,0	71 693 301	wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny	2011-10-13
Seria C akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	20 955 314	1,0	20 955 314	wkład pieniężny	2014-02-14
Seria D akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	2 751 036	1,0	2 751 036	wkład pieniężny	2015-03-03
Seria E akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	9 230 252	1,0	9 230 252	wkład niepieniężny	2014-02-14
Seria F akcje zwykłe imienne uprzywilejowane co do praw głosu	2 765 240	1,0	2 765 240	wkład pieniężny	2013-12-05
Razem	107 495 143		107 495 143

Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku, w tym akcje posiadane przez członków Zarządu:

Udział procentowy głosów na WZA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku podmiotem dominującym wobec Capital Park SA były Fundusze II i III z grupy Patron Capital Partners z siedzibą w Londynie, które pośrednio poprzez spółkę CP Holdings S. à r. l. posiadały 71,65% kapitału zakładowego Spółki oraz 69,77% głosów na WZA Spółki. Grupa Patron Capital Partners to jedna z wiodących grup funduszy inwestujących w nieruchomości w Europie, która zarządza kapitałem o szacunkowej wartości 3,4 mld EUR. Grupa Patron Capital Partners jest strategicznym inwestorem Grupy Capital Park od 2005 roku.

W dniu 8 marca 2019 roku CP Holdings S. à r. l. zawarła ze spółką MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("MIRELF") warunkową umowę zbycia na rzecz MIRELF 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), która to spółka jest właścicielem 65,997% akcji w kapitale zakładowym Capital Park SA. Umowa została zawarta pod warunkiem, m.in. uzyskania przez MIRELF zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariuszy na dzień publikacji niniejszego raportu, w tym akcje posiadane przez członków Zarządu:

Podwyższenia kapitału zakładowego Capital Park SA w 2018 roku

Data podwyższenia	Data rejestracji	Ilość akcji Seria akcji		Ilość praw z warrantów	Seria warrantów	Kapitał akcyjny przed podwyższeniem	Kapitał akcyjny po podwyższeniu
2017-12-28	2018-02-27	45 090	D	45 090	E	106 483 550	106 594 909
2018-01-04	2018-02-27	10 590	D	10 590	E
2018-01-12	2018-02-27	45 089	D	45 089	E
2018-02-05	2018-02-27	10 590	D	10 590	E
2018-06-18	2018-08-28	66 269	D	66 269	F	106 594 909	106 661 178
2018-08-09	2018-09-05	45 089	D	45 089	F	106 661 178	106 706 267
2018-10-09	2018-11-26	315 816	D	315 816	G	106 706 267	107 022 083
2018-11-19	2018-12-16	141 918	D	141 918	H	107 022 083	107 164 001
2018-11-29	2018-12-16	331 142	D	331 142	H	107 164 001	107 495 143

Po 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2018 ROKU

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne.

2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2018 ROKU

Hotel Hampton by Hilton Old Town Gdańsk
Data ukończenia:	czerwiec 2018
Wartość księgowa:	64 mln zł
Opis:	Inwestycja hotelowo-handlowa o łącznej powierzchni 7 094 m2 , w której
	zlokalizowany jest hotel Hampton by Hilton z 174 pokojami, 2 salami
	konferencyjnymi, salą fitness, kinem studyjnym oraz 656 m2 powierzchni
	handlowo-usługowej i garaż podziemny.
Najemcy:	VHM, Koss Delicatessen, Pan Kejk, Manufaktura Nalewki
Poziom najmu:	100%
Udział Grupy	100% w kapitale i zysku spółki
Street Mall Vis à Vis Wilanów, Warszawa
Data ukończenia:	październik 2018
Wartość księgowa:	40 mln zł
Opis:	Kameralne centrum handlowe typu "Convenience", obejmujące 22
	markowe sklepy i punkty usługowe, w których klienci mogą szybko i
	wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu.
Główni najemcy:	Villa Nova Dental Clinic, RTV Euro AGD, Hebe, Decathlon, Orange Theory
Poziom najmu:	Fitness Club, Max Burgers, Sakana Sushi Bar, Restauracja Indyjska 93%
Udział Grupy	50% w kapitale i 60% w zysku spółki (projekt zrealizowany w ramach joint
	venture z Real Management SA)
Rezydencje Pałacowa II, Warszawa
Data ukończenia:	wrzesień 2018
Wartość księgowa:	41 mln zł
Opis:	II etap realizacji osiedla podmiejskich willi składający się z 24 domów
	jednorodzinnych o powierzchni ok. 230 m2 każdy, posiadające przestronny
	ogród, garaż podziemny z 2 miejscami postojowymi, sąsiedztwo Parku Natolińskiego i budowanej południowej obwodnicy Warszawy
Sprzedanych domów	15 z 24 domów (3 rezerwacje)
Udział Grupy	50% w kapitale i 60% w zysku spółki (projekt zrealizowany w ramach joint venture z Real Management SA)

*Wartość księgowa, obłożenie i sprzedaż domów wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 31 grudnia 2018 Grupa była w trakcie realizacji projektu:

ArtN, Warszawa
Termin ukończenia:	I kwartał 2021
Wartość księgowa:	421 mln zł
Opis:	Wielofunkcyjny projekt rewitalizacji terenu dawnej fabryki Norblina, który
	dostarczy 40 405 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz
	26 946 m2 powierzchni usługowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej.
Capex do poniesienia po 31.12.2018:	685 mln PLN (w tym wkład własny: 38 mln zł)
Poziom przednajmu:	21% (50% - handel, 7% - biura)
Główni najemcy:	OH Kino, Food Hall Operator, Biobazar, Superpharm, L'Oreal Professionel
Udział Grupy	100%
*Wartość księgowa, capex i przednajem wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Obecnie działalność Grupy podzielona jest na trzy segmenty sprawozdawcze, które stanowią odrębne

strategiczne części biznesowe i reprezentują etap realizacji procesu inwestycyjnego:

Segment Operacyjny	Opis
Segment Inwestycji ukończonych	Stanowią funkcjonujące nieruchomości, przynoszące stabilny dochód. W ramach tego segmentu prezentowane są również wybrane dane finansowe dotyczące projektów, co do których Grupa posiada kontrolę pomimo posiadania mniejszościowego pakietu certyfikatów inwestycyjnych, tj. zamknięte fundusze inwestycyjne nieruchomości - REIA FIZAN i REIA II FIZAN
Segment Inwestycji w budowie	Inwestycje na etapie realizacji budowy bądź na etapie przygotowania do budowy.
Segment pozostałych inwestycji	Nieruchomości, które nie stanowią podstawowej działalności Grupy lub nie są kluczowe w realizacji strategii

Segment inwestycji ukończonych .

Nazwa podmiotu	Nazwa Inwestycji	Funkcja	Lokalizacja
Dakota Investments Sp. z o. o.	Eurocentrum Alfa Eurocentrum Office Complex (Beta, Gamma i Delta)	Biurowa	Warszawa, Al. Jerozolimskie 134-136
Hazel Investments Sp. z o. o.	Royal Wilanów	Biurowo-handlowa	Warszawa, Klimczaka 1
Diamante Investments Sp. z o. o.	Street Mall Vis à Vis Łódź		Łódź, Zgierska 211
Oberhausen Sp. z o.o. Galeria Zaspa		Handlowa	Gdańsk, Rzeczypospolitej 33
Aspire Investments Sp. z o.o.	Warszawa, KEN	Handlowa	Warszawa, KEN
Alferno Investments Sp. z o.o.	Warszawa, Belgradzka	Handlowa	Warszawa, Belgradzka
Sander Investments Sp. z o.o.	Rubinowy Dom	Handlowa	Bydgoszcz, Krasińskiego
Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	Hampton by Hilton Old Town Gdańsk	Hotelowo-handlowa	Gdańsk, Długa
Real Estate Income Assets FIZ AN	39 nieruchomości	Handlowa	26 miast w Polsce
Real Estate Income Assets II FIZ AN	8 nieruchomości	Biurowo-handlowa	6 miast w Polsce

Segment inwestycji w budowie i przygotowaniu

Nazwa podmiotu	Nazwa Inwestycji	Funkcja	Lokalizacja
ArtN Sp. z o. o.	ArtN, Żelazna, Warszawa	Biurowo-handlowo-rozrywkowa	Warszawa, Żelazna 51/53
CP Retail SPV 2 Sp. z o.o.	Eurocentrum Hotel i Rezydencje, Warszawa	Biurowo-handlowa	Warszawa, Al. Jerozolimskie 138

Segment Pozostałych Inwestycji

Spółka	Inwestycja
CP Management Sp. z o.o.	Kościuszki, Łódź
CP Management Sp. z o.o.	Słomińskiego, Gdańsk
Emir 30 Sp. z o.o.	Unieście
Marlene Investments Sp. z o.o.	Święcajty, Mazury

2.3.1 NIERUCHOMOSCI INWESTYCYJNE

Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się nieruchomości, co do których Grupa posiada tytuł własności, współwłasności lub prawo wieczystego użytkowania. Zgodnie z MSR 40 – "Nieruchomości inwestycyjne" - wszystkie te nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej.

Na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych spółki zależne amortyzują wartość nieruchomości inwestycyjnych, zgodnie z zasadami dotyczącymi środków trwałych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Amortyzacja podatkowa ma charakter pozabilansowy.

Zarząd ściśle monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. Zmiany w otoczeniu rynkowym mają duży wpływ na wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy. Nieruchomości inwestycyjne są wrażliwe na wiele elementów, w tym w szczególności na zmiany stóp kapitalizacji oraz kursu EUR/PLN z uwagi na to, iż podstawą dużej części wycen nieruchomości inwestycyjnych jest czynsz wyrażony w euro. Wzrost/spadek kursu euro przekłada się bezpośrednio na wzrost/spadek wartości nieruchomości wyrażonej w złotych i powoduje zysk/stratę z aktualizacji wyceny nieruchomości.

Razem
Pozostałe inwestycje	4	1%	30 905	31 023	32 046
Inwestycje w budowie	2	20%	471 490	415 470	370 609
w tym w strukturach FIZ	47	13%	311 909	317 939	337 142
Inwestycje ukończone	55	79%	1 857 763	1 727 904	1 681 659
Typy inwestycji		Ilość projektów Udział na 31.12.2018	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016

2.3.2 STRUKTURA PRZYCHODÓW

Struktura osiągniętych przychodów netto z wynajmu nieruchomości (w tys. PLN) w latach 2018-2016 przedstawia poniższa tabela.

PRZYCHODY Z WYNAJMU	Udział 2018	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016
Inwestycje ukończone	99%	144 337	124 829	106 573
W tym w strukturach FIZ	20%	28 594	29 411	29 692
Inwestycje w budowie	-	-	929	126
Pozostałe inwestycje	1%	1 499	-	1 033
Razem	100%	145 836	125 758	107 732

Przychody z najmu obejmują przychody uzyskiwane z wynajmu oraz opłaty eksploatacyjne i bezpośrednie refaktury kosztów eksploatacyjnych.

Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki i nie przekracza kilku procent.

Wzrost przychodów z tytułu czynszów wynika głównie ze wzrostu poziomu powierzchni wynajętej w dwóch głównych projektach Grupy: Eurocentrum Office Complex oraz Royal Wilanów.

Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo.

2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2018 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2018 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Działalność Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości i cykliczności.

2.6 RYNKI ZBYTU

W minionym roku Grupa prowadziła działalność i osiągała przychody z nią związane na terenie Polski. Działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na rynku warszawskim, gdzie zlokalizowane są inwestycje, których wartość na 31 grudnia 2018 roku stanowiła 83% łącznej wartości portfela Grupy (tylko nieruchomości konsolidowane metodą pełną, w tym wchodzące w skład funduszy inwestycyjnych REIA FIZAN i REIA II FIZAN). Przychody osiągnięte z projektów zlokalizowanych na rynku warszawskim stanowiły 78% wszystkich przychodów z najmu Grupy.

2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI

Pod względem zakupu usług w 2018 roku największym kontrahentem Grupy był Soletanche Polska sp. z o.o., wykonawca fundamentowania specjalistycznego obiektu w ArtN, wielofunkcyjnym projekcie rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina w Warszawie. Kontrahent nie jest powiązany kapitałowo z Grupą.

Dostawca	Wartość obrotów [tys. PLN]	Udział w dostawach usług [%]
Soletanche Polska sp. z o.o.	28 092	15%

Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Klientami Grupy są najemcy powierzchni komercyjnych (biurowych i handlowych).

Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekracza kilku procent.

2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W 2018 ROKU

2.8.1 KREDYTY I POŻYCZKI

Umowa kredytu Getin Noble Bank SA

25 czerwca 2018 r. Capital Park S.A. podpisała z Getin Noble Bank umowę kredytową, zgodnie z którą został Spółce udostępniony kredyt w wysokości do 10 mln EUR z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej równej Euribor 3M + marża. Termin spłaty ostatniej transzy kredytu przypada 31 grudnia 2022 r. Kredyt został wypłacony w kwocie 10 mln EUR w dniu 13 lipca 2018 r.

Umowa kredytu Europejski Bank Inwestycyjny

21 grudnia 2018 r. spółka ArtN sp. o.o., zależna od Spółki,która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Warszawie, położonej przy ulicy Żelaznej 51/53, zawarła umowę finansowania, tzw Finance Contract ("Finance Contract", "Umowa Finansowania") z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu ("EBI"), na podstawie której EBI na warunkach określonych w Umowie Finansowania wyraził zgodę na udzielenie ARTN kredytu w maksymalnej kwocie 60 mln Euro. Umowa Finansowania zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących ARTN, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych (w tym w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko kursu waluty). Ponadto w dniu 21 grudnia 2018 roku spółka ArtN sp. z o.o. zawarła aneks zmieniający umowę kredytu zawartą w dniu 14 listopada 2017 roku przez ARTN z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao") ("Umowa Kredytu Pekao"), na podstawie którego to aneksu kwota kredytu budowlanego i inwestycyjnego udzielonego spółce ARTN przez Bank Pekao została obniżona z kwoty 159,3 mln Euro o kwotę 60 mln Euro do kwoty 99,3 mln Euro.

Wskutek zawarcia Umowy Finansowania oraz aneksu do Umowy Kredytu Pekao łączna wartość kredytów udostępnionych spółce ARTN w celu finansowania inwestycji prowadzonej przez ARTN pozostała bez zmian, natomiast zawarcie Umowy Finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym pozwoli obniżyć koszty finansowania powyższej inwestycji.

Poza wyżej wymienionymi w 2018 roku Grupa nie zawierała żadnych umów kredytowych ani pożyczek.

Nazwa banku		31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016*		Kwota kredytu wg umowy**	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Bank of China	506 890	500 096	542 444	124 430	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2022
BGŻ BNP Paribas S.A.	251 818	251 597	-	62 500	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2022
Hypo Noe (REIA FIZ AN)	100 454	100 669	110 006	26 150	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2020
Hypo Noe (REIA II FIZ AN)	84 172	83 840	91 305	20 838	EUR	6M EURIBOR + marża	do 2021
BOŚ Bank S.A.	50 517	-	-	11 920	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2033
Alior Bank S.A.	38 572	38 421	-	9 656	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2021
Getin Noble Bank S.A.	42 682	-	-	10 000	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2022
Alior Bank S.A.	26 019	26 261	28 909	6 972	EUR	3M EURIBOR + marża	do 2025
Alior Bank S.A.	19 106	21 869	-	4 800	EUR	1M EURIBOR + marża	do 2022
PKO BP S.A.	-	-	250 117	57 131	EUR	1M EURIBOR + marża	spłacony
BOŚ Bank S.A.	-	39 627	8 612	49 650	PLN	3M WIBOR + marża	spłacony
Getin Noble Bank S.A.	-	31 188	32 259	10 000	EUR	3M EURIBOR + marża	spłacony
Total	1 120 230	1 093 568	1 063 652

Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie umów kredytów na dzień 31 grudnia 2018 roku.

* Kwoty w zamortyzowanym koszcie.

** Kwoty w walucie z umowy.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu kredytów znajduje się w Nocie 11 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.8.2 OBLIGACJE

Emisja obligacji serii N

Dnia 18 czerwca 2018 roku Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 70 000 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 7 000 tys. euro z terminem wykupu przypadającym 18 czerwca 2021 r. Oprocentowanie obligacji wynosi 4,30 % i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w latach 2018-2019 oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Wykup obligacji w 2018 roku

W minionym roku Spółka Capital Park SA dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 46,1 mln zł, w tym:

• obligacje serii E o wartości nominalnej 11,1 mln zł w dniu 18 marca 2018 roku,
• obligacje serii F o wartości nominalnej 33,1 mln zł w dniu 3 czerwca 2018 roku,
• obligacje serii G o wartości nominalnej 1,9 mln zł w dniu 14 sierpnia 2018 roku.

Kluczowe kowenanty obligacji.

W warunkach emisji obligacji spółka Capital Park S.A. zobowiązała się do spełniania szeregu kowenantów, które w momencie ich naruszenia dają obligatariuszom prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Do kluczowych kowenantów zaliczają się:

• Ograniczenie możliwości wypłaty dywidendy przez Capital Park S.A. - gdy emitent wypłaci dywidendę lub dokona skupu akcji własnych lub w jakikolwiek inny sposób o zbliżonym sensie ekonomicznym przekaże

Seria obligacji

środki pieniężne akcjonariuszom, chyba że środki na wypłatę dywidendy będą pochodzić ze sprzedaży przed podmiot z Grupy Emitenta do podmiotu nienależącego do Grupy Emitenta dowolnej z następujących nieruchomości: Eurocentrum Alfa , Beta&Gamma, Delta (Al. Jerozolimskie 132-136, 00- H, I 813 Warszawa), Royal Wilanów (ul. Klimczaka róg Przyczółkowej, Warszawa), Racławicka Point (ul. Racławicka 93, 02-639 Warszawa), Warszawa Sobieskiego (ul. Sobieskiego 104, 00-764 Warszawa), Art Norblin (ul. Żelazna 51/53, 00-841 Warszawa) i łączna kwota przekazanych środków pieniężnych będzie nie wyższa od 80% różnicy pomiędzy ceną sprzedaży nieruchomości, a wykazywanym w dniu transakcji saldem zadłużenia zabezpieczonego na nieruchomości będącej przedmiotem transakcji.

• Wskaźnika Zadłużenia Netto Grupy na poziomie nie wyższym niż 1,2, wyliczony jako stosunek łącznej wartości Skonsolidowanego Długu Netto do Kapitałów Własnych Grupy, na podstawie ostatniego opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
• Jednostkowy Wskaźnik Zadłużenia Netto na poziomie nie wyższym niż 0,35, wyliczony jako stosunek łącznej wartości Jednostkowego Długu Netto do Kapitałów Własnych Emitenta, na podstawie ostatniego opublikowanego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.
• J, K, L, M, N • Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy na poziomie nie wyższym niż 0,6, wyliczony jako stosunek łącznej wartości Skonsolidowanego Długu Netto do Skonsolidowanych Aktywów, na podstawie ostatniego opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Szczegółowe informacje dotyczące podstaw wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie Obligatariuszy zawarte są w warunkach emisji obligacji dostępnych na stronie relacji inwestorskich Grupy http://inwestor.capitalpark.pl/produktyinwestycyjne/obligacje/.

Obligacje notowane na rynku Catalyst	31.12.2018*	31.12.2017*	31.12.2016*	Kwota nominalna	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Obligacje serii B	-		- 34 875	35 000	PLN	6M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii C	-		- 20 171	20 000	PLN	5,5% 6M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii D	-		- 52 138	53 886	PLN	5,3% 3M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii E	-	11 095	11 013	11 033	PLN	4,3% 3M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii F	-	32 872	32 454	32 630	PLN	4,3% 3M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii G	-	1 868	1 861	1 884	PLN	4,3% 3M WIBOR +	spłacone
Obligacje serii H, I	14 957	14 934	14 924	15 000	PLN	4,3% 3M WIBOR +	04/2019
Obligacje serii J**	8 461	8 152	-	2 000	EUR	4,8% Stałe 3,75%	03/2020
Obligacje serii K, L	90 804	87 534	-	21 375	EUR	Stałe 4,1%	04/2020
Obligacje serii M	63 989	52 370	-	15 125	EUR	Stałe 4,1%	12/2020
Obligacje serii N	25 928		- -	7 000	EUR	Stałe 4,3%	06/2021
Odsetki naliczone	1 013	1 009	977	-		-	2018
Razem	205 153	209 834	168 413
Obligacje długoterminowe	192 758	156 231	55 374
Obligacje krótkoterminowe	12 395	53 603	113 039

Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie zobowiązań z tyt. obligacji na dzień 31 grudnia 2018 roku.

* Kwoty w zamortyzowanym koszcie.

** Seria J nie jest notowana na rynku Catalyst.

2.8.3 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

W 2018 r. Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć (Street Mall Vis à Vis Wilanów), zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.8.4 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółki z Grupy posiadały następujące udzielone poręczenia:

Poręczyciel	Korzystający	Termin ważności	Tytułem
CP Retail B.V. (spółka zależna)	Capital Park SA	Do 31 grudnia 2024 roku	Poręczenie spłaty kredytu udzielonego Capital Park S.A. przez Getin Noble Bank SA do wysokości 200% kwoty kredytu w dniu 25 czerwca 2018.
Capital Park SA	Alferno Investments sp. z o.o. (spółka zależna)	Do momentu osiągnięcia przez spółkę przez 6 kolejnych miesięcy czynszów od najemców w minimalnej kwocie 190 tys. zł miesięcznie.	Poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego i VAT do 200% kwoty kredytów z dnia 13 września 2017.
Capital Park SA	Capital Park Gdańsk sp. z o.o. (spółka zależna)	Umowa wsparcia obowiązuje do czasu przedłożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2019 roku oraz spełnienia łącznie następujących warunków: • braku naruszenia kowenantów (dług netto/EBITDA oraz wskaźnik płynności bieżącej), • osiągnięcie zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu Inwestycyjnego wskaźnika WOD większego niż 1.1; • ustanowieniu na rzecz Banku depozytu obsługi długu w wysokości 3-miesięcznej raty kapitało-odsetkowej.	Umowa wsparcia zabezpieczająca spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego Capital Park Gdańsk Sp. z o.o. (właściciel projektu Hampton by Hilton Old Town Gdańsk) przez Bank Ochrony Środowiska SA z dnia 5 września 2016

2.8.5 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI

Grupa Kapitałowa Capital Park nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działalności umów zawartych w 2018 r. pomiędzy akcjonariuszami.

W dniu 8 marca 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("CPH"), posiadającego na dzień 31 grudnia 2018 roku 69,55% akcji i 70% udziału w głosach na WZA Spółki, o podpisaniu 8 marca 2019 r. pomiędzy CPH a MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("MIRELF") warunkowej umowy dotyczącej zbycia przez CPH na rzecz MIRELF 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Townsend Holding") (Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Townsend Holding B.V.) ("Udziały"), która to spółka jest właścicielem 65,997% akcji w kapitale zakładowym Capital Park S.A. ("Spółka"). Zgodnie z zawiadomieniem umowa została zawarta pod warunkiem. Warunkiem nabycia przez MIRELF Udziałów jest, m.in., uzyskanie przez MIRELF zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

2.8.6 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Zawarcie znaczącej umowy o prace projektowe i roboty budowlane

W dniu 4 kwietnia 2018 roku ArtN sp. z o.o., jednostka zależna od Capital Park S.A., zawarła z Warbud SA, jako głównych wykonawcą, umowy o prace projektowe i roboty budowlane dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków wielofunkcyjnych handlowo-usługowych, kultury oraz biurowych wraz z wielopoziomowym garażem za wynagrodzeniem obejmującym wynagrodzenie ryczałtowe netto 333 mln zł oraz kwotę tymczasową netto (której wykorzystanie zależne jest od decyzji inwestora w trakcje realizacji inwestycji) 32 mln zł. Umowa przewiduje termin zakończenia prac na 31 października 2020 roku. Warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu transakcji.

2.8.7 UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia [tys. zł]
Majątkowe	CP Management sp. z o. o.	Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce, Colonnade Insurance SA	1 774 692
Utraty zysku	CP Management sp. z o. o.	Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce, Colonnade Insurance SA	225 051
Odpowiedzialności cywilnej	CP Management sp. z o. o.	Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce	30 000
Techniczne - sprzęt elektroniczny oraz oprogramowanie	CP Management sp. z o. o.	Chubb European Group Limited Sp. z o.o. oddział w Polsce, Colonnade Insurance SA	2 050
Odpowiedzialności cywilnej zawodowej - prowadzenie ksiag rachunkowych	CP Management sp. z o. o.	AXA ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA	2 000
Odpowiedzialności cywilnej - teren kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments sp. z o. o.	Ergo Hestia SA	2 000
Majątkowe - ścianka wspinaczkowa na terenie kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments sp. z o. o.	Ergo Hestia SA	100
Prospekt emisyjny z dn. 14.11.2013 r.	Capital Park SA	AIG Europe Limited sp. z o.o.	50 000
D&O (OC członków władz Spółki)	Capital Park SA	AIG Europe Limited sp. z o.o.	100 000
CAR ArtN (ubezpieczenie wszystkich ryzyk budowy)	ArtN sp. z o.o.	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA, TUiR Allianz polska SA, AXA ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji SA	540 720
OC ArtN	ArtN sp. z o.o.	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA	10 000
Razem			2 736 613

2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2018 ROKU

Nie wystąpiły.

2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE

Odroczony podatek dochodowy z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych – zmiana podejścia od 2018 roku

Podatek odroczony pokazuje szacowane przyszłe konsekwencje transakcji i wydarzeń rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym w bieżącym okresie i poprzednich okresach. Podatek odroczony rozpoznaje się na różnicach przejściowych a nie permanentnych.

W poprzednich latach obrotowych Grupa nie rozpoznawała aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic pomiędzy wartością księgową a podatkową nieruchomości, w przypadku których Grupa nie planowała sprzedaży. Począwszy od 30 czerwca 2018 roku Zarząd Capital Park S.A. podjął decyzję w zakresie rozpoznania aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do wyceny nieruchomości inwestycyjnych, w związku w możliwością zmiany strategii w zakresie posiadach przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych.

Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostało ujęte w kwocie, wobec której Zarząd ma pewność, co do odzyskiwalności, zaś odzyskiwalność nie budzi wątpliwości.

Wcześniejsze podejście	Bieżące podejście
W poprzednich latach obrotowych Grupa nie rozpoznawała aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic pomiędzy wartością księgową a podatkową nieruchomości, w przypadku których Grupa nie planowała sprzedaży	Obecnie Grupa rozważa sprzedaż wybranych aktywów w związku z tym dokonano rozpoznania podatku odroczonego

Całkowity wpływ na kapitał własny Grupy wyniósł na dzień raportowy 103 mln zł, w tym całą wartość odniesiono na stratę z lat ubiegłych.

W prezentowanym okresie nie nastąpiła zmiana zasad rachunkowości.

2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Nie dotyczy.

2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY

W 2018 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

2.13 SPORY SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży 65,997% akcji w kapitale zakładowym Capital Park S.A. przez Grupę Patron Capital Partners

W dniu 8 marca 2019 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("CPH"), o podpisaniu 8 marca 2019 r. pomiędzy CPH a MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("MIRELF") warunkowej umowy dotyczącej zbycia przez CPH na rzecz MIRELF 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Townsend Holding") (Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Townsend Holding B.V.) ("Udziały"), która to spółka jest właścicielem 65,997% akcji w kapitale zakładowym Capital Park S.A. ("Spółka"). Zgodnie z zawiadomieniem umowa została zawarta pod warunkiem.

Warunkiem nabycia przez MIRELF Udziałów jest, m.in., uzyskanie przez MIRELF zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.

Nabycie Udziałów będzie skutkowało obowiązkiem ogłoszenia przez MIRELF wezwania następczego na akcje Spółki w trybie art. 73 ust. 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki).

Powołanie Członków Zarządu na kolejną wspólną kadencję

21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła jednogłośnie uchwały o powołaniu Zarządu Capital Park S.A. w składzie:

• Jan Motz jako Prezes Zarządu,
• Marcin Juszczyk jako Członek Zarządu,
• Kinga Nowakowska jako Członek Zarządu,

na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.

Zmiany w statucie Spółki przyjęte uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 kwietnia 2019 roku

• Zmiana definicji Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza z CP Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu na Townsend Holding BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.
• Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.àr.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.àr.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki.

Cel zmiany: zmiany zostały zaproponowane w związku ze zmianą akcjonariusza, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 8 marca 2019 roku.

2.15 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

W celu zabezpieczenia spłaty kredytów oraz odsetek od tych kredytów zaciągniętych przez podmioty Grupy Kapitałowej udzielono szeregu zabezpieczeń na rzecz banków finansujących. W szczególności były to następujące zabezpieczenia:

• weksle,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
• pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi,
• hipoteki na nieruchomościach,
• cesje wierzytelności do istniejących i przyszłych umów najmu, umów ubezpieczenia, umów budowlanych i gwarancji dobrego wykonania,
• zastawy rejestrowe na obecnych i przyszłych udziałach w spółkach zależnych, depozyty,
• umowy podporządkowania dające pierwszeństwo w zaspokajaniu wierzytelności z tytułu kredytu przed innymi wierzytelnościami.

Poza wyżej wymienionymi Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań pozabilansowych.

146 mln zł

Przychody z wynajmu +16% r/r

109 mln zł

NOI +17% r/r 57 mln zł

FFO +49% r/r

Zadłużenie netto do aktywów +2 p.p. r/r

47%

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY

3.1 OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Spadający współczynnik pustostanów w Warszawie

• Na koniec 2018 współczynnik pustostanów w Warszawie wyniósł 8,7% i był najniższy od 2012 roku. Prognozowane są dalsze spadki pustostanów.
• Rekordowe stopy kapitalizacji w sektorze biurowym w Warszawie w 2018 roku, tj. 4,75%.
• W 2018 roku a warszawski rynek biurowy oddano 232 700 m² nowoczesnej powierzchni, z czego największe budynki to: Proximo II (19 950 m² ), Equator IV (19 200 m² ) oraz Centrum Biurowe Koneser (17 300 m² ).
• W 2018 roku odnotowano rekordowy popyt netto 647 600 m² , który był wynikiem o 6% wyższym niż w 2017 roku.
• Absorpcja netto, najważniejszy wskaźniki opisujący aktywność najemców, wyniosła 345 000 m² w 2018 roku.
• Na koniec 2018 roku, w budowie znajdowało się blisko 830 000 m² nowoczesnej powierzchni biurowej a kolejna fala podaży planowana jest na 2020 rok, jednak na niższym poziomie niż pierwotnie zakładano z uwagi na przesunięcie kilku wielkoskalowych projektów na 2021 rok.
• Pomimo utrzymującego się niskiego współczynnika powierzchni niewynajętej, w szerokim centrum czynsze dla najlepszych nieruchomości wynoszą od 17 EUR do 23,75 EUR/m²/miesiąc, a poza nim od 11 EUR do 15 EUR/m²/miesiąc.
• W 2018 roku odnotowano rosnący udział coworkingu i "flexible office" w transakcjach najmu, stanowiący blisko 15% popytu netto.

Absorpcja netto, roczna podaż biurowa oraz współczynnik pustostanów w Warszawie

Nowa i przyszła podaż w Warszawie

Źródło: Knight Frank "Rynek biurowy" 1Q17-4Q18, Jones Lang LaSalle"Warszawski rynek biurowy" 4Q 2018, Cushman & Wakefield "Marketbeat 2018

3.2 WYNIKI FINANSOWE

3.2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Poniższa tabela przedstawia roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Capital Park na dzień 31 grudnia 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2017 roku.

AKTYWA	31.12.2018 (badane)	% sumy bilansowej	31.12.2017 (badane, przekształcone)	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	2 360 158	92%	2 174 397	88%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 344	0%	26 661	1%
Inwestycje w jednostki współkontrolowane	54 176	2%	42 675	2%
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	695	0%	2 649	0%
Pozostałe aktywa trwałe	1 989	0%	2 243	0%
	2 420 363	94%	2 248 625	91%
Aktywa obrotowe
Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe	16 628	1%	14 561	1%
Należności handlowe	16 102	1%	11 944	0%
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	0%	918	0%
Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	6 477	0%	6 499	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	110 338	4%	193 326	8%
	149 545	6%	227 248	9%
AKTYWA RAZEM	2 569 908	100%	2 475 873	100%

PASYWA	31.12.2018	% sumy bilansowej	31.12.2017	% sumy bilansowej
Kapitały własne
Kapitał zakładowy	107 495	4%	106 484	4%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	797 655	31%	858 320	35%
Pozostałe kapitały rezerwowe	71 256	3%	6 352	0%
Kapitał rezerwowy z tytułu niezarejestrowanego kapitału zakładowego i zapasowego	-	0%	45	0%
Różnice kursowe z przeliczenia	5 019	0%	2 294	0%
Niepodzielony wynik finansowy	(91 888)	(4%)	(77 758)	(3%)
Wynik finansowy bieżącego okresu	85 339	3%	(14 130)	(1%)
	974 877	38%	881 607	36%
Udziały niekontrolujące	114 904	4%	114 918	5%
	1 089 781	42%	996 525	40%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 089 419	42%	1 010 575	41%
Inne zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	5 157	0%	4 232	0%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji wyceniane w zamortyzowanym koszcie	192 758	8%	156 231	6%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	19 776	1%	11 357	0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	110 026	4%	132 336	5%
	1 417 136	54%	1 314 731	53%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe	30 810	1%	82 992	3%

PASYWA RAZEM	2 569 908	100%	2 475 873	100%
	62 991	2%	164 617	7%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	11 993	0%	11 123	0%
Zobowiązania handlowe	7 631	0%	16 647	1%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji wyceniane w zamortyzowanym koszcie	12 395	0%	53 603	2%
Inne zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	162	0%	252	0%

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2017 roku.

Nieruchomości inwestycyjne

92% aktywów Grupy stanowią nieruchomości inwestycyjne, z których większość stanowią projekty przynoszące stabilne przychody z wynajmu. Nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości komercyjne: biurowe, handlowe i wielofunkcyjne.

Zmiana wartości nieruchomości w 2018 roku:

W 2018 roku wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku o 186 mln PLN, co stanowi wzrost o 9%. Na zmianę wartości nieruchomości miały wpływ:

• poniesione nakłady inwestycyjne w wysokości 107 mln PLN głównie na projekty w budowie, tj. ArtN i Hampton by Hilton Old Town Gdańsk (ukończony w czerwcu 2018 roku) oraz na wykończenie powierzchni dla najemców w projektach ukończonych, tj. Eurocentrum i Royal Wilanów.
• nieznaczna kompresja stóp kapitalizacji w projektach: ArtN i Eurocentrum Office Complex,
• rosnący wskaźnik powierzchni wynajętej w największych projektach – Eurocentrum i Royal Wilanów,
• skonsumowanie okresów rent free w umowach najmu zawartych w poprzednich latach,
• zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości w wysokości 79 mln zł wynikający głównie ze wzrostu kursu EUR/PLN w porównaniu ze stratą poniesioną w 2017 roku (-65 mln zł).

Nakłady inwestycyjne poniesione w 2018 roku:

Więcej informacji na temat nieruchomości inwestycyjnych znajduje się w Nocie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowią przyszłe korzyści podatkowe z tytułu ujemnych różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością księgową.

Z początkiem 2018 roku Grupa podjęła decyzję o dokonaniu kompensaty aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na poziomie jednostek wchodzących w skład Grupy, zgodnie z MSR 12. Korekta ma wpływ wyłącznie na prezentację, nie ma zaś wpływu na wynik finansowy Grupy.

Inwestycje w jednostki współkontrolowane

Grupa prezentuje w tej pozycji inwestycje w jednostki współkontrolowane w ramach umów joint venture, które wyceniane są metodą praw własności.

Wzrost wartości inwestycji w jednostki współkontrolowane wynika głównie ze zwiększenia zaangażowania w projekcie ETC Swarzędz w wyniku udzielonych pożyczek. Grupa ujmuje część zysków albo strat poniesionych przez jednostki współkontrolowane, która zgodnie z zawartymi umowami JV przysługuje Grupie z tytułu jej zaangażowania.

Więcej informacji na temat Aktywów Finansowych znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Należności i pozostałe aktywa obrotowe

Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe obejmują głównie należności publiczno-prawne, przede wszystkim z tytułu podatku od towarów i usług, które spółki z Grupy odzyskują na bieżąco w toku prowadzonej działalności inwestycyjnej oraz zaliczki zapłacone na poczet ceny nabycia nieruchomości inwestycyjnych. Nieznaczny wzrost wartości tych należności w stosunku do stanu na koniec 2017 roku wynikał ze wzrostu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, które obejmują podatki od nieruchomości oraz opłaty za wieczyste użytkowania gruntu, jak również nakłady na przyszłe projekty Grupy.

Należności handlowe

Należności handlowe obejmują należności z tytułu czynszów i innych opłat wynikających z zawartych umów najmu. Wzrost należności w stosunku do stanu na koniec 2017 roku wynikał w większego wolumenu najemców. Grupa posiadała należności przeterminowane w przedziale od 180 do 360 dni w kwocie 1 959 tys. zł oraz powyżej 361 dni w kwocie 3 126 tys. zł. Zarząd Capital Park SA podjął decyzję o nierozpoznaniu utraty wartości w odniesieniu do wybranych należności przeterminowanych w tych przedziałach a podejście to jest spójne z regulacjami MSSF 9, ze względu na występowanie strat kredytowych w odniesieniu do powyższych należności na dzień raportowy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Szczegółowe informacje na temat zmian w poziomie środków pieniężnych i ich przyczyn zawarte zostały w punkcie 3.2.2 niniejszego sprawozdania.

Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe

Pozycja ta obejmuje przede wszystkim kredyty bankowe, wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu oraz instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Skonsolidowany poziom zadłużenia z tytułu kredytów wzrósł o 27 mln zł do 1 126 mln zł. Było to spowodowane m.in. wykorzystaniem kredytu budowlanego w inwestycji Hampton by Hilton Old Town Gdańsk, oddanej do użytku w czerwcu 2018 roku.

Zobowiązania z tytułu kredytów krótkoterminowe wynosiły 31 mln zł i stanowiły raty kapitałowe płatne zgodnie z harmonogramem.

W 2018 roku wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów były przez Grupę na bieżąco obsługiwane, jak również Grupa wywiązała się z obowiązku utrzymania wymaganych wskaźników finansowych.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

W tej pozycji Grupa prezentuje obligacje wyemitowane przez spółkę dominującą Capital Park S.A. Wartość nominalna zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji bez uwzględnienia wyceny w zamortyzowanym koszcie, naliczonych odsetek oraz pozostałych kosztów związanych z obligacjami wyniosła na dzień raportowy 205 153 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły 12 mln zł (z uwzględnieniem wartości zamortyzowanego kosztu). W 2019 roku przypada wykup jedynie jednej serii obligacji (H scalonej z serią I) o wartości nominalnej wynoszącej 15 mln zł i terminie wykupu w dniu 15 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe zobowiązania i rezerwy

Na pozostałe zobowiązania i rezerwy składają się w głównej mierze kaucje od najemców, kaucje gwarancyjne od generalnych wykonawców oraz rezerwy na koszty utrzymania nieruchomości.

Wzrost wartości tej pozycji na dzień 31 grudnia 2018 roku wynika ze wzrostu rezerw dot. nakładów na nieruchomości związany jest z ujęciem faktur zakupowych dot. 2018 roku w drodze rozliczeń międzyokresowych biernych.

Kapitały własne – wartość aktywów netto

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa odnotowała wzrost wartości aktywów netto (NAV) należnej akcjonariuszom Spółki o 93 mln zł, co stanowi wzrost o 11% do poziomu 975 mln zł. Wzrost ten wynika przede wszystkim z zysku netto zrealizowanego przez Grupę w 2018 roku.

Więcej szczegółów na ten temat znajduje się w Sprawozdaniu ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym.

Dodatkowo Zarząd zdecydował o rozpoczęciu publikacji EPRA NAV, czyli wielkości aktywów netto według metodologii międzynarodowej organizacji European Public Real Estate Association, eliminujący z wartości aktywów netto wpływ wyceny instrumentów zabezpieczających oraz podatku odroczonego. W prezentowanym okresie nie nastąpiła zmiana zasad rachunkowości.

Rosnąca wartość aktywów netto

mln PLN	2018	2017	r/r
Nieruchomości inwestycyjne	2 360	2 174	9%
Zobowiązania długoterminowe	1 287	1 171	10%
Kredyty bankowe i inne zobowiązania finansowe	1 095	1 015
Zobowiązania z tytułu obligacji	193	156
Zobowiązania krótkoterminowe	43	137	-68%
Kredyty i inne zobowiązania finansowe	31	83
Zobowiązania z tytułu obligacji	12	54
Środki pieniężne	110	193	-43%
Zadłużenie netto	1 220	1 115
NAV (wartość aktywów netto)	975	882	11%
Korekty (rezerwa z tytułu odroczonego podatku od	104	93
nieruchomości i wycena instrumentów finansowych) EPRA NAV	1 079	974	11%
NAV/ akcje (PLN)	9,14	8,28	10%
NAV/ akcje rozwodniony (PLN)	9,08	8,21	11%
EPRA NAV/akcje (PLN)	10,12	9,16	10%
EPRA NAV/ akcje rozwodniony (PLN)	10,05	9,07	11%

3.2.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

	2018	2017	Zmiana %
Przychody z wynajmu podstawowego	145 836	125 758	16%
Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami	(37 256)	(32 689)	14%
Zysk operacyjny netto	108 580	93 069	17%
Przychody z tytułu usług zarządzania	2 610	1 529	71%
Strata (zysk) ze sprzedaży nieruchomości	-	221	(100%)
Koszty funkcjonowania spółek celowych	(6 057)	(6 296)	(4%)
Koszty ogólnego zarządu	(8 362)	(11 370)	(26%)
Koszty remontów i napraw nieruchomości	(733)	(802)	(9%)
Wycena programu motywacyjnego	(5 609)	(1 718)	226%
Zyski (straty) z aktualizacji wyceny nieruchomości	79 198	(84 723)	(193%)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych	(652)	(3 558)	(82%)
Udział w stracie jednostek wycenianych metodą praw własności	2 977	8 678	(66%)
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej	171 951	(4 970)	(3560%)
Przychody z tytułu odsetek	2 645	2 183	21%
Koszty odsetek	(40 954)	(40 093)	2%
Zysk (Strata) z wyceny zobowiązań finansowych	(37 099)	46 727	(179%)
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem	96 544	3 847	2410%
Podatek dochodowy	(5 466)	(25 754)	(79%)
Zysk (Strata) netto	91 078	(21 908)	(516%)
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	2 725	7 712	(65%)

Suma dochodów całkowitych	93 803	(14 196)	(761%)
Zysk (Strata) netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	85 339	(14 130)	(704%)
Zysk (Strata) netto przypadający na udziałowców nie sprawujących kontroli	5 739	(7 777)	(174%)

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku oraz porównanie wyników finansowych z tym samym okresem 2017 roku.

Przychody z wynajmu podstawowego

Przychody Grupy z wynajmu podstawowego wzrosły o 16% do kwoty 146 mln zł, co wynikało przede wszystkim z wzrostu poziomu komercjalizacji obiektów Eurocentrum Office Complex oraz Royal Wilanów.

Pozycja ta obejmuje przychody z wynajmu nieruchomości biurowych i handlowych oraz przychody z opłat eksploatacyjnych, które obejmują opłaty na pokrycie kosztów związanych z użytkowaniem nieruchomości.

Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo.

Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami

Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami to koszty funkcjonowania nieruchomości takie jak: koszty energii elektrycznej, ogrzewania i zużycia innych mediów; koszty obsługi tych nieruchomości, ubezpieczenia i podatków.

Większa dynamika wzrostu kosztów bezpośrednio związanych z nieruchomościami niż wzrostu przychodów wynikała z okresu stabilizacji projektów.

Koszty funkcjonowania spółek celowych

Koszty te obejmują przede wszystkim koszty związane z funkcjonowaniem spółek jako podmiotów gospodarczych, takie jak: koszty administracyjne, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe, które to koszty nie dotyczą usług w związku z umowami najmu. Koszty pozostały na poziomie podobnych do tych poniesionych w 2017 roku.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty wynagrodzeń, koszty konsultantów oraz koszty funkcjonowania jednostki dominującej Capital Park S.A. oraz jej podmiotu zależnego CP Management Sp. z o.o. jako podmiotów gospodarczych, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe a także koszty przygotowania i badania sprawozdania finansowego.

Spadek wartości tych kosztów w stosunku do 2017 roku poprzedniego wynika przede wszystkim z alokacji części kosztów konsultantów zaangażowanych w przygotowanie projektu ArtN, będącego w trakcie budowy, do wartości projektu.

Zysk z aktualizacji wyceny nieruchomości

Pozycja ta obejmuje zysk z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych, które odzwierciedlają zmiany wartości godziwych tych nieruchomości w danym okresie pomniejszone o poniesione nakłady inwestycyjne.

Zysk z aktualizacji wartości nieruchomości wynika przede wszystkim ze wzrostu kursu walutowego EUR/PLN w porównaniu do końca 2017 roku.

Koszty odsetek

Koszty odsetek obejmują koszty z tytułu odsetek od kredytów oraz obligacji.

Nieznaczny wzrost wartości odsetek w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku o 0,9 mln zł wynika ze wzrostu wartości zobowiązań finansowych przy jednoczesnym obniżeniu średnioważonego kosztu obsługi długu (stopa referencyjna + marża), z 3,15% na koniec 2017 roku do 3,04% na koniec 2018 roku.

Strata z wyceny zobowiązań finansowych

Strata z wyceny bilansowej zobowiązań finansowych wynika z osłabienia się złotego względem euro na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wyceny instrumentów pochodnych obejmują wyceny kontraktów terminowych typu Forward oraz instrumentów zabezpieczających IRS i CAP, które zabezpieczają przyszłe przepływy związane z planowanymi spłatami odsetek od kredytów oraz ich przewalutowaniem.

3.2.2 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz okres porównywalny od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

	2018	2017	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	193 326	156 550	36 776	23%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	106 249	86 099	20 150	13%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(115 089)	(89 048)	(26 041)	23%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(74 148)	39 725	(113 873)	(287%)
Środki pieniężne na koniec okresu	110 338	193 326	(82 988)	(43%)

Saldo środków pieniężnych w 2018 roku spadło o 83 mln zł i na koniec roku wyniosło 110 mln zł.

Grupa odnotowała wpływy z działalności operacyjnej w wysokości 106 mln PLN w roku 2018. Wzrost o ponad 13% rok do roku wynikał ze wzrostu dochodów z wynajmu nieruchomości ukończonych w wyniku wzrostu poziomu ich komercjalizacji, w szczególności Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów.

Wydatki na działalność inwestycyjną w 2018 roku wyniosły 115 mln zł, z czego największą część stanowiły nakłady inwestycyjne poniesione przede wszystkim w związku z realizacją budowy projektów ArtN (z terminem realizacji w I kwartale 2021 roku) i Hampton by Hilton Old Town Gdańsk (oddanego do użytku w czerwcu 2018 roku), jak również w związku z wykańczaniem powierzchni dla najemców w budynkach Eurocentrum i Royal Wilanów.

Ujemne przepływy z działalności finansowej wynikały przede wszystkim ze spłaty trzech serii obligacji (E-G) w łącznej kwocie 46 mln zł a także spłat kredytów zgodnie z harmonogramami w łącznej wysokości 70 mln zł.

Wpływy z działalności finansowej obejmowały przede wszystkim emisję obligacji serii N o wartości nominalnej 7 mln euro oraz uruchomienie korporacyjnej linii kredytowej w wysokości 10 mln euro.

Saldo środków pieniężnych na 31 grudnia 2018 roku zawierało środki o ograniczonej możliwości dysponowania, które wynosiły 46 mln zł (62 mln zł odpowiednio na dzień 31 grudnia 2017 roku). Środki te są ulokowane na rachunkach technicznych banku z tytułu uruchomionych lecz jeszcze niewydatkowanych środków z kredytu jak również na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie spłaty kredytów, jakie posiadają spółki z Grupy.

3.3 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognoz na 2018 r.

3.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Grupy:

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik bieżący	2,4	1,4
Wskaźnik natychmiastowy	1,8	1,2

Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Wzrost wskaźnika w porównaniu do roku poprzedniego wynika z większej dynamiki spadku salda zobowiązań krótkoterminowych (-62%) niż środków pieniężnych (-17%). Zmniejszenie salda zobowiązań krótkoterminowych wynikało głównie ze spłaty trzech serii obligacji o łącznej wartości nominalnej 46 mln zł a także spłaty korporacyjnej linii kredytowej w kwocie 7,5 mln euro.

Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe) – Wzrost wskaźnika wynika z tych samych czynników, co dla wskaźnika bieżącego.

Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY

a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu.

Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne uzyskiwane z przychodów z czynszów z tytułu najmu oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY	31.12.2018	31.12.2017
Zadłużenie netto/aktywa	47%	45%
Zadłużenie netto/kapitały własne	1,12	1,11

Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynika ze wzrostu poziomu zadłużenia w wyniku wzrostu kursu EUR/PLN w porównaniu do roku poprzedniego jak również ze zmniejszenia salda gotówki w 2018 roku.

pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Wskaźnik utrzymał się na podobnym poziomie jak przed rokiem.

Grupa planuje spłacić obligacje zapadające w 2019 roku w wysokości 15 mln zł ze środków pozostających do dyspozycji na rachunkach bankowych.

Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki

3.5 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.5.1 STRATEGIA FINANSOWANIA

Wkład działu Inwestycji i Finansów w sukces całej Grupy to między innymi zapewnianie finansowania naszych projektów na optymalnych warunkach. Zaciągając nowe zobowiązania finansowe, stosujemy konserwatywne podejście do poziomu LTV, staramy się jednocześnie zarządzać ryzykiem i minimalizować koszty obsługi długu. Nasze podejście do finansowania opiera się na trzech głównych filarach:

ZAPEWNIENIE FINANSOWANIA	• Zapewnienie wkładu własnego w budowanych obiektach oraz na nowe projekty. • Zarządzanie zapadalnością długu. • Minimalizowanie kosztu zadłużenia.	Największa część zadłużenia do spłaty (727 mln PLN) przypada na 2022 rok.
DYWERSYFIKACJA FINANSOWANIA	• Finansowanie bankowe na poszczególne projekty, w ramach spółek celowych (bez regresu do spółki holdingowej). • Obligacje korporacyjne niezabezpieczone. • Kredyty wielocelowe na poziomie holdingu.	Współpraca z 14 bankami
ZDROWY BILANS	Do oceny zadłużenia stosujemy dwa wskaźniki: • wskaźnik zadłużenia do wartości projektu (LTV, loan to value) na poziomie pojedynczych inwestycji w ramach spółek celowych, • wskaźnik zadłużenia netto na poziomie skonsolidowanym.	Na koniec 2018 r. wskaźnik zadłużenia netto do aktywów wyniósł 47%, a zadłużenie netto 1 220 tys. zł

Na koniec 2018 zadłużenie finansowe ogółem wyniosło 1 331 mln zł, z czego 1 123 mln zł stanowiły kredyty i inne zobowiązania finansowe, a 205 mln zł obligacje. Zadłużenie z tytułu kredytów w euro spadło o 1,5 mln EUR (spadek o 1 %) r/r, co, pomimo zwiększenia w trakcie roku salda kredytu na projekcie Hampton by Hilton Old Town Gdańsk w związku, wynikało m.in. ze spłat rat kredytów celowych zgodnie z harmonogramem, w tym m.in. ze spłaty 7,5 mln EUR kredytu wielocelowego na poziomie jednostki dominującej. W 2018 roku Spółka spłaciła również trzy serie obligacji E-G o łącznej wartości nominalnej 46,1 mln zł. Wzrost długu w złotych r/r (+2%) wynikał z wpływu osłabienia złotego względem euro na wycenę kredytów i obligacji. Dług finansowy netto na koniec 2018 roku wyniósł 1 220 tys. zł (wzrost o 10% r/r) i stanowił 47% aktywów Grupy.

Największa część kredytów do spłaty, tj. 727 mln zł przypada za 4 lata licząc od końca 2018 roku, tj. po terminie zapadalności obligacji oraz po zakończeniu budowy dwóch dużych projektów w przygotowaniu, tj. ArtN i Eurocentrum Hotel i Rezydencje. Dodatkowo, spośród 350 mln zł przypadających w ciągu 2 lat (do końca 2020 roku) wygasa jedynie kredyt projektowy udzielony spółkom z REIA FIZAN o saldzie 97 mln zł, konsolidowanych metodą pełną przy rzeczywistym zaangażowaniu Grupy na poziomie 18% odpowiadającemu 14 mln zł (WAN).

Zapadalność zobowiązań Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku z wyłączeniem wpływu wyceny według Skorygowanej Ceny Nabycia (mln PLN)

Źródło: Emitent; Zapadalność kredytów bez wpływu wyceny według Skorygowanej Ceny Nabycia (SCN)

Struktura finansowania Grupy

Źródło: Emitent; Zapadalność kredytów bez wpływu wyceny według Skorygowanej Ceny Nabycia (SCN)

Kluczowe parametry długu

	2018	2017	2016
Średnioważony koszt długu	3,04%	3,15%	4,30%
Zobowiązania netto do aktywów razem	47%	45%	50%
Struktura walutowa długu (EUR/PLN)	99%	92%	86%

3.5.2 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy.

Podsumowanie sytuacji finansowej

Rosnące i zabezpieczone przychody z wynajmu oraz FFO
Niższy koszt długu oraz kontynuacja spadku kosztów odsetkowych
Rosnąca wartość nieruchomości oraz wartości aktywów netto (NAV)
Bezpieczny profil zapadalności długu i stabilna pozycja gotówkowa
Dodatni wpływ zmian kursu walutowego na wyniki finansowe

3.6 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

ArtN – inwestycja w trakcie realizacji

Grupa w listopadzie 2017 roku pozyskała w Banku Pekao SA finansowanie budowy obiektu ArtN w łącznej kwocie 159,3 mln Euro i rozpoczęła realizację flagowej inwestycji, stanowiącej wielofunkcyjny postindustrialny projekt rewitalizacji Dawnej Fabryki Norblina zlokalizowany przy ulicy Żelaznej w Warszawie, która dostarczy

66 713 m² (GLA) powierzchni biurowo-handloworozrywkowo-kulturalnej. W kwietniu 2018 roku Grupa zawarła umowę z firmą WARBUD SA, jako głównym wykonawcą prac projektowych i robót budowlanych, za wynagrodzeniem obejmującym wynagrodzenie ryczałtowe netto 333 mln zł oraz kwotę tymczasową netto (której wykorzystanie zależne jest od decyzji inwestora w trakcje realizacji inwestycji) 32 mln zł. W 2018 roku kontynuowane były prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. a także renowacje

3.7 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

W 2019 roku działalność Grupy będzie się koncentrowała na kontynuacji budowy i komercjalizacji inwestycji ArtN oraz przygotowaniu do realizacji projektu historycznych budynków, maszyn i urządzeń. W grudniu 2018 roku Grupa zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu ("EBI") umowę finansowania, tzw Finance Contract, na podstawie której EBI na warunkach określonych w umowie wyraził zgodę na udzielenie ArtN kredytu w maksymalnej kwocie 60 mln Euro, dzięki czemu kwota kredytu budowlanego i inwestycyjnego udzielonego spółce ArtN przez Bank Pekao SA została obniżona z kwoty 159,3 mln Euro do kwoty 99,3 mln Euro.

W 2018 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w kwocie 65 mln zł z wkładu własnego. Po dniu 31 grudnia 2018 roku nakłady inwestycyjne pozostałe do poniesienia przez Grupę na budowę projektu wyniosą 685 mln zł, w tym wkład własny Grupy wyniesie jeszcze 38 mln zł.

Planowany termin oddania inwestycji do użytku to pierwszy kwartał 2021 roku.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania.

wielofunkcyjnego Eurocentrum Hotel i Rezydencje, dla którego Grupa jest w trakcie uzyskiwania pozwolenia na budowę.

Ukończenie projektów w budowie i w przygotowaniu

Projekt	Adres	Powierzchnia najmu (m2	) Planowana data ukończenia
ArtN	Żelazna 51/53, Warszawa	66 713	I kwartał 2021
Eurocentrum Hotel i Rezydencje	Aleje Jerozolimskie 124, Warszawa	28 220	II połowa 2021

Ponadto Grupa będzie kładła nacisk na ustabilizowanie projektów ukończonych m.in. poprzez aktywne zarządzanie nieruchomościami oraz wynajęcie pozostałej wolnej powierzchni w celu maksymalizacji przychodów z najmu i FFO (na dzień 31 grudnia 2018 obłożenie projektów ukończonych wynosiło 91%).

3.8 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu.

Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego a w przypadku przekroczenia ustalonych limitów również Rady Nadzorczej.

Grupa będzie również dążyła do zwiększenie skali zarządzanych aktywów poprzez kolejne akwizycje i dalszą rozbudowę portfela nieruchomości.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy.

Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Lista czynników ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, została przedstawiona w Nocie Informacyjnej obligacji serii N wyemitowanych przez Spółkę, która jest dostępna na stronie relacji inwestorskich Spółki w sekcji Produkty Inwestycyjne – Obligacje http://inwestor.capitalpark.pl/produktyinwestycyjne/obligacje/seria-n/

RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ
Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
• Spadek wartości rynkowej nieruchomości. • Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności. • Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności. • Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości. • Mniejsza dostępność kredytów. • Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji. • Wyższe koszty finansowania.	• Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości. • Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje. • Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami. • Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego. • Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi.
Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w

• Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami.

3.8.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

			RYZYKO KURSOWE
	Czynniki ryzyka		Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
•	Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	• • •	Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN. Mniejsze przychody z najmu. Spadek kursu EUR/PLN wpływający na spadek wycen bilansowych nieruchomości.	• •	Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty długu do waluty najmu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe. Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych.
			RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
	Czynniki ryzyka		Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
• •	Wzrost stóp procentowych. Spadek stóp procentowych.	• • •	Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych. Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych. Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać.	• • •	Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód. Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii. Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem.
			RYZYKO KONKURENCJI
•	Czynniki ryzyka Działania firm konkurencyjnych.	•	Wpływ Spadek czynszów i cen sprzedaży	•	Działania ograniczające ryzyko Staranny dobór nieruchomości
•	Działania lokalnych inwestorów indywidualnych.	• • •	nieruchomości. Wzrost poziomu pustostanów. Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości. Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego.	• • • •	oraz wykorzystanie możliwości związanych z"distressed assets". Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów. Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy. Aktywne zarządzanie nieruchomościami. Opracowanie unikalnych koncepcji wyróżniających projekty Capital Park na rynku, m.in. "Biuro Plus"

czy "The place to be, the place to

work".

3.8.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW

• Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu.
• Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej.
• Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")
• Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.:
• Spadek przychodu z najmu,
• Brak możliwości sprzedaży nieruchomości,
• Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego.

Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko

• Staranny dobór najemców.
• Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie
• Atrakcyjna oferta dla najemców. • Aktywne zarządzanie nieruchomościami przez własny
• zespół Asset Management, • Wdrażanie i ciągłe udoskonalanie usług dodanych i inicjatyw wspierających długoterminową lojalność najemców w ramach koncepcji "Biuro Plus"
• Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych.
• Angażowanie najemców w dialog w celu jak najlepszego dopasowania oferty do potrzeb pracowników biur i klientów najemców handlowych.
• Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI

• Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z aktualizacji wyceny.
• Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu.
• Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości.
• Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej.
• Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko • Współpraca z niezależnymi
  • rzeczoznawcami majątkowymi.
  • Staranny dobór metod wyceny. • Stosowanie kilkuetapowej procedury
  • weryfikacji wyceny. • Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko

• Przekroczenie budżetu. • Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości
• i terminów. • Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie.
• Spadek marży deweloperskiej. • Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów z najmu.
• Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe.
• Pojawienie się roszczeń.
• Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni.
• Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej.
• Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji.
• Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne.
• Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów.
• Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac.

RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH

• Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów.
• Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców.
• Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego.
• Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko
  • Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.
  • Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie

• Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego.

• Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji. • Cofnięcie uzyskanych pozwoleń.

finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych.

3.9 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK

Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych.

3.10 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Zmiany kursu EUR/PLN

Grupa jest eksponowana na ryzyko kursowe, głównie PLN/EUR. Wynika ono głównie z różnic między walutą raportowania sprawozdań finansowych (złoty) a walutą wyceny nieruchomości, zobowiązań oraz umów z najemcami (euro).

	3 KLUCZOWE MIEJSCA WPŁYWU ZMIAN PLN/EUR NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
PRZYCHODY			AKTYWA		ZOBOWIĄZANIA
•	Większość (99%) przychodów z najmu Grupy oparta jest o czynsze w euro, a wyniki sprzedaży raportowane są w PLN.	•	Wynik na rewaluacji projektów (aktywów w bilansie) wynika z oszacowania wartości projektów w euro, a następnie przeliczenia ich na PLN.	•	Zadłużenie bilansowe jest w większości (99%) w euro. Wartość kredytów jest przeliczana na datę bilansową na PLN, a różnica pokazywana w RZiS.

Znaczny wzrost wartości euro w odniesieniu do złotego istotnie zwiększył zysk z aktualizacji wartości nieruchomości Grupy w 2018 roku. (w porównaniu do straty z aktualizacji wyceny nieruchomości w roku zakończonym 31 grudnia 2017 r. z uwagi na spadek kursu EUR/PLN).

Utrzymanie się wysokiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy wzrost/spadek może przyczynić się istotnie do wzrostu/spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w PLN, ponieważ 99% kredytów bankowych i obligacji na dzień 31 grudnia 2018 r. była denominowana w euro.

Niemniej jednak, Grupa dzięki finansowaniu w euro oraz wycenie nieruchomości w euro w naturalny sposób ogranicza skutki wyceny wynikające z niezrealizowanych różnic kursowych na wynik Grupy.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale "Czynniki ryzyka i zagrożeń" niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku.

4 ŁAD KORPORACYJNY

4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN"). Kodeks dostępny jest na stronie GPW https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W 2018 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem DPSN, z zastrzeżeniem następujących zasad, które nie były stosowane w Spółce lub też były stosowane w ograniczonym zakresie:

Zasady nie stosowane w Spółce	Wyjaśnienie
I.Z.1.16. Co do obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej Spółki - informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, oraz zasada powiązana z powyższą zasadą: IV.Z.2.	Obecnie w Statucie Spółki nie ma zapisów, które pozwalałyby na udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach walnego zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Ponadto wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwalałaby na zrealizowanie zasady są niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, zważywszy na strukturę akcjonariatu. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Regulacje obowiązujące w Spółce oraz umowy z członkami Zarządu nie przewidują ograniczeń wskazanych w powyższej zasadzie. Spółka stosuje się w tym zakresie do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 KSH regulującego objęcie funkcji w spółkach konkurencyjnych.
IV.Z.2. W powiązaniu z rekomendacją IV. R. 2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej	Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących

sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

W przypadku, gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia), Zarząd Spółki zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd Spółki zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, że decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 akcjonariusze posiadali następujące uprawnienia kontrolne:

Uprawniony akcjonariusz	Rodzaj uprawnienia	Podstawa prawna
Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz (Jan Motz) oraz Drugi Uprawniony Akcjonariusz (CP Holdings S.à r.l.)	Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("WZA") nie później niż w terminie pięciu tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad takiego WZA	art. 13 pkt 1 i 2 Statutu Spółki
Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz (Jan Motz) tak długo, jak posiada co najmniej 5% głosów w Spółce	Powołanie i odwołanie jednego członka Rady Nadzorczej.	art. 19 pkt 3 Statutu Spółki
Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz (Jan Motz) tak długo, jak posiada łącznie co najmniej 2,1% lecz poniżej 5% głosów w Spółce	Wskazanie co najmniej dwóch kandydatów na członków Rady Nadzorczej, spośród których WZA wybierze jednego. W takiej sytuacji, w przypadku, gdy WZA nie powoła członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów. W przypadku, gdy WZA powoła członków Rady Nadzorczej wyłącznie spoza grona kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do odwołania jednego z członków Rady Nadzorczej powołanych przez WZA i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.	art. 19 pkt 4 Statutu Spółki
Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz (Jan Motz) tak długo, jak posiada łącznie co najmniej 2,1% lecz poniżej 5% głosów w Spółce	Żądanie odwołania przez WZA członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w punkcie powyżej, pod warunkiem jednoczesnego przedstawienia nowych kandydatów. W sytuacji, gdy WZA nie odwoła takiego członka Rady Nadzorczej, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do odwołania takiego członka Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.	art. 19 pkt 4 Statutu Spółki
Drugi Uprawniony Akcjonariusz (CP Holdings S.à r.l.) tak długo jak	Powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej.	art. 19 pkt 5 Statutu Spółki

posiadać będzie co najmniej 5% głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% głosów w Spółce
Drugi Uprawniony Akcjonariusz (CP Holdings S.à r.l.) tak długo jak posiadać będzie co najmniej 10% głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% głosów w Spółce	Powołanie i odwołanie dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.	art. 19 pkt 6 Statutu Spółki
Drugi Uprawniony Akcjonariusz (CP Holdings S.à r.l.) tak długo jak posiadać będzie co najmniej 25% głosów w Spółce	Powołanie i odwołanie trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.	art. 19 pkt 6 Statutu Spółki

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 kwietnia 2019 roku, w związku ze zmianą głównego akcjonariusza Spółki, podjęte zostały uchwały w sprawie następujących zmian Statutu:

• Zmiana definicji Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza z CP Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu na Townsend Holding BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.
• Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.àr.l. z siedzibą

w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.àr.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.àr.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• Townsend Holding BV posiada 64,34% głosów na WZA Spółki,
• CP Holdings S.à r.l. posiada 5,56% głosów na WZA Spółki,
• Jan Motz posiada 5,42% głosów na WZA Spółki.

4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Park S.A. oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4.4 ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY RADA NADZORCZA ZARZĄD • WZA obraduje raz w roku jako zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") lub w szczególnych sprawach jako nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") • WZA może zostać zwołane przez akcjonariuszy Spółki (Jana Motza i CP Holdings s.ar.l.) w drodze wykonania uprawnień osobistych (punkt 4.2 niniejszego sprawozdania • WZA może zostać zwołane przez akcjonariuszy posiadających więcej niż 1/20 kapitałów • 6 członków • 5-letnia kadencja • 2 członków powołuje i odwołuje WZA, natomiast 4 członków powołują i odwołują akcjonariusze Spółki (Jan Motz – 1 członek, CP Holdings s.à r.l. – 3 członków z Przewodniczącym włącznie) w drodze wykonania uprawnień osobistych, • do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej czterech jej członków za wyjątkiem bezwzględnej większości głosów Członków Rady Nadzorczej wymaganej w kwestiach dotyczących zawieszenia i odwoływania Członków Zarządu. • 1- 4 członków • 3-letnia kadencja • kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich • Jednoosobowa reprezentacja • Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Do kompetencji WZA należy m.in. – zatwierdzanie sprawozdań Spółki, – udzielanie członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium, – zmiany Statutu, – uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Do kompetencji RN należy m.in.: – zatwierdzanie rocznych planów finansowych, – wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne, które nie były uwzględnione albo realizowane są na warunkach odbiegających od

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej zostały powołane: Komitet Inwestycyjny, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

23 ust. 4 Statutu), – wybór audytora,

przedstawionych w rocznym biznesplanie Grupy, których wartość przekracza netto ustalony limit (z zastrzeżeniem §

KOMITET INWESTYCYJNY	KOMITET AUDYTU	KOMITET WYNAGRODZEŃ
• posiedzenia co najmniej raz w miesiącu • otrzymuje miesięczne sprawozdania z zarządzania oraz projekty sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń, które zaszły w działalności Spółki. • otrzymuje projekty biznesplanów.	• Posiedzenia komitetu odbywają się co najmniej raz na kwartał • Otrzymuje kwartalne raporty finansowe i z działalności oraz projekty sprawozdań finansowych	W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Nominacji stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych.

Do zadań komitetu należy przede wszystkim konsultowanie i rozpatrywanie:

• Proponowanych inwestycji, sprzedaży aktywów i transakcji joint venture,
• Projektów w toku monitorowanie postępów w realizacji projektów i opcji strategii dotyczących rozwoju Grupy,
• Wszelkiej dokumentacji finansowej i prawnej związanej z inwestycjami Grupy,
• Nadzoru nad wydatkami kapitałowymi Grupy.

Skład:

Keith Breslauer Shane Law Matt Utting

Do zadań komitetu należy w szczególności:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

KOMITET INWESTYCYJNY KOMITET AUDYTU KOMITET WYNAGRODZEŃ

Do zadań komitetu należy m.in.:

• Przedstawienie RN propozycji dotyczących wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych lub zarządzających oraz ocena wyników ich pracy,
• Monitorowanie poziomu struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
• Omawianie ogólnych zasad realizowania systemów wynagrodzeń, w szczególności opcji na akcje i przedstawianie RN propozycji w tym zakresie.

Skład: Jacek Kseń (P, N) Shane Law Anna Frankowska – Gzyra (N)

Skład:

Keith Breslauer (P) Jacek Kseń (N) Anna Frankowska – Gzyra (N)

Działalność Komitet Audytu w 2018 roku

W 2018 roku Członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 i 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w rozumieniu zasady II.Z.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

W przypadku Spółki wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają wszyscy członkowie Komitetu Audytu w Spółce. Wiedzę i umiejętności w powyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrewnych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie zawodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu tych organów). W szczególności w odniesieniu do posiadanego wykształcenia członków Komitetu Audytu można wskazać, iż:

• Pan Jacek Kseń skończył studia na Wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Następnie obronił doktorat z tematyki międzynarodowych rynków finansowych na dawnej SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie.

• Pan Shane Law posiada tytuł Bachelor of Science na Uniwersytecie w Durham, a od 1997 roku posługuje się tytułem Chartered Accountant (FCCA).
• Pani Anna Frankowska Gzyra jest adwokatem amerykańskim, w 1987 roku ukończyła St. Louis University, a następnie 1990 roku uzyskała tytuł Juris Doctor na wydziale prawa University of Illinois, Champaign-Urbana. W lipcu 1990 Pani Anna Frankowska – Gzyra zdała egzamin zawodowy i została przyjęta do the Illinois State Bar Association.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają członkowie Rady Nadzorczej w osobie Pana Shane'a Law oraz Pana Jacka Ksenia. Pan Shane Law wiedzę z zakresu branży uzyskał m.in. pełniąc funkcję dyrektora operacyjnego w Patron Capital Advisers LLP należącej do Grupy Funduszy Patron Capital Partners, do której dołączył w 2003 roku. Oprócz swojej funkcji dyrektora ds. operacyjnych Shane Law koncentruje się na inwestycjach korporacyjnych i kapitałowych grupy Patron. Pan Jacek Kseń uzyskał wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka będąc m.in. w latach 2009-2015 doradcą operacyjnym w Polsce jednego znajwiększych funduszy typu Private Equity Advent International.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, których głównym tematem były: wyniki finansowe i operacyjne Grupy, zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, przeglądów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, operacyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane, szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień lub komentarzy.

W 2018 roku Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w roku 2018 sporządzoną na podstawie analizy ofert, które wpłynęły do Spółki od poszczególnych firm audytorskich; rekomendacja obejmowała wybór firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka nie korzystała wcześniej z usług wyżej wskazanego biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwały z dnia 10 lipca 2018 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

Ponadto w 2018 roku Komitetu Audytu w związku z (i) przyjętą na mocy uchwały nr 02/11/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 listopada 2017 roku "Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych)" (dalej: "Polityka"), i (ii) faktem, że firma audytorska PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. nie świadczyła dla Spółki żadnych usług dodatkowych – ocenił, że nie wystąpiło zagrożenia lub ryzyko dla zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych obejmują:

Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki powinien być realizowany w oparciu o następujące zasady:

1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.

2. 1. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:
   2. a. Posiadane doświadczenie, kwalifikacje i umiejętności zespołu audytowego, w szczególności w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
   3. b. Doświadczenie w obszarze rynku nieruchomości inwestycyjnych, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego.
   4. c. Dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kontroli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki.
   5. d. Kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej.
3. 1. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
4. 1. Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. 1. Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie").
6. 1. Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i Rozporządzeniem.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem (usług dodatkowych) obejmują:

• 1. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską.
• 1. Świadczenie przez Podmiot Objęty Procedurą dozwolonych usług niebędących badaniem (usług dodatkowych), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych przepisów prawa, standardy zawodowe biegłego rewidenta oraz powinno uwzględniać następujące zasady:
  2. a. Podmioty Objęte Procedurą nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej (dalej: "Usługi Zabronione").
  3. b. Usługami Zabronionymi niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych są usługi wskazane w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia,
  4. c. Usługami Zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• d. Spółka może zlecić świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Podmiotom Objętym Procedurą jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• e. Przed zleceniem Podmiotom Objętym Procedurą świadczenia usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Spółka zwraca się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z pytaniem, czy nie są to Usługi Zabronione w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie usług dodatkowych jakie mają być świadczone, a także informację o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana usługa dodatkowa nie jest Usługą Zabronioną.

Data	Rodzaj	Opis
	zgromadzenia
Zwyczajne 29 czerwca 2018		Zatwierdzono roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Capital Park oraz udzielono absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu. Powołano Członków Rady Nadzorczej Capital Park S.A. na nową kadencję.
		Walne Zgromadzenie zdecydowało o:
	Walne Zgromadzenie	• Pokryciu niepokrytej straty Spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2011 w kwocie 1 972 000,00 zł z kapitału zapasowego Spółki,
		• Pokryciu niepokrytej straty Spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2012 w kwocie 1 488 580,98 zł z kapitału zapasowego Spółki,
		• Pokryciu straty Spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017 w kwocie 22 378 963,52 zł z kapitału zapasowego Spółki.
		Zmieniono statut Spółki:
Nadzwyczajne 28 listopada 2018 Walne Zgromadzenie		• Usunięcie konieczności spełnienia wymogu 2/3 głosów na WZA w kwestiach związanych z odwołaniem któregokolwiek z Członków Zarządu.
		• Skrócenie kadencji Zarządu Spółki z 5 do 3 lat
		• Wprowadzenie wymogu bezwzględnej większości głosów Członków Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących zawieszenia i odwoływania Członków Zarządu.
		Cel zmiany: Po zmianie akcjonariusz posiadający zwykłą większość w RN i na WZA jest w stanie odwołać zarząd, podobnie jak w innych spółkach publicznych z naszej branży.

4.5 WALNE ZGROMADZERNIA AKCJONARIUSZY W 2018 ROKU

Zmieniono treść Regulaminu Programu Motywacyjnego (przy czym nie ulega zmianie ilość Warrantów które mogą zostać wydane w ramach programu):

• Zmieniona definicja obowiązywania programu poprzez zamienienie słów "po zakończeniu" na słowa "Po Dacie Wygaśnięcia" - zmiana techniczna
• Wskazanie daty przydziału dla Warrantów serii K, uzależniając ją od rejestracji Walnego w KRS - alokacja warrantów po wynikach H1/2018 została wstrzymana do czasu podjęcia tych uchwał;
• Zmiana definicji Wartości Aktywów Netto, mająca na celu eliminację różnic kursowych, które wpływają na wycenę bilansowa aktywów i pasywów, zniekształcając rzeczywiste wyniki. Zmiana dotyczyła przeliczenia wartości bilansowych ze zł na euro oraz zmianę sposobu ujmowania aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic pomiędzy wartością ̨ księgową a podatkową nieruchomości, w związku z możliwością ̨zmiany strategii w zakresie posiadach przez Grupę̨nieruchomości inwestycyjnych.
• Objaśnienie elementu wzoru NAV⁰ aktualizacja wartości bazowej NAV⁰ odzwierciedlająca opisane powyżej zmiany w zakresie ujmowania podatku odroczonego oraz przeliczona na EUR zgodnie z nową definicją NAV.
• Objaśnienie czynności po ewentualnych zmianach właścicielskich.
• Wskazanie nowego sposobu wyliczenia parametru Nⁱ dla Warrantów serii K, w związku ze zmianami na Walnym 28/11/2018 - liczba warrantów wydanych w poprzednich seriach nie ulega zmianie
• Zmiana wzoru oświadczenia o wykonaniu prawa z warrantów -zmiana techniczna
• Cel zmiany: wyeliminowanie czynników, które są poza kontrola Osób Uprawnionych (tj. różnic kursowych z wyceny oraz sposobu ujmowania podatku odroczonego), w wyniku czego program umożliwi lepszą ocenę realizowanych zadań.

4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

4.6.1 Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wypłaconego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych

członków Zarządu od Spółki oraz jej podmiotów zależnych w 2018 roku.

WYNAGRODZENIE BRUTTO	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Zarząd	5 710	3 755	6 761

WYNAGRODZENIE BRUTTO	31.12.2018
Jan Motz	2 644
Marcin Juszczyk	1 478
Kinga Nowakowska	1 588

Umowy z członkami zarządu określające wypłatę odprawy w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska

Umowy zawarte przez członków Zarządu przewidują również świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy bez istotnej przyczyny (odprawy). Członkowie Zarządu zawarli również umowy o zakazie konkurencji ze Spółką. Umowy te zawierają postanowienia dotyczące zakazu zajmowania się przez członka Zarządu, bez uzyskania pisemnej zgody Spółki, bezpośrednio lub pośrednio działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w okresie trwania umowy, jak również w ciągu osiemnastu miesięcy od dnia jej rozwiązania, za co przewidziane jest – po rozwiązaniu stosunku pracy wynagrodzenie.

4.6.2 Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

WYNAGRODZENIE BRUTTO	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Rada Nadzorcza	403	360	417

WYNAGRODZENIE BRUTTO	31.12.2018
Anna Frankowska-Gzyra	139
Katarzyna Ishikawa	139
Jacek Kseń	125

Na dzień sporządzenia raportu, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi a Członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

4.7 PROGAM MOTYWACYJNY DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I PRACOWNIKÓW

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują Osoby Uprawnione – członków zarządu Spółki ("Pierwotne Osoby Uprawnione") oraz innych pracowników Spółki, niebędących członkamiZarządu, ustalonych według uznania Zarządu w drodze uchwały ("Wtórne Osoby Uprawnione") – do działania na rzecz wzrostu wartości dla akcjonariuszy poprzez umożliwienie im objęcia Akcji Spółki.

Szczegółowe założenia programu motywacyjnego określone zostały w Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Capital Park S.A. z 28 lipca 2011 roku, zmienionej 30 września 2013 roku oraz w 21 marca 2017 roku, oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który jest załącznikiem do wymienionej Uchwały.

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego:

• W ramach Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować nie więcej niż 7 218 738 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 7 218 738 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 PLN.
• Warranty subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
• Ilość warrantów przeznaczonych do objęcia w każdej z kolejnych dat przydziału zależy od

następujących kryteriów ekonomicznych i czasowych: wzrost wartości aktywów netto oraz wzrost ceny akcji, upływu czasu, co zapewnia zrównanie interesów kadry zarządzającej oraz akcjonariuszy Capital Park S.A.

• Warranty subskrypcyjne serii A-G zostały objęte wyłącznie przez Pierwotne Osoby Uprawnione, warranty serii H-J zostały objęte przez Pierwotne oraz Wtórne Osoby Uprawnione, natomiast warranty subskrypcyjne kolejnych serii K-M mogą być obejmowane przez Pierwotne oraz Wtórne Osoby Uprawnione.
• Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Osobom Uprawnionym zostały przydzielone warranty w ramach serii A-K.
• Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Osoby Uprawnione wykonały prawa z warrantów serii A-H.
• Daty przydziału warrantów serii I-K zaprezentowane zostały w tabeli poniżej, natomiast daty przydziału ko- lejnych serii L-M przypadają nie później niż dwa mie- siące po opublikowaniu rocznego lub półrocznego sprawozdania finansowego, które będą podlegały ba- daniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta.
• Możliwość wykonania praw z warrantów serii L-M wygaśnie 30 czerwca 2021 roku.

Seria	Data przydziału warrantów	Jan Motz	Marcin Juszczyk	Kinga Nowakowska	Wtórne Osoby Uprawnione
I	21.11.2017	37 056	24 704	24 704	37 055
J	19.04.2018 12.05.2018	37 056	24 704	24 704	37 055
K	29.12.2018	177 546	118 363	118 363	177 546

Warranty przydzielone

Szczegółowe informacje na temat akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu w znajdują się w punkcie 1.10 niniejszego sprawozdania.

Wycena Programu Motywacyjnego

Do wyceny warrantów subskrypcyjnych wykorzystano model Blacka-Scholesa, który umożliwia oszacowanie bieżącej wartości tych warrantów.

Zgodnie z aktualizacją wyceny programu motywacyjnego dokonaną na dzień raportowy założono, że łącznie w ramach programu wymianie na akcje będzie podlegać 3 659 384 warrantów.

Całkowita wartość programu, wyceniona z uwzględnieniem powyższej ilości warrantów oraz bieżącego kursu akcji Spółki została oszacowana na 16,1 mln zł. Całkowity koszt programu obciąża koszty proporcjonalnie do upływu jego trwania. Saldo kapitału rezerwowego z wyceny programu motywacyjnego na dzień raportowy wyniosło 14,0 mln zł.

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji [szt.]	Wartość nominalna [tys. PLN]
Jan Motz	3 209 253	3 209
Marcin Juszczyk	1 006 708	1 007
Kinga Nowakowska	267 575	268

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji przez Jana Motza oraz Marcina Juszczyka zwiększył się odpowiednio o 88 529 oraz 57 430 sztuk akcji.

Szczegółowe informacje dotyczące przyznanych oraz zrealizowanych warrantów subskrypcyjnych przez Członków Zarządu zostały przedstawione w 4.6 niniejszego sprawozdania.

4.9 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta

W 2018 roku 1 813 123 akcji należących do Jana Motza podlegało ograniczeniom zbywalności (tzw. lock-up) w ten sposób, że:

• 906 562 akcji należących do Jana Motza - do czasu wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy.

• upływu trzech lat od daty nabycia wymienionych powyżej akcji przez Jana Motza, tj. do 5 grudnia 2016 roku, oraz
• osiągnięcia przez CP Holdings określonego minimalnego progu zwrotu z inwestycji w Spółkę.
• 906 561 akcji należących do Jana Motza oraz 906 561 akcji należących do Jerzego Kowalskiego - do chwili osiągnięcia przez Patron Wilanów S.à r.l zwrotu minimalnego ustalonego zgodnie z Umową Inwestycyjną.

4.10 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W dniu 5 grudnia 2013 roku pomiędzy akcjonariuszami CP Holdings S.àr.l. i Janem Motzem została podpisana umowa, w wyniku której Jan Motz jest warunkowo zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na rzecz CP Holdings S.àr.l. 906 562 akcji Capital Park S.A. uprzywilejowanych co do głosu w przypadku nie osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. założonej w umowie stopy zwrotu. Jednocześnie w sytuacji osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. określonych w umowie "stóp zwrotu" Jan Motz uzyska prawo do otrzymania maksymalnie do 3 142 323 akcji zwykłych Capital Park S.A.

4.11 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programu akcji pracowniczych.

4.12 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

4.13 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie Capital Park istnieje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który za pomocą wyodrębnionej komórki organizacyjnej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

PROCEDURY WEWNĘTRZNE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

W Grupie funkcjonują wewnętrzne procedury dotyczące informacji finansowej i obiegu dokumentów, mające na celu identyfikację i eliminację obszarów ryzyka i nieprawidłowości we wszystkich dziedzinach aktywności Spółek z Grupy. Procedury kontrolne podlegają okresowej analizie i aktualizacji.

REGULARNĄ OCENĘ PROCEDUR KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Procedury kontroli wewnętrznej są nadzorowane przez Kontrolera Finansowego w celu zapewnienia bezpieczeństwa i skuteczności ich funkcjonowania oraz zgodności z przyjętymi regulacjami.

REGULARNĄ OCENĘ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK W OPARCIU O OKRESOWE RAPORTY FINANSOWE

W trakcie roku w spółkach Grupy Capital Park przygotowywane są szczegółowe raporty finansowe umożliwiające Zarządom spółek analizę i ocenę wyników ich bieżącej działalności.

SFORMALIZOWANY SYSTEM TWORZENIA BUDŻETÓW I PLANÓW FINANSOWYCH ORAZ BIEŻĄCY MONITORING ICH WYKONANIA

Podstawę oceny i kontroli w szczególności bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych stanowią opracowane przez Grupę modele finansowe poszczególnych projektów inwestycyjnych. Szczegółowe budżety inwestycyjne sporządzane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie i dogłębną wiedzę na temat rynku nieruchomości zespołu konsultantów Grupy Capital Park. Stworzone plany finansowe umożliwiają Grupie nadzorowanie i ocenę przebiegu całego procesu deweloperskiego, kontrolę kosztów i wykonania budżetu oraz monitorowanie harmonogramów. Budżety projektów będących w trakcie realizacji aktualizowane są na bieżąco, natomiast pozostałe projekty inwestycyjne nie rzadziej niż co 3 miesiące.

JASNO OKREŚLONY ZAKRES OBOWIĄZKÓW I KOMPETENCJI W PROCESIE PRZYGOTOWANIA I AUTORYZOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe spółek z Grupy Capital Park przygotowywane są przez księgowych, weryfikowane przez Kontrolera Finansowego Grupy (odpowiedzialnego za procedury kontroli wewnętrznej w Grupie). Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Capital Park odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki, który zatwierdza sprawozdania a przed publikacją przedstawia je do oceny Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitetowi Audytu.

4.14 KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Jednym z narzędzi kontaktu Spółki z przedstawicielami rynku kapitałowego jest sekcja relacji inwestorskich prowadzona w języku polskim i angielskim na stronie internetowej Grupy http://inwestor.capitalpark.pl/. Znajdują się w niej przede wszystkim takie informacje, jak:

• Raporty bieżące i okresowe,
• Prezentacje dotyczące publikacji wyników finansowych,
• Dane finansowe Spółki,
• Notowania akcji Spółki,
• • Rekomendacje analityków,

• Informacje o przeprowadzonych emisjach obligacji.

Na stronie relacji inwestorskich Spółki znajduje się również sekcja poświęcona ładowi korporacyjnemu http://inwestor.capitalpark.pl/dokumenty/lad-

korporacyjny/, w której znajdują się informacje o stosowanych przez Spółkę dobrych praktykach oraz inne informacje wymagane przez kodeks DPSN.

Z kolei w zakładce WZA http://inwestor.capitalpark.pl/dokumenty/wza/ znajdują się informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym transmisje z posiedzeń oraz uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4.15 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Różnorodność, otwartość, wzajemny szacunek i zaufanie to wartości niezwykle bliskie działalności biznesowej Grupy Capital Park. Grupa kieruje się zasadą równego traktowania wszystkich pracowników oraz wspiera przeciwdziałanie wszelkiego rodzaju dyskryminacji, aktywnie podchodząc do zwiększania różnorodności i zapewnienia równych szans rozwoju zawodowego wśród pracowników, co przekłada się na efektywność pracy i rozwój Grupy. Zarząd Grupy kładzie szczególny nacisk na stworzenie takiego środowiska pracy, w którym pracownicy, niezależnie od różnic pomiędzy sobą, mają szanse na pełne wykorzystanie swojego potencjału. Podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, Grupa kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań.

Grupa zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych.

Na 31 grudnia 2018 roku 65% wszystkich pracowników i konsultantów Grupy stanowiły kobiety.

W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą członkowie z wykształceniem m.in. w zakresie prawa, ekonomii i finansów oraz różnorodnym doświadczeniem

4.16 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Społeczna odpowiedzialność biznesu jest częścią działalności Grupy od początku jej istnienia. Podejmując decyzje inwestycyjne Grupa myśli w perspektywie długoterminowej, a zrealizowane projekty są odzwierciedleniem szacunku wobec jej klientów, środowiska i otoczenia.

ZIELONE BUDYNKI

Certyfikacja budynków jest wyrazem naszego profesjonalizmu i troski o środowisko naturalne, a także stanowi gwarant tworzenia inwestycji w zgodzie z zasadami zrównoważonego budownictwa zarówno na etapie projektowania, realizacji, jak i późniejszego funkcjonowania budynku. Eurocentrum Office Complex otrzymał ekologiczny certyfikat LEED na najwyższym poziomie Platinum a Royal Wilanów i Dawna Fabryka Norblina są certyfikowane systemem BREEAM na poziomie Very Good. Co to właściwie oznacza dla użytkowników?

• nasze budynki to miejsce przyjazne zarówno dla pracowników, jak i dla środowiska,
• ekologiczne rozwiązania wpływają na długofalowe obniżenie kosztów obsługi biura,
• pozytywny wpływ na dobre samopoczucie pracowników i wzrost produktywności,

zawodowym. Na 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta i dwóch mężczyzn a w skład Rady Nadzorczej wchodziły dwie kobiety i czterech mężczyzn.

Struktura wiekowa członków Zarządu przedstawia się następująco:

• 41-50 lat 2 osoby,
• 51-60 lat 1 osoba,

a Rady Nadzorczej:

• 41-50 lat 3 osoby,
• 51-60 lat 2 osoby,
• 61-70 lat 1 osoba.

Kluczowa kadra menedżerska, obejmująca dyrektorów poszczególnych departamentów tj. inwestycyjnego, finansowego, księgowego, prawnego, budowlanego, wynajmu handlowego, wynajmu biurowego, zarządzania nieruchomościami i relacji inwestorskich, składa się z 6 kobiet i 3 mężczyzn.

Struktura wiekowa kluczowej kadry menedżerskiej kształtuje się następująco:

• 31-40 lat 5 osób,
• 41-50 lat 4 osoby.
• łatwiejszy dostęp do alternatywnych środków transportu.

MIEJSKA PASIEKA

Ekologia oraz idea zrównoważonego rozwoju miast są niezwykle bliskie Grupie Capital Park, dlatego też postanowiliśmy dachy naszych budynków przemienić w miejskie pasieki. W 2016 roku na dachu biurowca Eurocentrum i Royal Wilanów powstały podniebne pasieki na wzór tych działających z powodzeniem na dachach najsłynniejszych budynków świata m.in.: Opery Paryskiej czy Muzeum Whitney Museum of American Art w Nowym Jorku.

PROMOWANIE ODPOWIEDZIALNYCH POSTAW WŚRÓD PRACOWNIKÓW

Aż do 75% odpadów biurowych można odzyskać, dlatego też zachęcamy naszych najemców do efektywnego gospodarowania odpadami. W naszych kluczowych obiektach mamy podpisane umowy z podwykonawcami, którzy regularnie wywożą, monitorują i informują o ilości odebranych odpadów z podziałem na ich rodzaj. Każdy z najemców dotrzymuje od nas pojemniki do segregowania odpadów w systemie MultiSort, który umożliwia segregację odpadów na 3, 6 i 11 frakcji (papier, tektura, dokumenty poufne, plastik, tetra pak, szkło, metal, elektrośmieci, baterie, odpady niebezpieczne i inne).

Dodatkowo, dla najemców budynku Royal Wilanów i Eurocentrum Office Complex przygotowaliśmy specjalny ekologiczny przewodnik, aby zachęcić ich do aktywnego włączenia się w działania na rzecz środowiska oraz wypracowania codziennych proekologicznych nawyków.

EKOLOGICZNY TRANSPORT

Rower to nasz ulubiony środek komunikacji, dlatego promujemy wśród naszych najemców korzystanie z tego środka transportu na co dzień. W Eurocentrum i Royal Wilanów funkcjonuje wiele udogodnień dla rowerzystów w postaci licznych garażowanych miejsc postojowych jak i stojaków rowerowych przed budynkami, szatni i pryszniców, samoobsługowych stacji napraw rowerów. Dodatkowo w pobliżu budynków znajdują się wypożyczalnie rowerów miejskich Veturilo.

W ofercie biurowców znajdują się również program Carpooling, czyli możliwość wspólnego dojeżdżania do pracy, stacje ładowania aut elektrycznych czy shuttle bus umożliwiającą bezpłatną komunikację dla pracowników Royal Wilanów.

WYDARZENIA SPOŁECZNE, KULTURALNE I SPORTOWE

Chcemy aby nasze projekty były czymś więcej niż tylko miejscem pracy, dlatego m.in. w Royal Wilanów stworzyliśmy place, które stały się centrum wydarzeń kulturalno-sportowych, na których zorganizowaliśmy m.in.: Cykle – Nocne Granie oraz Teatr Plenerowy, mistrzostwa Europy i Świata w piłce nożnej, kino plenerowe – Filmowa Stolica Lata. Aktywnie angażujemy się w akcje społeczne, m.in. organizujemy akcje krwiodawstwa w budynkach Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów, zbiórki elektrośmieci "Zrzuć Zbędne Kilowaty", zbiórki butów dla dzieci z Zambii czy żywności dla zwierząt ze schroniska. Promujemy alternatywne środki komunikacji i zdrowego stylu życia poprzez kolejne edycje "Bike to Eurocentrum", czy akcje dla dzieci zachęcające do zdrowego odżywiania się. W 2018 roku dodatkowo organizowaliśmy w obiektach Grupy m.in. zbiórkę dla Przedszkola Fundacji Cukierkowo, działającego na rzecz dzieci chorych na cukrzycę I stopnia oraz akcję "Wszystkie Słoiki pod Royal Wilanów!" – zbiórka na rzecz Oddziału Onkologii Centrum Zdrowia Dziecka, zorganizowana wspólnie z Burmistrzem Dzielnicy Wilanów i Dyrektorem Centrum Kultury Wilanów.

Więcej informacji na temat wydarzeń dotychczas wspieranych przez Grupę Capital Park znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki www.capitalpark.pl w sekcji Mecenat.

4.17 AUDYTOR

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych Spółki Capital Park S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Capital Park S.A. za lata 2018-2019 jest PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

WYNAGRODZENIE WYPŁACONE LUB NALEŻNE ZA ROK OBROTOWY	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Za badanie rocznego oraz przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	539	403	417
Za inne usługi poświadczające	-	-	-
Razem	539	403	379

Warszawa, dnia 11 kwietnia 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska

Członek Zarządu Członek Zarządu

CAPITAL PARK SA

ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 biuro@capitalpark.pl

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2018 57 www.capitalpark.pl www.inwestor.capitalpark.pl