SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CAPITAL PARK ZA 2017 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CAPITAL PARK ZA 2017 ROK

Warszawa, 23 marca 2018 r.

SPIS STREŚCI

	WPROWADZENIE5
1	OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6
	1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CAPITAL PARK, JAKO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 6
	1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY 6

	1.3 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY 8
	1.4 STRUKTURA GRUPY 9
	1.5 WYBRANE DANE FINANSOWE 11
	1.6 ZARZĄD I RADA NADZORCZA 12
	1.7 AKCJONARIAT 14
2	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2017 ROKU 15
	2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2017 ROKU 15
	2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI 15
	2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 15
	2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2017
	ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 17
	2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL
	PARK 17
	2.6 RYNKI ZBYTU 17
	2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI 17
	2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2017 ROKU 18
	2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2017 ROKU 20
	2.10OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
	WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE 20
	2.11OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA
	SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 20
	2.12INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 20
	2.13SPORY SĄDOWE 21
	2.14ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 21
3	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY 21
	3.1 WYNIKI FINANSOWE 21
	3.2 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI AOPUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI 24
	3.3 WSKAŹNIKI FINANSOWE 24
	3.4 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 25
	3.5 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 26
	3.6 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 27
	3.7 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 27
	3.8 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 30
	3.9 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
	KOLEJNEGO ROKU 30
4	ŁAD KORPORACYJNY 31
	4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 31
	4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE 33
	4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU 33
	4.4 WALNE ZGROMADZENIE 34
	4.5 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 35
	4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 37
	4.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 38
	4.8 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 39
	4.9 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ
	ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
	OBLIGATARIUSZY 39
	4.10INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 39
	4.11ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ
	KAPITAŁOWĄ 40
	4.12SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 40
	4.13SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU 40
	4.14AUDYTOR 42

WPROWADZENIE

Capital Park jest doświadczoną i uznaną firmą inwestycyjną na rynku nieruchomości w Polsce, od blisko 5 lat notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Grupa stworzyła wysokiej jakości portfel nieruchomości składający się z nowoczesnej powierzchni biurowej i handlowej klasy A, obejmujący przede wszystkim takie aktywa jak Eurocentrum Office Complex czy Royal Wilanów oraz jest w trakcie budowy flagowego projektu rewitalizacyjnego - ArtN w centrum Warszawy. Grupa zarządza portfelem nieruchomości o łącznej powierzchni 304 tys. m² i wartości rynkowej 2,4 mld zł, z czego 77% stanowią nieruchomości zlokalizowane w Warszawie - najbardziej perspektywicznym rynku nieruchomości komercyjnych w Europie środkowowschodniej.

15 lat doświadczenia na polskim rynku nieruchomości,
uznany inwestor, deweloper i zarządca nieruchomości,
107 tys. m² nowoczesnej powierzchni dostarczonej na warszawski rynek nieruchomości w latach 2014- 2016 w dwóch projektach - Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów, o aktualnej wartości rynkowej 307 mln EUR,
obecny portfel nieruchomości o łącznej wartości 568 mln EUR na koniec 2017 r. (razem z projektami joint-venture), której 77% obecnej wartości zlokalizowana jest na warszawskim rynku nieruchomości, i docelowej wartości, po ukończeniu obecnych inwestycji w budowie i w przygotowaniu do 2020 r., wynoszącej ok. 841 mln EUR.
140 tys. m² powierzchni ukończonej w 7 projektach, wynajętej w 89%, o WAULT wynoszącym prawie 5 lat,
103 tys. m² powierzchni w budowie i w przygotowaniu w 3 projektach, które zostaną

oddane do 2020 r., w tym flagowy projekt w sercu Warszawy – ArtN,

31 tys. m² w dwóch funduszach nieruchomości składających się z 47 obiektów biurowych i handlowych w 33 miastach,
30 tys. m² powierzchni w 3 projektach Joint-venture
doświadczony i uznany Zarząd, posiadający wiedzę i pasję niezbędną do realizacji i zarządzania innowacyjnymi projektami inwestycyjnymi, wspierany własną platformą 74 profesjonalistów,
rozległe doświadczenie w pozyskiwaniu tradycyjnego jak i innowacyjnego finansowania, w tym do dnia dzisiejszego: 1 mld EUR – finansowania bankowego, 431 mln zł wyemitowanych obligacji, 107 mln zł pozyskanych ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych funduszy nieruchomości.
pomysłodawca unikalnej koncepcji "Biuro Plus" zakładającej oferowanie najwyższej jakości powierzchnie biurowe oraz komfortową przestrzeń uzupełnioną szerokim wachlarzem usług

1 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CAPITAL PARK, JAKO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Grupa Capital Park, w której jednostką dominującą jest spółka Capital Park S.A., jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od 15 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel nieruchomości zarządzany przez Grupy obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię około 304 tys. m² , o łącznej wartości (z uwzględnieniem inwestycji joint venture) wynoszącej 2,3 mld PLN na koniec 2017 r. oraz docelowej wartości wynoszącej 3,5 mld PLN.

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

7 ukończonych projektów, które zapewniają bieżące przychody z wynajmu, w tym Eurocentrum Office Complex oraz Royal Wilanów,
2 projekty w budowie ArtN i Neptun House,
6 projektów w przygotowaniu, będących na różnym etapie realizacji, w tym wielofunkcyjny projekt - Crowne.
47 nieruchomości w dwóch funduszach inwestycyjnych, w tym 39 nieruchomości znajdujących się w REIA FIZ AN oraz 8 w REIA II FIZ AN,
3 projekty realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, w tym ukończone centrum handlowe ETC Swarzędz oraz dwa projekty w budowie – Vis à Vis Przyczółkowa oraz Rezydencje Pałacowa II.

Trzy kluczowe inwestycje Grupy stanowią 67% obecnej wartości portfela nieruchomości, tj.:

Eurocentrum Office Complex – 84.636 m² powierzchni biurowej i handlowej położonej w Al. Jerozolimskich w Warszawie w budynkach Alfa, Beta, Gamma i Delta,

Royal Wilanów – 36.923 m² powierzchni biurowej i handlowej w obiekcie położonym przy wjeździe do Miasteczka Wilanów,

ArtN – 67.351 m² powierzchni w unikalnym obiekcie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, na terenie Dawnej Fabryki Norblina, łączącym funkcje biurowe, usługowo-handlowe i kulturalne.

BLISKO 88 MLN PLN ZAINWESTOWANYCH W 2017 R.

W 2017 r. prowadziliśmy budowę dwóch obiektów oraz przygotowywaliśmy do realizacji kilka kolejnych inwestycji (w tym Crowne).

35 mln zł przeznaczyliśmy na budowę Neptun House – obiektu hotelowo-usługowego przy ulicy Długiej w Gdańsku, który planujemy oddać do użytkowania w II kwartale 2018 r.,
22 mln zł przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w Eurocentrum, Office Complex (budynki Beta, Gamma i Delta),
21 mln zł nakładów inwestycyjnych ponieśliśmy w związku z budową inwestycji ArtN,
7 mln zł przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w Royal Wilanów,
2 mln zł przeznaczyliśmy głównie na prace aranżacyjne w pozostałych projektach.

KRYSTALIZACJA WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI

Na koniec 2017 r. udział gotowych projektów według ich wartości w portfelu nieruchomości Grupy wyniósł 79% a poziom ten będzie rósł wraz z oddaniem inwestycji Neptun House w Gdańsku oraz ArtN, których docelowa wartość na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi łącznie 1,2 mld zł. Oznacza to, że przekształcamy portfel z pierwotnie dużym udziałem gruntów w portfel ukończonych nieruchomości, które generują stabilne przepływy środków pieniężnych.

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2)	Obło żenie1	Wartość księgowa (mln PLN)	Wartość docelowa (mln PLN)	Yield	WAULT	Zadłuże nie finanso we9	Doce lowe NOI2 (mln PLN)	Nakłady do poniesie nia3 (mln PLN)	Udział w projek cie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Eurocentrum Office Complex	Warszawa	85	85%	864	903	6,48%	4,6	506	59	22	100%
Royal Wilanów4	Warszawa	37	94%	416	426	6,50%	4,9	256	28	6	100%
Łódź Zgierska	Łódź	6	99%	36	36	8,00%	5,2	26	3	-	100%
Gdańsk Zaspa	Gdańsk	9	93%	62	63	7,50%	5,6	39	5	-	100%
Warszawa Belgradzka	Warszawa	3	79%	26	26	8,00%	6,6	17	2	-	100%
Warszawa KEN	Warszawa	0	100%	5	5	7,25%	4,4	-	0	-	100%
Bydgoszcz Krasińskiego	Bydgoszcz	0	100%	1	1	-	1,5	-	-	-	100%
Suma		140		1.410	1.460			844	97	28
INWESTYCJE W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU
ArtN6	Warszawa	67	22%	320	1.128	5,38%	-	-	61	748	100%
Neptun House / Hampton By Hilton	Gdańsk	7	100%	48	61	8,50%	-	37	5	12	100%
Crowne5	Warszawa	28	33%	47	273	6,72%	-	-	18	197	100%
Pozostałe	5 miast	1	n/a	31	31	-	-	-	-	-
Suma		103		446	1.493			37	84	957
FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE
REIA FIZAN (39 nieruchomości)	26 miast	15	93%	174	174	7,49%	2,1	101	13	-	16%
REIA II FIZAN (8 nieruchomości)	6 miast	16	95%	144	144	7,36%	3,6	85	11	-	15%
Suma		31		318	318			186	24	0
Suma - inwestycje konsolidowane metodą pełną		274		2.174	3.271			1.067	205	985
INWETYCJE JOINT VENTURE
ETC Swarzędz	Swarzędz	20	81%	148	160	7,15%	5,1	118	11	9	60%
Vis à Vis Przyczółkowa	Warszawa	4	75%	17	39	7,25%	-	0	3	18	64%
Rezydencje Pałacowa II7,8	Warszawa	6	8 domów sprzeda nych	34	39	-	-	4	-	12	64%
Suma - inwestycje joint-venture		30		199	238			122	14	39
RAZEM		304		2.373	3.509			1.189	219	1.024

Źródło: Capital Park; Raporty z wyceny portfela nieruchomości Capital Park na dzień 31.12.2017 r. sporządzone przez Knight Frank Sp. z o.o., Jones Lang La Salle sp. z o.o., Emmerson Evaluation sp. z o.o. - dla wartości księgowej, wartości docelowej, docelowego NOI, yield. Dane prezentowane są w mln zł na dzień 31 grudnia 2017, o ile nie wskazano inaczej.

¹ Stan na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

² Uśrednione dochody z najmu netto zakładane przez rzeczoznawcę w raporcie z wyceny nieruchomości na dzień 31.12.2017 r., mogą się różnić od faktycznych przychodów osiągniętych w przyszłości.

³ Nakłady do poniesienia przyjęte w przyjęte w budżetach operacyjnych. Umowy z generalnymi wykonawcami zostały zawarte tylko w projektach Neptun House oraz Vis à Vis Przyczółkowa. Grupa jest w trakcie wyboru głównego wykonawcy inwestycji ArtN. Faktyczne poniesione w przyszłości nakłady mogą się istotnie różnić od zakładanych.

⁴GLA biura – 29.570 m² , GLA handel/usługi – 7.180 m² .

⁵ Wartość docelowa projektu, yield, NOI i nakłady operacyjne do poniesienia zostały oszacowane na podstawie budżetu operacyjnego. Planowana powierzchnia użytkowa obiektu obejmuje 9 tys. m² powierzchni hotelu, 18,5 tys. m² powierzchni mieszkań i 1 tys. m² powierzchni handlowo-usługowej. ⁶ GLA biura – 40.405 m² , GLA handel/usługi – 26.946 m2.

⁷ Podana dla projektu powierzchnia stanowi powierzchnię użytkową domów (PUM).

⁸ Wartość docelową projektu stanowią wpływy netto ze sprzedaży domów

⁹ Zadłużenie finansowe zaprezentowane bez uwzględnienia wpływu Skorygowanej Ceny Nabycia (SCN).

1.3 STRATEGIA I WARTOŚCI SPÓŁKI I GRUPY

NASZA STRATEGIA

Celem zarówno Spółki jak i Grupy Capital Park jest maksymalizacja wartości portfela poprzez:

UKOŃCZENIE Z SUKCESEM REALIZOWANYCH PROJEKTÓW

Budowa, komercjalizacja i oddanie do użytkowania projektów aktualnie realizowanych,

ArtN,
Hotel Hampton By Hilton Gdańsk – Neptun House,
Vis à Vis Przyczółkowa,
Rezydencje Pałacowa II.

lub przygotowywanych do realizacji, w tym przede wszystkim:

– Crowne.

AKTYWNE ZARZĄDZANIE PORTFELEM AKTYWÓW GENERUJĄCYCH DOCHÓD I WZROST WARTOŚCI

Działania Działania Działania
Określenie najlepszego wykorzystania nieruchomości i zapewnienie optymalnej struktury najemców,
Zmiana funkcji, rozbudowa, rewitalizacja budynków i technologii lub zmiana aranżacji powierzchni najmu,
Utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, stworzenie przyjaznej, funkcjonalnej przestrzeni dla najemców (Biuro Plus).

Oczekiwane wyniki Oczekiwane wyniki Oczekiwane wyniki

Wzrost wartości portfela nieruchomości,
Wzrost udziału nieruchomości ukończonych w portfelu Grupy.
Rozpoczęcie flagowego projektu rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina w centrum Warszawy - ARTN (67.351 m²GLA) oraz zapewnienie finansowania prac budowlanych,
Otwarcie po przebudowie centrum handlowego w Swarzędzu (20.104. m² GLA),
Rozpoczęcie budowy kolejnego centrum handlowego Vis à Vis - w Warszawie przy ul. Przyczółkowej (4.210 m² GLA)
Wzrost wartości przychodów z wynajmu,
Maksymalizacja obłożenia istniejących nieruchomości,
Maksymalizacja wartości nieruchomości, ▪ Tworzenie wartości dodanej
nieruchomości,
Refinansowanie lub sprzedaż wybranych aktywów pod warunkiem uzyskania korzystnych warunków dla takiej transakcji.
Wzrost przychodów z wynajmu podstawowego o 17% z 108 mln PLN do 126 mln PLN,
Wynajęcie w trzech projektach Eurocentrum, Royal Wilanów i ArtN łącznie 26.680 m²nowej powierzchni biurowej oraz przedłużenie 7.747 m² powierzchni biurowej z dotychczasowymi najemcami,
Wzrost powierzchni wynajętej w Grupie do 89% na koniec 2017 r.
Zawarcie w 2017 r. umów najmu, które zapewnią 81,5 mln PLN nowych przychodów z najmu w okresie trwania tych umów.
Zrefinansowanie projektu Royal Wilanów kredytem inwestycyjnym o wartości 62,5 mln EUR.
Rozwijanie unikalnej koncepcji Biuro Plus,
Uznanie najemców potwierdzone przeprowadzonymi badaniami i otrzymanymi nagrodami, m.in. nagroda Best City Space dla Royal Wilanów w konkursie CiJ Awards czy wyróżnienie Polish Green Bulding Council dla Eurocentrum za najlepszy zrealizowany certyfikowany budynek ekologiczny.

IDENTYFIKACJA NOWYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH

Tworzenie funduszy inwestycyjnych w oparciu o tworzone portfele nieruchomości, zarzadzanie nimi i pozostawanie mniejszościowym udziałowcem (podobnie jak w przypadku funduszu REIA FIZ AN oraz REIA II FIZ AN),
Identyfikacja projektów z potencjałem budowy wartości,
Rozwój programu Vis à Vis, polegającym na nabywaniu lub budowie pawilonów handlowych typu convenience centers,
Nabywanie najlepszych obiektów biurowych położonych w centralnych lokalizacjach w Warszawie a także w korzystnych lokalizacjach wybranych miastach w całej Polsce,
Tworzenie aliansów strategicznych z partnerami operacyjnymi.
Realizacja atrakcyjnego zwrotu z inwestycji,
Wzrost zysków z zarządzania portfelami nieruchomości,
Regularne wypłaty dochodów z funduszy inwestycyjnych i wzrost wartości certyfikatów inwestycyjnych.

Kluczowe osiągnięcia w 2017 r. Kluczowe osiągnięcia w 2017 r. Kluczowe osiągnięcia w 2017 r.

Sprzedaż 85% Certyfikatów Inwestycyjnych REIA II FIZAN – drugiego nieruchomościowego funduszu dywidendowego za łączną kwotę 45 mln PLN brutto,
Nabycie nieruchomości handlowousługowej w Warszawie, przy ul. Belgradzkiej, sfinansowanej częściowo kredytem 4,8 mln EUR
Wykup pozostałych 47% udziałów w projekcie Gdańsk ZASPA, oddanym do użytku w kwietniu 2016 r.,

NASZE WARTOŚCI

Podchodzimy odpowiedzialnie do biznesu i chcemy być godnym zaufania partnerem, cenionym zarówno przez inwestorów, jak i kontrahentów. Nasze podejście jest zawarte w naszych wartościach, które odróżniają nas od innych firm i pomagają w tworzeniu marki, z którą ludzie i organizacje będą chciały współpracować.

SKUTECZNOŚĆ - Jesteśmy dumni z naszych dotychczasowych osiągnięć i tego jak zarządzamy naszymi obiektami

• osiągnięcie wszystkich celów zakładanych w IPO Spółki w 2013 roku,

ZORIENTOWANIE NA BUDOWANIE WARTOŚCI - Ponieważ to właśnie wartość decyduje o sukcesie na rynku aktywów trwałych

wysoka jakość budynków,
najlepsze lokalizacje,
nowoczesna powierzchnia spełniająca najwyższe standardy,

1.4 STRUKTURA GRUPY

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 58 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, 54 spółki celowe, 3 zamknięte fundusze inwestycyjne nieruchomości: Real Estate Income Assets FIZ AN, Real ZAUFANIE - Myślimy przyszłościowo i zawsze dążymy do budowania długofalowych relacji z najemcami i partnerami

unikalna koncepcja Biuro Plus,
doświadczony Asset Management,
satysfakcja najemców potwierdzona przeprowadzonymi badaniami,

INNOWACYJNOŚĆ - Identyfikujemy nowe możliwości i staramy się być kreatywni w wyszukiwaniu atrakcyjnych projektów

prekursor na polskim rynku w tworzeniu unikalnych usług dla najemców i komfortowej przestrzeni budynków,
rewitalizacja Dawnej Fabryki Norblina,
kreatywne podejście do komercjalizacji powierzchni handlowo-usługowej,
stworzenie jednego z pierwszych na polskim rynku nieruchomości funduszu dywidendowego.

Estate Income Assets II FIZ AN, Ipopema 141 FIZAN, Real Assets Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami oraz projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r.

		CAPITAL PARK SA

CP RETAIL B.V.	100%	CP Development S.à r.l.	100%	CP Management Sp. z o. o.	100%
Dakota Investments Sp. z o. o.	100%	ArtN Sp. z o. o. ⁴	100%	DT-SPV 12 Sp. z o. o. ³	25%
SO SPV 50 ⁶	60%	Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina	100%	Silverado Investments Sp. z o. o.	100%
Oberhausen Sp. z o.o.	100%	Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	100%	Capital Park Opole Sp. z o. o.	100%
REIA FIZAN¹	16%	CP Retail ("SPV 2") Sp. z o.o.	100%	Elena Investments Sp. z o. o.	100%
REIA II FIZAN ²	15%	Capital Park Kraków Sp. z o. o.	100%	Vera Investments Bis Sp. z o. o.	100%
Hazel Investments Sp. z. o. o.	100%	Ipopema 141 FIZAN	100%	DT-SPV 12 Sp. z o. o. ³	75%
Diamante Investments Sp. z o. o.	100%	Roryd Investments Sp. z o.o.	100%	Silverado Investments Sp. z o. o.	100%
Alferno Investments Sp. z o. o.	100%	Marlene Investments Sp. z o.o.	100%	CP Invest S.A.	100%
Aspire Investments Sp. z o. o.	100%	Emir 30 Sp. z o. o.	100%	Sporty Department Store Sp. z o. o.	100%
Sander Investments Sp. z. o. o.	100%	Patron Wilanow S. à r.l.	50%
		Rezydencje Pałacowa Sp. z o. o. ⁵	100%
		RM1 Sp. z o. o. ⁵	100%

Objaśnienia:

¹ CP Retail B.V. posiada 16% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets FIZ AN ("REIA FIZ AN"). Grupa sprawuje kontrolę nad REIA FIZ AN i jego spółkami celowymi i pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ AN uczestniczy w zysku lub stracie spółek w 16%.

² CP Retail B.V. posiada 15% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets II FIZ AN ("REIA II FIZ AN"). Grupa sprawuje kontrolę nad REIA II FIZ AN i jego spółkami celowymi i pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ AN uczestniczy w zysku lub stracie spółek w 15%.

³ CP Management Sp. z o.o. posiada 667 udziałów (25%) w spółce DT-SPV 12 Sp. z o.o., a Vera Investments – Bis Sp. Z o.o. – 1 973 udziały (75%).

⁴ ArtN Sp. z o.o. jest fundatorem w Fundacji Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina.

Spółki zależne od Patron Wilanow S. a r .l. Grupa pośrednio posiada 50% udziałów w kapitale i prawach głosu oraz 64% udziałów w zysku spółek: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM1 Sp. z o. o. Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie tych jednostek, nie posiada

pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostki te wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11.

⁶ Podmiot współkontrolowany przez CP Retail B.V. Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym SO SPV 50 Sp. z o.o. Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie Spółki, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostka ta wyceniana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11..

⁷W dniu 31 stycznia 2018 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki CP Management Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2017 r., Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie spółek zależnych: DT-SPV 12 Sp. z o.o., Capital Park Opole Sp. z o.o., Silverado Investments Sp. z o.o., Vera Investments - Bis Sp. z o.o., Elena Investments Sp. z o.o., CP Invest S.A. ze spółką CP Management Sp. z o.o. (spółka przejmująca).

1.4.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

Zmiany w strukturze grupy zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym w rozdziale "Informacje ogólne" punkt 11.

1.5 WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.12.2017		31.12.2016			31.12.2015
	000 PLN	000 EUR	000 PLN	000 EUR	000 PLN	000 EUR

Aktywa razem	1 293 110	310 031	1 268 583	286 750	1 245 423	292 250
Inwestycje w jednostki zależne	593 768	142 360	618 308	139 762	632 317	148 379
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	107 270	25 719	86 168	19 478	11 031	2 589
Kapitał własny	954 844	228 930	976 301	220 683	964 949	226 434
Zobowiązania długoterminowe	192 534	46 161	108 113	24 438	261 856	61 447
Zobowiązania krótkoterminowe	145 732	34 940	184 169	41 630	18 618	4 369

	01.01.2017 - 31.12.2017		01.01.2016 - 31.12.2016		01.01.2015 - 31.12.2015
000 PLN	000 EUR	000 PLN	000 EUR	000 PLN	000 EUR

Przychody z tytułu dywidend	-	-	2 107	481	-	-
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	(25 581)	(6 027)	12 928	2 955	(6 188)	(1 479)
Zysk/Strata brutto	(24 532)	(5 779)	14 599	3 336	(8 731)	(2 086)
Zysk/Strata netto	(22 379)	(5 272)	8 410	1 922	(9 804)	(2 343)
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej	(4 136)	(945)	(8 695)	(1 987)	(20 575)	(4 917)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 617)	(3 569)	93 570	21 384	(66 276)	(15 837)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	40 855	9 337	(9 738)	(2 225)	(25 310)	(6 048)

1.6 ZARZĄD I RADA NADZORCZA

ZARZĄD

Jan Motz oraz Marcin Juszczyk zostali powołani na kolejną kadencję 23 października 2013 r. Obecna wspólna kadencja trwa 5 lat i upływa 23 października 2018 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki z dniem 19 października 2016 r. powołała w skład zarządu Spółki Panią Kingę Nowakowską powierzając jej funkcję Członka Zarządu Spółki. Poniżej prezentujemy sylwetki członków Zarządu Spółki.

Jan Motz – Prezes Zarządu, CEO

Jest współzałożycielem Grupy i Prezesem Zarządu Capital Park S.A. od momentu jej zawiązania. W latach 1986-2001 był właścicielem spółki Progressive Development Inc, realizującej wiele inwestycji budowlanych na rynku amerykańskim, a w latach 1988-1997 był współwłaścicielem spółki Real Management Inc. W szczytowym momencie, firmy budowlane Jana Motza zatrudniały 1.500 osób na licznych równoległych budowach. W latach 1997- 2007 Jan Motz był założycielem i udziałowcem Grupy Communication One Inc., w skład której wchodziła między innymi spółka Call Center Poland S.A. – lider na polskim rynku usług call center. W latach 90. Jan Motz był udziałowcem w grupie polskich firm należących do jednego z wiodących koncernów marketingowych w Europie: Euro RSCG. Studiował na Wydziale Weterynarii Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie.

Marcin Juszczyk – Członek Zarządu, CFO/CIO

Od ponad 15 lat związany z Grupą Capital Park, Członek Zarządu Capital Park S.A. od momentu jej zawiązania. W latach 1995-1997 pracował w Agencji Doradztwa Gospodarczego AM Jesiołowscy jako konsultant, zajmując się m.in. projektami prywatyzacyjnymi i wycenami przedsiębiorstw. W latach 1997-2001 pracował jako lider projektów doradczych w Normax sp. z o.o. (należącej do międzynarodowej grupy doradczej Hogart). W latach 2001-2006 pełnił funkcję dyrektora finansowego w Grupie Communication One Inc., w skład której wchodziła m.in. spółka Call Center Poland S.A, odpowiadając m.in. za fuzje, przejęcia i transakcje joint venture. W latach 2004-2005 pełnił funkcję dyrektora finansowego w Grupie, a od 2005 r. jest Dyrektorem Inwestycyjnym Grupy. Studiował w Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria. Uzyskał członkostwo w międzynarodowym stowarzyszeniu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2010 r. posługuje się tytułem FCCA.

KINGA NOWAKOWSKA – Członek Zarządo, COO

Z Capital Park związana jest od 2007 roku, w której pełni funkcję Dyrektor Operacyjnej. Jest zaangażowana w największe projekty prowadzone przez Grupę, m.in. projekty biurowe Eurocentrum i Royal Wilanów. Od 2009 roku jest również Dyrektorem Generalnym spółki ArtN Sp. z o.o., należącej do Grupy Capital Park, której celem jest realizacja prestiżowego, wielofunkcyjnego projektu rewitalizacji w miejscu dawnej Fabryki Norblina w Warszawie. W latach 1995-1996 zajmowała stanowisko koordynatora w zakresie sprzedaży produktów sieciowych IBM na obszarze Europy Wschodniej dla firmy Sodexi we Francji. Od 1997 roku, przez 11 lat, była Dyrektorem Generalnym Call Center Poland, które pod jej kierownictwem stało się jednym z największych outsourcingowych oraz wielojęzycznych centrów obsługi klienta w Europie Wschodniej. W 2007 roku Call Center Poland S.A., wchodzące w skład Grupy Communication One, zostało z sukcesem sprzedane. Kinga Nowakowska jest absolwentką paryskiej Sorbony na Wydziale Prawa, ze specjalizacją Prawo Międzynarodowe Biznesu.

RADA NADZORCZA

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje od 23 października 2013 r. przez okres wspólnej pięcioletniej kadencji, która upływa 23 października 2018

Keith Breslauer - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel Grupy Patron Capital Partners w 1999 r., dyrektor zarządzający Patron Capital Advisers LLP oraz doradca inwestycyjny funduszy z Grupy Patron. Kieruje wszelkimi inicjatywami wszystkich funduszy grupy Patron Capital Partners. Keith Breslauer rozpoczął swoją karierę w 1987 r. w Lehman Brothers a w 1993 r. przeniósł się do Londynu, gdzie stworzył i kierował tzw. Podstawową Grupą Finansową (Principal Finance Group), powołaną w celu inwestowania kapitału Lehman Brothers w instytucje finansowe oraz spółki i aktywa nieruchomościowe zlokalizowane w całej Europie. Keith Breslauer kierował również lub wspierał inwestycje w aktywa o łącznej wartości przekraczającej 16 mld USD, w tym liczne inwestycje w nieruchomości, dług hipoteczny oraz funkcjonujące przedsiębiorstwa (hotele, przedsiębiorstwa usługowe oraz instytucje hipoteczne). Posiada także rozległe doświadczenie w zakresie transakcji korporacyjnych, poczynając od połączeń i przejęć, a skończywszy na pozyskiwaniu kapitału lub długu, a także finansowaniu typu "structured finance". Posiada tytuł naukowy MBA na Uniwersytecie w Chicago oraz tytuł Bachelor of Science na New York University School of Business.

Jacek Kseń - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Od kilkudziesięciu lat związany z rynkami finansowymi. Posiada wieloletnie doświadczenie w radach nadzorczych podmiotów gospodarczych, w tym m.in.: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A., Polimex-Mostostal S.A., AmRest Holdings S.E., Sygnity S.A., NWAI Dom Maklerski S.A. a obecnie pełni funkcję Przewodniczącego RN Nestbank S.A. i Caspar Asset Management S.A. oraz funkcję Wiceprzewodniczącego RN Orbis S.A. . Ponadto był doradcą operacyjnym w Polsce jednego z największych funduszy typu private equity – Advent International. W latach 1978-1996 przebywał we Francji, gdzie pracował w 3 różnych bankach. W latach 1996-2007 był prezesem Banku Zachodniego WBK S.A. Od 2007 r. prowadzi własną firmę konsultingową. Ukończył Wydział Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz studia doktoranckie z zakresu międzynarodowych rynków finansowych w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie SGH).

Shane Law - Członek Rady Nadzorczej

Jest dyrektorem operacyjnym w Patron Capital Advisers LLP należącej do Grupy Funduszy Patron Capital Partners, do której dołączył w 2003 r. Oprócz swojej funkcji r. Poniżej prezentujemy sylwetki członków Rady Nadzorczej Spółki.

dyrektora ds. operacyjnych Shane Law koncentruje się na inwestycjach korporacyjnych i kapitałowych grupy Patron. Przed przejściem do Patron Capital Partners spędził 6 lat w sektorze bankowości inwestycyjnej, koncentrując się na europejskich połączeniach, przejęciach oraz ofertach publicznych, a wcześniej przez 3 lata pracował w Ernst & Young. Posiada tytuł Bachelor of Science na Uniwersytecie w Durham, a od 1997 r. posługuje się tytułem Chartered Accountant (ACA).

Matthew Edward Utting - Członek Rady Nadzorczej

Od 2000 r. jest dyrektorem ds. inwestycji w Patron Capital Advisers LLP. Wcześniej pracował na stanowiskach analitycznych dla Bank of Nova Scotia, Citibank i Bank of Montreal. Ukończył Uniwersytet w Waterloo z tytułem Master of Arts na kierunku ekonomia oraz z tytułem Bachelor of Arts na kierunku ekonomia stosowana.

Anna Frankowska – Gzyra - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jest adwokatem amerykańskim i partnerem w kancelarii Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. Ukończyła St. Louis University, gdzie uzyskała tytuł magistra, oraz University of Illinois, Champaign-Urbana, gdzie w 1990 r. otrzymała tytuł Juris Doctor. W lipcu 1990 r. złożyła egzamin adwokacki i została członkiem Rady Adwokackiej stanu Illinois. Po ukończeniu studiów pracowała dla Sidley & Austin, jednej z czołowych amerykańskich firm prawniczych, w departamencie bankowości i finansów. W lipcu 1991 r. podjęła pracę w Altheimer & Gray w Chicago w departamencie spółek handlowych i transakcji międzynarodowych. Od 1996 r. współpracuje z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Specjalizuje się w transakcjach na rynku kapitałowym.

Katarzyna Ishikawa - Członek Rady Nadzorczej

Jest adwokatem, absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończyła aplikację sądową i adwokacką. Zawód adwokata wykonuje od 2001 r., w tym od 2009 r. jako partner w kancelarii Ishikawa, Brocławik, Sajna. Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p. W latach 2002-2007 pełniła funkcję członka rady nadzorczej Call Center Poland S.A. W latach 2004-2007 pełniła funkcję arbitra Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W latach 2013 – 2015 pełniła funkcję członka rady nadzorczej W.KRUK SA. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prawa obrotu nieruchomościami, inwestycjami budowlanymi, komercjalizacją powierzchni.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

1.7 AKCJONARIAT

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 106.483.550 PLN i dzielił się na 106.483.550 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym:

1) 100 000 akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 71 693 301 akcji zwykłych imiennych serii B,

3) 20 955 314 akcji imiennych serii C,

4) 1 739 443 akcji zwykłych imiennych serii D,

5) 9 230 252 akcji imiennych serii E,

6) 2 765 240 akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2017 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
CP Holdings S. á r. l.	76 924 836	72,24%	76 924 836	70,41%
Jan Motz	2 849 283	2,68%	5 614 523	5,14%
Metlife	11 876 688	11,15%	11 876 688	10,87%
Pozostali	14 832 743	13,93%	14 832 743	13,58%
Razem	106 483 550	100,00%	109 248 790	100,00%

Zmiany kapitału zakładowego w 2017 roku

W dniu 28 stycznia 2017 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 201 813 zł do kwoty 106 372 191 zł w drodze emisji 170 378 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 170 378 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Ponadto, w dniu 17 lipca 2017 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Spółki z kwoty 106 372 191 zł do kwoty 106 483 550 zł w drodze emisji 111 359 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 111 359 warrantów subskrypcyjnych serii D.

Zmiany kapitału zakładowego po 31 grudnia 2017 roku

W dniu 28 lutego 2018 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 483 550 zł do kwoty 106 594 909 zł w drodze emisji 111 359 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 111 359 warrantów subskrypcyjnych serii E.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
CP Holdings S. à r. l.	76.924.836	72,17%	76.924.836	70,33%
Jan Motz	2.894.372	2,72%	5.659.612	5,18%
Metlife	11.751.000	11,02%	11.751.000	10,75%
Pozostali	15.024.701	14.10%	15.024.701	13,74%
Razem	106.594.909	100,00%	109.360.149	100,00%

2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W 2017 ROKU

W 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne.

2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2017 ROKU

W IV kwartale 2017 r., po 14 miesiącach modernizacji, Grupa oddała do użytku inwestycję ETC Swarzędz – jedno z pierwszych centrów handlowych w Wielkopolsce, zlokalizowane przy ulicy Poznańskiej 6 w Swarzędzu, które zostało dostosowane do aktualnych trendów rynkowych i architektonicznych. Prace modernizacyjne polegały m.in. na zadaszeniu trzech funkcjonujących odrębnie hal i połączeniu ich w jeden budynek. Powierzchnia centrum po przebudowie wynosi 20.104 m² i znajduje się na niej 80 lokali handlowo-usługowych, których najemcami są znane, zarówno ogólnopolskie jak i międzynarodowe sieci handlowe, jak i lokalne marki. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Akron Group. Grupa posiada 60% udziałów w zysku spółki celowej.

2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grup była w trakcie realizacji następujących projektów:

ArtN - to unikalny, wielofunkcyjny projekt rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina w Warszawie, który pod koniec 2020 r. dostarczy na stołeczny rynek 67.351 m² powierzchni najmu, w tym 40.405 m² nowoczesnej, prestiżowej powierzchni biurowej klasy A oraz 26.946 m² powierzchni usługowo-handlowo-rozrywkowokulturalnej. Grupa posiada prawomocną decyzję zatwierdzającą projekt i udzielającą pozwolenia na budowę oraz rozpoczęła prace budowlane w obiekcie. W listopadzie Grupa podpisała umowę kredytu z Bankiem Pekao S.A., który będzie współfinansował budowę projektu. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa podpisała umowy najmu 22% powierzchni budynku. Po 31 grudnia 2017 roku budowa obiektu będzie wymagała poniesienia 748 mln PLN nakładów inwestycyjnych, z czego 92 mln zł zostanie sfinansowana ze środków własnych.

Neptun House - to wyjątkowy projekt w centrum Gdańska, o łącznej powierzchni 7.094 m² , w którym zlokalizowany będzie hotel Hampton By Hilton Old Town Gdańsk z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi oraz salą fitness dla gości. Parter i pierwsze piętro przeznaczone są na nowoczesną powierzchnię handlowousługową (656 m² ) z dostępem zarówno od ulicy Piwnej, jak i Długiej. W budynku znajdzie się również garaż podziemny na 34 miejsca postojowe. Projekt zakłada zachowanie ogólnodostępnego kina studyjnego prowadzonego przy współpracy z Pomorską Fundacją Filmową oraz nawiązanie do przeszłości historycznej w

2.3 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Obecnie działalność Grupy podzielona jest na trzy segmenty sprawozdawcze, które stanowią strategiczne wyodrębnione organizacyjnie części biznesowe:

lobby, pokojach hotelowych i na korytarzach. Operatorem hotelu będzie spółka VHM Hotel Management sp. z o.o. Inwestycja zostanie oddana do użytku w drugim kwartale 2018 r.

Street Mall Vis à Vis Warszawa – to już czwarte centrum handlowe typu convenience realizowane przez Grupę. Inwestycja zlokalizowana jest w południowej części Warszawy na skrzyżowaniu ulic Przyczółkowej i Pałacowej Na powierzchni 4.210 m² GLA znajdą się 22 markowe sklepy i punkty usługowe, w których klienci będą mogli szybko i wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu wynajęte zostało 75% powierzchni budynku. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej.

Rezydencje Pałacowa II – to drugi etap budowy osiedla podmiejskich willi obejmującego łącznie 48 domów jednorodzinnych, z czego 24 domy zostały wybudowane w 2013 r. i w 100% sprzedane, a obecnie trwa budowa kolejnych 24 domów. Inwestycja położona jest w sąsiedztwie Parku Natolińskiego w Warszawie, przy budowanych: węźle Przyczółkowa i Południowej Obwodnicy Warszawy. Każda z rezydencji będzie posiadała około 240 m² powierzchni, ogród, przestronny taras na poddaszu oraz dwa miejsca parkingowe. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zawartych zostało 8 przedwstępnych umów sprzedaży oraz 5 domów zostało zarezerwowanych. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej.

• Segment Inwestycji ukończonych, tj. takich, które są funkcjonującymi nieruchomościami i przynoszą stabilny dochód,

Segment Inwestycji w budowie, czyli inwestycje bądź to na etapie budowy bądź na etapie przygotowania do budowy oraz
Segment pozostałych inwestycji, w którym zgrupowane są nieruchomości, które nie stanowią podstawowej działalności Grupy.

W ramach Segmentu ukończonych inwestycji prezentowane są wybrane dane finansowe dotyczące projektów, co do których Grupa posiada kontrolę pomimo posiadania mniejszościowego pakietu certyfikatów inwestycyjnych (fundusze REIA FIZAN i REIA II FIZAN). Więcej informacji na temat podstaw konsolidacji funduszy znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2017 rok w rozdziale "Ogólne Informacje" punkt 6.9.

Zarząd podjął decyzję o zmianie prezentacji segmentów począwszy od 1 stycznia 2017 roku. W poprzednich latach Grupa prezentowała segmenty według rodzaju powierzchni najmu, tj. biurowe, handlowe, wielofunkcyjne i pozostałe. Zdaniem Zarządu nowa prezentacja Segmentów lepiej oddaje podział biznesu Grupy. Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone w odniesieniu do nowego układu Segmentów.

Segment Inwestycji ukończonych

Spółka	Inwestycja
Dakota Investments Sp. z o. o.	Eurocentrum Alfa, Beta, Gamma i Delta, Warszawa
Hazel Investments Sp. z o. o.	Royal Wilanów, Warszawa
Diamante Investments Sp. z o. o.	Street Mall Vis à Vis, Łódź
Oberhausen Sp. z o.o.	Galeria Zaspa, Gdańsk
Alferno Investments Sp. z o.o.	Warszawa, Belgradzka
Aspire Investments Sp. z o.o.	Warszawa, KEN
Sander Investments Sp. z o.o.	Rubinowy Dom, Bydgoszcz
Real Estate Income Assets FIZ AN	39 nieruchomości w 26 miastach
Real Estate Income Assets II FIZ AN	8 nieruchomości w 6 miastach

Segment Inwestycji w budowie

Spółka	Inwestycja
ArtN Sp. z o. o.	ArtN, Warszawa
Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	Neptun House, Gdańsk
CP Retail ("SPV 2") Sp. z o.o.	Crowne, Warszawa

Segment Pozostałych Inwestycji

Spółka	Inwestycja
CP Management Sp. z o.o.	Al. Słomińskiego 10, Gdańsk
CP Management Sp. z o.o.	Kościuszki, Tuchola,
Emir 30 Sp. z o.o.	Unieście
Marlene Investments Sp. z o.o.	Święcajty, Mazury
Vera-Bis Sp. z o.o.	Łódź, Kościuszki

2.3.1 NIERUCHOMOSCI INWESTYCYJNE

Do nieruchomości inwestycyjnych zalicza się nieruchomości, co do których Grupa posiada tytuł własności, współwłasności, prawo wieczystego użytkowania lub takie, w przypadku których Grupa jest leasingobiorcą/korzystającym na podstawie umów leasingu finansowego. Zgodnie z MSR 40 wszystkie te nieruchomości wyceniane są w wartości godziwej.

Zarząd ściśle monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie. Zmiany w otoczeniu rynkowym mają duży wpływ na wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy. Nieruchomości inwestycyjne są wrażliwe na wiele elementów, w tym w szczególności na zmiany stóp kapitalizacji oraz kursu EUR/PLN z uwagi na to, iż podstawą dużej części wycen nieruchomości inwestycyjnych jest czynsz wyrażony w EURO. Wzrost/spadek kursu EUR przekłada się bezpośrednio na wzrost/spadek wartości nieruchomości wyrażonej w PLN i powoduje zysk/stratę z aktualizacji wyceny nieruchomości.

Inwestycje ukończone W tym w strukturach FIZ Inwestycje w budowie Pozostałe inwestycje	47 3 5	15% 19% 1%	317 939 415 470 31 023	337 142 370 609 32 046	186 803 510 655 116 843



	54	79%	1 727 904	1 681 659	1 307 081
Typy inwestycji Ilość projektów		Udział	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015

2.3.2 STRUKTURA PRZYCHODÓW

Struktura osiągniętych przychodów netto z wynajmu nieruchomości (w tys. PLN) w latach 2017-2015 przedstawia poniższa tabela.

Razem	100%	125 758	107 732	72 373
Pozostałe inwestycje	0%	0	1 033	626
Inwestycje w budowie	1%	929	126	197
W tym w strukturach FIZ	23%	29 411	29 692	18 657
Inwestycje ukończone	99%	124 829	106 573	71 550
Typy inwestycji	Udział	2017	2016	2015

Przychody z najmu obejmują przychody uzyskiwane z wynajmu oraz opłaty eksploatacyjne i bezpośrednie refaktury kosztów eksploatacyjnych.

Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki i nie przekracza kilku procent.

Wzrost przychodów z tytułu wynajmowanych powierzchni wynika głównie ze wzrostu poziomów najmu powierzchni biurowych w nowych projektach, które zostały oddane do użytku w 2016 oraz 2015 roku :

• Budynku wielofunkcyjnego Royal Wilanów w Warszawie,

• Budynku biurowego Beta-Gama oraz Delta w kompleksie Eurocentrum,

jak również z ujęcia przychodów z projektu Galeria Zaspa, należącego do spółki zależnej Oberhausen Sp. z o.o., której pozostałe 47% udziałów Grupa nabyła w i którą od maja 2017 roku Grupa konsoliduje metodą pełną.

Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo.

2.4 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2017 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2017 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Działalność Spółki nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości i cykliczności.

2.6 RYNKI ZBYTU

W minionym roku Spółka i Grupa prowadziła działalność i osiągała przychody z nią związane na terenie Polski. Działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na rynku warszawskim, gdzie zlokalizowane są inwestycje,

2.7 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI

W minionym roku obroty z żadnym z kontrahentów Spółki nie przekroczyły 10% udziału w dostawie usług. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Capital Park SA prowadzi działalność holdingową. Działalność których wartość na 31 grudnia 2017 roku stanowiła 82% łącznej wartości portfela Grupy.

inwestycyjna prowadzona jest przez podmioty zależne od Spółki.

Pod względem zakupu usług w 2017 roku największym kontrahentem Grupy był Erbud S.A., generalny wykonawca Neptun House w Gdańsku oraz Arche Sp. z o.o., podmiot od którego Grupa nabyła nieruchomość w Warszawie przy ul. Belgradzkiej. Obaj kontrahenci nie są powiązani kapitałowo z Grupą.

Dostawca	Wartość obrotów [tys. PLN]	Udział w dostawach usług [%]
Arche Sp. z o.o.	18 428	12%
ERBUD S.A.	26 586	17%

Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Klientami Grupy są najemcy powierzchni komercyjnych (biurowych i handlowych).

Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekracza kilku procentPortfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekracza kilku procent.

2.8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2017 ROKU

2.8.1 KREDYTY I POŻYCZKI

Spółka nie zawierała żadnych umów kredytowych ani pożyczek.

2.8.2 OBLIGACJE

Obligacje serii J

Dnia 17 marca 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 20 000 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 2 000 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 17 marca 2020 r. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na stałym poziomie 3,75% w skali roku i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2017 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Obligacje serii K

Dnia 27 kwietnia 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 156 750 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 15 600 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 27 kwietnia 2020 r Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na stałym poziomie 4,10% w skali roku i jest wypłacane w cyklach półrocznych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2017 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Dnia 3 lipca 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 57 050 sztuk trzyletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 5 705 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 27 kwietnia 2020 r. Oprocentowanie obligacji wynosi 4,1 % i jest wypłacane w cyklach półrocznych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2017 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

3 listopada 2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu dokonał asymilacji 156 750 sztuk obligacji na okaziciela serii K z 57 050 obligacji na okaziciela serii L.

Obligacje serii M

Dnia 21 grudnia 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 151 250 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 15 125 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 21 grudnia 2020 r. Oprocentowanie obligacji wynosi 4,1 % i jest wypłacane w cyklach półrocznych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w latach 2018- 2019 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji znajduje się w Nocie 12 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 2017 rok.

Wykup obligacji w 2017 roku

W minionym roku Grupa dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 109 mln zł, w tym:

obligacje serii B o wartości nominalnej 35 mln zł w dniu 13 czerwca 2017 roku,
obligacje serii C o wartości nominalnej 20 mln zł w dniu 23 września 2017 roku,

2.8.3 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

W 2017 r. Spółka nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w Sprawozdaniu z sytuacji Finansowej oraz w Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego projektów Grupy oraz wspólnych przedsięwzięć (Patron

2.8.4 UDZIELONE PORĘCZENIA

Informacje o udzielonych w 2017 roku poręczeniach opisane są w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za 2017 r. w Nocie nr 32.

2.8.5 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI

Spółka Capital Park nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działalności umów zawartych w 2017 r. pomiędzy akcjonariuszami.

2.8.6 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W 2017 roku Grupa nie zawierała żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.8.7 UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia [tys. PLN]
Majątkowe	CP Management Sp. z o. o.	TUiR Allianz Polska SA	1 779 499
Utraty zysku	CP Management Sp. z o. o.	TUiR Allianz Polska SA	192 797
Odpowiedzialności cywilnej	CP Management Sp. z o. o.	TUiR Allianz Polska SA	30 000
Techniczne - sprzęt elektroniczny oraz oprogramowanie	CP Management Sp. z o. o.	TUiR Allianz Polska SA	2 050
Odpowiedzialności cywilnej zawodowej - prowadzenie ksiag rachunkowych	CP Management Sp. z o. o.	Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA	2 000
Odpowiedzialności cywilnej - teren kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	2 000
Majątkowe - ścianka wspinaczkowa na terenie kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	60

Wilanów i ETC Swarzędz), zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach znajduje się w Nocie 3 i 4 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2017 rok.

Odpowiedzialności cywilnej - Royal Snow Park	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	2 000
Prospekt emisyjny z dn. 14.11.2013 r.	Capital Park SA	AIG Europe Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	50 000
D&O (Ubezpieczenie Członków Zarządu)	Capital Park SA	AIG Europe Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	100 000
Razem			2 160 406

2.9 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2017 ROKU

Sprzedaż certyfikatów REIA II FIZAN

W 2017 roku Grupa, poprzez podmiot zależny CP Retail B.V., sprzedała 142 808 certyfikatów inwestycyjnych funduszu Real Estate Income Assets FIZAN, stanowiących 85% wszystkich certyfikatów funduszu, uzyskując łączne wpływy ze sprzedaży brutto w wysokości 44,9 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 r. udział Grupy w funduszu wyniósł 15%.

Nabycie pozostałych 47% udziałów spółki Oberhausen

W dniu 27 kwietnia 2017 r. CP Retail B.V. z siedzibą w Holandii, jednostka zależna od Capital Park SA, nabyła pozostałe 47% udziałów w spółce Oberhausen sp. z o.o, która jest właścicielem centrum handlowego Zaspa w Gdańsku. Tym samym, od dnia nabycia Grupa Capital Park posiada 100% kapitału zakładowego Oberhausen sp. z o.o. i sprawuje pełną kontrolę nad jednostką.

Nabycie nieruchomości

W dniu 15 września 2017 roku Alferno Investments Sp. z o.o., jednostka zależna od Capital Park S.A., nabyła nieruchomość handlowo-usługową zlokalizowaną przy ulicy Belgradzkiej w Warszawie o łącznej powierzchni użytkowej 3,5 tys. m² , która składa się z 9 lokali użytkowych. Łączna cena nabycia wyniosła 24 000 tys. zł.

Zakup został częściowo sfinansowany kredytem inwestycyjnym udzielonym przez Alior Bank w wysokości 4,8 mln EUR.

Zmiany własnościowe związane z Ipopema 141 FIZAN

W dniu 5 maja 2017 r. spółka Capital Park SA podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w jednostce zależnej Capital Park Kraków sp. z o.o. ("CP Kraków") w zamian za aport 100% udziałów posiadanych w jednostce zależnej Roryd Investments sp. z o.o., będącej pośrednio właścicielem gruntu położonego na Mazurach w gminie Harsz (Święcajty). W dniu 25 maja 2017 r. CP Kraków nabyła certyfikaty wyemitowane przez Ipopema 141 FIZAN, które pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w spółce Roryd Investments.

Certyfikaty i nagrody otrzymane w 2017 roku

Budynek Eurocentrum Office Complex otrzymał certyfikat ekologiczny LEED CS na poziomie PLATINIUM – najwyższym w czterostopniowej skali.

Grupa Capital Park otrzymała nagrodę w kategorii Best City Space za projekt Royal Wilanów w konkursie CIJ Awards Poland 2017.

2.10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE

W 2017 roku nie zanotowano znaczących czynników o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

2.11 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Nie dotyczy.

2.12 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY

W 2017 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

2.13 SPORY SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2.14 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2017 rok opisane są w Sprawozdaniu Finansowym Spółki Capital Park za 2017 rok w Nocie nr 34 do sprawozdania.

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY

3.1 WYNIKI FINANSOWE

3.1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Poniższa tabela przedstawia roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Capital Park na dzień 31 grudnia 2017 r. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2016 r.

AKTYWA	31.12.2017	% sumy bilansowej	31.12.2016	% sumy bilansowej
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych	593 768	45,9%	618 308	48,7%
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych	26 923	2,1%	26 324	2,1%
Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom zależnym	355 151	27,5%	276 726	21,8%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	27 810	2,2%	27 416	2,2%
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	-	-	190	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	6 830	0,5%	12 667	1,0%
Pozostałe aktywa trwałe	-	-	12	0,0%
	1 010 482	78,1%	961 643	75,8%
Aktywa obrotowe
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom zależnym	172 325	13,3%	212 088	16,7%
Należności handlowe i pozostałe należności	3 016	0,2%	8 661	0,7%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	0,0%	23	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	107 270	8,3%	86 168	6,8%
	282 628	21,9%	306 940	24,2%
AKTYWA RAZEM	1 293 110	100%	1 268 583	100%

PASYWA	31.12.2017	% sumy bilansowej	31.12.2016	% sumy bilansowej
Kapitały własne
Kapitał zakładowy	106 484	8,2%	106 202	8,4%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	858 320	66,4%	858 320	67,7%
Kapitał zapasowy pozostały	5 795	0,4%	14 740	1,2%
Kapitał rezerwowy z emisji akcji oczekujących na rejestrację	45	0,0%	170	0,0%
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	10 040	0,8%	9 274	0,7%
Niepodzielony wynik finansowy	(3 461)	(0,3)%	(20 815)	(1,6)%
Wynik finansowy bieżącego okresu	(22 379)	(1,7)%	8 410	0,7%
	954 844	73,8%	976 301	77,0%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych	6 059	0,5%	8 317	0,7%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	165 716	12,8%	55 374	4,4%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych	-	-	21 904	1,7%
Rezerwy na zobowiązania oraz z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 759	1,6%	22 518	1,8%
	192 534	14,9%	108 113	8,5%
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych	59 303	4,6%	57 703	4,5%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	53 603	4,1%	113 039	8,9%
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych	31 188	2,4%	11 643	0,9%
Zobowiązania handlowe	261	0,0%	461	0,0%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	1 377	0,1%	1 323	0,1%
	145 732	11,3%	184 169	14,5%
PASYWA RAZEM	1 293 110	100%	1 268 583	100%

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz porównanie z rokiem zakończonym 31 grudnia 2016 r.

Inwestycje w jednostkach zależnych

Spółka prezentuje inwestycje w jednostkach zależnych zgodnie z MSR 28 w cenie nabycia. Nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje weryfikacji wartości tych inwestycji pod kątem utraty wartości zgodnie z MSR 36.

Na dzień 31.12.2017 r. zmniejszenie wartości inwestycji w jednostki zależne w porównaniu do 31.12.2016 r. wynika przede wszystkim z ujęcia odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostce zależnej Capital Park Gdańsk sp. z o.o. w wysokości 19 mln PLN. Przesłanką do dokonania odpisu aktualizującego było zwiększenie prawdopodobieństwa zrealizowania się warunków przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów jednostki.

Pożyczki udzielone jednostkom zależnym

Spółka pozyskuje finansowanie zewnętrzne i transferuje je do swoich jednostek zależnych w postaci pożyczek. Zmniejszenie wartości udzielonych pożyczek w porównaniu do stanu na koniec 2016 wynika ze spłat pożyczek przez jednostki zależne.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Wzrost wartości środków pieniężnych wynika zarówno z emisji obligacji przez Spółkę jak i otrzymane od jednostek zależnych spłaty pożyczek.

Więcej informacji na temat wpływów i wydatków Spółki znajduje się w punkcie 3.1.2. niniejszego Sprawozdania.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

W tej pozycji Spółka prezentuje obligacje serii od E do M w łącznej kwocie 220 mln PLN, z czego 54 mln PLN stanowią obligacje z terminem wymagalności przypadającym na 2018 r. Łączne zobowiązania z tego tytułu wzrosły w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2016 r. o ponad 51 mln PLN, głównie w wyniku wyemitowania obligacji serii M.

Więcej Informacji na temat Zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym za 2017 r.

Kredyty bankowe

Pozycja ta obejmuje przede wszystkim kredyty bankowe, które wyceniane są metodą zamortyzowanego kosztu. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie z tytułu umowy kredytowej z Getin Noble Bank wyniosło 7,5 mln EUR.

W dniu 2 stycznia 2018 r. spółka Capital Park S.A. spłaciła zaciągnięty od Getin Noble Bank kapitał w kwocie 2,5 mln EUR. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota zadłużenia z tytułu umowy kredytowej z Getin Noble Bank wyniosło 5 mln EUR.

3.1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia 2017

r. do 31 grudnia 2017r. Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

	12 miesięcy	% sumy	12 miesięcy	% sumy
	2017	bilansowej	2016	bilansowej
Przychody ze sprzedaży	241	1,1%	254	3,0%
Przychody z tytułu dywidend	-	-	2 107	25,1%
Zyski/straty ze sprzedaży udziałów	-	-	(565)	6,7%
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach zależnych i współkontrolowanych	(27 360)	122,3%	(5 781)	68,7%
Przychody z tytułu odsetek	23 840	106,5%	36 151	429,9%
Koszty z tytułu odsetek	(16 094)	71,9%	(17 244)	205,0%
Koszty osobowe	(733)	3,3%	(575)	6,8%
Pozostałe koszty operacyjne	(2 941)	13,1%	(2 066)	24,6%
Koszty wyceny programu motywacyjnego	(1 718)	7,7%	(3 022)	35,9%
Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych	(816)	3,6%	3 669	43,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(25 581)	114,3%	12 928	153,7%
Pozostałe przychody finansowe	3 470	24,2%	5 560	66,1%
Pozostałe koszty finansowe	(2 421)	19,5%	(3 889)	46,2%
Strata (zysk) przed opodatkowaniem	(24 532)	109,6%	14 599	173,6%
Podatek dochodowy	2 153	9,6%	(6 189)	73,6%
Strata (zysk) netto	(22 379)	100,0%	8 410	100,0%
Suma dochodów całkowitych	(22 379)	100,0%	8 410	100,0%

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz porównanie wyników finansowych za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r. z tym samym okresem 2016 r.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w jednostkach zależnych i współkontrolowanych

W wyniku przeprowadzonych na dzień 31 grudnia 2016 r. testów na utratę wartości w spółkach zależnych:

utworzono odpisy na kwotę 24 779 tyś PLN,
rozwiązano odpisy na kwotę 3 494 tyś PLN.

Odpisy aktualizujące są wynikiem dostosowania do bieżącej sytuacji finansowej oraz uwzględnienia pogorszonych prognoz co do możliwości zrealizowania planów biznesowych przez niektóre spółki zależne.

Koszty z tytułu odsetek

Spadek na tej pozycji wynika ze spłaty obligacji serii B-D oraz częściowej spłaty zaciągniętych pożyczek.

Udział w zysku/stracie jednostek współkontrolowanych

Spółka prezentuje udziały we wspólnych przedsięwzięciach, wyceniane metodą praw własności.

Na wartość bilansową tych wspólnych przedsięwzięć składają się wartość udziałów w tych jednostkach, jak również udzielone tym podmiotom pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami z uwzględnieniem skutków wyceny bilansowej.

Pozostałe przychody finansowe

W pozycji tej spółka wykazuje przychody z tytułu prowizji za pozyskiwanie finansowania, z tytułu poręczeń kredytów bankowych w spółkach zależnych w kwocie 623 tyś zł oraz nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 2,8 mln zł.

Spadek na tej pozycji wynika przede wszystkim z wygaśnięcia poręczeń z tytułu umów kredytowych w spółkach zależnych w 2017 r.

3.1.2 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki Capital Park za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

	2017	2016	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	86 168	11 031	75 137	681,1%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(4 136)	(8 695)	4 559	(52,4)%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 617)	93 570	(109 187)	(116,7)%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	40 855	(9 738)	50 592	519,5%
Środki pieniężne na koniec okresu	107 270	86 168	21 102	24,49%

Saldo środków pieniężnych w 2017 roku wzrosło o 21 mln zł i na koniec roku wyniosło 107 mln zł.

Saldo środków pieniężnych na 31 grudnia 2017 roku zawiera środki o ograniczonej możliwości dysponowania., które wynosiły 12 mln zł (1,5 mln zł odpowiednio na dzień 31 grudnia 2016 r.). Środki te są ulokowane na rachunkach zablokowanych na zabezpieczenie obsługi długu oraz spłatę raty kapitałowej przypadającej zgodnie z harmonogramem na dzień 31-12-2017 r.

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikały głównie z wzrostu salda udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych w łącznej kwocie 65 mln zł ponad jednoczesną spłatę części pożyczek w kwocie 49 mln w 2017 r.

Dodatnie przepływy z działalności finansowej wynikały przede wszystkim ze wzrostu salda obligacji w wyniku emisji czterech kolejnych serii euroobligacji (J-M) w łącznej kwocie 38,5 mln EUR (161 mln zł przy kursie EUR/PLN wynoszącym 4,2) ponad spłatę obligacji serii B-D o seriach w kwocie nominalnej 109 mln zł w 2017 roku. Więcej informacji na temat wpływów i wydatków Spółki znajduje się w Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych.

3.2 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognoz na 2017 r.

3.3 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Spółki:

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik bieżący	1,9	1,7
Wskaźnik natychmiastowy	0,7	0,5

Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Wzrost wskaźnika w porównaniu do roku poprzedniego wynika ze zwiększenia salda środków pieniężnych oraz zmniejszenia salda zobowiązań krótkoterminowych z tytułu obligacji.

Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe) – Wzrost wskaźnika wynika z tych samych czynników jak w przypadku wskaźnika bieżącego.

Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI

różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu.

Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne uzyskiwane z przychodów z czynszów z tytułu najmu oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY	31.12.2017	31.12.2016
Zadłużenie netto/aktywa	16%	14%
Zadłużenie netto/kapitały własne	0,2	0,2

Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynika z wzrostu salda obligacji w 2017 r. w porównaniu z 2016 r.

Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Utrzymanie się wskaźnika na poziomie z poprzedniego roku, pomimo wzrostu salda zadłużenia, m.in. w wyniku nowych emisji obligacji wynika ze spadku kapitałów własnych Spółki w związku z poniesioną w 2017 r. stratą netto.

Grupa planuje spłacić obligacje zapadające w 2018 roku ze środków pozostających do dyspozycji na rachunkach bankowych oraz ze środków pochodzących z emisji nowych obligacji. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa spłaciła 11 mln PLN obligacji serii E w dniu 19 marca 2018 r.

3.4 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.4.1 STRATEGIA FINANSOWANIA

Wkład działu Inwestycji i Finansów w sukces całej Grupy to między innymi zapewnianie finansowania projektów na optymalnych warunkach. Zaciągając nowe zobowiązania finansowe, Grupa stosuje konserwatywne podejście do poziomu LTV, starając się jednocześnie zarządzać ryzykiem i minimalizować koszty obsługi długu.

Podejście Spółki i Grupy do finansowania opiera się na trzech głównych filarach: (i) zapewnienie płynności (ii) dywersyfikacja finansowania (iii) utrzymanie zdrowego bilansu.

ZAPEWNIENIE PŁYNNOŚCI

Celem Grupy jest (i) zapewnienie wkładu własnego w budowanych obiektach oraz na nowe projekty oraz (ii) zarządzanie zapadalnością długu. Zgodnie z przyjętą strategią finansową Grupa nie rozpoczyna budowy dopóki nie zapewni finansowania i przednajmu, mówiąc potocznie: nie buduje spekulacyjnie.

W listopadzie 2017 roku Grupa pozyskała kredyt budowlany na finansowanie budowy inwestycji ArtN w banku Pekao S.A. do maksymalnej wysokości 159,3 mln EUR. Kolejnym ważnym wydarzeniem w 2017 r. było pozyskanie nowego finansowania dla inwestycji Royal Wilanów w czerwcu 2017 roku z konsorcjum banków ING Bank Śląski i BGŻ BNP Paribas, dzięki któremu Grupa obniżyła koszt obsługi długu oraz uwolniła nadwyżki finansowe w projekcie.

DYWERSYFIKACJA FINANSOWANIA

Dywersyfikacja jest dla Grupy istotna zarówno pod względem źródeł finansowania, jak i instytucji, w których lokuje nadwyżki.

Obecnie Grupa współpracuje z 10 bankami, mając 12 umów kredytowych, w tym dwie w projektach współkontrolowanych. W przeważającej mierze jest to finansowanie projektowe w ramach wyodrębnionych spółek celowych (co do zasady bez regresu do spółki holdingowej) oraz obligacje korporacyjne, które są bardzo dobrym instrumentem dywersyfikującym zadłużenie, z uwagi na fakt, iż są to obligacje niezabezpieczone, objęte przez kilkanaście renomowanych instytucji finansowych oraz inwestorów indywidualnych. Jako dopełnienie źródeł finansowania Grupa wykorzystuje kredyt wielocelowy, zaciągany na poziomie holdingu.

Posiadanie i utrzymywanie nadwyżek środków pieniężnych na rachunkach wiąże się z decyzją o wyborze najbardziej odpowiedniego do tego celu banku. Zazwyczaj jest to kompromis pomiędzy możliwymi do uzyskania odsetkami, a ratingiem danego banku.

ZDROWY BILANS

Ze względu na cykl życia największych projektów, oceniając kondycję Grupy Capital Park koncentrujemy się przede wszystkim na wskaźnikach bilansowych. Do oceny zadłużenia stosowane są dwa wskaźniki: (i) wskaźnik zadłużenia do wartości projektu oraz (ii) wskaźnik zadłużenia netto (pomniejszony o środki znajdujące się na rachunkach).

Grupa używa wskaźnik zadłużenie/wartości projektu przede wszystkim do oceny zadłużenia na poziomie pojedynczych inwestycji w ramach spółek celowych. Wskaźnik zadłużenia netto służy zaś do oceny zadłużenia Grupy na poziomie skonsolidowanym.

Na koniec 2017 zadłużenie finansowe ogółem wyniosło 1.308 mln zł, z czego 1.098 mln zł stanowiły kredyty i inne zobowiązania finansowe, a 210 mln zł - obligacje. Zadłużenie w euro wzrosło o 33 mln EUR (wzrost o 14%) r/r, co wynikało z zaciągnięcia kredytu na zakup nieruchomości przy Belgradzkiej w Warszawie oraz zrefinansowania kredytu Royal Wilanów. Mniejszy wzrost długu w złotych r/r (+5%) wynikał z wpływu osłabienia złotego względem euro na wycenę kredytów i obligacji. Dług finansowy netto na koniec 2017 roku wyniósł 1.115 mln zł (wzrost o 28 mln zł r/r) i stanowił 45% aktywów.

Zapadalność zobowiązań Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku (mln PLN)

Źródło: Emitent; Zapadalność kredytów bez wpływu wyceny według Skorygowanej Ceny Nabycia (SCN)

Największa część kredytów do spłaty 757 mln zł przypada za 5 lat licząc od końca 2017 roku, tj. po terminie zapadalności obligacji. Dodatkowo, spośród 230 mln zł przypadających w ciągu 3 lat (do końca 2020 roku) wygasają jedynie 2 kredyty o łącznym saldzie 126 mln zł na koniec 2017 roku. Pierwszym z nich jest wielocelowy kredyt w Getin Noble Bank o saldzie 31 mln zł (z czego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spłacone zostało 10 mln PLN) oraz kredyt udzielony spółkom z REIA FIZAN o saldzie 94 mln zł, konsolidowanych metodą pełną przy rzeczywistym zaangażowaniu Grupy na poziomie 16% odpowiadającemu 11,9 mln PLN (WAN).

Kluczowe parametry długu Grupy

	2017	2016	2015
Średnioważony koszt długu	3,06%	3,41%	4,57%
Zobowiązania netto do aktywów razem	45%	46%	44%
Struktura walutowa długu (EUR/PLN)	92%	86%	56%

3.4.2 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Na dzień sporządzenia

3.5 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy.

celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

ArtN

W roku 2017 roku, zgodnie z zamierzeniami Grupa pozyskała finansowanie oraz rozpoczęła budowę inwestycji ArtN. W listopadzie Grupa podpisała umowę kredytu z Bankiem Pekao S.A., który będzie współfinansował budowę projektu. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. a w I półroczu 2018 r. Grupa planuje zawarcie umowy z głównym wykonawcą inwestycji.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania.

3.6 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Grupa ma na celu maksymalizację wartości dla akcjonariuszy przez skuteczną realizację planów biznesowych związanych z posiadaną bazą projektów oraz przez zakup nowych projektów przy wzroście znaczenia polskiego rynku na świecie i pojawiających się na nim okazji inwestycyjnych, również w segmentach, w których dotychczas nie inwestowała.

Na bazie zakończonych projektów osiągających stabilne dochody Grupa tworzy struktury (fundusze lub spółki) o charakterze dywidendowym, w których zachowuje część udziałów. Podobnie jak w przypadku Real Estate Income Assets FIZ AN oraz Real Estate Income Assets II FIZ AN. Grupa jest zaangażowana w zarządzanie takimi projektami, czerpiąc z tego tytułu dochody. Natomiast projekty z ograniczonym potencjałem rozwoju Grupa przeznacza do bezpośredniej sprzedaży.

3.7 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu.

Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego.

Cele strategiczne Grupy Capital Park na lata 2018-2021:

Wynajem pozostałych 11% wolnej powierzchni, stabilizacja dochodów i refinansowanie projektów w celu maksymalizacji wolnych środków z dywidendy w portfolio aktywów stałych,
Ukończenie pozostałych projektów deweloperskich (ArtN, Crowne i Vis à Vis) do końca roku 2020 oraz wynajem w celu osiągnięcia założonego wskaźnika dochodu operacyjnego netto (NOI) oraz generowania prognozowanego zysku z inwestycji,
Dostosowanie struktury portfela, aby stać się spółką dywidendową do końa 2020 r.,
Pozyskanie nowego kapitału i rozwój istniejącego portfolio nieruchomości.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy.

Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Lista czynników ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, została przedstawiona w Nocie Informacyjnej obligacji serii M wyemitowanych przez Spółkę, która jest dostępna na stronie relacji inwestorskich Spółki w sekcji Produkty Inwestycyjne – Obligacje http://inwestor.capitalpark.pl/produkty inwestycyjne/obligacje/seria-m/

3.7.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

	RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ
Czynniki ryzyka ▪ Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w ▪ Polsce. Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży ▪ deweloperskiej. Cykliczność rynku ▪ nieruchomości. Pogorszenie sytuacji w branży ▪ finansowej. ▪ Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca ▪ deregulacja OFE.	Wpływ Spadek wartości rynkowej nieruchomości. Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności. Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności. Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości. Mniejsza dostępność kredytów. Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji. Wyższe koszty finansowania.	Działania ograniczające ryzyko ▪ Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości. ▪ Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje. ▪ Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami. ▪ Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego. ▪ Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi. ▪ Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami.
	RYZYKO KURSOWE
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
• Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	• Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN. • Mniejsze przychody z najmu. • Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości.	• Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe. • Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych.
	RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ Wzrost stóp procentowych. Spadek stóp procentowych. ▪	Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych. Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych.	▪ Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód. ▪ Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii. ▪ Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy).

▪ Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce

nabywać.

Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem.

	RYZYKO KONKURENCJI
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
Działania firm konkurencyjnych. Działania lokalnych inwestorów indywidualnych. 3.7.2	▪ Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości. ▪ Wzrost poziomu pustostanów. ▪ Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości. ▪ Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI	▪ Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z"distressed assets". ▪ Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów. ▪ Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy.
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu. Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze	▪ Utrata przychodów i płynności poprzez ▪ m.in.: – Spadek przychodu z najmu, – Brak możliwości sprzedaży ▪	Staranny dobór najemców. Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie Atrakcyjna oferta dla najemców.
względu na dużą podaż powierzchni biurowej. Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")	nieruchomości, ▪ – Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego. ▪	Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych. Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych
	RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI	jako zabezpieczenia umów najmu.
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z ▪ aktualizacji wyceny. Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu.	▪ Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości. ▪ Wartość bilansowa nieruchomości ▪ nieodzwierciedlająca wartości godziwej. ▪	Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi. Staranny dobór metod wyceny. Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny. Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.
	RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ Przekroczenie budżetu. ▪ Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów. ▪ Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie. ▪ ▪	▪ Spadek marży deweloperskiej. Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów ▪ z najmu. Naruszenie kowenantów umowy ▪ o finansowanie bankowe. Pojawienie się roszczeń. Negatywny wpływ na wizerunek Grupy ▪ i możliwość wynajęcia powierzchni. ▪	Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej. Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji. Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne. Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów. Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac.
	RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko

Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko ▪ Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów. ▪ Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców. ▪ Brak lokalnych planów zagospodarowania ▪ Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego. ▪ Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji. ▪ Cofnięcie uzyskanych pozwoleń. ▪ Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych. ▪ Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych.

przestrzennego.

3.8 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK

Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych.

3.9 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Zdaniem Zarządu, następujące tendencje, będą się utrzymywać i wpływać na działalność Spółki:

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, jak również fluktuacje na rynku nieruchomości.

Na rynku nieruchomości trwa obecnie "boom" inwestycyjny. Wysoki wolumen transakcji inwestycyjnych, które w drugiej połowie 2017 r. odbudowały się po głębokich spadkach w 2016 r., to także zasługa kondycji polskiej gospodarki, wysokiej podaży nowej powierzchni, wzrostu aktywności najemców w sektorach komercyjnych, a także relatywnie niskiego ryzyka i możliwości dywersyfikacji portfela przy odpowiedniej stopie zwrotu z inwestycji. Tym samym rynek utrzymuje wysokie tempo wzrostu, a atrakcyjność Polski pod względem lokalizacji inwestycji potwierdza rosnące zainteresowanie podmiotów dotychczas nieobecnych na polskim rynku, m.in. inwestorów z Chin czy Singapuru.

W minionym roku najbardziej poszukiwane były nieruchomości biurowe, zlokalizowane w centrum Warszawy, wynajęte na długi okres wiarygodnym najemcom po rynkowych stawkach czynszów. Ograniczona podaż takich produktów sprawiła, iż fundusze inwestycyjne zmuszone zostały do zintensyfikowania poszukiwań projektów spełniających przynajmniej część tych wysokich wymagań, wzmogła również konkurencję pomiędzy inwestorami, co spowodowało kompresję stóp kapitalizacji dla najbardziej poszukiwanych produktów. W 2017 roku najlepsze nieruchomości biurowe typu "prime" w centrum Warszawy wyceniane były przy stopie kapitalizacji na poziomie 5,25%-5,40%, a poza centrum oscylowaływokół 7,00%-7,50%.

Zmiany stóp procentowych

Pomimo zapewnień Prezesa NBP z grudnia 2017 r. odnośnie utrzymania stabilizacji stóp procentowych do końca 2018 r., sygnały szybszego, niż dotychczas zakładano, wzrostu inflacji, wysoka dynamika płac oraz zaskakująco dobra koniunktura gospodarcza zwiększają ryzyko, ze już pod koniec 2018 roku może nastąpić pierwsza od kilku lat podwyżka stóp procentowych, co może zwiększyć koszty finansowania ponoszone przez Grupę.

Zmiany kursu EUR/PLN

Znaczny spadek wartości euro w odniesieniu do złotego istotnie zwiększył stratę z aktualizacji wartości nieruchomości Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2017 r. (w porównaniu do zysku z aktualizacji wyceny nieruchomości w roku zakończonym 31 grudnia 2016 r. z uwagi na wzrost kursu EUR/PLN). Utrzymanie się niskiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy spadek może przyczynić się istotnie do spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w PLN, ponieważ 92% kredytów bankowych i obligacji na dzień 31 grudnia 2017 r. była denominowana w euro.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale "Czynniki ryzyka i zagrożeń" niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku obrotowego.

4 ŁAD KORPORACYJNY

4.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN"). Kodeks dostępny jest na stronie GPW https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W 2017 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem DPSN, z zastrzeżeniem następujących zasad, które nie były stosowane w Spółce lub też były stosowane w ograniczonym zakresie:

I.Z.1.16. Co do obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej Spółki - informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, oraz zasada powiązana z powyższą zasadą: IV.Z.2.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Obecnie w Statucie Spółki nie ma zapisów, które pozwalałyby na udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach walnego zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Ponadto wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwalałaby na zrealizowanie zasady są niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, zważywszy na strukturę akcjonariatu. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Regulacje obowiązujące w Spółce oraz umowy z członkami Zarządu nie przewidują ograniczeń wskazanych w powyższej zasadzie. Spółka stosuje się w tym zakresie do obowiązujących przepisów prawa, tj. art. 380 KSH regulujacego objęcie funkcji w spółkach konkurencyjnych.

IV.Z.2. W powiązaniu z rekomendacją IV. R. 2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

W przypadku, gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia), Zarząd Spółki zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd Spółki zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, że decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

Rozpoczęcie stosowania zasady II.Z.8.

Wykonując obowiązki uregulowane w art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu 1 października 2017 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu Pana Matta Utting i powołała na jego miejsce Panią Annę Frankowską – Gzyra (niezależnego członka Rady Nadzorczej) oraz zmieniła funkcje pozostałych osób powołanych do Komitetu Audytu, tj. Panu Jackowi Kseń (niezależnemu członkowi Rady Nadzorczej) przydzielona została funkcja Przewodniczącego Komitetu Audytu, natomiast Panu Shane Law przydzielona została funkcja Członka Komitetu Audytu. Komitet Audytu w powyższym składzie spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust 3 oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 przedmiotowej Ustawy, tj.: przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają w określonych zakresach wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, a większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 DPSN, w związku z powyższym Spółka rozpoczęła stosowanie zasady II.Z.8.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z konstytucyjną zasadą równości, Spółka przyjmuje, że wszyscy mają prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. Zasadę tą Spółka stosuje w procesach rekrutacyjnych. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz rada nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych menedżerów, Spółka podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych.

W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzą członkowie z wykształceniem m.in. w zakresie prawa, ekonomii i finansów oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Na 31 grudnia 2017 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta i dwóch mężczyzn a w skład Rady Nadzorczej wchodziły dwie kobiety i czterech mężczyzn. Struktura wiekowa członków Zarządu przedstawia się następująco: 40-50 lat – 2 osoby, 50-60 lat – 1 osoba, a Rady Nadzorczej: 40-50 lat – 3 osoby, 50-60 lat – 2 osoby, 60-70 lat – 1 osoba.

Komunikacja z rynkiem kapitałowym

Jednym z narzędzi kontaktu Spółki z przedstawicielami rynku kapitałowego jest sekcja relacji inwestorskich prowadzona w języku polskim i angielskim na stronie internetowej Grupy http://inwestor.capitalpark.pl/. Znajdują się w niej przede wszystkim takie informacje, jak:

Raporty bieżące i okresowe,
Prezentacje dotyczące publikacji wyników finansowych,
Dane finansowe Spółki z możliwością implementacji do arkusza Excel,
Notowania akcji Spółki,
Rekomendacje analityków,
Informacje o przeprowadzonych emisjach obligacji.

Na stronie relacji inwestorskich Spółki znajduje się również sekcja poświęcona ładowi korporacyjnemu http://inwestor.capitalpark.pl/dokumenty/lad korporacyjny/, w której znajdują się informacje o stosowanych przez Spółkę dobrych praktykach oraz inne informacje wymagane przez kodeks DPSN.

Z kolei w zakładce WZA http://inwestor.capitalpark.pl/dokumenty/wza/ znajdują się informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń Spółki, w tym transmisje z posiedzeń oraz uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE

Zgodnie z art. 13 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Jan Motz działając jako "Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz" oraz CP Holdings S.à r.l. działając jako "Drugi Uprawniony Akcjonariusz" posiadają uprawnienie osobiste do zażądania od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("WZA") nie później niż w terminie pięciu tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad takiego WZA. Jeżeli nadzwyczajne WZA nie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku do Zarządu lub jeżeli wnioskowane sprawy nie zostaną umieszczone w porządku obrad takiego WZA, każda z uprawnionych grup posiada uprawnienie osobiste do zwołania i ustalenia porządku obrad nadzwyczajnego WZA.

Zgodnie z art. 19 pkt 3 Statutu Spółki, tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 5% (pięć procent) głosów w Spółce, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 19 pkt 4 Statutu Spółki, tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada łącznie co najmniej 2,1% lecz poniżej 5% głosów w Spółce, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienia do:

wskazania co najmniej dwóch kandydatów na członków Rady Nadzorczej, spośród których WZA wybierze jednego. W takiej sytuacji, w przypadku, gdy WZA nie powoła członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów. W przypadku, gdy WZA powoła członków Rady Nadzorczej wyłącznie spoza grona kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do odwołania jednego z członków Rady Nadzorczej powołanych przez WZA i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.
żądania odwołania przez WZA członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w punkcie powyżej, pod warunkiem jednoczesnego

przedstawienia nowych kandydatów. W sytuacji, gdy WZA nie odwoła takiego członka Rady Nadzorczej, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do odwołania takiego członka Rady Nadzorczej

i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.

Zgodnie z art. 19 pkt 5 Statutu Spółki, tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgodnie z art. 19 pkt 6 Statutu Spółki, tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 19 pkt 7, tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

Powyższe uprawnienia wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka lub danych członków Rady Nadzorczej, podpisanego zgodnie z reprezentacją przez wszystkich członków odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza. Do oświadczenia dołącza się świadectwa depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadaną przez odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Jan Motz stanowiący Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza posiada łącznie 5,18% głosów na WZA Spółki, natomiast CP Holdings S.à r.l., stanowiący Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, posiada 70,34% głosów na WZA Spółki.

4.3 ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Park S.A. oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4.4 WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne Walne Zgromadzenie lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz Statutu Spółki.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenie jest ważnie odbyte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy KSH lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące odwołania któregokolwiek z członków Zarządu podejmowane są większością dwóch trzecich głosów.

Nie ma możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Nie jest także przewidziane odbywanie Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy Spółki w drodze wykonania uprawnień osobistych. Więcej informacji na temat uprawnień osobistych znajduje się w punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą m.in.:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
podział zysku albo pokrycie straty,
udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
zmiany Statutu,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Walne Zgromadzenia w 2017 roku

W 2017 roku odbyły się trzy Walne Zgromadzenia: 29 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ"), a 21 marca i 19 września 2017 roku odbyły się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia ("NWZ").

Podczas NWZ w dniu 21 marca 2017 roku akcjonariusze Spółki zmienili Regulamin Programu Motywacyjnego w ten sposób, że rozszerzone zostało grono osób uprawnionych do Programu Motywacyjnego o pracowników Spółki, niebędących członkami Zarządu, ustalonych według uznania Zarządu w drodze uchwały ("Wtórne Osoby Uprawnione") oraz wydłużony został okres obowiązywania Programu Motywacyjnego do 30

czerwca 2021 roku.

Podczas obrad ZWZ akcjonariusze zatwierdzili roczne sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Capital Park oraz zdecydowali o udzieleniu absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu. Walne Zgromadzenie zdecydowało, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, o:

pokryciu niepokrytych strat za ubiegłe lata obrotowe, tj. za rok 2010 w wysokości 6.300,06 zł oraz za rok 2014 w wysokości 25.015.094,46 zł z kapitału zapasowego;
przekazaniu niepodzielonego zysku za rok 2011 w wysokości 1.328.608,70 zł oraz niepodzielonego zysku za rok 2012 w wysokości 6.337.953,30 zł na kapitał zapasowy Spółki wyłączony od podziału;
podziale zysku za rok obrotowy 2016 w wysokości 8.410.499,37 zł poprzez wyłączenie zysku od podziału.

Podczas NWZ w dniu 19 września 2017 roku akcjonariusze Spółki zadecydowali o:

uregulowaniu w statucie potencjalnej sytuacji zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela,
dostosowaniu statutu do nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku,

• zmianie Regulaminu Programu Motywacyjnego, w ten sposób, że liczba Wtórnych Osób Uprawnionych została ograniczona maksymalnie do 149 osób,

4.5 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

4.5.1 ZARZĄD

Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od jednego do czterech członków. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zasady działania Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2/11/2013 w dniu 18 listopada 2013 r. Do reprezentacji Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem posiedzenia Zarządu mogą się odbywać, a uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy użyciu bezpośrednich środków komunikacji na odległość, szczególnie w formie wideo lub telekonferencji.

4.5.2 RADA NADZORCZA

Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, natomiast czterech członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze Spółki w drodze wykonania uprawnień osobistych. Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi (Jan Motz) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, a Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi (spółka CP Holdings s.à r.l.) przysługuje uprawnienie

uregulowaniu terminu i zasad przygotowania rocznego budżetu operacyjnego,
doprecyzowaniu stosowania postanowień pkt. 2) ust. 3 paragrafu 23 Statutu w odniesieniu do wykonywania prawa głosu w spółkach zależnych.

Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki

Pan Jan Motz, Prezes Zarządu, pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Generalnego, odpowiada za tworzenie strategii i definiowanie kierunków rozwoju Grupy, identyfikuje nowe projekty inwestycyjne, nadzoruje w szczególności obszary: relacje inwestorskie, przygotowanie, budowa i komercjalizacja projektów inwestycyjnych, koncentrując się przede wszystkim na projektach biurowych.

Pan Marcin Juszczyk, Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych, współtworzy strategię, identyfikuje nowe projekty inwestycyjne, sprawuje nadzór nad obszarami: planowanie i przygotowanie inwestycji, transakcje M&A, finanse oraz odpowiada za relacje inwestorskie.

Pani Kinga Nowakowska, Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna sprawuje nadzór nad obszarami: zarządzanie nieruchomościami, komercjalizacja nieruchomości handlowych, relacje inwestorskie, marketing, rozwijanie unikalnej koncepcji "Biuro Plus". Pani Kinga Nowakowska jest także Dyrektor Generalną projektu ArtN.

Podział odpowiedzialności Członków Zarządu Capital Park SA dostępny jest także na stronie internetowej Spółki: http://inwestor.capitalpark.pl/dokumenty/lad korporacyjny/wewnetrzny-podzial-odpowiedzialnosci za-poszczegolne-obszary-dzialalnosci-spolki-pomiedzy czlonkow-zarzadu/

osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3/11/2013 w dniu 18 listopada 2013 r. Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in.:

zatwierdzanie rocznych planów finansowych,
wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne, które nie były uwzględnione albo realizowane są na warunkach odbiegających od przedstawionych w rocznym biznesplanie Grupy, których wartość przekracza netto ustalony limit (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4 Statutu),
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
wykonywanie praw głosu przez Zarząd działający w imieniu Spółki jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotów zależnych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takich podmiotów zależnych w wybranych sprawach.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.

Zgodnie ze Statutem do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące zawieszania lub odwoływania członków Zarządu podejmowane są przynajmniej większością czterech z sześciu głosów.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej zostały powołane: Komitet Inwestycyjny, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Inwestycyjny

Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy przede wszystkim konsultowanie i rozpatrywanie:

proponowanych inwestycji i nabycia mienia Grupy,
wszelkiej dokumentacji finansowej i prawnej związanej z inwestycjami Grupy,
wyboru osób na stanowiska wykonawcze wyższego szczebla,

Skład Komitetów Rady Nadzorczej:

• nadzoru nad wydatkami kapitałowymi Grupy.

Komitet Inwestycyjny odbywa posiedzenia z członkami Zarządu co najmniej raz w miesiącu oraz ma prawo do żądania odbycia posiedzenia z członkami Zarządu według własnego uznania. Komitet Inwestycyjny otrzymuje miesięczne sprawozdania z zarządzania oraz projekty sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń, które zaszły w działalności Spółki. Ponadto Komitet Inwestycyjny otrzymuje projekty biznesplanów.

Komitet Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

Komitet Wynagrodzeń

W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Nominacji stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych.

	Komitet Inwestycyjny	Komitet Audytu	Komitet Wynagrodzeń
Keith Breslauer	✓		✓
Jacek Kseń		✓	✓
Shane Law	✓	✓
Matt Utting	✓
Anna Frankowska - Gzyra		✓	✓
Katarzyna Ishikawa

4.6 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wypłaconego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz jej podmiotów zależnych w 2017 r.

	W Spółce (w tys. PLN)	W innych Podmiotach Grupy (w tys. PLN)
Jan Motz	101	1 884
Marcin Juszczyk	56	1 154
Kinga Nowakowska	31	528

Umowy z członkami zarządu określające wypłatę odprawy w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez istotnej przyczyny

Umowy zawarte przez członków Zarządu przewidują również świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy (odprawy), wynoszące 1 482 tys. PLN w odniesieniu do Jana Motza oraz po 522 tys. PLN w odniesieniu do Marcina Juszczyka i Kingi Nowakowskiej. Członkowie Zarządu zawarli również umowy o zakazie konkurencji ze Spółką. Umowy te zawierają postanowienia dotyczące zakazu zajmowania się przez członka Zarządu, bez uzyskania pisemnej zgody Spółki, bezpośrednio lub pośrednio działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w okresie trwania umowy, jak również w ciągu osiemnastu miesięcy od dnia jej rozwiązania, za co przewidziane jest – po rozwiązaniu stosunku pracy – wynagrodzenie w wysokości: 31 tys. PLN miesięcznie w odniesieniu do Jana Motza, 11 tys. PLN miesięcznie w odniesieniu do Marcina Juszczyka oraz 12 tys. PLN w odniesieniu do Kingi Nowakowskiej.

Program motywacyjny dla Członków Zarządu i pracowników Spółki

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują Osoby Uprawnione – członków zarządu Spółki ("Pierwotne Osoby Uprawnione") oraz innych pracowników Spółki, niebędących członkami Zarządu, ustalonych według uznania Zarządu w drodze uchwały ("Wtórne Osoby Uprawnione") – do działania na rzecz wzrostu wartości dla akcjonariuszy poprzez umożliwienie im objęcia Akcji Spółki.

Szczegółowe założenia programu motywacyjnego określone zostały w Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Capital Park S.A. z dnia 28 lipca 2011 r., zmienionej w dniu 30 września 2013 r. oraz w dniu 21 marca 2017 r., oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który jest załącznikiem do wymienionej Uchwały.

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego:

W ramach Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować nie więcej niż 7 218 738 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 7.218.738 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 1,00 PLN.
Warranty subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne.
Ilość warrantów przeznaczonych do objęcia w każdej z kolejnych dat przydziału zależy od następujących kryteriów ekonomicznych: wzrost wartości aktywów netto oraz wzrost ceny akcji, co zapewnia zrównanie interesów kadry zarządzającej oraz akcjonariuszy Capital Park S.A.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Osobom Uprawnionym zostały przydzielone warranty w ramach serii A-I.
Warranty subskrypcyjne serii A-G zostały objęte wyłącznie przez Pierwotne Osoby Uprawnione, warranty serii H-Izostały objęte przez Pierwotne oraz Wtórne Osoby Uprawnione, natomiast warranty subskrypcyjne kolejnych serii J-M mogą być obejmowane przez Pierwotne oraz Wtórne Osoby Uprawnione.
Daty przydziału warrantów serii A-I zaprezentowane zostały w tabeli poniżej, natomiast daty przydziału kolejnych serii J-M przypadają nie później niż dwa miesiące po opublikowaniu rocznego lub półrocznego sprawozdania finansowego, które będą podlegały badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Daty wykonania praw z warrantów serii A-E zaprezentowane zostały w tabeli poniżej. Możliwość wykonania praw z warrantów serii F-G wygaśnie dnia 31 grudnia 2019 r. natomiast warrantów serii H-M wygaśnie 30 czerwca 2021 r.
Pan Michał Koślacz pomimo nie pełnienia funkcji Członka Zarządu, posiada prawo do objęcia w przyszłości akcji serii D w wykonaniu praw z warrantów serii E-G.
Pan Jerzy Kowalski pomimo nie pełnienia funkcji Członka Zarządu, posiada prawo do objęcia akcji serii D w wykonaniu praw z warrantów serii E, z którego to prawa skorzystał w dniu 28 grudnia 2018 r.
Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 21 marca 2017 r. zostały wyemitowane w dniach 17 maja 2017 r. oraz

15 maja 2017 r. Warranty serii F oraz Warranty serii G na rzecz Pani Kingi Nowakowskiej, z datą wydania przypadającą dla Warrantów serii F w dniu 31 maja 2016 r. dla Warrantów serii G w dniu 29 września 2016 r.

Seria	Data przydziału warrantów	Data wykonania prawa z warrantów	Jan Motz	Jerzy Kowalski	Marcin Juszczyk	Michał Koślacz	Kinga Nowakowska	Wtórne Osoby Uprawnione
A	03.01.2014	14.01.2015	-	-	302 012	302 012	-	-
B	31.05.2014	01.06.2016	-	-	426 841	426 841	-	-
C	29.09.2014	30.09.2016	-	-	85 189	85 189	-	-
D	24.04.2015	24.04.2017	8 840	8 839	46 840	46 840	-	-
E	25.12.2015	28.12.2017*	45 089	45 090	10 590	10 590	-	-
F	31.05.2016	-	45 089	-	10 590	10 590	45 089	-
G	29.09.2016	-	127 874	-	30 034	30 034	127 874	-
H	17.05.2017	-	141 918	-	94 612	-	94 612	141 918
I	21.11.2017	-	37 056	-	24 704	-	24 704	37 055

Warranty przydzielone i zrealizowane

*4 stycznia 2018 – Marcin Juszczyk, 12 stycznia 2018 – Jan Motz, 5 lutego 2018 – Michał Koślacz

Po dniu bilansowym Osoby Uprawnione zrealizowały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii E do objęcia akcji Spółki serii D, tj.

W dniu 4 stycznia 2018 r. Marcin Juszczyk objął 10.590 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii E.
W dniu 12 stycznia 2018 r. Jan Motz objął 45.089 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii E.

Ilość warrantów serii D-I przeznaczonych do objęcia w każdej z kolejnych dat przydziału zależała od następujących kryteriów ekonomicznych:

przyrostu wartości aktywów netto w dacie przydziału oraz przyrostu ceny rynkowej akcji Spółki w dacie przydziału,
każdy warrant upoważniał do nabycia 1 akcji serii D. Cena emisji akcji wynosiła 1 PLN,

Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

	W Spółce (w tys. PLN)	W innych podmiotach Grupy (w tys. PLN)
Katarzyna Ishikawa	120	-
Anna Frankowska	120	-
Jacek Kseń	120	-
Razem	360	-

Na dzień sporządzenia raportu, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi a Członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

4.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji [szt.]	Wartość nominalna [tys. PLN]
Jan Motz	2 894 372	2 894
Marcin Juszczyk	871 472	871

W okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego stan posiadania akcji przez Jana Motza oraz Marcina Juszczyka zwiększył się odpowiednio o 88.429 oraz 57.430 sztuk akcji.

Szczegółowe informacje dotyczące przyznanych oraz zrealizowanych warrantów subskrypcyjnych przez Członków Zarządu zostały przedstawione w 4.6 niniejszego sprawozdania.

Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy.

4.8 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta

W 2017 r. 1 813 123 akcji należących do Jana Motza oraz 906 561 akcji należących do Jerzego Kowalskiego podlegało ograniczeniom zbywalności (tzw. lock-up) w ten sposób, że:

• 906 562 akcji należących do Jana Motza - do czasu wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

upływu trzech lat od daty nabycia wymienionych powyżej akcji przez Jana Motza i Jerzego Kowalskiego, tj. do 5 grudnia 2016 r., oraz
osiągnięcia przez CP Holdings określonego minimalnego progu zwrotu z inwestycji w Spółkę.
906 561 akcji należących do Jana Motza oraz 906 561 akcji należących do Jerzego Kowalskiego do chwili osiągnięcia przez Patron Wilanów S.à r.l zwrotu minimalnego ustalonego zgodnie z Umową Inwestycyjną.

4.9 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W dniu 5 grudnia 2013 roku pomiędzy akcjonariuszami CP Holdings S.à r.l. i Janem Motzem została podpisana umowa, w wyniku której Jan Motz jest warunkowo zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na rzecz CP Holdings S.à r.l. 906 562 akcji Capital Park S.A. uprzywilejowanych co do głosu w przypadku nie osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. założonej w umowie stopy zwrotu. Jednocześnie w sytuacji osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. określonych w umowie "stóp zwrotu" Jan Motz uzyska prawo do otrzymania maksymalnie do 3 142 323 akcji zwykłych Capital Park S.A.

W dniu 3 grudnia 2013 r. pomiędzy akcjonariuszami CP Holdings S.à r.l. i Jerzym Kowalskim została podpisana umowa, w wyniku której Jerzy Kowalski jest warunkowo zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na rzecz CP Holdings S.à r.l. 906 562 akcji zwykłych Capital Park S.A. w przypadku nieosiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. założonej w umowie stopy zwrotu. W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka zarządu Capital Park S.A., złożoną w dniu 29 stycznia 2016 r., Jerzy Kowalski zrzekł się również wszelkich uprawnień związanych z nabywaniem w przyszłości akcji zwykłych Capital Park S.A., które przysługiwały mu na podstawie ww. umowy. Ponadto w dniu 1 lutego 2016 r. Jerzy Kowalski zrzekł się uprawnień osobistych przysługujących mu na podstawie § 13 i § 19 statutu Capital Park S.A., w związku z czym powyższe uprawnienia są realizowane indywidualnie przez Jana Motza jako jedynego pozostałego członka Pierwszej Uprawnionej Grupy (zgodnie z definicją zawartą w statucie Capital Park S.A.).

4.10 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programu akcji pracowniczych.

4.11 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

4.12 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie Capital Park istnieje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który za pomocą wyodrębnionej komórki organizacyjnej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

PROCEDURY WEWNĘTRZNE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

W Grupie funkcjonują wewnętrzne procedury dotyczące informacji finansowej i obiegu dokumentów, mające na celu identyfikację i eliminację obszarów ryzyka i nieprawidłowości we wszystkich dziedzinach aktywności Spółek z Grupy. Procedury kontrolne podlegają okresowej analizie i aktualizacji.

REGULARNĄ OCENĘ PROCEDUR KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Procedury kontroli wewnętrznej są nadzorowane przez Kontrolera Finansowego w celu zapewnienia bezpieczeństwa i skuteczności ich funkcjonowania oraz zgodności z przyjętymi regulacjami.

REGULARNĄ OCENĘ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK W OPARCIU O OKRESOWE RAPORTY FINANSOWE

W trakcie roku w spółkach Grupy Capital Park przygotowywane są szczegółowe raporty finansowe umożliwiające Zarządom spółek analizę i ocenę wyników ich bieżącej działalności.

SFORMALIZOWANY SYSTEM TWORZENIA BUDŻETÓW I PLANÓW FINANSOWYCH ORAZ BIEŻĄCY MONITORING ICH WYKONANIA

4.13 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Społeczna odpowiedzialność biznesu jest częścią działalności Grupy od początku jej istnienia. Podejmując decyzje inwestycyjne myślimy w perspektywie długoterminowej, a zrealizowane przez nas projekty są odzwierciedleniem szacunku wobec naszych klientów, środowiska i otoczenia.

EKOLOGIA

Nasze kluczowe inwestycje posiadają międzynarodowe certyfikaty ekologiczne, który są gwarantem dbałości o środowisko i zasady zrównoważonego budownictwa, zarówno na etapie projektowania, realizacji, jak i późniejszego funkcjonowania budynku. W minionym roku Eurocentrum Office Complex otrzymało ekologiczny certyfikat LEED na najwyższym możliwym poziomie – PLATINIUM. Natomiast Royal Wilanów i ArtN są certyfikowane brytyjskim systemem BREEAM na Podstawę oceny i kontroli w szczególności bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych stanowią opracowane przez Grupę modele finansowe poszczególnych projektów inwestycyjnych. Szczegółowe budżety inwestycyjne sporządzane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie i dogłębną wiedzę na temat rynku nieruchomości zespołu konsultantów Grupy Capital Park. Stworzone plany finansowe umożliwiają Grupie nadzorowanie i ocenę przebiegu całego procesu deweloperskiego, kontrolę kosztów i wykonania budżetu oraz monitorowanie harmonogramów. Budżety projektów będących w trakcie realizacji aktualizowane są na bieżąco, natomiast pozostałe projekty inwestycyjne nie rzadziej jak co 3 miesiące.

JASNO OKREŚLONY ZAKRES OBOWIĄZKÓW I KOMPETENCJI W PROCESIE PRZYGOTOWANIA I AUTORYZOWANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe spółek z Grupy Capital Park przygotowywane są przez księgowych, weryfikowane przez Kontrolera Finansowego Grupy (odpowiedzialnego za procedury kontroli wewnętrznej w Grupie). Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Capital Park odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki, który zatwierdza sprawozdania a przed publikacją przedstawia je do oceny Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitetowi Audytu.

poziomie Very Good. Również naszych pracowników i najemców zachęcamy do aktywnego włączania się w działania na rzecz środowiska oraz kształtowania odpowiedzialnych postaw wśród ich współpracowników i klientów.

W naszych budynkach stawiamy przede wszystkim na ekologiczne rozwiązania, m.in.:

WODA: zebraliśmy ponad 3 120 000 litrów wody deszczowej, którą wykorzystaliśmy do spłukiwania toalet i podlewania roślin w atriach,
ENERGIA: wykorzystujemy energooszczędne oświetlenie oparte na technologii LED, nasze windy cechują się minimalnym zużyciem energii elektrycznej i oszczędnym napędem, a łazienki wyposażyliśmy w "inteligentny" system oświetleniowy, posiadający czujniki ruchu,
RECYCLING: nasze biurowce wyposażone są w pojemniki do selekcjonowania odpadów w systemie MultiSort, umożliwiające segregację odpadów na wiele frakcji,
CZYSTE POWIETRZE: nasze centrale wentylacyjne są wyposażane w filtry powietrza, które skutecznie zatrzymują smog.

Nasze budynki posiadają łatwy dostęp do transportu miejskiego. Zapewniamy również szereg udogodnień dla rowerzystów m. in. stacje naprawy rowerów i boksy rowerowe. Z myślą o użytkownikach pojazdów elektrycznych stworzyliśmy stanowiska do ich ładowania oraz wypożyczalnie aut elektrycznych w ramach tzw. car sharing.

Aby podnieść komfort pracy najemców, nasze budynki posiadają wewnętrzne atria z piękną, naturalną zielenią, która tworzy niezwykle przyjazny mikroklimat. Dbamy także, aby nasi najemcy byli świadomi, jakimi rozwiązaniami dysponujemy, dlatego specjalnie dla nich stworzyliśmy dedykowane odrębnym budynkom "Ekoprzewodniki". Tak aby w swoich codziennych działaniach starali się zmniejszyć negatywny wpływ na środowisko i wspierali działania ekologiczne.

MECENAT

Capital Park wierzy, że poprzez sztukę, dbałość o historię oraz edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Grupa, od początku swojej działalności, realizuje program "Mecenat", w ramach którego angażuje się w ważne wydarzenia z obszaru kultury, sztuki, dziedzictwa poprzemysłowego oraz edukacji. Między innymi Grupa Capital Park od lat finansowo wspiera kluczowe wydarzenia kulturalne, m.in. Festiwal Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni.

W celu ochrony dziedzictwa postindustrialnego i propagowania wiedzy na temat zabytków przemysłu dawnej Fabryki Norblina przy ul. Żelaznej 51/53 w Warszawie, w 2009 roku została powołana do życia Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Fundacja prowadzi działania własne oraz wspiera liczne inicjatywy innych organizacji i instytucji, takich jak: Fundacja Hereditas, Fundacja Rozwoju Sztuki Filmowej, Wydział Promocji Dzielnicy Wola i wiele innych, m.in. poprzez udostępnianie terenu dawnej fabryki na potrzeby realizacji projektów kulturalnych i edukacyjnych.

W 2017 roku organizowane były także cykliczne imprezy teatralne w Teatrze Plenerowym Royal Wilanów, koncerty w ramach projektu Nocne Granie oraz liczne wydarzenia kulturalne organizowane pod patronatem Urzędu Dzielnicy Wilanów.

WSPÓŁPRACA Z POLSKIMI ARTYSTAMI

Zakup dzieł sztuki, które eksponowane są w kluczowych inwestycjach Grupy, to dla nas kolejny krok na drodze do kreowania ich unikalnej atmosfery w imię koncepcji Biura Plus. Sztuka współczesna uzupełnia bogatą ofertę dedykowaną użytkownikom tych obiektów. Pierwszymi z serii dzieł sztuki, które można już podziwiać w obiektach Capital Park, są trzy reliefy w holu Eurocentrum Office Complex wykonane przez Macieja Pakalskiego absolwenta Wydziału Malarstwa Akademii Sztuk Pięknych w Warszawie. Kolejnym przykładem wkomponowania sztuki w nasze obiekty jest seria dzieł sztuki wykonanych przez Michała Misiaka, jednego z najbardziej cenionych polskich artystów sztuki współczesnej, udostępniona w recepcjach budynku Royal Wilanów. W minionym roku zorganizowaliśmy również wystawy takich artystów jak: Łukasz Stokowski, Szymon Brodziak, Michał Jaworski czy Marta Konieczny, a także razem z miesięcznikiem "Teraz Wilanów", Centrum Kultury Wilanów i Urzędem Dzielnicy Wilanów zorganizowaliśmy wystawę prac dzieci - "Świąteczny Wilanów".

WSPIERANIE PRZYSZŁYCH PROFESJONALISTÓW

Jako Grupa Capital Park aktywnie wspieramy przyszłych profesjonalistów. W 2017 roku współpracowaliśmy między innymi z Fundacją im. Lesława A. Pagi przy projekcie Akademia Liderek Biznesu, którego celem była edukacja młodych kobiet, studentek aspirujących do pełnienia kluczowych ról w organizacjach. Kolejnym wparciem była współpraca z Fundacją Forum Obywatelskiego Rozwoju (FOR), a przede wszystkim pomoc w ogólnopolskim projekcie edukacyjnym Szkoły Leszka Balcerowicza. Seminarium to umożliwia uczestnikom spotkanie się z wybitnymi przedstawicielami świata ekonomii, prawa, biznesu i mediów.

W 2017 r. Grupa wspierała następujące akcje społeczne:

organizacja akcji krwiodawstwa w budynkach Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów,
udział w III ogólnopolskiej edycji zbiórki okularów dla dzieci z Afryki, pt. "Okulary dla Afryki",
organizacja zbiórki zimowej dla zwierząt ze schroniska,
organizacja zbiórki butów dla dzieci z Zambii,
"Zrzuć Zbędne Kilowaty" zbiórka elektrośmieci,
promowanie alternatywnych środków komunikacji i zdrowego stylu życia poprzez kolejną edycję "Bike to Eurocentrum",
akcje dla dzieci promujące jedzenie warzyw i owoców w ramach wydarzeń w obiektach Grupy.

Więcej informacji na temat wydarzeń dotychczas wspieranych przez Grupę Capital Park znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki www.capitalpark.pl w sekcji Mecenat.

4.14 AUDYTOR

Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych Spółki Capital Park S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Capital Park S.A. jest PKF Consult Sp z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6.

W dniu 20 czerwca 2017 r. Capital Park S.A. zawarła z PKF Consult Sp z o.o. Sp.k. umowę, która obejmuje przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań za 2017 rok.

Szczegółowa informacja na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych za przegląd i badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów znajduje się w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Warszawa, dnia 23 marca 2018 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska

CAPITAL PARK SA

02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 [email protected]

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CAPITAL PARK S.A. ZA ROK 2017 43 www.capitalpark.pl www.inwestor.capitalpark.pl