Capital Park S.A. — Management Reports 2017

Mar 17, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA 2016 ROK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA 2016 ROK

Warszawa, 17 marca 2017 r.

SPIS TREŚCI

1	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY 5
	1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 5
	1.2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 5
	1.3 STRUKTURA PRZYCHODÓW 7 1.4 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY 7
	1.5 RYNKI ZBYTU 8
	1.6 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI 8
2	STRATEGIA I WYKONANIE 9
3	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY CAPITAL PARK 10
	3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10
	3.2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 13
	3.3 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
	3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI AOPUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI 15
4	WSKAŹNIKI FINANSOWE 15
5	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 16
6	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH16
7	ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 17
	7.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2016 ROKU 17 7.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI 17
	7.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH GRUPY, W TYM UMOWY WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘĆ 17
8	ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W 2016 ROKU 18
	8.1 UMOWY ZAWARTE Z AKCJONARIUSZAMI 18
	8.2 UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ 18
	8.3 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK 19
	UMOWA KREDYTOWA Z BANKIEM OCHRONY ŚRODOWISKA 19 UMOWA KREDYTOWA Z HYPO NOE GRUPPE BANK AG 19
	8.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
	WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 19
	8.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 19
9	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI
	SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 20
10	INFORMACJA O WYEMITOWANYCH W 2016 ROKU DŁUŻNYCH PAPIERACH
	WARTOŚCIOWYCH 20
11	INFORMACJA O UDZIELONYCH W 2016 ROKU POŻYCZKACH20
12	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 ROKU PORĘCZENIACH I
	GWARANCJACH21
13	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI
	ZAWARTYCH W 2016 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 22
14	SPORY SĄDOWE22
15	ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU 31 GRUDNIA 2016 ROKU 22
16	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 22
	16.1ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA 23
	16.2CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI 24
17	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA25 17.1STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
	17.2ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA 25
18	KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY 26
19	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO26
	19.1KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE 28
	19.2WALNE ZGROMADZENIE 30
	19.3ZARZĄD 31 19.4RADA NADZORCZA 33

WPROWADZENIE

Grupa Capital Park jest jedną z czołowych i najbardziej dynamicznie rozwijających się firm inwestycyjnych na rynku nieruchomości w Polsce. Od ponad 13 lat zajmuje się realizacją i zarządzaniem projektami nieruchomościowymi, specjalizując się w skomplikowanych projektach deweloperskich i rewitalizacyjnych o ponadprzeciętnych marżach.

Od rozpoczęcia działalności przeprowadziliśmy ponad 100 transakcji inwestycyjnych i obecnie zarządzamy portfelem nieruchomości obejmującym 68 projektów o łącznej powierzchni ok. 271 tys. m² , zlokalizowanych w całej Polsce. Zarządzamy nieruchomościami własnymi oraz na zlecenie instytucji finansowych (TFI).

W 2016 r. sfinalizowaliśmy dwie duże transakcje kredytowe. Pierwsza dotyczyła refinansowania Projektu Eurocentrum Office Complex kredytem udzielonym przez Bank of China – kwota udzielonego finansowania przekroczyła 124 mln EUR. Druga transakcja dotyczyła refinansowania portfela 8 nieruchomości z portfela REIA II FIZ AN kredytem udzielonym przez Bank Hypo Noe

w kwocie prawie 21 mln EUR. Obie transakcje pozwoliły nam przede wszystkim istotnie obniżyć koszty finansowania i jednocześnie uwolnić nagromadzone nadwyżki środków pieniężnych w kwotach odpowiednio 10 i 5 mln EUR. Naszą ambicją jest dalszy rozwój portfela nieruchomości oraz stworzenie najbardziej przyjaznych najemcom budynków w Polsce. Realizujemy to m.in. poprzez unikalną koncepcję "Biuro Plus" oferując bogatą ofertę usług dodatkowych.

Spółka Capital Park S.A. ("Spółka") rozpoczęła działalność 12 listopada 2010 r. jako spółka holdingowa, konsolidując dotychczasową działalność Grupy Capital Park. Od 28 lipca 2011 r. Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK ("Grupa") i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Od 13 grudnia 2013 r. spółka Capital Park S.A. jest notowana na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych a do grona jej inwestorów dołączyły czołowe polskie fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

1 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa Capital Park jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 13 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM

1.2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Według kryterium funkcjonalnego grupa wyodrębnia cztery zaprezentowane poniżej segmenty sprawozdawcze:

• Segment Biurowy obejmuje nieruchomości o przeważającym przeznaczeniu biurowym,
• Segment Handlowy obejmuje nieruchomości z powierzchnią handlową,
• Segment Wielofunkcyjny obejmuje nieruchomości, w których połączone są funkcje biurowe i handlowe bez wyraźnej przewagi żadnej z nich,
• Segment Nieruchomości z wartością dodaną obejmuje nieruchomości mieszkaniowe oraz niesklasyfikowane do żadnego z wyżej wymienionych segmentów.

W ramach każdego segmentu Grupa nabywa nieruchomości pod budowę lub przebudowę obiektów, przygotowuje projekt, organizuje prace administracyjne oraz finansowanie, prowadzi proces budowlany i jednocześnie poszukuje najemców. Po zakończeniu budowy Grupa zarządza istniejącym budynkiem lub go sprzedaje.

Poniżej zaprezentowane zostało przyporządkowanie poszczególnych nieruchomości inwestycyjnych do segmentów operacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Kapitałowej Capital Park.

Segment Biurowy

Podmiot	Inwestycja
Capital Park Racławicka Sp. z o. o.	Warszawa, Racławicka Point
Dakota Investments Sp. z o. o.	Warszawa, Eurocentrum – budynek Alfa
Dakota Investments Sp. z o. o.	Warszawa, Eurocentrum – budynki: Beta, Gamma (Etap I)
Dakota Investments Sp. z o. o.	Warszawa, Eurocentrum – budynek Delta (Etap II)
Sagitta Investments Sp. z o. o.	Kraków, Topos

Segment biurowy to łącznie 88 tys. m 2 nowoczesnej powierzchni użytkowej.

Wartość nieruchomości segmentu biurowego wynosi 912 175 tys. PLN, co stanowi 44% wartości całego portfela nieruchomości Grupy. Segment ten wygenerował w 2016 roku 50 774 tys. PLN przychodów z wynajmu, co stanowi prawie połowę (47%) wszystkich przychodów Grupy z tego tytułu.

Więcej informacji finansowych o działalności segmentu biurowego w roku 2016 i 2015 znajduje się w Nocie 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Segment Handlowy

Podmiot	Inwestycja
Sagitta Investments Sp. z o.o.	Piłsudskiego, Olsztyn
Aspire Investments Sp. z o.o.	KEN, Warszawa
Sagitta Investments Sp. z o.o.	Szosa Lubicka, Toruń – Vis à Vis Toruń
Diamante Investments Sp. z o.o.	Street Mall Vis à Vis, Łódź
Marcel Investments Sp. z o.o.	Street Mall Vis à Vis, Radom
Nerida Investments Sp. z o.o.	Capitol, Lidzbark Warmiński,
Sander Investments Sp. z o.o.	Rubinowy Dom, Bydgoszcz
CP Retail ("SPV 1") Sp. z o. o.	Pileckiego, Warszawa
Real Estate Income Assets FIZ AN	39 nieruchomości

Segment Handlowy obejmuje wyłącznie nieruchomości "gotowe", które generują stałe przychody z najmu. Większość z tych nieruchomości jest zlokalizowanych przy głównych ulicach handlowych miast. Trzy projekty to lokalne centra handlowe pod marką "Vis a Vis".

Nieruchomości segmentu handlowego to ponad 30 tys. m 2 powierzchni użytkowej w 47 projektach.

Wartość nieruchomości segmentu handlowego wynosi 306 333 tys. PLN, co stanowi 15% wartości całego portfela nieruchomości Grupy. Segment ten wygenerował w 2016 roku 27 373 tys. PLN przychodów z wynajmu, co stanowi 25% wszystkich przychodów Grupy z tego tytułu.

Więcej informacji finansowych o działalności segmentu handlowego w roku 2016 i 2015 znajduje się w Nocie 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Segment Wielofunkcyjny

Podmiot	Inwestycja
ArtN Sp. z o. o.	Warszawa, Żelazna
Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	Gdańsk, Neptun House
Hazel Investments Sp. z o. o.	Warszawa, Royal Wilanów
Orland Investments Sp. z o. o.	Warszawa, Sobieskiego

W ramach segmentu wielofunkcyjnego Grupa wyróżnia 4 projekty, spośród których Dawna Fabryka Norblina w Warszawie (ArtN Sp. z o.o.) jest w fazie przygotowawczej, a Neptun House w Gdańsku (Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.) jest w trakcie budowy.

Pozostałe 2 projekty to: Royal Wilanów – nowoczesny budynek biurowo-usługowy zlokalizowany w Warszawie w dzielnicy Wilanów o łącznej powierzchni 36 tys. m 2 , który został oddany do użytkowania w trzecim kwartale 2015 roku; oraz Warszawa Sobieskiego – kompleks biurowo-usługowy o powierzchni 3,8 tys. m 2 zlokalizowany na Mokotowie w Warszawie.

Wartość nieruchomości segmentu wielofunkcyjnego wynosi 790 360 tys. PLN, co stanowi 38% wartości całego portfela nieruchomości Grupy. Segment ten wygenerował w 2016 roku 28 495 tys. PLN przychodów z wynajmu, co stanowi 27% wszystkich przychodów Grupy z tego tytułu.

Więcej informacji finansowych o działalności segmentu wielofunkcyjnego w roku 2016 i 2015 znajduje się w Nocie 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Segment Nieruchomości z wartością dodaną

Inwestycja
Al. Słomińskiego 10, Gdańsk
Kościuszki, Tuchola,
Pomorzanin, Bydgoszcz
Tivoli, Grudziądz
Eurocentrum – Crown, Warszawa
Unieście
Święcajty, Mazury

Segment Nieruchomości z wartością dodaną składa się z projektów mieszkaniowych, gruntów oraz pozostałych projektów niestanowiących podstawowej działalności Grupy.

W roku 2016 Grupa zbyła 6 nieruchomości zaliczanych wcześniej do tego segmentu. Jest to zgodne z polityką inwestycyjną Grupy, która zakłada koncentrację na projektach, które w przyszłości mogą przynosić znaczące przychody i zyski. Wartość nieruchomości segmentu pozostałych inwestycji wynosi 75 446 tys. PLN, co stanowi 3% wartości całego portfela nieruchomości Grupy. Segment ten wygenerował w 2016 roku 1 089 tys. PLN przychodów z wynajmu, co stanowi 1% wszystkich przychodów Grupy z tego tytułu.

Więcej informacji finansowych o działalności segmentu pozostałych inwestycji w roku 2016 i 2015 znajduje się w Nocie 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

1.3 STRUKTURA PRZYCHODÓW

Struktura osiągniętych przychodów netto z wynajmu nieruchomości (w tys. PLN) w latach 2016-2014 przedstawia poniższa tabela.

	Struktura sprzedaży	Udział 2016	2016	2015	2014
Projekty handlowe		47%	50 774	37 826	25 117
Projekty biurowe		25%	27 373	26 819	22 286
	Projekty wielofunkcyjne	27%	28 495	7 229	3 134
	Projekty pozostałe	1%	1 089	499	165
Razem		100%	107 732	72 373	50 702

1.4 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel Grupy obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię około 271 tys. m² , z czego powierzchnia nieruchomości ukończonych wynosi 169 tys. m² , w budowie około 7 tys. m² a planowanych – 93 tys. m² .

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

• 58 ukończonych projektów, które zapewniają bieżące przychody z wynajmu (w tym 39 nieruchomości znajdujących się w Real Estate Income Assets FIZ AN oraz 8 w Real Estate Income Assets II FIZ AN ),
• 2 projekty w budowie oraz
• 8 projektów w przygotowaniu, będących na różnym etapie realizacji.

Trzy kluczowe inwestycje Grupy stanowią 77% obecnej wartości portfela nieruchomości, tj.:

• Eurocentrum Office Complex 85 tys. m 2 powierzchni biurowej i handlowej położonej w Al. Jerozolimskich w Warszawie,
• Royal Wilanów 36 tys. m 2 powierzchni biurowej i handlowej w obiekcie położonym przy wjeździe do Miasteczka Wilanów,
• ArtN 65 tys. m 2 powierzchni w unikalnym obiekcie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, na terenie Dawnej Fabryki Norblina, łączącym funkcje biurowe, usługowe i handlowe.

PONAD 89 MLN PLN ZAINWESTOWANYCH W 2016 R.

W 2016 r. prowadziliśmy budowę czterech obiektów oraz przygotowywaliśmy do realizacji kilka kolejnych inwestycji (w tym ArtN).

• 41,3 mln PLN przeznaczyliśmy na ukończenie budowy oraz prace aranżacyjne w Etapie II Eurocentrum, (budynek Delta), który oddaliśmy do użytkowania w lutym 2016 r.,
• 19,7 mln PLN przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w Royal Wilanów, który oddaliśmy do użytkowania w sierpniu 2015 r.,
• 10,9 mln PLN przeznaczyliśmy na budowę Neptun House – obiektu hotelowo-usługowe przy ulicy Długiej w Gdańsku, który planujemy oddać do użytkowania w I kwartale 2018 r.,

• 7,8 mln PLN przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w I Etapie Eurocentrum, (budynek Beta Gamma), który oddaliśmy do użytkowania w czerwcu 2014 r.,

• 4,9 mln PLN nakładów inwestycyjnych ponieśliśmy w związku z przygotowaniem inwestycji wielofunkcyjnej ArtN,

• 4,9 mln PLN przeznaczyliśmy głównie na prace aranżacyjne w pozostałych projektach.

KRYSTALIZACJA WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI

W 2016 r. oddaliśmy do użytkowania duży projekt Eurocentrum Office Complex Budynek Delta o powierzchni 27,2 tys. m 2 , kameralny projekt biurowy Topos w Krakowie o powierzchni 0,6 tys. m 2 a także zakończyliśmy przebudowę Galerii Zaspa w Gdańsku o łącznej powierzchni 8,7 tys. m 2 .

Dzięki temu udział gotowych projektów według ich wartości wzrósł z 69% na koniec 2015 r. do 81% na koniec 2016 r., tj. odpowiednio z 1 341 mln PLN do 1 682 mln PLN. Oznacza to, że przekształcamy portfel z pierwotnie dużym udziałem gruntów w portfel ukończonych nieruchomości, które generują stabilne przepływy środków pieniężnych.

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, ZE WSKAZANIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

1.5 RYNKI ZBYTU

W ciągu roku obrotowego 2016 r. Grupa, prowadziła działalność i osiągała przychody z nią związane na terenie Polski. Działalność Grupy koncentruje się przede

1.6 NAJWIĘKSI KONTRAHENCI

Pod względem zakupu usług w 2016 r. największym kontrahentem Grupy był Erbud S.A., generalny wykonawca dwóch projektów deweloperskich Grupy, tj. Eurocentrum Office Complex II Etap (budynek Delta) wszystkim na rynku warszawskim, gdzie zlokalizowane są inwestycje stanowiące ponad 84% bieżącej wartości portfela Grupy.

jak również Neptun House w Gdańsku. Kontrahent ten jest niepowiązany kapitałowo z Grupą.

Dostawca	Wartość obrotów [tys. PLN]	Udział w dostawach usług [%]
ERBUD S.A.	46 396	20%

Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców. Klientami Grupy są najemcy powierzchni komercyjnych (biurowych i handlowych). Branżą o najwyższym udziale procentowym w wynajmie powierzchni jest sektor banków i instytucji finansowych oraz pozostałych usług.

Portfel najemców jest bardzo zdywersyfikowany, tym samym udział w całości przychodów pojedynczego najemcy jest niewielki a wielkość wygenerowanych przez niego obrotów nie przekracza 10%.

2 STRATEGIA I WYKONANIE

Celem Grupy Capital Park jest maksymalizacja wartości portfela nieruchomości poprzez wymienione poniżej działania.

Ukończenie z sukcesem realizowanych obiektów

Budowa, komercjalizacja i oddanie do użytkowania projektów aktualnie realizowanych:

• Hotel Hampton By Hilton Old Town Gdańsk – Neptun House,

• ETC Swarzędz,

lub przygotowywanych do realizacji, w tym przede wszystkim:

• ArtN,
• Crown,
• "Vis à Vis" Warszawa.

Kluczowe osiągnięcia w 2016 roku:

• Ukończenie Eurocentrum Office Complex Budynek Delta o powierzchni 27,2 tys. m 2 w lutym 2016 r.,
• Ukończenie kameralnego projektu biurowego Topos w centrum Krakowa o powierzchni 0,6 tys. m2 w lutym 2016 r.,
• Otwarcie po remoncie Galerii Zaspa w Gdańsku o powierzchni 8,7 tys. m2 w kwietniu 2016 r.,
• Zakończenie I etapu przebudowy CH Swarzędz o powierzchni 20,7 tys. m2,
• Zrefinansowanie Eurocentrum Office Complex kredytem inwestycyjnym w Bank of China o łącznej wartości finansowania w wysokości ponad 124 mln EUR.

Aktywne zarządzanie portfelem nieruchomości generujących dochód a tym samym wzrost wartości

• Określenie najlepszego wykorzystania nieruchomości i zapewnienie optymalnej struktury najemców,
• Zmiana funkcji, rozbudowa, rewitalizacja budynków i technologii lub zmiana aranżacji powierzchni najmu,

Utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, stworzenie przyjaznej, funkcjonalnej przestrzeni dla najemców ("Biuro Plus").

Kluczowe osiągnięcia w 2016 roku :

• Stworzenie w grudniu 2016 r. portfela REIA II FIZ AN , zawierającego nieruchomości biurowohandlowe oraz sprzedaż Certyfikatów Inwestycyjnych na rynku wtórnym w I kwartale 2017 r.,
• Wzrost przychodów z wynajmu podstawowego o 50% z 72 mln PLN do 108 mln PLN,
• Wzrost powierzchni wynajętej w funkcjonujących nieruchomościach w 2016r. (m.in. wynajęcie około 10 tys. m 2 Eurocentrum oraz ponad 5 tys. m ² w Royal Wilanów),
• Rozwijanie unikalnej koncepcji "Biuro Plus",
• Satysfakcja najemców potwierdzona przeprowadzonymi badaniami.

Identyfikacja nowych projektów inwestycyjnych

• Tworzenie funduszy inwestycyjnych w oparciu o tworzone portfele nieruchomości, zarządzanie nimi i pozostawanie mniejszościowym udziałowcem (podobnie jak w przypadku funduszu REIA FIZ AN oraz REIA II FIZ AN),
• Rozwój programu Vis à Vis, polegającego na nabywaniu lub budowie pawilonów handlowych typu convenience centers,
• Nabywanie najlepszych obiektów biurowych położonych w centralnych lokalizacjach w Warszawie a także w korzystnych lokalizacjach wybranych miastach w całej Polsce,
• Tworzenie aliansów strategicznych z partnerami operacyjnymi.

Kluczowe osiągnięcia w 2016 roku:

Przebudowa najstarszego centrum handlowego w Wielkopolsce – ETC Swarzędz zakupionego w ramach wspólnego przedsięwzięcia (joint venture), z Grupą Akron z planowanym terminem oddania na trzeci kwartał 2017r.

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ GRUPY CAPITAL PARK

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Poniższa tabela przedstawia roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Capital Park na dzień 31 grudnia 2016 r. Dane porównawcze prezentowane są na dzień 31 grudnia 2015 r.

		% sumy		% sumy
AKTYWA	31.12.2016	bilansowej	31.12.2015	bilansowej
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	2 084 314	89,1%	1 934 579	89,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 591	0,7%	14 111	0,7%
Inwestycje w jednostki współkontrolowane	44 697	1,9%	30 709	1,4%
Pozostałe aktywa finansowe	4 187	0,2%	0	0%
Pozostałe aktywa trwałe	2 243	0,1%	2 403	0,1%
	2 151 032	92,0%	1 981 802	92,1%
Aktywa obrotowe
Zapasy	0	0%	12 937	0,6%
Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe	13 239	0,6%	17 529	0,8%
Należności handlowe	10 359	0,4%	9 523	0,4%
Pozostałe aktywa finansowe	6 269	0,3%	17 123	0,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	156 550	6,7%	113 607	5,3%
	186 418	8,0%	170 719	7,9%
AKTYWA RAZEM	2 338 688	100%	2 152 521	100%

PASYWA RAZEM	2 337 450	100%	2 152 521	100%
	212 610	9,1%	100 956	4,7%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	16 554	0,7%	26 962	1,3%
Zobowiązania handlowe	11 445	0,5%	14 033	0,7%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	113 039	4,8%	9 286	0,4%
Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe	71 572	3,1%	50 674	2,4%
Zobowiązania krótkoterminowe
	1 063 878	45,5%	1 019 360	47,3%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 425	0,2%	6 384	0,3%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	46	0,0%	7 384	0,3%
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji	55 374	2,4%	142 828	6,6%
Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe	1 003 032	42,9%	862 764	40,1%
Zobowiązania długoterminowe
	1 060 963	45,4%	1 032 204	48,0%
Udziały niekontrolujące	71 745	3,1%	72 583	3,4%
Wynik finansowy bieżącego okresu	29 939	1,3%	43 952	2,0%
Niepodzielony wynik finansowy	(17 062)	(0,7%)	(61 014)	(2,8%)
Różnice kursowe z przeliczenia	(5 418)	(0,2%)	(2 134)	(0,1%)
Kapitał rezerwowy z tytułu niezarejestrowanego kapitału zakładowego i zapasowego	170	0,0%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	17 066	0,7%	15 149	0,7%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	858 320	36,7%	858 320	39,9%
Kapitał zakładowy	106 202	4,5%	105 348	4,9%
Kapitały własne
PASYWA	31.12.2016	bilansowej	31.12.2015	bilansowej
		% sumy		% sumy

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz porównanie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r. z rokiem zakończonym 31 grudnia 2015 r.

Nieruchomości inwestycyjne

90% aktywów Grupy stanowią nieruchomości inwestycyjne, z których większość stanowią projekty przynoszące stabilne przychody z wynajmu. Nieruchomości inwestycyjne to nieruchomości komercyjne.

W ciągu 2016 roku wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku o 150 mln PLN, co stanowi wzrost o ponad 8%. Wynika to głównie z:

• poniesionych nakładów inwestycyjnych w wysokości 89 mln PLN na projekty, które zostały oddane do użytkowania w 2016 r.:

• zmiany kursu walutowego EUR/PLN,

• nieznacznej kompresji stóp kapitalizacji,
• rosnącego wskaźnika powierzchni wynajętej

w największych projektach – Eurocentrum i Royal Wilanów,

• skonsumowania okresów rent free w umowach najmu zawartych w poprzednich latach,

• oddania do użytkowania dwóch nowych projektów

• Galeria Topos w Krakowie

• Eurocentrum II Etap Delta w Warszawie

Więcej szczegółów na temat nieruchomości inwestycyjnych znajduje się w Nocie 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowią przyszłe korzyści podatkowe z tytułu ujemnych różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością księgową.

Nieznaczny wzrost wartości aktywów na podatek odroczony wynika głównie z zawiązania tego aktywa dotyczącego strat podatkowych poniesionych w 2016 r.

Inwestycje w jednostki współkontrolowane

Grupa prezentuje w tej pozycji inwestycje w jednostki współkontrolowane w ramach umów joint venture, które wyceniane są metodą praw własności.

Wzrost wartości inwestycji w jednostki współkontrolowane wynika głównie z nabycia udziałów w SO SPV 50 Sp. z o.o. i z udzielonych tym jednostkom w 2016 roku pożyczek. Grupa ujmuje tę część zysków albo strat poniesionych przez jednostki współkontrolowane, która zgodnie z zawartymi umowami JV przysługuje Grupie z tytułu jej zaangażowania.

Więcej informacji na temat Aktywów Finansowych znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Należności i pozostałe aktywa obrotowe

Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe obejmują głównie należności publiczno-prawne, przede wszystkim z tytułu podatku od towarów i usług, które spółki z Grupy odzyskują na bieżąco w toku prowadzonej działalności inwestycyjnej oraz zaliczki zapłacone na poczet ceny nabycia nieruchomości inwestycyjnych. Spadek wartości tych należności w stosunku do stanu na koniec 2015 r. wynika głównie ze zmniejszenia kwoty VAT od odliczenia lub zwrotu co wynika z malejącego poziomu zakupów środków trwałych.

Należności handlowe

Należności handlowe obejmują należności z tytułu czynszów i innych opłat wynikających z zawartych umów najmu. Wzrost tych należności w stosunku do stanu na koniec 2015 wynika w większego wolumenu najemców.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Szczegółowe informacje na temat zmian w poziomie środków pieniężnych i ich przyczyn zawarte zostały w punkcie 3.3 poniżej.

Kredyty bankowe i pozostałe zobowiązania finansowe

Pozycja ta obejmuje przede wszystkim kredyty bankowe, wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu oraz instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Skonsolidowany poziom zadłużenia finansowego wzrósł o ponad 178 mln PLN do 1 243 mln PLN. Było to spowodowane m.in. refinansowaniem kompleksu Eurocentrum w Bank of China oraz refinansowaniem portfela nieruchomości REIA II FIZ w HypoNoe Bank oraz emisją dwóch serii obligacji H oraz I w łącznej kwocie 15 mln PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe wynoszą 213 mln PLN, z czego 113 mln PLN to obligacje z terminem zapadalności przypadającym na 2016 r.

Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów były na bieżąco obsługiwane. Grupa wywiązała się z obowiązku utrzymania wybranych wskaźników finansowych.

Zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji

W tej pozycji Grupa prezentuje obligacje serii B – I, które emitowane są przez spółkę dominującą Capital Park S.A. Łączne zobowiązania z tego tytułu wzrosły w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2015 r. o ponad 16 mln PLN, głównie z tytułu emisji nowych obligacji.

Więcej Informacji na temat Zobowiązań z tytułu Wyemitowanych Obligacji znajduje się w Nocie 13 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Pozostałe zobowiązania i rezerwy

Na pozostałe zobowiązania i rezerwy składają się w głównej mierze kaucje od najemców, kaucje gwarancyjne od generalnych wykonawców oraz zobowiązania publiczno-prawne.

Spadek wartości rezerw z tytułu niezafakturowanych usług wynika z faktu, że na dzień 31 grudnia 2015 roku obejmowały one wartość niezafakturowanych usług dotyczących ówcześnie prowadzonych projektów budowlanych: Eurocentrum – Etap II (głównie prace fitout) oraz Royal Wilanów (fit-out). Na dzień 31 grudnia 2016 roku pozycja ta obejmuje jedynie niezafakturowane usługi dotyczące bieżącej działalności operacyjnej.

Kapitały własne – wartość aktywów netto

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa odnotowała wzrost wartości aktywów netto (NAV) należnej akcjonariuszom Spółki o ponad 30 mln PLN, co stanowi wzrost o ponad 3% do poziomu 990 456 tys. PLN. Wzrost ten wynika przede wszystkim z zysku osiągniętego przez Grupę z działalności w 2016 roku.

Więcej szczegółów na ten temat znajduje się w Sprawozdaniu ze Zmian w Skonsolidowanym Kapitale Własnym.

3.2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe z rocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016r. Dane porównawcze prezentowane są za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

	2016	Zmiana w %	2015
Przychody z wynajmu podstawowego	107 732	48,9%	72 373
Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami	(26 321)	57,3%	(16 736)
Zysk operacyjny netto	81 411	46,3%	55 637
Przychody z tytułu usług zarządzania	1 897	109,3%	907
Strata (zysk) ze sprzedaży nieruchomości	(2 949)	44,4%	(2 043)
Koszty funkcjonowania spółek celowych	(5 561)	4,7%	(5 310)
Koszty ogólnego zarządu	(10 594)	27,5%	(8 312)
Koszty remontów i napraw nieruchomości	(467)	(31,8%)	(683)
Wycena programu motywacyjnego	(3 022)	(17,3%)	(3 656)
Zyski (straty) z aktualizacji wyceny nieruchomości	68 889	17,3%	58 754
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych	(3 881)	100%	0
Udział w stracie jednostek wycenianych metodą praw własności	(1 309)	(114,4%)	9 086
Zysk (Strata) z działalności operacyjnej	124 414	19,2%	104 381
Przychody z tytułu odsetek	2 654	0,2%	2 648
Koszty odsetek	(51 716)	35,2%	(38 263)
Zysk (Strata) z wyceny zobowiązań finansowych	(42 045)	234,5%	(12 560)
Zysk (Strata) przed opodatkowaniem	34 545	(38,5%)	56 206
Podatek dochodowy	1 904	13 987,2%	14
Zysk (Strata) netto	35 211	(37,4%)	56 220
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	(3 284)	29,7%	(2 531)
Suma dochodów całkowitych	31 927	(40,5%)	53 689
Zysk (Strata) netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	29 939	(31,9%)	43 952
Zysk (Strata) netto przypadający na udziałowców nie sprawujących kontroli	5 272	(57,0%)	12 268

Wyjaśnienie kluczowych pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz porównanie wyników finansowych za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r. z tym samym okresem 2015 r.

Przychody z wynajmu podstawowego

Przychody Grupy z wynajmu podstawowego wzrosły o 50% do kwoty 108 mln PLN, co wynikało przede wszystkim z uwzględnienia efektu pierwszych pełnych 12 miesięcy czynszu w Royal Wilanów. Ponadto, Grupa odnotowała efekt nowego strumienia przychodów w związku z oddaniem do użytkowania w lutym 2015 r. II Etapu Eurocentrum.

Pozycja ta obejmuje przychody z wynajmu nieruchomości biurowych i handlowych oraz przychody z opłat eksploatacyjnych, które obejmują opłaty na pokrycie kosztów związanych z użytkowaniem nieruchomości.

Wzrost przychodów wynika również ze wzrostu wskaźnika powierzchni wynajętej w istniejących wcześniej projektach.

Grupa prezentuje przychody z najmu z uwzględnieniem uśrednionego czynszu w okresie zawartych umów najmu, co oznacza, że zmiany stawek czynszu w okresie najmu (wakacje czynszowe) są ujmowane memoriałowo.

Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami

Koszty bezpośrednio związane z nieruchomościami to koszty funkcjonowania nieruchomości takie jak: koszty energii elektrycznej, ogrzewania i zużycia innych mediów; koszty obsługi tych nieruchomości, ubezpieczenia i podatków.

Na wzrost kosztów operacyjnych bezpośrednio związanych z nieruchomościami z 17 mln PLN do 26 mln PLN wpływ miała przede wszystkim większa liczba funkcjonujących obiektów w 2016 r., w związku z czym koszty nieruchomości rosły proporcjonalnie do przychodów pozwalając na utrzymanie rentowności na podobnym poziomie tj. 76%.

Koszty funkcjonowania spółek celowych

Koszty te obejmują przede wszystkim koszty związane z funkcjonowaniem spółek jako podmiotów gospodarczych, takie jak: koszty administracyjne, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe, które to koszty nie dotyczą usług w związku z umowami najmu.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty wynagrodzeń, koszty konsultantów oraz koszty funkcjonowania jednostki dominującej Capital Park S.A. oraz jej podmiotu zależnego CP Management Sp. z o.o. jako podmiotów gospodarczych, koszty prawne, bankowe, opłaty sądowe a także koszty przygotowania i badania sprawozdania finansowego.

Wzrost wartości tych kosztów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów usług konsultantów zaangażowanych przez CP Management oraz spadku współczynnika kapitalizowania tych kosztów, co wynika pośrednio z zakończenia procesów budowy w 2016 r.

Zyski (straty) z aktualizacji wyceny nieruchomości

Pozycja ta obejmuje zyski i straty z aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych, które odzwierciedlają zmiany wartości godziwych tych nieruchomości w danym okresie pomniejszone o poniesione nakłady inwestycyjne.

Zysk z aktualizacji wartości nieruchomości odzwierciedlający wzrost wartości rynkowej nieruchomości, wynika przede wszystkim z następujących czynników:

• zmiany kursy walutowego EUR/PLN,

• nieznacznej kompresji stóp kapitalizacji,

• rosnącego wskaźnika powierzchni wynajętej w największych projektach – Eurocentrum i Royal Wilanów,

• skonsumowania okresów rent free w umowach najmu zawartych w poprzednich latach,

Koszty odsetek

Koszty odsetek obejmują koszty z tytułu odsetek od kredytów oraz obligacji.

Wzrost wartości tych odsetek w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wynika ze zwiększenia zadłużenia z tytułu kredytów. Ponadto w roku 2016 znacząco większa część odsetek to odsetki ujmowane w rachunku wyników. W związku z oddaniem do użytkowania w roku 2016, odsetki od finansowania tych projektów nie mogą być już ujmowane jako nakłady inwestycyjne (capex).

Pozostałe przychody i koszty finansowe

Nadwyżka ujemnych różnic kursowych wynika z wyceny bilansowej kredytów oraz ze zrealizowanych różnic kursowych w związku z wcześniejszą spłatą kilku kredytów oraz zobowiązań leasingowych walutowych.

Wyceny instrumentów pochodnych obejmują wyceny kontraktów terminowych typu Forward oraz instrumentów zabezpieczających IRS i CAP, które zabezpieczają przyszłe przepływy związane z planowanymi spłatami kredytów oraz ich przewalutowaniem.

3.3 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poniższa tabela przedstawia wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Capital Park za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

	2016	Zmiana %	Zmiana	2015
Środki pieniężne na początek okresu	113 607			169 586
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	75 880	142,7%	44 613	31 268
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(103 623)	(64,5%)	188 544	(292 167)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	70 686	(65,5%)	(134 234)	204 920
Środki pieniężne na koniec okresu	156 550			113 607

Jedną ze znaczących pozycji Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych są wydatki na nabycie Inwestycji w nieruchomości. W roku 2016 przeznaczono na ten cel ponad 111 mln PLN. Wydatki te były związane z procesem wykończenia największych projektów Grupy zlokalizowanych w Warszawie tj. Royal Wilanów oraz Eurocentrum.

W działalności finansowej dominują spłaty kredytów i leasingów oraz wpływy z tytułu nowych kredytów w związku z refinansowaniem kilku projektów Grupy. Szczegóły zostały opisane w analizie sytuacji finansowej powyżej.

Warto zaznaczyć znaczący wzrost wpływów z tytułu działalności operacyjnej Grupy, z 31 mln PLN w roku 2015 do prawie 76 mln PLN w roku 2016, co stanowi wzrost o ponad 143% rok do roku. Wpływy te pozwoliły bez zakłóceń obsługiwać zadłużenie Grupy. Łączne wydatki z tego tytułu obejmujące zarówno spłaty kredytów, rat leasingowych jak i odsetek wyniosły w 2016 roku ponad 72 mln PLN.

3.4 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognoz na 2016 r.

4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki finansowe Grupy:

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik bieżący	0,9	1,7
Wskaźnik natychmiastowy	0,7	1,1

Wskaźnik bieżący (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) – Spadek wskaźnika w porównaniu do roku poprzedniego wynika ze zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych o kwotę obligacji przypadającą do spłaty na 2017 rok, co z kolei spowodowane jest zmianą struktury zadłużenia z długoterminowego na krótkoterminowe.

Wskaźnik natychmiastowy (środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe) – Spadek wskaźnika wynika z tych samych czynników jak w przypadku wskaźnika bieżącego.

Grupa na bieżąco monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością finansowania działalności inwestycyjnej a terminową spłatą zadłużenia poprzez pozyskiwanie różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, umowy leasingu. Do bieżącej obsługi zobowiązań Grupa wykorzystuje także środki pieniężne dostępne ze sprzedaży ustabilizowanych aktywów, przychodów z czynszów z tytułu najmu oraz refinansowania dotychczasowych zobowiązań kredytami inwestycyjnymi.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY	31.12.2016	31.12.2015
Zadłużenie netto/aktywa	46%	44%
Zadłużenie netto/kapitały własne	1,10	0,99

Zadłużenie netto do aktywów - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa razem) – Wzrost wskaźnika wynika ze wzrostu zadłużenia z tytułu finansowania bankowego projektów budowlanych prowadzonych w 2016 r.

Zadłużenie netto do kapitałów własnych - (zadłużenie netto, tj. oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne/aktywa własne) – Wzrost wskaźnika spowodowane jest wzrostem zadłużenia w stosunku do kapitałów Grupy.

Grupa planuje spłacić obligacje w wysokości 113 mln PLN zapadające w 2017 roku ze środków pozostających do dyspozycji na rachunkach bankowych oraz ze środków ze sprzedaży certyfikatów FIN AN II i emisji nowych obligacji.

5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy.

6 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

ArtN

W 2017 r. wybrany zostanie generalny wykonawca robót budowlanych inwestycji ArtN. Dodatkowo, przewiduje się, że w roku 2017 zostanie pozyskane finansowanie niezbędne do realizacji tego projektu oraz ruszy budowa inwestycji. Proces inwestycyjny obejmie negocjacje z firmami budowlanymi a następnie opracowanie projektu wykonawczego obiektu.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania

7 ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

W 2016 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne.

7.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W 2016 ROKU

Eurocentrum Office Complex – etap II (budynek Delta) – inwestycja biurowa zlokalizowana w Warszawie w Al. Jerozolimskich 124/136, której inwestorem jest Dakota Investments Sp. z o.o., podmiot zależny od Spółki. Drugi etap inwestycji to 15-kondygnacyjny budynek, który ma ponad 27 tys. m² powierzchni najmu. Pierwsze prace budowlane ruszyły we wrześniu 2014 roku, a w lutym 2016 roku inwestycja została oddana do użytkowania. Generalnym wykonawcą inwestycji była firma Erbud S.A.

Topos w Krakowie – kameralny budynek biurowy o powierzchni 0,6 tys. m ² w centrum miasta. W lutym 2016 uzyskano pozwolenie na użytkowanie dla tego obiektu.

7.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 31 grudnia 2016 r. następujące projekty Grupy znajdowały się w fazie realizacji:

Neptun House - to unikalny projekt w centrum Gdańska, o powierzchni 7 tys. m 2 zaadaptowany przez hotel na piętrach oraz obiekty handlowe na parterze.

Projekt zakłada zachowanie ogólnodostępnego kina studyjnego prowadzonego przy współpracy z Pomorską Fundacją Filmową. Zgodnie z planem projekt będzie ukończony w pierwszym kwartale 2018r.

7.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH GRUPY, W TYM UMOWY WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘĆ

Podpisanie umowy JV

Nabycie udziałów SO SPV 50 Sp. z o.o.

W dniu 3 lutego 2016r. spółka CP Retail B.V. z siedzibą w Holandii, podmiot zależny od Capital Park S.A. podpisała umowę joint-venture z Galaxy Real Estate Sp. z o.o. podmiotem z grupy Akron. Przedmiotem umowy było nabycie udziałów w spółce SO SPV 50 sp. z o.o., która jest właścicielem nieruchomości położonej w Swarzędzu, gdzie zlokalizowane jest centrum handlowe ETC Swarzędz. Strony umowy postanowiły wspólnie przeprowadzić przebudowę, rekomercjalizację a następnie wspólnie zarządzać wymienionym obiektem handlowym.

W dniu 7 lipca 2016 r. w wykonaniu podpisanej wcześniej umowy JV z Akron, CP Retail BV, podmiot zależny od Capital Park S.A. przystąpił do spółki SO SPV 50 Sp. z o.o. poprzez nabycie nowoutworzonych udziałów. Na dzień bilansowy CP Retail BV posiada 60% udziałów w spółce SO SPV 50 Sp. z o.o.

Utworzenie REIA II FIZ AN

Uchwałą z dnia 30 listopada 2016 r. Capital Park S.A. podniósł o 41 617 tys. PLN kapitał zakładowy w swojej spółce zależnej CP Retail B.V z siedzibą w Holandii. Nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci udziałów w spółkach: Nerida Investments Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o., Sagitta Investments Sp. z o.o., oraz Capital Park Racławicka Sp. z o.o.

Następnie w dniu 14 grudnia 2016r. CP Retail B.V objęła 100% certyfikatów nowoutworzonego funduszu REIA II FIZ AN w zamian za aport w postaci udziałów w spółkach:

Nerida Investments Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o., Sagitta Investments Sp. z o.o., CP Retail ("SPV1") Sp. z o.o., Capital Park Racławicka Sp. z o.o.

8 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W 2016 ROKU

8.1 UMOWY ZAWARTE Z AKCJONARIUSZAMI

Grupa Kapitałowa Capital Park nie posiada żadnych informacji na temat znaczących dla jej działalności umów zawartych w 2016 r. pomiędzy akcjonariuszami.

8.2 UMOWY UBEZPIECZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia [tys. PLN]
Majątkowe	CP Management Sp. z o. o.	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA	1 554 727
Utraty zysku	CP Management Sp. z o. o.	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA	153 836
Odpowiedzialności cywilnej	CP Management Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	30 000
Techniczne - sprzęt elektroniczny oraz oprogramowanie	CP Management Sp. z o. o.	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń SA	2 050
Odpowiedzialności cywilnej zawodowej - prowadzenie ksiag rachunkowych	CP Management Sp. z o. o.	Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA	2 000
Odpowiedzialności cywilnej - teren kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	2 000
Majątkowe - ścianka wspinaczkowa na terenie kompleksu parkowo - rekreacyjnego wokół Royal Wilanów	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	50
Odpowiedzialności cywilnej - Royal Snow Park	Hazel Investments Sp. z o. o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA	2 000
Prospekt emisyjny z dn. 14.11.2013 r.	Capital Park SA	AIG Europe Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	50 000
D&O	Capital Park SA	AIG Europe Limited Sp. z o.o. Oddział w Polsce	100 000
Razem			1 896 663

8.3 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

Umowa kredytu Bank of China

W dniu 22 września 2016 r. Dakota Investments Sp. z o.o. podpisała umowę kredytową z Bank of China (Luxembourg) SA Oddział w Polsce w kwocie 124 429,5 tys. EUR w celu refinansowania kredytu udzielonego spółce przez Bank Polska Kasa Opieki SA, udzielonego na refinansowanie ceny zakupu nieruchomości (projekt Alfa) oraz finansowania budowy Eurocentrum Faza 1 i 2 (projekt Beta Gamma i Delta). Refinansowanie kredytu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki SA nastąpiło w dniu 3 października 2016 r.

Umowa kredytowa z Bankiem Ochrony Środowiska

W dniu 16 marca 2015 roku spółka Capital Park Gdańsk Sp. z o.o. podpisała z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego (budowlanego) na kwotę 49 650 tys. PLN oraz umowę kredytu odnawialnego (na VAT) na kwotę 1 430 tys. PLN z przeznaczeniem na realizację inwestycji Neptun House w Gdańsku. Zgodnie z umową, kredyt nieodnawialny ma zostać spłacony do 30 listopada 2031 r. natomiast kredyt odnawialny do 31 marca 2017 r. Oprocentowanie kredytów zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M plus marża Banku.

W dniu 5 września 2016 r. został podpisany aneks nr 1 do umowy kredytu nieodnawialnego, zgodnie z którym okres dostępności kredytu został wydłużony do 31 marca 2018 r., a ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 31 marca 2033 r.

W dniu 5 września 2016 r. został także podpisany aneks nr 1 do kredytu odnawialnego, zgodnie z którym zwiększona została kwota kredytu do 3 000 tys. PLN, okres dostępności kredytu wydłużono do 31 marca 2018 r., a ostateczny termin spłaty do dnia 30 czerwca 2018 r.

W dniu 30 września 2016 r. została uruchomiona pierwsza transza kredytu nieodnawialnego i odnawialnego.

Umowa kredytowa z Hypo Noe Gruppe Bank AG

W dniu 19 grudnia 2016 r. jednostki zależne od Spółki, tj. Capital Park Racławicka Sp. z o.o., CP Retail SPV1 Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Nerida Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o. oraz Sagitta Investments Sp. z o.o. zawarły z HYPO NOE Gruppe Bank AG z siedzibą w Austrii umowę kredytową, na podstawie, której Bank udzielił kredytu inwestycyjnego do maksymalnej kwoty 20 838 tys. EUR w celu refinansowania dotychczasowych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i leasingowych (spółki Capital Park Racławicka Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o., Nerida Investments Sp. z o.o.) oraz refinansowania zakupu nieruchomości (CP Retail SPV1 Sp. z o.o., Sagitta Investments Sp. z o.o.). Zrefinansowane kredyty i leasingi zostały opisane poniżej. Oprocentowanie kredytu udzielonego przez HYPO NOE Gruppe Bank AG zostało ustalone w oparciu o wskaźnik EURIBOR 6M plus marża Banku. Okres trwania umowy wynosi 5 lat. Strony zawarły także umowę zabezpieczająca stopę procentową na okres 5 lat. Na dzień 31 grudnia 2016 r. saldo zadłużenia wyniosło 20 838 tys. EUR.

Poniżej wymienione kredyty zostały zrefinansowane z kredytu udzielonego przez HYPO NOE Gruppe Bank AG:

• 1. Capital Park Racławicka Sp. z o.o. kredyt udzielony przez BGŻ BNP Paribas SA, zawarty w dniu 28 czerwca 2013 r. Kredyt został spłacony w dniu 17 listopada 2016 r.
• 1. Marcel Investments Sp. z o.o. leasing udzielony przez mLeasing Sp. zo.o., zawarty w dniu 1 czerwca 2011 r. Leasing został spłacony w dniu 30 listopada 2016 r.
• 1. Nerida Investments Sp. z o.o. leasing udzielony przez Raiffeisen-Leasing Polska SA, zawarty w dniu 26 lipca 2013 r. Leasing spłacony w dniu 31 października 2016 r.
• 1. Orland Investments Sp. z o.o. leasing udzielony przez BGŻ BNP Paribas SA, zawarty w dniu 31 sierpnia 2010 r. Leasing został spłacony w dniu 2 grudnia 2016 r.

8.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W roku 2016 nie zanotowano znaczących czynników o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

8.5 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Działalność Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości i cykliczności.

9 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Nie dotyczy.

10 INFORMACJA O WYEMITOWANYCH W 2016 ROKU DŁUŻNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH

Obligacje serii H notowane na rynku Catalyst

Dnia 22 kwietnia 2016 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 92 000 sztuk trzyletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100 PLN każda, o łącznej wartości 9 200 tys. PLN z terminem wykupu przypadającym 15 kwietnia 2019 r. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę 4,8% i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji było pozyskanie finansowania projektu Neptun House w Gdańsku oraz Centrum handlowego ETC w Swarzędzu.

17 sierpnia 2016r. Zarząd Krajowego Depozytu dokonał asymilacji 92 000 sztuk obligacji na okaziciela serii H z 58 000 obligacji na okaziciela serii I wyemitowanymi 3 czerwca 2016 r.

Obligacje serii I notowane na rynku Catalyst

Dnia 3 czerwca 2016 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 58 000 sztuk trzyletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 100 PLN każda, o łącznej wartości 58 000 tys. PLN z terminem wykupu przypadającym 15 kwietnia 2019 r. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę 4,8 % i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji było pozyskanie finansowania na bieżącą działalność Grupy.

17 sierpnia 2016 r. Zarząd Krajowego Depozytu dokonał asymilacji 92 000 sztuk obligacji na okaziciela serii H z 58 000 obligacji na okaziciela serii I.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji w Nocie 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11 INFORMACJA O UDZIELONYCH W 2016 ROKU POŻYCZKACH

W 2016 r. Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w Sprawozdaniu z sytuacji Finansowej oraz w Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć (Patron Wilanów, Galeria Zaspa i ETC Swarzędz), zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

12 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Wartości otrzymanych kaucji przez Grupę, obowiązujących na dzień 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r.

	31.12.2016	31.12.2015
Kaucje od najemców	9 161	6 635
Kaucje gwarancyjne od generalnych wykonawców	2 460	1 267

W poniższej tabeli przedstawione zostały istotne gwarancje bankowe otrzymane przez Grupę i obowiązujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Gwarant	Wartość w tys. PLN		Tytuł		Termin ważności
Alior Bank S.A.	gwarancja należytego wykonania przez Erbud S.A. zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych wynikających z umowy 4 985 o generalne wykonawstwo inwestycji Royal Wilanów z dn. 18 czerwca 2013 r. wystawiona		dla spółki Hazel Investments Sp. z o.o.
poręczyciel	korzystający	kwota poręczenia	kwota poręczenia w tys. PLN	Rodzaj zabezpieczenia	zapadalność
CP S.A.	Diamante Investments Sp. z o.o.	28 886 PLN	28 886 PLN	poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego i kredytu vat	Spółka spełniła umowne warunki zwolnienia poręczenia. W grudniu 2016 r. Bank wyraził zgodę na zwolnienie zabezpieczenia kredytu w postaci poręczenia CP SA. Stosowny aneks do umowy kredytowej został podpisany w dniu 17 stycznia 2017 r.
CP S.A.	Hazel Investments Sp. z o.o.			wsparcie gdy w ciągu 2 lat po zakończeniu budowy DSCR < 1,05	Poręczenie obowiązuje 2 lata po zakończeniu projektu i co najmniej 6 miesięcy od dnia osiągnięcia wskaźnika DSCR na poziomie minimum 1,05

Capital Park S.A. zobowiązała się wobec banków finansujących do wsparcia spółek celowych w przypadku przekroczenia budżetów projektów inwestycyjnych: Eurocentrum Etap I i II oraz Royal Wilanów do łącznej kwoty 74 020 tys. PLN. Zobowiązanie to wygaśnie w momencie konwersji kredytów lub zakończenia budowy projektu. Na dzień bilansowy budowa wszystkich wymienionych projektów została zakończona bez przekroczeń budżetu, ponadto w dniu 3 października 2016 r. kredyt spółki Dakota Investments Sp. z o.o. udzielony przez Pekao SA został zrefinansowany ze środków pochodzących z kredytu udzielonego spółce przez Bank of China.

Ponadto Capital Park SA zobowiązała się wobec Banku Ochrony Środowiska, tj. banku finansującego budowę inwestycji Neptun House w Gdańsku, do wsparcia projektu do, w przypadku wystąpienia braku środków w spółce celowej realizującej inwestycję (Capital Park Gdańsk Sp. z o.o.) pozwalających na obsługę raty kapitałowo odsetkowej w terminie jej wymagalności. Umowa wsparcia obowiązuje do czasu przedłożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz spełnienia łącznie następujących warunków:

• braku naruszenia kowenantów (dług netto/EBITDA oraz wskaźnik płynności bieżącej).
• osiągnięcie zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu Inwestycyjnego wskaźnika WOD większego niż 1,1.
• ustanowieniu na rzecz Banku depozytu obsługi długu w wysokości 3-miesięcznej raty kapitało-odsetkowej.

CP Retail BV, spółka zależna od Capital Park SA zobowiązała się wobec banku Erste Group Bank AG, banku finansującego przebudowę ETC Swarzędz (SO SPV50 Sp. z o.o.), do finansowego wsparcia projektu w przypadku przekroczenia kosztów budowy, stwierdzonych przez bankowego inspektora nadzoru do maksymalnej kwoty 10% budżetu inwestycji. Umowa obowiązuje do dnia dostarczenia przez bankowego inspektora nadzoru raportu stwierdzającego zakończenie budowy wraz z potwierdzeniem braku przekroczenia budżetu budowy.

13 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2016 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2016 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

14 SPORY SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

15 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2016 r. opisane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Capital Park za 2016 r. w Nocie nr 35 do sprawozdania.

16 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Spółki i Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu. Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów, podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego.

Z uwagi na to, że Spółka Capital Park S.A., jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej CAPITAL PARK, realizuje swoje zadania głównie poprzez działalność podmiotów zależnych, poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy. Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa.

16.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

CZYNNIKI RYZYKA	WPŁYW	DZIAŁANIA OGRANICZAJĄCE RYZYKO
 Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce  Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej  Cykliczność rynku nieruchomości  Pogorszenie sytuacji w branży finansowej  Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca deregulacja OFE	RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ  Spadek wartości rynkowej nieruchomości  Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności  Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności  Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości  Mniejsza dostępność kredytów  Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji  Wyższe koszty finansowania	 Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości  Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje,  Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami  Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego  Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi  Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami
 Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	RYZYKO KURSOWE  Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN  Mniejsze przychody z najmu  Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości	 Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe  Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych
	RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
 Wzrost stóp procentowych  Spadek stóp procentowych	 Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych  Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych  Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać	 Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód  Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii  Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem
	RYZYKO KONKURENCJI
 Działania firm konkurencyjnych  Działania lokalnych inwestorów indywidualnych	 Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości  Wzrost poziomu pustostanów  Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości  Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego	 Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z "distressed assets"  Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów  Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy

		CZYNNIKI RYZYK

CZYNNIKI RYZYKA WPŁYW DZIAŁANIA OGRANICZAJĄCE RYZYKO

16.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI

CZYNNIKI RYZYKA	WPŁYW	DZIAŁANIA OGRANICZAJĄCE RYZYKO
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW
 Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu  Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej  Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")	 Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.:  Spadek przychodu z najmu  Brak możliwości sprzedaży nieruchomości  Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego	 Staranny dobór najemców  Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie  Atrakcyjna oferta dla najemców  Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych  Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu
	RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI
 Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z aktualizacji wyceny  Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu	 Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości  Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej	 Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi  Staranny dobór metod wyceny  Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny  Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń
	RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE
 Przekroczenie budżetu  Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów  Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie	 Spadek marży deweloperskiej  Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów z najmu  Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe  Pojawienie się roszczeń  Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni	 Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej  Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji  Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne  Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów  Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac
	RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH
 Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów  Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców  Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego	 Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego  Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji  Cofnięcie uzyskanych pozwoleń	 Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych  Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych

17 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

17.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 51 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, oraz 50

spółek celowych. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 r.

Objaśnienia:

1 CP Retail B.V. posiada 16% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets FIZ AN ("REIA FIZ AN"). Na dzień publikacji sprawozdania Grupa sprawuje kontrolę nad REIA FIZ AN. Fudusz REIA FIZ AN posiada udziały w SO SPV 106 Sp. z o.o. (będącej udziałowcem CP Property SCSP 1-4), CP Property Sarl oraz CP Property Sp. Z o.o.. CP Property Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółek celowych SPV, a CP Property SCSp 1-4 są komandytariuszami spółek celowych SPV. Grupa pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ AN uczestniczy w zysku lub stracie spółki w 16%. Na Datę Prospektu Grupa sprawuje kontrolę nad REIA FIZ AN i jego spółkami celowymi.

2 CP Management Sp. z o.o. posiada 667 udziałów (25%) w spółce DT-SPV 12 Sp. z o.o., a Vera Investments – Bis Sp. Z o.o. – 1 973 udziały (75%). 3 ArtN Sp. z o.o. jest fundatorem w Fundacji Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina.

4 Spółki zależne od Patron Wilanow S. a r .l. Grupa pośrednio posiada 50% udziałów w kapitale i prawach głosu oraz 64% udziałów w zysku spółek: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM1 Sp. z o. o.

17.2 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

Zmiany w strukturze grupy zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w Nocie 6.9.

18 KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

Grupa ma na celu maksymalizację wartości dla akcjonariuszy przez skuteczną realizację planów biznesowych związanych z posiadaną bazą projektów oraz przez zakup nowych projektów przy wzroście znaczenia polskiego rynku na świecie i pojawiających się na nim okazji inwestycyjnych, również w segmentach, w których dotychczas nie inwestowała.

Na bazie zakończonych projektów osiągających stabilne dochody Grupa tworzy struktury (fundusze lub spółki) o charakterze dywidendowym, w których zachowuje część udziałów. Podobnie jak to jest w przypadku Real Estate Income Assets FIZ AN oraz Real Estate Income Assets FIZ ANII. Grupa jest zaangażowana w zarządzanie takimi projektami, czerpiąc z tego tytułu dochody. Natomiast projekty z ograniczonym potencjałem rozwoju Grupa przeznacza do bezpośredniej sprzedaży.

Strategia biznesowa Grupy obejmuje następujące elementy:

• ukończenie z sukcesem realizowanych projektów,

• aktywne zarządzanie portfelem aktywów generujących dochód i wzrost wartości,

• identyfikacja nowych projektów inwestycyjnych.

PLANOWANA STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa na bieżąco dostosowuje swoją strukturę na potrzeby realizacji przyjętych planów inwestycyjnych poprzez zawiązywanie nowych spółek, przekształcanie dotychczasowych albo ich łączenie.

Grupa planuje w najbliższym czasie uprościć strukturę zarządzanego REIA FIZ AN I, poprzez likwidację luksemburskich spółek SCSP oraz Sarl.

19 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka wraz z omówieniem odstępstw od zasad ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku ("Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW").

W roku obrotowym 2016, Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW,

z zastrzeżeniem następujących zasad, które nie były stosowane w Spółce lub też były stosowane w ograniczonym zakresie:

I.Z.I.13 co do obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej Spółki – informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów.

Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Stosownie do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW informacja na temat stosowania rekomendacji zostanie zamieszczona w oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za 2017 r.

I.Z.1.16. co do obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej Spółki - informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

oraz zasada powiązana z powyższą zasadą: IV.Z.2.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Obecnie w Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach walnego zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie zapewnia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Ponadto wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwalałaby na zrealizowanie zasady są niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, zważywszy na strukturę akcjonariatu. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Ze względu na brak przepisów przejściowych dotyczących jej wdrożenia Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, które rozpoczną się od 1 stycznia 2017 r. (o ile sytuacja taka wystąpi).

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Spółka stosuje natomiast zasadę II.Z.3.,, z którą przynamniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4., a ponadto w skład komitetu audytu działającego w ramach rady nadzorczej wchodzi niezależny członek rady nadzorczej. Wybór członków komitetu audytu, w tym przewodniczącego komitetu audytu następuje przez radę nadzorczą w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością głosów stosownie do postanowień par. 21 ust. 2 Statutu Spółki. Obecne regulacje obowiązujące w Spółce nie przewidują automatycznej nominacji przewodniczącego komitetu audytu dla jednego z jej członków spełniającego kryteria niezależności.

IV.Z.2. w powiązaniu z rekomendacją IV. R. 2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406 Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym. Spółka realizuje natomiast obowiązek umieszczenia na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, a także stosuje pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Wyjaśnienie: Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

W przypadku, gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej, regulamin Walnego Zgromadzenia), Zarząd Spółki zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd Spółki zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, że decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

19.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE

AKCJONARIUSZE

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 106 201 813 PLN i dzielił się na 106 201 813 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym:

1) 100 000 akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 71 693 301 akcji zwykłych imiennych serii B,

3) 20 955 314akcji imiennych serii C,

4) 1 457 706* akcji zwykłych imiennych serii D,

5) 9 230 252 akcji imiennych serii E,

6) 2 765 240 akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2016 r.

Razem	106 201 813	100,00%	108 967 053	100,00%
Pozostali	15 696 663	14,78%	15 696 663	14,40%
Metlife	10 829 371	10,20%	10 829 371	9,94%
Jan Motz	2 805 943	2,64%	5 571 183	5,11%
CP Holdings S. á r. l.	76 869 836	72,38%	76 869 836	70,54%
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów

W dniu 2 września 2016 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 105,3 mln PLN do kwoty 106,2 mln PLN w drodze emisji 853 682 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 853 682 warrantów subskrypcyjnych serii B.

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Zgodnie z art. 13 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Jan Motz działając jako "Pierwsza Uprawniona Grupa" oraz CP Holdings S.à r.l. działając jako "Druga Uprawniona Grupa" posiadają uprawnienie osobiste do zażądania od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ("WZA") nie później niż w terminie pięciu tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad takiego WZA. Jeżeli nadzwyczajne WZA nie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku do Zarządu lub jeżeli wnioskowane sprawy nie zostaną umieszczone w porządku obrad takiego WZA, każda z uprawnionych grup posiada uprawnienie osobiste do zwołania i ustalenia porządku obrad nadzwyczajnego WZA.

Ponadto, w dniu 26 stycznia 2017 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106,2 mln PLN do kwoty 106,4 mln PLN w drodze emisji 170 378 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 170 378 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Zgodnie z art. 19 pkt 3 Statutu Spółki, tak długo, jak akcjonariusze wchodzący w skład Pierwszej Uprawnionej Grupy posiadają łącznie co najmniej 5% głosów w Spółce, przysługują im uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 19 pkt 4 Statutu Spółki, tak długo, jak akcjonariusze wchodzący w skład Pierwszej Uprawnionej Grupy posiadają łącznie co najmniej 2,1% lecz poniżej 5% głosów w Spółce, przysługują im uprawnienia do:

wskazania co najmniej dwóch kandydatów na członków Rady Nadzorczej, spośród których WZA wybierze jednego. W takiej sytuacji, w przypadku, gdy WZA nie powoła członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez Pierwszą Uprawnioną Grupę, przysługiwać jej będzie uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów. W przypadku, gdy WZA powoła członków Rady Nadzorczej wyłącznie spoza grona kandydatów zgłoszonych przez Pierwszą Uprawnioną Grupę, przysługiwać jej będzie uprawnienie osobiste do odwołania jednego z członków Rady Nadzorczej powołanych przez WZA i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.

żądania odwołania przez WZA członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w punkcie powyżej, pod warunkiem jednoczesnego przedstawienia nowych kandydatów. W sytuacji, gdy WZA nie odwoła takiego członka Rady Nadzorczej, Pierwszej Uprawnionej Grupie przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do odwołania takiego członka Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.

Zgodnie z art. 19 pkt 5 Statutu Spółki, tak długo, jak akcjonariusze wchodzący w skład Drugiej Uprawnionej Grupy posiadać będą co najmniej 5% głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% głosów w Spółce, przysługuje jej uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgodnie z art. 19 pkt 6 Statutu Spółki, tak długo, jak akcjonariusze wchodzący w skład Drugiej Uprawnionej Grupy posiadać będą co najmniej 10% głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, przysługuje jej uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 19 pkt 7, tak długo, jak akcjonariusze wchodzący w skład Drugiej Uprawnionej Grupy posiadać będą co najmniej 25% głosów w Spółce, przysługuje jej uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

Powyższe uprawnienia wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka lub danych członków Rady Nadzorczej, podpisanego zgodnie z reprezentacją przez wszystkich członków odpowiedniej Uprawnionej Grupy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Jan Motz stanowiący Pierwszą Uprawnioną Grupę posiada łącznie 5,1% głosów na WZA Spółki, natomiast CP Holdings S.à r.l., stanowiący Drugą Uprawnioną Grupę, posiada 70,5% głosów na WZA Spółki.

AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 31 grudnia 2016 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji [szt.]	Wartość nominalna [tys. PLN]
Jan Motz	2 805 943	2 806
Marcin Juszczyk	814 042	815

Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy.

OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta

W 2016r. 1 813 123 akcje należące do Jana Motza oraz 1 813 123 akcje należące do Jerzego Kowalskiego podlegały ograniczeniom zbywalności (tzw. lock-up) w ten sposób, że: 906 562 akcje należące do Jana Motza oraz 906 562 należące do Jerzego Kowalskiego - do czasu wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

i) upływu trzech lat od daty nabycia wymienionych powyżej akcji przez Jana Motza i Jerzego Kowalskiego, tj. do 5 grudnia 2016 r., oraz

ii) osiągnięcia przez CP Holdings określonego minimalnego progu zwrotu z inwestycji w Spółkę.

906 561 akcji należących do Jana Motza oraz 906 561 akcji należących do Jerzego Kowalskiego do chwili osiągnięcia przez Patron Wilanów S.à r.l zwrotu minimalnego ustalonego zgodnie z Umową Inwestycyjną.

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka Zarządu złożoną w dniu 29 stycznia 2016r. przez Jerzego Kowalskiego zmianie uległy powyższe ograniczenia w zakresie zbywalności 1 813 123 akcji należących do Jerzego Kowalskiego w ten sposób, że: (i) zniesione zostały całkowicie ograniczenia zbywalności (tzw. lockup) 906 561 akcji należących do Jerzego Kowalskiego oraz (ii) zostało ograniczenie zbywalności 906 562 akcji należących do Jerzego Kowalskiego do chwili osiągnięcia przez Patron Wilanów S.à r.l zwrotu minimalnego ustalonego zgodnie z Umową Inwestycyjną.

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

W dniu 5 grudnia 2013 roku pomiędzy akcjonariuszami CP Holdings S.à r.l. i Janem Motzem została podpisana umowa, w wyniku której Jan Motz jest warunkowo zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na rzecz CP Holdings S.à r.l. 906 562 akcji Capital Park S.A. uprzywilejowanych co do głosu w przypadku nie osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. założonej w umowie stopy zwrotu. Jednocześnie w sytuacji osiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. określonych w umowie "stóp zwrotu" Jan Motz uzyska prawo do otrzymania maksymalnie do 3 142 323 akcji zwykłych Capital Park S.A.

W dniu 3 grudnia 2013 r. pomiędzy akcjonariuszami CP Holdings S.à r.l. i Jerzym Kowalskim została podpisana umowa, w wyniku której Jerzy Kowalski jest warunkowo zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na rzecz CP Holdings S.à r.l. 906 562 akcji zwykłych Capital Park S.A. w przypadku nieosiągnięcia przez CP Holdings S.à r.l. założonej w umowie stopy zwrotu. W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka zarządu Capital Park S.A., złożoną w dniu 29 stycznia 2016 r., Jerzy Kowalski zrzekł się również wszelkich uprawnień związanych z nabywaniem w przyszłości akcji zwykłych Capital Park S.A., które przysługiwały mu na podstawie ww. umowy. Ponadto w dniu 1 lutego 2016 r. Jerzy Kowalski zrzekł się uprawnień osobistych przysługujących mu na podstawie § 13 i § 19 statutu Capital Park S.A., w związku z czym powyższe uprawnienia są realizowane indywidualnie przez Jana Motza jako jedynego pozostałego członka Pierwszej Uprawnionej Grupy (zgodnie z definicją zawartą w statucie Capital Park S.A.).

ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Capital Park S.A. oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

19.2 WALNE ZGROMADZENIE

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne Walne Zgromadzenie lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz Statutu Spółki.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenie jest ważnie odbyte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy KSH lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące odwołania któregokolwiek z członków Zarządu podejmowane są większością dwóch trzecich głosów.

Nie ma możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Nie jest także przewidziane odbywanie Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy Spółki w drodze wykonania uprawnień osobistych, o których mowa w pkt. 4.1.2 niniejszego sprawozdania

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą m.in.:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysku albo pokrycie straty,

• udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• zmiany Statutu,

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

19.3 ZARZĄD

ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od jednego do czterech członków. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Liczba członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Zarządu wchodzili:

Jan Motz - Prezes Zarządu

Założyciel i Prezes Zarządu Capital Park z 30-letnim doświadczeniem w branży nieruchomości. Był zaangażowany w przygotowanie, finansowanie oraz realizację wielu projektów komercyjnych, w szczególności obiektów biurowych. W latach 1986- 2001 był właścicielem Progressive Development Inc., spółki budowlanej działającej na rynku amerykańskim. W latach 90. był udziałowcem w grupie polskich firm należących do Euro RSCG, jednego z wiodących koncernów marketingowych w Europie. W 1997 r. założył Communication One Inc., grupę, w skład której wchodziła m.in. spółka Call Center Poland S.A., lider na polskim rynku usług call center. Jan Motz jest członkiem Rady Programowej Forum Obywatelskiego Rozwoju prof. Leszka Balcerowicza i absolwentem warszawskiej SGGW.

Kinga Nowakowska - Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu i Dyrektor Operacyjny Capital Park, dyrektor działów Asset Management, sprzedaży i marketingu firmy. Posiada ponad 12-letnie doświadczenie w branży nieruchomości. Kinga Nowakowska opracowała koncepcję "Biuro Plus", dzięki której Capital Park stała się jednym z liderów rynku usług Asset Management, oferując wiele pionierskich rozwiązań. W latach 1997-2008 była Dyrektorem Generalnym firmy Call Center Polska S.A. (należącej do Grupy Communication One), lidera na polskim rynku usług call center, która została z powodzeniem sprzedana w 2007 r. W latach 1995-1996 r. pracowała w dziale sprzedaży firmy Sodexi we Francji, jako dyrektor sprzedaży produktów IBM w Europie Środkowo-Wschodniej. Kinga Nowakowska jest absolwentką paryskiej Sorbony, ze specjalizacją Prawo Biznesu.

Marcin Juszczyk - Członek Zarządu, Dyrektor Inwestycyjny

Członek Zarządu Grupy Capital Park, posiada 14 letnie doświadczenie w branży nieruchomości. Od założenia Capital Park w 2003 r. pełni w spółce funkcje strategiczne – początkowo jako Dyrektor Finansowy, a od 2006 r. jako Dyrektor Działu Inwestycji. Obecnie pełni funkcję dyrektora odpowiedzialnego za obszary Inwestycji i Finansów (CIO/CFO). Marcin Juszczyk był zaangażowany w realizację ponad 100 transakcji związanych z nieruchomościami w całej Polsce, pozyskał kredyty bankowe w kwocie ponad 700 mln EUR, a także

Zmiany w składzie Zarządu Grupy

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 29 stycznia 2016 roku Jerzy Kowalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Capital Park S.A.

ponad 100 mln EUR z emisji akcji i obligacji na polskim rynku kapitałowym. Zanim dołączył do Capital Park pełnił funkcję Dyrektora Finansowego Grupy Communication One/Call Center Poland S.A., czołowej grupy na polskim rynku usług outsourcingowych call/contact center. Do 2001 r. pracował jako konsultant ds. zarządzania i systemów informatycznych oraz lider projektów. Marcin Juszczyk posiada licencję FCCA wydaną przez International Association of Chartered Certified Accountants i jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria. Jest także członkiem Rady REIT Research Foundation i Urban Land Institute.

• W dniu 19 października 2016 roku Michał Koślacz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Capital Park S.A.
• W dniu 19 października 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład zarządu Spółki Kingę Nowakowską powierzając jej funkcję Członka Zarządu Capital Park S.A.

ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 18 listopada 2013 r.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań

i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.

Zgodnie ze Statutem posiedzenia Zarządu mogą się odbywać, a uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy użyciu bezpośrednich środków komunikacji na odległość, szczególnie w formie wideo lub telekonferencji.

Do reprezentacji Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń, jakie wystąpiły w stosunku do działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Spółki, a w szczególności kwartalne, półroczne lub odpowiednio, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy.

19.4 RADA NADZORCZA

ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, natomiast czterech członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze Spółki w drodze wykonania uprawnień osobistych. Pierwszej Uprawnionej Grupie (Jan Motz i Jerzy Kowalski) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, a Drugiej Uprawnionej Grupie (spółka CP Holdings s. à r.l.) przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

W dniu 30 września 2013 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Capital Park S.A. powołało dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej - panią Annę Frankowską oraz pana Jacka Kseń.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji.

SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Jacek Kseń – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Od kilkudziesięciu lat związany z rynkami finansowymi. Posiada wieloletnie doświadczenie w radach nadzorczych podmiotów gospodarczych, w tym m.in.: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A., Polimex-Mostostal S.A., AmRest Holdings S.E., a obecnie zasiada w radach nadzorczych Sygnity S.A., NWAI Dom Maklerski S.A., ORBIS S.A. oraz Caspar Asset Management S.A. Ponadto jest doradcą operacyjnym w Polsce jednego z największych funduszy typu private equity – Advent International. W latach 2001-2007 był prezesem Banku Zachodniego WBK S.A. Ukończył Wydział Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz studia doktoranckie z zakresu międzynarodowych rynków finansowych w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie SGH).

Shane Law – Członek Rady Nadzorczej

jest Dyrektorem Operacyjnym Patron Capital Advisers LLP, a pracę w Patron Capital rozpoczął w 2003 r. Oprócz pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego, zajmuje się również inwestycjami korporacyjnymi i inwestycjami na rynkach kapitałowych dokonywanymi przez Patron Capital. Przed rozpoczęciem pracy w Patron Capital, Shane Law przez sześć lat pracował w bankowości inwestycyjnej, gdzie zajmował się głównie połączeniami i przejęciami na rynku europejskim oraz transakcjami na rynkach instrumentów udziałowych. Przez trzy lata pracował także w Ernst & Young. Posiada tytuł Bachelor of Science (BSc) w dziedzinie matematyki uzyskany na Uniwersytecie w Durham. W 1997 r. otrzymał uprawnienia biegłego rewidenta (Chartered Accountant) i jest członkiem ACCA

Matthew Edward Utting – Członek Rady Nadzorczej

Od 2000 r. jest dyrektorem ds. inwestycji w Patron Capital Advisers LLP. Wcześniej pracował na stanowiskach analitycznych dla Bank of Nova Scotia, Citibank i Bank of Montreal. Ukończył Uniwersytet w Waterloo z tytułem Master of Arts na kierunku ekonomia oraz z tytułem Bachelor of Arts na kierunku ekonomia stosowana.

Anna Frankowska–Gzyra - Niezależny Członek Rady

Nadzorczej

Jest adwokatem amerykańskim i partnerem w kancelarii Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k. Ukończyła St. Louis University, gdzie uzyskała tytuł magistra, oraz University of Illinois, Champaign-Urbana, gdzie w 1990 r. otrzymała tytuł Juris Doctor. W lipcu 1990 r. złożyła egzamin adwokacki i została członkiem Rady Adwokackiej stanu Illinois. Po ukończeniu studiów pracowała dla Sidley & Austin, jednej z czołowych amerykańskich firm prawniczych, w departamencie bankowości i finansów. W lipcu 1991 r. podjęła pracę w Altheimer & Gray w Chicago w departamencie spółek handlowych i transakcji międzynarodowych. Od 1996 r. współpracuje z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Specjalizuje się w transakcjach na rynku kapitałowym.

Katarzyna Ishikawa – Członek Rady Nadzorczej

Jest adwokatem, absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończyła aplikację sądową i adwokacką. Zawód adwokata wykonuje od 2001 r., w tym od 2009 r. jako partner w kancelarii Ishikawa, Brocławik, Sajna. Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p. W latach 2002-2007 pełniła funkcję członka rady nadzorczej Call Center Poland S.A. W latach 2004-2007 pełniła funkcję arbitra Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prawa obrotu nieruchomościami, inwestycjami budowlanymi, komercjalizacją powierzchni.

Keith Breslauer – Przewodniczący Rady Nadzorczej

założył Grupę Patron Capital Partners w 1999 r. i jest dyrektorem zarządzającym Patron Capital Advisers LLP, spółki świadczącej usługi doradztwa inwestycyjnego na rzecz Funduszy Patron oraz niektórych innych funduszy wchodzących w skład Grupy Patron Capital Partners. Jest odpowiedzialny przede wszystkim za pozyskiwanie środków dla wszystkich Funduszy Patron. Początek kariery zawodowej Keitha Breslauera przypada na 1987 r., gdy rozpoczął pracę w Lehman Brothers. W 1993 r. przeniósł się do Londynu, gdzie utworzył i kierował Grupą Principal Finance, zajmującą się inwestycjami Lehman Brothers w zakresie inwestowania oportunistycznego oraz inwestycji dających możliwość wygenerowania wartości dodanej (value-add opportunities), skoncentrowanymi głównie na instytucjach finansowych oraz nieruchomościach i spółkach działających na rynku nieruchomości w całej Europie. Keith Breslauer uczestniczył i odgrywał kierowniczą rolę w transakcjach przejęć aktywów o wartości przekraczającej 16 mld USD, obejmujących liczne inwestycje w nieruchomości lub aktywa hipoteczne oraz działające przedsiębiorstwa (hotele, przedsiębiorstwa usługowe i instytucje hipoteczne). Posiada także rozległe doświadczenie w zakresie transakcji korporacyjnych, poczynając od fuzji i przejęć, po pozyskiwanie finansowania kapitałowego lub dłużnego, a także finansowania typu "structured finance". Posiada tytuł naukowy Master of Business Administration (MBA) uzyskany na Uniwersytecie w Chicago oraz tytuł Bachelor of Science (BSc) uzyskany w New York University School of Business.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy

W 2016 roku oraz do dnia sporządzenie niniejszego raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Grupy.

ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3/11/2013 w dniu 18 listopada 2013 r. Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie ze Statutem, do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące zawieszania lub odwoływania członków Zarządu podejmowane są przynajmniej większością czterech z sześciu głosów.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in:

• zatwierdzanie rocznych planów finansowych,
• wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne, które nie były uwzględnione albo realizowane są na warunkach odbiegających od przedstawionych w rocznym biznesplanie Grupy, których wartość przekracza ustalony limit (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4 Statutu),
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,
• wykonywanie praw głosu przez Zarząd działający w imieniu Spółki jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotów zależnych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takich podmiotów zależnych w wybranych sprawach.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej zostały powołane: Komitet Inwestycyjny, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Skład komitetów w 2016 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kształtował się jak poniżej:

	Komitet Inwestycyjny	Komitet Audytu	Komitet Wynagrodzeń
Keith Breslauer	V		V
Jacek Kseń		V	V
Shane Law	V	V
Matt Utting	V	V
Anna Frankowska			V
Katarzyna Ishikawa

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, a przynajmniej jeden członek powinien być powołany przez Drugą Uprawnioną Grupę.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat;
• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

Komitet Inwestycyjny

Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy przede wszystkim konsultowanie i rozpatrywanie:

• proponowanych inwestycji i nabycia mienia Grupy,
• wszelkiej dokumentacji finansowej i prawnej związanej z inwestycjami Grupy,
• wyboru osób na stanowiska wykonawcze wyższego szczebla,
• nadzoru nad wydatkami kapitałowymi Grupy.
• Komitet Inwestycyjny odbywa posiedzenia z członkami Zarządu co najmniej raz w miesiącu oraz ma prawo do żądania odbycia posiedzenia z członkami Zarządu według własnego uznania. Komitet Inwestycyjny otrzymuje miesięczne sprawozdania z zarządzania oraz projekty sprawozdań dotyczących istotnych zdarzeń, które zaszły w działalności Spółki. Ponadto Komitet Inwestycyjny otrzymuje projekty biznesplanów.

Komitet Wynagrodzeń

W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Nominacji stosuje się Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

W Spółce istnieje też komórka Audytu Wewnętrznego, która na bieżąco monitoruje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego.

19.5 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

WYNAGRODZENIE I ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wypłaconego wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz jej podmiotów zależnych w 2016 r.

		W innych
	W Spółce	Podmiotach Grupy
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)
Jan Motz	51	1 746
Marcin Juszczyk	881	517
Kinga Nowakowska	7	567
Jerzy Kowalski	22	1 140
Michał Koślacz	991	839

Kontrakty menedżerskie z członkami zarządu określające wypłatę odprawy w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez istotnej przyczyny

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu przewidują również świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy (odprawy), wynoszące 1 482 tys. PLN w odniesieniu do Jana Motza oraz po 522 tys. PLN w odniesieniu do Marcina Juszczyka i Kingi Nowakowskiej. Członkowie Zarządu zawarli również umowy o zakazie konkurencji ze Spółką. Umowy te zawierają postanowienia dotyczące zakazu zajmowania się przez członka Zarządu, bez uzyskania pisemnej zgody Spółki, bezpośrednio lub pośrednio działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w okresie trwania umowy, jak również w ciągu osiemnastu miesięcy od dnia jej rozwiązania, za co przewidziane jest – po rozwiązaniu stosunku pracy – wynagrodzenie w wysokości: 31 tys. PLN miesięcznie w odniesieniu do Jana Motza, 11 tys. PLN miesięcznie w odniesieniu do Marcina Juszczyka oraz 12 tys. PLN w odniesieniu do Kingi Nowakowskiej.

Program motywacyjny dla Członków Zarządu

Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują Uprawnione Osoby – członków zarządu Spółki – do działania na rzecz wzrostu wartości dla akcjonariuszy poprzez umożliwienie im objęcia Akcji Spółki.

Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego

program Motywacyjny był skierowany do Jana Motza, Jerzego Kowalskiego, Michała Koślacza oraz Marcina Juszczyka, tak długo jak pozostają oni członkami Zarządu Spółki dominującej,

W związku ze złożoną rezygnacją z funkcji Członka Zarządu, co miało miejsce 29 stycznia 2016 r., Jerzy Kowalski nie jest już uczestnikiem programu, ale zachował prawo do wyemitowanych wcześniej warrantów serii D-E.

W związku ze złożoną rezygnacją z funkcji Członka Zarządu, co miało miejsce 19 października 2016 r., Michał Koślacz nie jest już uczestnikiem programu, ale zachował prawo do wyemitowanych wcześniej warrantów serii D-G.

• w ramach Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować nie więcej niż 7 218 738 imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających łącznie do objęcia 7 218 738 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostały w seriach oznaczonych kolejnymi literami od A do G i wydawane były nieodpłatnie. Warranty subskrypcyjne nie mogą być obciążane, podlegają dziedziczeniu oraz nie są zbywalne,
• data przydziału dla warrantów serii A została określona na dzień przypadający nie później niż jeden miesiąc po dokonaniu przydziału akcji w ramach pierwotnej oferty publicznej. Data przydziału dla warrantów serii B-G została określona na dzień nie późniejszy niż dwa miesiące po opublikowaniu rocznego lub półrocznego sprawozdania finansowego, które podlegało badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Szczegóły dotyczące przyznanych warrantów zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Seria	Dzień przydziału	Jan Motz	Jerzy Kowalski	Marcin Juszczyk	Michał Koślacz
A	03.01.2014	-	-	302 012	302 012
B	31.05.2014	-	-	426 841	426 841
C	29.09.2014	-	-	85 189	85 189
D	24.04.2015	8 840	8 839	46 840	46 840
E	25.12.2015	45 089	45 090	10 590	10 590
F	31.05.2016	45 089	-	10 590	10 590
G	29.09.2016	127 874	-	30 034	30 034

WARRANTY PRZYDZIELONE

Ilość warrantów serii D-G przeznaczonych do objęcia w każdej z kolejnych dat przydziału zależała od następujących kryteriów ekonomicznych: przyrostu wartości aktywów netto w dacie przydziału oraz przyrostu ceny rynkowej akcji Spółki w dacie przydziału,

• każdy warrant upoważniał do nabycia 1 akcji serii D. Cena emisji akcji wynosiła 1 PLN,

• całość praw do objęcia akcji serii D w wykonaniu praw z warrantów wygaśnie dnia 31 grudnia 2019 r.

Do wyceny warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego wykorzystano model Blacka-Scholesa, który umożliwia oszacowanie bieżącej wartości tych warrantów.

Zgodnie z aktualizacją wyceny programu motywacyjnego dokonaną na dzień 31 grudnia 2016 r. założono, że łącznie w ramach programu wymianie na akcje będzie podlegać 2 105 014 warrantów. Całkowita wartość programu, wyceniona z uwzględnieniem powyższej ilości warrantów oraz bieżącego kursu akcji Spółki została oszacowana na 9 928 tys. PLN. Całkowity koszt programu obciąża koszty proporcjonalnie do upływu jego trwania. Saldo kapitału rezerwowego z wyceny programu motywacyjnego na dzień 31 grudnia 2016 wyniosło 9 274 tys. PLN. W ciężar kosztów odniesiono różnicę pomiędzy wartością kapitału rezerwowego z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31 grudnia 2016r. a 31 grudnia 2015r. co przedstawia poniższa tabela:

KOSZTY Z TYTUŁU WYCENY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Koszty/korekta kosztów z tytułu wyceny programu	1 917	2 581	3 042
Rezerwa na koszty premii na wykorzystanie warrantów	1 105	1 075	864
Razem	3 022	3 656	3 906

Szczegóły dotyczące warrantów zrealizowanych zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Seria	Dzień przydziału	Jan Motz	Jerzy Kowalski	Marcin Juszczyk	Michał Koślacz
A	14.01.2015	-		- 302 012	302 012
B	01.06.2016	-		- 426 841	426 841
C	30.09.2016	-		- 85 189	85 189
D	24.04.2017	-		- -	-
E	25.12.2017	-		- -	-
F	31.05.2018	-		- -	-
G	29.09.2018	-		- -	-

Na dzień 21 marca 2017 roku zaplanowane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym będą głosowane uchwały o zmianach w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Celem zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego jest uchwalenie nowego Programu na okres kolejnych trzech lat dla Jana Motza, Kingi Nowakowskiej, Marcina Juszczyka oraz kadry zarządzającej, ustalonych według uznania Zarządu, w drodze uchwały.

Program opiera się na takich samych kluczowych czynnikach jak poprzednio, tj.: wzrost wartości aktywów netto oraz wzrost wartości ceny akcji, który zapewnia zrównanie interesów kadry zarządzającej oraz akcjonariuszy Capital Park S.A.

WYNAGRODZENIE I ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

	W Spółce (w tys. PLN)	W innych podmiotach Grupy (w tys. PLN)
Katarzyna Ishikawa	142	-
Anna Frankowska	142	-
Jacek Kseń	132	-
Razem	416	-

Na dzień sporządzenia raportu, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami zależnymi a Członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych inny niż opisany w punkcie dotyczącym wynagradzania członków zarządu.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie Kapitałowej CAPITAL PARK istnieje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, który za pomocą wyodrębnionej komórki organizacyjnej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez:

Procedury wewnętrzne i zarządzanie ryzykiem

W Grupie funkcjonują wewnętrzne procedury dotyczące informacji finansowej i obiegu dokumentów, mające na celu identyfikację i eliminację obszarów ryzyka i nieprawidłowości we wszystkich dziedzinach aktywności Spółek z Grupy. Procedury kontrolne podlegają okresowej analizie i aktualizacji.

Regularną ocenę procedur kontroli wewnętrznej

Procedury kontroli wewnętrznej są nadzorowane przez Kontrolera Finansowego w celu zapewnienia bezpieczeństwa i skuteczności ich funkcjonowania oraz zgodności z przyjętymi regulacjami.

Regularną ocenę działalności Spółek w oparciu o okresowe raporty finansowe

W trakcie roku w spółkach Grupy Capital Park przygotowywane są szczegółowe raporty finansowe umożliwiające Zarządom spółek analizę i ocenę wyników ich bieżącej działalności.

Sformalizowany system tworzenia budżetów i planów finansowych oraz bieżący monitoring ich wykonania

Podstawę oceny i kontroli w szczególności bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych stanowią opracowane przez Grupę modele finansowe poszczególnych projektów inwestycyjnych. Szczegółowe budżety inwestycyjne sporządzane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie i dogłębną wiedzę na temat rynku nieruchomości zespołu konsultantów Grupy Capital Park. Stworzone plany finansowe umożliwiają Grupie nadzorowanie i ocenę przebiegu całego procesu deweloperskiego, kontrolę kosztów i wykonania budżetu oraz monitorowanie harmonogramów. Budżety projektów będących w trakcie realizacji aktualizowane są na bieżąco, natomiast pozostałe projekty inwestycyjne nie rzadziej jak co 3 miesiące.

Jasno określony zakres obowiązków i kompetencji w procesie przygotowania i autoryzowania sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe spółek z Grupy CAPITAL PARK przygotowywane są przez księgowych, weryfikowane przez Kontrolera Finansowego Grupy (odpowiedzialnego za procedury kontroli wewnętrznej w Grupie). Za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki, który zatwierdza sprawozdania a przed publikacją przedstawia je do oceny Radzie Nadzorczej Spółki oraz Komitetowi Audytu.

AUDYTOR

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 czerwca 2016 r., podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Park za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. jest firma PKF Consult Sp. o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477.

Firma PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. jest także audytorem jednostkowego sprawozdania Capital Park S.A. oraz jednostkowych sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Capital Park.

Razem	417	379
Za inne usługi poświadczające	0	68
sprawozdania finansowego Grupy oraz badanie wybranych spółek z Grupy Oraz przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	417	311
Za badanie rocznego sprawozdania finansowego CPSA i skonsolidowanego
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	2016	2015

Warszawa, dnia 17 marca 2017 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska

Członek Zarządu Członek Zarządu

CAPITAL PARK SA

02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 biuro@capitalpark.pl

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2016 41 41 www.capitalpark.pl