Capital Park S.A. — Major Shareholding Notification 2019

Mar 8, 2019

ZAWIADOMIENIE O NABYCIU AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI CAPITAL PARK S.A. ORAZ ODPOWIADAJĄCEJ IM LICZBY GLOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU CAPITAL PARK S.A.

NOTIFICATION REGARDING THE ACQUISITION OF THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF CAPITAL PARK S.A. AND THE CORRESPONDING NUMBER OF VOTES AT THE GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF CAPITAL PARK S.A.

8 marca 2019 r.

Do:

Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa Polska Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa Polska

8 March 2019

To: Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warsaw Poland Komisja Nadzoru Finansowego (Polish Financial Supervision Authority) Plac Powstańców Warszawy 1

00-950 Warsaw

Poland

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu spółek: (i) Patron Capital L.P. II, spółki komandytowej (limited partnership) założonej i istniejącej zgodnie z prawem angielskim, z siedzibą przy Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, wpisanej do Eejestru Spółek pod numerem LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., prywatnej spółki z odpowiedzialnością (société ograniczoną à responsabilité limitée) założonej i istniejącej Wielkiego Księstwa zgodnie prawem $\mathbf{z}$ Luksemburga, z siedzibą przy 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, Luksemburskiego wpisanej do Rejestru Handlowego oraz Spółek(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B180693 ("CPH"); oraz (iii) Townsend Holding $B.V.,$ prywatnej spółki $\mathbf{Z}% ^{T}=\mathbf{Z}^{T}\times\mathbf{Z}^{T}$ ograniczoną odpowiedzialnością założonej i istniejącej zgodnie z prawem Holandii (besloten vennootschap met

Dear Sirs/Mesdames,

Acting on behalf of: (i) Patron Capital L.P. II, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Companies House under registration number LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B180693 ("CPH"); and (iii) Townsend Holding B.V., a private limited liability company organised and existing under Dutch law vennootschap (besloten met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at

aansprakelijkheid), siedziba W beperkte z Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 74091115 ("Townsend Holding"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 2. art. 69 ust. 2 i art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Ofercie"), niniejszym (.Ustawa $\overline{0}$ zawiadamiamy o:

• a) bezpośrednim nabyciu przez Townsend Holding 70.943.843 akcji w kapitale zakładowym spółki Capital Park S.A., spółki akcyjnej założonej oraz istniejącej zgodnie z prawem polskim, z siedziba w Warszawie, przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do Krajowego KRS Sadowego pod numerem rejestru 0000373001 ("Spółka") stanowiących 65,997% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), w wyniku wniesienia w dniu 8 marca 2019 r. przez CPH Akcji jako wkładu niepienieżnego podwyższonego kapitału pokrycie na zakładowego oraz zapasowego Townsend Holding ("Nabycie");
• b) bezpośrednim zbyciu Akcji przez CPH, w wyniku wyżej opisanych zdarzeń.

Przed Nabyciem:

• a) CPH bezpośrednio posiadała 76.924.836 akcji 71,56% kapitału Spółki, stanowiących zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Townsend Holding nie posiadała żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• c) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH, Spółki, akcji 76.924.836 posiadała stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby

Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, the Netherlands and registered in the Dutch Commercial Register under number 74091115 ("Townsend Holding"), pursuant to Art. 69 section $1(1)$ and $(2)$ , 69 section 2 and Art. 69a section 1(3) in conjunction with 69 section $1(1)$ and (2) of the Act on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments for organised trading, and on public companies of 29 July 2005 (the "Act on Public Offering"), I hereby notify of:

• the direct acquisition by Townsend Holding of a) 70.943.843 shares in the share capital of Capital Park S.A., a joint stock company incorporated in Poland (KRS: 0000373001) whose registered office is at ul. Klimczaka 1, 02-797 Warsaw (the "Company") representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company (the "Shares"), as a result of the contribution by CPH on 8 March 2019 of the Townsend Holding Shares as an inkind contribution covering the increased share and supplementary capital of Townsend Holding (the "Acquisition");
• b) the direct disposal of the Shares by CPH, as a result of the above-mentioned actions.

Prior to the Acquisition:

• CPH directly held 76,924,836 shares in the a) Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• Townsend Holding did not hold any shares in b) the share capital of the Company;
• Patron Capital indirectly, through CPH, held $\mathcal{C}$ ) 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76.924.836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the

głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu, według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia:

a) CPH:

• bezpośrednio posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,42% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• pośrednio, poprzez Townsend Holding posiada akcji 70.943.843 Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• łącznie, bezpośrednio i pośrednio poprzez Townsend Holding, posiada 76.924.836 akcji stanowiących 71,56% Spółki, kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Townsend Holding bezpośrednio posiada 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH oraz Townsend Holding posiada 76.924.836 akcji 71,56% stanowiących Spółki, kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

general meeting of the shareholders of the Company.

After the Acquisition, as at the date of this notification:

• CPH: $a)$
• directly holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.42% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company y
• indirectly, through Townsend Holding and Patron Townsend, holds 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• in aggregate, directly and indirectly through Townsend Holding, holds 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• b) Townsend Holding directly holds 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• Patron Capital indirectly, through CPH and $c)$ Townsend Holding, holds 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

3

Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym zawiadomieniu, podmioty zależne Patron Capital, CPH oraz Townsend Holding nie posiadają akcji Spółki lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy o Ofercie.

Ww. podmioty nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Other than as indicated in this Notification, none of the subsidiaries of Patron Capital, CPH or Townsend Holding hold any shares in the Company or the financial instruments referred to in Article 69b of the Act on Public Offering.

The above entities are not parties to any agreement as specified in Article 87 section $1(3)$ item C of the Act on Public Offering, i.e. an agreement on the transfer of the right to exercise voting rights.

W imieniu i na rzecz/For and on behalf of

Patron Capital L.P. II

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)

Townsend Holding B.V.

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)

CP Holdings S.à r.l.

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)