Capital Park S.A. — Major Shareholding Notification 2019

May 9, 2019

ZAWIADOMIENIE O NABYCIU AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI CAPITAL PARK S.A. ORAZ ODPOWIADAJĄCEJ IM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU CAPITAL PARK S.A.

NOTIFICATION

REGARDING THE ACOUISITION OF THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF CAPITAL PARK S.A. AND THE CORRESPONDING NUMBER OF VOTES AT THE GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF CAPITAL PARK S.A.

9 maja 2019 r.

Do:

Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa Polska Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa Polska

9 May 2019

To: Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warsaw Poland Komisja Nadzoru Finansowego (Polish Financial Supervision Authority) Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warsaw

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu spółek: (i) Patron Capital L.P. II, spółki komandytowej (limited partnership) istniejącej zgodnie z prawem założonej i angielskim, z siedzibą przy Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, wpisanej do Eejestru Spółek pod numerem LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (société $\partial$ responsabilité limitée) założonej i istniejącej zgodnie Wielkiego prawem Księstwa z Luksemburga, z siedzibą przy 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Ksiestwo Luksemburga, Luksemburskiego wnisanei $d\sigma$ Rejestru Handlowego oraz Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B180693 ("CPH"); (iii) Patron Townsend S.à r.l., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) założonej i istniejącej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa

Dear Sirs/Mesdames,

Poland

Acting on behalf of: (i) Patron Capital L.P. II, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered with the Companies House under registration number LP9581 ("Patron Capital"); (ii) CP Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B180693 ("CPH"); (iii) Patron Townsend S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Luksemburga, z siedzibą przy 6, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanei Luksemburskiego do Rejestru Handlowego oraz Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem B211773 ("Patron Townsend") oraz $(iv)$ Townsend Holding B.V., prywatnej spółki z odpowiedzialnościa ograniczona założonej $\mathbf{i}$ istniejącej zgodnie z prawem Holandii (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedzibą w Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 74091115 ("Townsend Holding"), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 2, art. 69a ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2, oraz art. 69b ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiamy o:

• a) bezpośrednim nabyciu przez Patron Townsend (spółkę zależną, w której CPH posiada 100% zakładowego kapitału oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym spółki Capital Park S.A., spółki akcyjnej założonej oraz istniejącej zgodnie z prawem polskim, z siedziba w Warszawie, przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373001 ("Spółka") stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,42% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), w wyniku wniesienia w dniu 8 maja 2019 r. przez CPH Akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz zapasowego Patron Townsend w wykonaniu umowy wniesienia i objecia udziałów zawartej pomiędzy CPH oraz Townsend dniu maia Patron $\mathbf{w}$ $\overline{2}$ 2019 r.("Nabycie");
• b) bezpośrednim zbyciu Akcji przez CPH, w wyniku wyżej opisanych zdarzeń.

Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)under number B211773 ("Patron" Townsend") and (iv) Townsend Holding B.V., a private limited liability company organised and existing under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at Overschiestraat 186-E, 1062 XK, Amsterdam, the Netherlands and registered in the Dutch Commercial Register under number 74091115 ("Townsend Holding"), pursuant to Art. $69$ section $1(1)$ and $(2)$ , Art. 69a section $1(3)$ in conjunction with 69 section $1(1)$ and (2), and 69b section $1(1)$ of the Act on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments for organised trading, and on public companies of 29 July 2005 (the "Act on Public Offering"), I hereby notify of:

• a) the direct acquisition by Patron Townsend (CPH's subsidiary in which CPH holds 100% of the shares capital and the corresponding number of votes on the general meeting) of 5,980,993 shares in the share capital of Capital Park S.A., a joint stock company incorporated in Poland (KRS: 0000373001) whose registered office is at 02-797 Klimczaka 1, Warsaw (the ul. "Company") representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.42% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company (the "Shares"), as a result of the contribution by CPH on 8 May 2019 of the Shares as an in-kind contribution covering the increased share and supplementary capital of Patron Townsend in performance of the contribution and subscription agreement entered into between CPH and Patron Townsend on 2 May 2019 (the "Acquisition");
• b) the direct disposal of the Shares by CPH, as a result of the above-mentioned actions.

Przed Nabyciem:

• a) CPH:
• bezpośrednio posiadała 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,42% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• pośrednio, poprzez Townsend Holding. posiada 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Patron Townsend nie posiadała żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• c) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH i Townsend Holding, posiadała 76.924.836 akcji stanowiących Spółki. 71,56% kapitału Spółki i uprawniających do zakładowego wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łacznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu, według stanu na dzień niniejszego zawiadomienia:

• a) $CPH:$
• bezpośrednio nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki;
• Townsend Holding, pośrednio, poprzez posiada 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• pośrednio, poprzez Patron Townsend, posiada 5.980.993 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 5,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.980.993 głosów na walnym

Prior to the Acquisition:

• a) CPH:
• directly held 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 5.42% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• indirectly, through Townsend Holding, holds 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company:
• Patron Townsend did not hold any shares in the $b)$ share capital of the Company;
• Patron Capital indirectly, through CPH and $\mathbf{c})$ Townsend Holding, held 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

After the Acquisition, as at the date of this notification:

• $a)$ CPH:
• does not hold any shares in the share capital of the Company directly;
• indirectly, through Townsend Holding, holds L. 70,943,843 shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• indirectly, through Patron Townsend, holds 5,980,993 shares in the share capital of the Company representing 5.56% of the share capital of the Company and 5,980,993 votes at the general meeting of the shareholders of the

zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,42% łacznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

• łącznie, pośrednio, poprzez Townsend Holding oraz Patron Townsend, posiada 76.924.836 akcji Spółki, stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów walnym na zgromadzeniu Spółki;
• b) Townsend Holding bezpośrednio posiada 70.943.843 akcji Spółki, stanowiących 65,997% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 70.943.843 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 64,342% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• c) Patron Capital pośrednio, poprzez CPH, Townsend Holding oraz Patron Townsend, posiada 76.924.836 akcji Spółki, stanowiących 71,56% kapitału zakładowego Spółki $\mathbf{i}$ uprawniających do wykonywania 76.924.836 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 69,77% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym zawiadomieniu, podmioty zależne Patron Capital, CPH, Townsend Holding oraz Patron Townsend nie posiadaja akcji Spółki lub instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy o Ofercie.

Ww. podmioty nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Company representing 5.42% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;

• in aggregate, directly and indirectly through Townsend Holding and Patron Townsend, holds 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• Townsend Holding directly holds 70,943,843 $b)$ shares in the Company representing 65.997% of the share capital of the Company and 70,943,843 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 64.342% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
• Patron Capital indirectly, through CPH, $c)$ Townsend Holding and Patron Townsend, holds 76,924,836 shares in the Company representing 71.56% of the share capital of the Company and 76,924,836 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 69.77% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.

Other than as indicated in this Notification, none of the subsidiaries of Patron Capital, CPH, Townsend Holding or Patron Townsend hold any shares in the Company or the financial instruments referred to in Article 69b of the Act on Public Offering.

The above entities are not parties to any agreement as specified in Article 87 section 1(3) item C of the Act on Public Offering, i.e. an agreement on the transfer of the right to exercise voting rights.

W imieniu i na rzecz/For and on behalf of

Patron Capital L.P. II

Filip

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)

Townsend Holding B.V.

télip Pełnomocnik

(Attorney-in-fact)

CP Holdings S.à r.l.

$\frac{1}{2}$

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)

Patron Townsend S.à r.l.

Pełnomocnik (Attorney-in-fact)