Capital Park S.A. — M&A Activity 2023

May 5, 2023

Capital Park S.A. ("Emitent") informuje o uzgodnieniu w dniu 5 maja 2023 roku treści i zawarciu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") pomiędzy Emitentem, Europi Property Group A.B., MIRELF VI B.V., Janem Motzem oraz Marcinem Juszczykiem ("Strony") ("Umowa o Działaniu w Porozumieniu").

Umowa o Działaniu w Porozumieniu przewiduje, że Strony ogłoszą przymusowy wykup, o którym mowa w przepisie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, który będzie odnosił się do wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez akcjonariuszy, niebędących Stronami. Zgodnie z postanowieniami Umowy o Działaniu w Porozumieniu Emitent zwoła Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował m. in. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu. Umowa o Działaniu w Porozumieniu przewiduje, że cena oferowana akcjonariuszom niebędącym stronami Umowy o Działaniu w Porozumieniu za wykupywane od nich akcje będzie wynosić 10,50 PLN lub, o ile kwota taka będzie wyższa, kwotę stanowiącą wartość godziwą akcji wyznaczoną przez wybraną przez strony Umowy o Działaniu w Porozumieniu zgodnie z art. 82 ust. 2 w zw. z art. 79 ust. 3b i art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie firmę audytorską (którakolwiek z tych kwot będzie wyższa).

Umowa o Działaniu w Porozumieniu ustanawia zasady wspólnego działania Stron mającego na celu doprowadzenie do wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ponadto Umowa o Działaniu w Porozumieniu zawiera inne zwyczajowe postanowienia zmierzające do ochrony interesów Stron.

Wszystkie akcje Emitenta będące przedmiotem przymusowego wykupu będą nabywane wyłącznie przez Emitenta.