SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2016

SPIS STREŚCI

1	GRUPA CAPITAL PARK 5
	1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 5
	1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY 5
	1.3 KLUCZOWEOSIĄGNIĘCIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 9
	1.4 STRUKTURA GRUPY 9
	1.5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 11
	1.6 ZARZĄD I RADA NADZORCZA 12
	1.7 AKCJONARIAT 13
2	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 16
	2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI 16
	2.2 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 16
	2.3 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2019 ROKU 19
	2.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
	WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE 20
	2.5 SPORY SĄDOWE 20
	2.6 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 20
	2.7 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI AOPUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI 21
	2.8 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
	DLAOCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENT 21
	2.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 22
	2.10STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 25
	2.11CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
	KOLEJNEGO KWARTAŁU 25

CAPITAL PARK TO PUBLICZNY INWESTOR, DEWELOPER I ZARZĄDCA WYSOKIEJ JAKOŚCI PROJEKTÓW NIERUCHOMOŚCIOWYCH NA POLSKIM RYNKU

16 lat

doświadczenia na polskim rynku nieruchomości

2,4 mld zł

wartość brutto portfela nieruchomości (z projektami jv)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2019 4

271 tys. m²

wysokiej jakości powierzchni (z projektami jv)

"Biuro Plus"

Twórca koncepcji oferującej najwyższej jakości powierzchnie biurowe uzupełnione wachlarzem usług

1 GRUPA CAPITAL PARK

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa Capital Park jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 16 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię 271 tys. m² , o wartości wynoszącej 2,4 mld zł na koniec I półrocza 2019 roku oraz docelowej wartości wynoszącej 3,4 mld zł (z uwzględnieniem inwestycji joint venture).

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

• 149 tys. m² powierzchni ukończonej w 8 projektach, wynajętych w 94%, o WAULT wynoszącym 4,6 lat, która zapewniają bieżące przychody z najmu.

Charakterystyka kluczowych inwestycji:

PROJEKTY UKOŃCZONE

Eurocentrum Office Complex nowoczesny kompleks biurowy klasy A zlokalizowany w Alejach Jerozolimskich w Warszawie, największy zielony budynek biurowy w Warszawie certyfikowany w systemie LEED na poziomie Platinum, oferujący całkowitą powierzchnię najmu wynoszącą 85 160 m² , składający się z budynków:
- Alfa, 19-piętrowy budynek o łącznej powierzchni najmu 14 760 m² oddany do użytku w 2002 roku (Grupa Capital Park nabyła nieruchomość w marcu 2007),
- Beta i Gamma, 14-piętrowy budynek klasy A o powierzchni 43 102 m² , oddany do użytku w czerwcu 2014,
- Delta, 14-piętrowy budynek klasy A o powierzchni 27 299 m² , oddany w I kwartale 2016.
- Royal Wilanów budynek biurowo-handlowy klasy A o łącznej powierzchni 36 809 m² , zrealizowany przez Grupę Capital Park i oddany do użytku w sierpniu 2015 roku, jeden z najbardziej charakterystycznych punktów w Wilanowie i ulubione miejsce spotkań okolicznych mieszkańców. Na 4 kondygnacjach znajduje się 29 361 m² nowoczesnej i funkcjonalnej powierzchni
68 tys. m² powierzchni w budowie i w przygotowaniu w 2 projektach, w tym flagowy projekt w sercu Warszawy – Fabryka Norblina,
28 tys. m² powierzchni nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży – Eurocentrum Hotel i Rezydencje,
25 tys. m² powierzchni w 3 projektach joint-venture, które zostały ukończone,

biurowej. Natomiast na parterze budynku 7 230 m² zajmuje powierzchnia handlowo-usługowa z licznymi sklepami, punktami usługowymi, restauracjami i kawiarniami. Budynek certyfikowany jest w systemie BREEAM na poziomie Very Good.

Hampton by Hilton Old Town Gdańsk unikalny projekt hotelowo-handlowy w centrum Gdańska, o łącznej powierzchni 8 884 m² , oddany do użytku w czerwcu 2018 roku, w którym zlokalizowany jest 3 gwiazdkowy hotel z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi, salą fitness dla gości oraz nowoczesną powierzchnię handlowo-usługową (656 m² ) na parterze.
Galeria Zaspa pierwsze centrum handlowe trójmiasta – ETC, zlokalizowane w dzielnicy Zaspa przy Al. Rzeczypospolitej w Gdańsku, zakupione w 2015 roku wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron, zmodernizowane i oddane do użytku w kwietniu 2016 roku. Od 2017 roku Grupa jest właścicielem inwestycji w 100%. Centrum handlowe po przebudowie oferuje 50 sklepów i punktów usługowych na dwóch kondygnacjach oraz 215 bezpłatnych miejsc postojowych.

Struktura portfela inwestycji ukończonych:

PROJEKTY W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU

• Fabryka Norblina – flagowy projekt w trakcie budowy. Unikalny, wielofunkcyjny projekt rewitalizacji dawnej fabryki Norblina w Warszawie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, który dostarczy 67 351 m² powierzchni najmu, w tym 40 090 m² nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz 29 963 m² usługowo-handlowo-rozrywkowokulturalnej. W listopadzie 2017 roku Grupa rozpoczęła prace budowlane, a ukończenie inwestycji zaplanowane jest na II kwartał 2021 roku. Na dzień 30 czerwca 2019 roku budowa

NIERUCHOMOŚĆ PRZEZNACZONA DO SPRZEDAŻY

• Eurocentrum Hotel i Rezydencje – nowoczesny kompleks hotelowo-mieszkaniowy o łącznej powierzchni 28 220 m² , w którym ma znaleźć się 4-gwiazdkowy hotel Holiday Inn z 217 pokojami, 390 wysokiej jakości apartamentów na wynajem, powierzchnia handlowa oraz 4 poziomowy parking podziemny z 430 miejscami postojowymi. Inwestycja zlokalizowana jest w bezpośrednim sąsiedztwie Eurocentrum Office Complex w Warszawie.

7 sierpnia 2019 roku CP Retail "SPV2" Sp. z o.o. jednostka zależna od Capital Park S.A., która to jednostka zależna jest właścicielem w/w niezabudowanej nieruchomości gruntowej, składającej się z działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi 7/5 oraz 47 o łącznym obszarze 5 984 m² ("Nieruchomość"), zawarła ze spółką Premium Properties 5 Sp. z o.o. ("Kupujący") warunkową

współfinansowana jest przez bank Pekao SA oraz Europejski Bank Inwestycyjny. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. i Warbud SA. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy najmu, które odpowiadały 37% GLA.

Struktura portfela inwestycji w budowie i w przygotowaniu:

umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości. Uzgodniona cena sprzedaży wynosi 85 490 tys. zł netto. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest wcześniejsze uzyskanie przez Kupującego pozytywnego wyniku audytu Nieruchomości oraz zgód korporacyjnych Kupującego. Zawarcie umowy przyrzeczonej planowane jest w terminie do 30 września 2019 roku. Zgodnie z warunkową umową sprzedaży Zarząd jednostki dominującej wycenił ww. działkę w wartości godziwej na poziomie 85 490 tys. zł. Następnie ww. nieruchomość została przeklasyfikowana do kategorii aktywów przeznaczonych do sprzedaży ze względu na zamiar przeprowadzenia transakcji w terminie do 12 miesięcy.

W II kwartale 2019 roku Grupa uzyskała dla projektu prawomocne pozwolenie na budowę.

INWESTYCJE JOINT-VENTURE

Grupa posiada trzy inwestycje realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, które konsolidowane są metodą praw własności. Należą do nich:

• ETC Swarzędz – pierwsze centrum handlowe w Wielkopolsce otwarte w 1994 roku. Grupa wspólnie z JV partnerem – Grupą Akron w lipcu 2016 roku rozpoczęła przebudowę budynku. Centrum zostało oddane do użytku w październiku 2017 roku a jego powierzchnia handlowa po przebudowie wyniosła 20 104 m² . W centrum handlowym funkcjonuje obecnie 80 lokali handlowo-usługowych, których najemcami są znane, zarówno ogólnopolskie jak i międzynarodowe sieci handlowe, jak i lokalne marki.

• Street Mall Vis à Vis Wilanów – to już czwarte centrum handlowe typu "convenience" pod Struktura portfela inwestycji joint-venture:

szyldem Vis à Vis, otwarte w grudniu 2018 roku. Na powierzchni 4 210 m² znajdują się 22 markowe sklepy i punkty usługowe, w których klienci będą mogli szybko i wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu. Centrum zlokalizowane jest w południowej części Warszawy, w sąsiedztwie Wilanowa, przy głównej drodze prowadzącej do Konstancina-Jeziornej.

• Rezydencje Pałacowa I i II – to osiedle podmiejskich willi obejmujące 48 domów realizowanych w dwóch fazach: I etap inwestycji obejmujący 24 domy został zrealizowany w 2013 roku i w 100% sprzedany, II etap inwestycji zakładający budowę kolejnych 24 domów został zakończony w listopadzie 2018 roku. Na dzień 30 czerwca 2019 sprzedanych zostało 79% domów.

*Z uwzględnieniem inwestycji joint venture

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2)	Obłożenie	Wartość księgowa (mln zł)	Wartość docelowa (mln zł)	Yield	WAULT	Zadłużenie finansowe	Docelowe NOI (mln zł)	Nakłady do poniesienia (mln zł)	Udział w projekcie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Eurocentrum Office Complex	Warszawa	85	96%	906	929	6,44%	3,9	500	60	13	100%
Royal Wilanów	Warszawa	37	96%	434	438	6,50%	4,0	248	28	2	100%
Galeria Zaspa	Gdańsk	9	93%	64	65	7,75%	4,3	38	5	-	100%
Hampton By Hilton Old Town Gdańsk	Gdańsk	7	100%	63	63	8,50%	16,5	50	5	-	100%
Vis à Vis Łódź	Łódź	6	55%	34	34	8,00%	2,8	25	3	-	100%
Warszawa Belgradzka	Warszawa	3	63%	27	27	7,25%	6,6	18	2	-	100%
Warszawa KEN	Warszawa	<1	100%	5	5	7,25%	3,1	-	<1	-	100%
Bydgoszcz Krasińskiego	Bydgoszcz	<1	100%	1	1	7,25%	0,2	-	<1	-	100%
Suma		149	94%	1 534	1 562		4,6	880	104	15
INWESTYCJE W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU
Fabryka Norblina	Warszawa	67	37%	528	1 267	5,10%	-	25	65	615	100%
Pozostałe	3 miasta	1	-	9	9	-	-	-	-	-
Suma		68		537	1 276		-	25	65	615
INWESTYCJE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY
Eurocentrum Hotel i Rezydencje	Warszawa	28	33%	85	333	5,75%	-	-	7	-	100%
Suma		28		85	333				7	-
Suma - inwestycje konsolidowane metodą pełną		245		2 156	3 171		4,6		176	630
INWETYCJE JOINT VENTURE
ETC Swarzędz	Swarzędz	20	89%	150	154	7,25%	4,9	117	11	3	60%
Vis à Vis Wilanów	Warszawa	4	100%	40	40	7,25%	4,9	19	3	-	64%
Rezydencje Pałacowa II Warszawa		1	79%	14	14	-	-	-	-	-	64%
Suma - inwestycje joint-venture		25		204	208			136	14	3
RAZEM		271		2 360	3 379		4,6	1 041	188	633

Źródło: Capital Park; Raporty z wyceny Eurocentrum Office Complex oraz Fabryka Norblina na dzień 30.06.2019 r. oraz pozostałych nieruchomości na dzień 31.12.2018 r. sporządzone dla wartości księgowej, wartości docelowej, NOI, yield, nakładów do poniesienia. Dane prezentowane są w mln złotych na dzień 30 czerwca 2019 r., o ile nie wskazano inaczej.

Objaśnienia:

1 Yield Eurocentrum Office Complex stanowi uśredniony yield dla budynków Beta, Gamma i Delta wynoszący 6,25% i dla budynku Alfa wynoszący 7,75%.

2 Yield Hampton by Hilton Old Town Gdańsk wynika z zawartej z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości.

3 Reversionary yield (wynikowa stopa kapitalizacji, tj. stosunek czynszu rynkowego przy pełnym wynajęciu nieruchomości do wartości nieruchomości) dla kluczowych projektów kształtuje się następująco: Eurocentrum: Beta i Gamma: 7,05%, Delta: 7,00%, Alfa: 8,90%, Royal Wilanów: 7,10%, Fabryka Norblina: 5,26%.

4 Zadłużenie finansowe prezentowane na dzień 30 czerwca 2019 r. z wyłączeniem wpływu zamortyzowanego kosztu.

5 W projekcie Eurocentrum Hotel & Rezydencje podane GLA obejmuje 8 tys. m² planowanej powierzchni użytkowej apartamentów, NOI i yield dotyczy wyłącznie części hotelowej.

6 W projekcie Rezydencje Pałacowa II GLA obejmuje powierzchnię użytkową domów pozostałych do sprzedaży z kolei wartość docelową projektu stanowią wpływy netto ze sprzedaży domów.

1.3 KLUCZOWE OSIĄGNIĘCIA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

W I półroczu 2019 roku działalność Grupy koncentrowała się przede wszystkim na budowie, komercjalizacji i oddaniu do użytkowania rozpoczętych projektów deweloperskich oraz przygotowaniu projektów do sprzedaży. Dążąc do maksymalizacji wartości projektów ukończonych i wzrostu przychodów z wynajmu, Grupa aktywnie zarządzała portfelem nieruchomości m.in. poprzez maksymalizację obłożenia istniejących projektów, utrzymanie najlepszej jakości nieruchomości, tworzenie przyjaznej i funkcjonalnej przestrzeni dla najemców (Biuro Plus).

Do kluczowych osiągnięć Grupy w I półroczu 2019 roku zaliczają się:

Kluczowe osiągnięcia w I półroczu 2019 roku

1. Pozyskanie strategicznego inwestora Madison International Realty LLC. 8 marca 2019 warunkowa umowa; 13 maja 2019 -finalizacja transakcji.
2 Kontynuacja budowy projektu rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina, który dostarczy blisko 67 tys. m² powierzchni. W I półroczu 2019 roku kontynuowano prace specjalistycznego fundamentowania obiektu a także prowadzono prace konserwatorskie obiektów ruchomych jak i nieruchomych. W I półroczu 2019 roku Grupa zawarła umowy przednajmu na powierzchnię 9 245 m² a na dzień 30 czerwca 2019 inwestycja była wynajęta w 37%. W maju 2019 uruchomiono kredyt budowlany na realizację inwestycji w Europejskim Banku Centralnym. Ukończenie inwestycji zaplanowane jest na II kwartał 2021.
3 Sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych funduszu Ipopema 141 FIZAN będącego pośrednio właścicielem nieruchomość gruntowej położonej w miejscowości Harsz na Mazurach składającej się z 346 działek gruntu o łącznym obszarze 466,7 ha za łączną cenę 26 mln zł.
4 Uzyskanie prawomocnego pozwolenia na budowę projektu mieszkaniowo-hotelowego Eurocentrum Hotel i Rezydencje o powierzchni 28 220 m² na niezabudowanej działce o łącznej powierzchni 5 984 m² zlokalizowanej w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji Eurocentrum Office Complex w Al. Jerozolimskich w Warszawie oraz zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży w/w nieruchomości za kwotę 85 mln zł netto w dniu 7 sierpnia 2019 roku.
5 Dzięki aktywnemu zarządzaniu portfelem nieruchomości ukończonych i zawarciu nowych umów najmu wskaźnik obłożenia obiektów ukończonych w Grupie wzrósł z 89% na koniec 2018 roku do 94% na koniec I półrocza 2019 roku.
W I półroczu 2019 roku Grupa wynajęła 12 575 m² powierzchni najmu (nowe umowy i przedłużenia), która zapewni średnio 9 mln zł rocznie przychodów.
6 W I półroczu 2019 roku przychody z najmu wyniosły 64 mln zł i wzrosły o 14% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku z poziomu 56 mln zł (po dekonsolidacji funduszy REIA FIZAN i REIA II FIZAN).

1.4 STRUKTURA GRUPY

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziły 22 podmioty, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, 20 spółek celowych oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o. Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2019 roku.

		CAPITAL PARK SA
CP RETAIL B.V. 100%		Hazel Investments Sp. z o. o.	100%	CP Management 100% Sp. z o. o.
Dakota Investments Sp. z o. o.	100%	Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	100%	CP Development S.à r.l.	100%
Oberhausen Sp. z o.o.	100%	Diamante Investments Sp. z o. o.	100%	ArtN Sp. z o. o.	100%
SO SPV 50	60%	Alferno Investments Sp. z o. o.	100%	Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina	100%
Wilanow Investments S. à r.l.	50%	Aspire Investments Sp. z o. o.	100%	CP Retail ("SPV 2") Sp. z o.o.	100%
Rezydencje Pałacowa Sp. z o. o.	100%	Sander Investments Sp. z o. o.	100%	Capital Park Kraków Sp. z o. o.	100%
RM1 Sp. z o. o.	100%	Sporty Department Store Sp. z o. o.	100%	Emir 30 Sp. z o. o.	100%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2019 9

Grupa konsoliduje metodą praw własności następujące spółki:

Wilanow Investments S. a r .l.,
Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o.,
RM1 Sp. z o. o,
SO SPV 50 Sp. z o.o.

Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie Spółek, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostki te wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11.

W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe informacje dotyczące zawartych umów kwalifikowanych jako wspólne przedsięwzięcia.

	Grupa Wilanów Investments	SO SPV 50
Spółki współkontrolowane	Wilanów Investments S. à r. l. z siedzibą w Luksemburgu oraz jej jednostki zależne: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o.	SO SPV 50 Sp. z o.o.
Udział w kapitale zakładowym oraz w zysku/stracie	50 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Wilanów Investments S. à r.l. (bezpośrednio) oraz w spółkach Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM 1 Sp. z o.o. (pośrednio), 66 % udziałów w zysku/stracie	60 % udziałów w kapitale zakładowym spółki SO SPV 50 Sp. z o.o i 60 % udziałów w zysku/stracie
Dane podstawowe o zawartej umowie	Porozumienie zawarte 13 sierpnia 2008 roku z Real Management Sp. z o.o. Celem porozumienia jest budowa, sprzedaż oraz zarządzanie nieruchomościami mieszkaniowymi i komercyjnymi na terenie Wilanowa.	Porozumienie zawarte 3 lutego 2016 roku z Galaxy Sp. z o.o. Celem porozumienia jest przebudowa, rekomercjalizacja, repozycjonowanie oraz zarządzanie centrum handlowym zlokalizowanym w Swarzędzu.

1.4.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku nastąpiły niżej wymienione zmiany w strukturze Grupy.

Data	Opis zdarzenia
	Dekonsolidacja funduszy REIA FIZAN i REIA II FIZAN. W wyniku rezygnacji osób powiązanych z Capital Park SA z funkcji członków zarządu w spółkach celowych funduszy inwestycyjnych REIA FIZAN i REIA II FIZAN Grupa utraciła kontrolę nad spółkami celowymi funduszy: ‒ REIA FIZAN: CP Property 1 Sp. z o.o., CP Property 2 Sp. z o.o., CP Property 3 Sp. z o.o., CP Property 4 Sp. z o.o., CP Property 5 Sp. z o.o., CP Property 6 Sp. z o.o., CP Property 7 Sp. zo.o.,
1 stycznia 2019 roku	‒ REIA II FIZAN: Nerida Investments Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o., Sagitta Investments Sp. z o.o., CP Retail ("SPV1") Sp. z o.o., Capital Park Racławicka Sp. z o.o.,
	w efekcie czego począwszy od I kwartału 2019 roku Grupa nie konsoliduje funduszy REIA FIZAN i REIA II FIZAN ani wchodzących w ich skład spółek celowych. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa posiada odpowiednio 19% i 15% certyfikatów inwestycyjnych w funduszach REIA FIZAN i REIA II FIZAN i prezentuje je w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "pozostałe aktywa finansowe w wartości godziwej".
3 czerwca 2019 roku	Sprzedaż 100% certyfikatów inwestycyjnych w funduszu Ipopema 141 FIZAN przez spółkę CP Kraków sp. z o.o. w wyniku, której spółka Capital Park SA utraciła kontrolę nad Ipopema 141 FIZAN, Marlene Investments sp. z o.o. oraz Roryd Investments sp. z o.o.

1.5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	30.06.2019		31.12.2018		30.06.2018
	zł '000		EUR '000		zł '000

Nieruchomości inwestycyjne	2 119 181	498 396	2 360 158	548 874	2 333 601	535 033
Nieruchomości inwestycyjne	2 069 648	486 747	-	-	-	-
MSSF 16	49 533	11 649	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	115 503	27 164	110 338	25 660	132 727	30 431
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	85 490	20 106	-	-	-	-
Aktywa razem	2 444 380	574 878	2 569 908	597 653	2 584 916	592 653
Zobowiązania oprocentowane	1 159 169	272 617	1 330 701	309 465	1 334 755	306 024
Zobowiązania razem	1 385 944	325 951	1 480 127	344 216	1 531 395	351 108
Udziały niekontrolujące	-	-	114 904	26 722	116 315	26 668
Aktywa netto (NAV)	1 058 436	248 926	1 089 781	253 437	1 053 521	241 545
EPRA NAV (wyłączając udziały niekontrolujące)	1 189 410	279 729	1 079 103	250 965	1 052 192	241 240
NAV (wyłączając udziały niekontrolujące)	1 058 436	248 926	974 877	226 715	937 206	214 877
Rozwodniona liczba akcji	108 206 899		107 355 738		107 405 063
EPRA NAVPS (rozwodniony)	10,99	2,58	10,05	2,34	9,80	2,25
NAVPS (rozwodniony)	9,78	2,30	9,08	2,11	8,73	2,00
Zobowiązania netto do aktywów razem	43,58%		47,49%		46,30%
Zobowiązania netto do kapitałów własnych	0,99		1,12		1,14

	6 miesięcy 2018 zł '000		12 miesięcy 2018 EUR '000		6 miesięcy 2018 zł '000

Przychody czynszowe	64 060	14 939	145 836	34 178	70 298	16 582
Zysk operacyjny netto	47 448	11 065	108 580	25 447	51 816	12 222
Marża	74%		74%		74%
Koszty ogólnego zarządu i koszty funkcjonowania spółek	(14 822)	(3 456)	(14 419)	(3 379)	(6 344)	(1 496)
Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o aktualizację wyceny nieruchomości	42 634	9 943	92 754	21 738	44 740	10 553
Zysk/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości	72 998	17 024	79 198	18 561	104 873	24 737
Zysk/strata z działalności operacyjnej	115 632	26 966	171 951	40 299	149 613	35 290
Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	80 546	18 784	85 339	20 000	54 099	12 761

FFO	20 143	4 697	57 077	13 377	27 666	6 526
EPS (rozwodniony)	0,74	0,17	0,79	0,19	0,50	0,12
Przepływy z działalności operacyjnej	48 468	11 303	106 249	24 901	47 375	11 175
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(44 538)	(10 387)	(115 089)	(26 972)	(54 979)	(12 968)
Przepływy z działalności finansowej	1 235	288	(74 148)	(17 377)	(52 995)	(12 500)

1.6 ZARZĄD I RADA NADZORCZA

ZARZĄD

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu obecnej kadencji
Jan Motz	Prezes Zarządu	2010	2019	2024
Marcin Juszczyk	Członek Zarządu	2010	2019	2024
Kinga Nowakowska	Członek Zarządu	2016	2019	2024

Jan Motz, Marcin Juszczyk oraz Kinga Nowakowska zostali powołani na kolejną kadencję w dniu 21 marca 2019 roku. Obecna wspólna kadencja trwa 5 lat i upływa 21 marca 2024 roku.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Podział kompetencji Członków Zarządu Spółki

Członek Zarządu	Jan Motz	Marcin Juszczyk	Kinga Nowakowska
Funkcja, stanowisko	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycyjnych i Finansowych	Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjna
Nadzór nad obszarami	Dział budowlany Wynajem powierzchni biurowych Relacje inwestorskie	Inwestycje Finanse i treasury Controlling Księgowość	Zarządzanie nieruchomościami Wynajem powierzchni handlowych Dział prawny Marketing Rozwój koncepcji "Biuro Plus"

RADA NADZORCZA

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok upływu obecnej kadencji
Derek Jacobson	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	2019	2023
Kimberly Adamek	Członek Rady Nadzorczej	2019	2019	2023
Matthias Oliver Cordier	Członek Rady Nadzorczej	2019	2019	2023
Anna Frankowska – Gzyra	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	2013	2018	2023
Katarzyna Ishikawa	Członek Rady Nadzorczej	2011	2018	2023
Jacek Kseń	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	2013	2018	2023

W dniu 10 maja 2019 roku Pan Keith Bresluer, Pan Shane Law oraz Pan Matthew Utting złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki skuteczną z chwilą nabycia przez MIRELF VI B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, posiadającej 66% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 66% głosów w walnym zgromadzeniu Spółki. Zbycie 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu na rzecz MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie miało miejsce w dniu 13 maja 2019 roku.

Jednocześnie, na podstawie 19 pkt 7 statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki zostali powołani:

Pan Derek Jacobson do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Capital Park SA,
Pani Kimberly Adamek,
Pan Matthias Oliver Cordier.

Powołanie jest skuteczne z chwilą nabycia przez MIRELF VI B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, tj. z dniem 13 maja 2019 roku.

Informacje dotyczące nowo powołanych członków Rady Nadzorczej:

Derek Jacobson

Pan Jacobson zajmuje stanowisko Co-Chief Investment Officer, odpowiadając głównie za nadzór nad działalnością inwestycyjną Madison w Europie, w tym pozyskiwanie, ocenę ryzyka i realizację transakcji na rzecz funduszy zarządzanych przez Madison. Pan Jacobson zajmuje się wszystkimi aspektami analiz finansowych, analiz due diligence nieruchomości i strukturyzowaniem transakcji, szczególnie funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi i rekapitalizacją w Niemczech i Wielkiej Brytanii oraz na innych rynkach poza USA. Pan Jacobson zasiada w komitecie zarządzającym i komitecie inwestycyjnym Madison. Pan Jacobson jest obecnie członkiem rady dyrektorów Christie BV, Welput HAC oraz Komitetu Doradczego SPF –Sierra Portugal Real Estate oraz członkiem zarządu Lazora S.I.I., S.A. i dyrektorem w MIRELF VI B.V. Przed dołączeniem do Madison w 2004 roku, p. Jacobson był analitykiem finansowym Taurus Investment Holdings, międzynarodowej spółki private equity specjalizującej się w nieruchomościach, gdzie zajmował się nabyciami i oceną ryzyka. Pan Jacobson biegle włada językiem niemieckim i uzyskał stopień BA na University of North Carolina w Chapel Hill. Pan Jacobson nie uczestniczy w jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Jacobson nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 roku.

Kimberly Adamek Cholewa

Pani Adamek nadzoruje zarządzanie aktywami i portfelami Madison Fund VI – funduszu private equity o wartości 1,3 mld USD. Pełni funkcję menedżera portfela w Madison International Realty LLC, będąc odpowiedzialną za zarządzanie aktywami krajowego i zagranicznego portfela inwestycyjnego Madison. Pani Adamek uczestniczy we wszystkich aspektach zarządzania aktywami i portfelami inwestycyjnymi, w tym w nadzorze nad stanem inwestycji Madison, monitorowaniu wyników finansowych, utrzymywaniu relacji z kontrahentami Madison, oraz opracowywaniu strategicznych rekomendacji dotyczących zwiększania zwrotu z inwestycji. Pani Adamek pełni również funkcję członka zarządu MIRELF VI B.V. i dyrektora MIRELF VI Irish Investments ICAV oraz MIRELF VI Eastpoint ICAV. Przed dołączeniem do Madison w 2014 roku, p. Adamek pracowała przez siedem lat w CBRE Global Investors. W tamtym czasie pełniła funkcję dyrektora ds. nabyć w Managed Accounts Group, będąc odpowiedzialną za identyfikowanie możliwości inwestycyjnych, ocenę ryzyka i nabycie aktywów komercyjnych o wartości ponad 1 mld USD. Przed pracą w CBRE Global Investors, p. Adamek zajmowała stanowisko Associate w Unico Properties, gdzie zajmowała się oceną ryzyka transakcji dotyczących nieruchomości w ramach zespołu ds. inwestycji. Pani Adamek ukończyła studia MBA na New York University oraz uzyskała stopień BS w dziedzinie finansów na Northern Arizona University. Pani Adamek nie uczestniczy w jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Adamek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 roku.

Matthias Oliver Cordier

Od 2011 roku p. Cordier pełni funkcję dyrektora zarządzającego w Madison International Realty GmbH odpowiadając głównie za pozyskiwanie, ocenę ryzyka i realizację inwestycji, w tym przejmowanie spółek komandytowych, inwestycje typu mezzanine, rekapitalizację, oraz strukturyzowane inwestycje kapitałowe, głównie w Niemczech, Francji, krajach skandynawskich, Polsce i Portugalii. Pan Cordier uczestniczy w strukturyzowaniu i negocjowaniu umów sprzedaży, kredytów i pożyczek, umów joint venture oraz umów wspólników, a także umów o doradztwo. Madison International Realty GmbH specjalizuje się w zapewnianiu kapitału dla struktur własnościowych, których właściciele i inwestorzy rozważają dokonanie restrukturyzacji ich bilansów, poszukują alternatywnych inwestycji lub dążą do ułatwienia ich partnerom wyjścia z inwestycji. Pan Cordier pełni również funkcję dyrektora zarządzającego w Madison Europa GmbH i Madison VI Real Estate GmbH. Od 2007 do 2011 roku p. Cordier pracował jako Associate w Deutsche Bank w ramach European Commercial Real Estate Group uczestnicząc w ocenie ryzyka, badaniach due diligence, strukturyzowaniu i zawieraniu transakcji finansowania aktywów obejmujących nieruchomości komercyjne w Niemczech i Europie Zachodniej. Był również członkiem zespołu odpowiedzialnego za strukturyzowanie, identyfikowanie możliwości inwestycyjnych oraz due diligence niemieckiego funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeznaczonego dla klientów indywidualnych (closed-end retail fund), w tym za całościową analizę rynku funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Pan Cordier włada językiem niemieckim jako językiem ojczystym; uzyskał stopień BA na CSU w Milwaukee na kierunku International Business oraz stopień BA w dziedzinie European Business na niemieckim University of Applied Sciences w Worms. Pan Cordier nie uczestniczy w jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie uczestniczy w jakiejkolwiek spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Cordier nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 roku.

1.7 AKCJONARIAT

Struktura kapitału zakładowego na dzień na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

nieuprzywilejowane Seria E akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	3 589 891 9 230 252	1,0 1,0	3 589 891 9 230 252 108 333 998	wkład pieniężny wkład niepieniężny	2015-03-03 2014-02-14

Seria D akcje zwykłe na okaziciela
Seria C akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	20 955 314	1,0	20 955 314	wkład pieniężny	2014-02-14
Seria B akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	74 458 541	1,0	74 458 541	wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny	2011-10-13
Seria A akcje zwykłe na okaziciela nieuprzywilejowane	100 000	1,0	100 000	wkład pieniężny	2010-12-17
Seria/emisja rodzaj akcji	Liczba akcji	Cena nominalna (w zł)	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji

Zmiana praw wynikająca z akcji spółki

W dniu 13 maja 2019 roku doszła do skutku konwersja akcji imiennych serii F uprzywilejowanych co do głosu na akcje na zwykłe na okaziciela serii B. Zmiana praw z akcji została dokonana na podstawie prawnej wynikającej z art. 334 par. 2 KSH i par. 5 pkt. 9 i 10 statutu Spółki oraz uchwały Zarządu Spółki nr 01/03/2019 z dnia 8 marca 2019 roku. Przed zmianą: 2 765 240 akcji imiennych serii F było uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 5 530 480 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie: 2 765 240 stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii B i na jedną akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 2 765 240 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki po zmianie wynosił 107 495 143,00 złotych i dzielił się na 107 495 143 akcji zwykłych na okaziciela, które reprezentują na 107 495 143 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana praw z akcji została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 12 lipca 2019 roku.

Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego raportu, w tym akcje posiadane przez członków Zarządu:

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji [szt.]	Udział akcji [%]	Liczba głosów [%]	Udział głosów na WZA [%]
Townsend Holding BV	71 500 438	66,00%	71 500 438	66,00%
Metlife OFE	13 138 825	12,13%	13 138 825	12,13%
Patron Townsend Sàrl	7 052 993	6,51%	7 052 993	6,51%
Jan Motz	2 728 911	2,52%	2 728 911	2,52%
Marcin Juszczyk	926 479	0,86%	926 479	0,86%
Kinga Nowakowska	343 346	0,32%	343 346	0,32%
Pozostali	12 643 006	11,67%	12 643 006	11,67%
Total	108 333 998	100,00%	108 333 998	100,00%

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podmiotem dominującym wobec Capital Park SA była spółka Townsend Holding BV, należąca do grupy Madison International Realty (www.madisonint.com), wiodącego funduszu na światowym rynku nieruchomości, koncentrującego się na istniejących nieruchomościach i portfelach w USA, Wielkiej Brytanii i Europie, posiadając pakiet kontrolny 66,00% akcji w kapitale zakładowym Capital Park SA.

Warunkowa umowa zbycia kontrolnego pakietu 65,997% akcji w kapitale zakładowym od Patron Capital Partners miała miejsce w dniu 8 marca 2019 roku a ostateczna umowa po spełnieniu warunków, m.in. uzyskania przez MIRELF zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, została zawarta w dniu 13 maja 2019 roku. Patron Capital Partners zatrzymał mniejszościowy pakiet udziałów w Grupie wynoszący na dzień publikacji 6,51% akcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego Capital Park SA

Data podwyższenia	Data rejestracji	Ilość akcji	Seria	Ilość praw z warrantów	Seria warrantów	Kapitał akcyjny przed podwyższeniem	Kapitał akcyjny po podwyższeniu
2019-05-27	2019-07-12	838 855	D	838 855	I, J, K	107 495 143	108 333 998

W dniu 27 maja 2019 roku miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii I, J oraz K 838 855 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 lipca 2011 roku, z późniejszymi zmianami. W związku z wydaniem akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki uległ zmianie i został podwyższony z kwoty 107 495 143 złotych do kwoty 108 333 998 złotych.

Warranty zrealizowane

Od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Osobom Uprawnionym zostały przydzielone warranty w ramach serii A-K.

Seria	Data przydziału warrantów	Data realizacji praw	Jan Motz	Marcin Juszczyk	Kinga Nowakowska	Wtórne Osoby Uprawnione
I	2017-11-21	2019-05-27	37 056	24 704	24 704	37 055
J	2018-04-19 2018-05-12	2019-05-27	37 056	24 704	24 704	37 055
K	2018-12-29	2019-05-27	177 546	118 363	118 363	177 546

W I półroczu 2019 roku nie były wydawane nowe warranty uprawniające do objęcia akcji w kapitale zakładowym Capital Park SA.

Na dzień raportowy zgodnie z uchwałą 16/06/2019 z 20 czerwca 2019 roku program motywacyjny został zamknięty, zaś warranty serii L-M nie zostaną wypłacone.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej ani Wtórne Osoby Uprawnione nie posiadają uprawnień (warrantów) do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Zmiany stanu posiadania akcji

W dniu 31 maja 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Członków Zarządu o dokonaniu w dniu 30 maja 2019 roku transakcji na akcjach Spółki, w wyniku których:

Jan Motz sprzedał 732 000 akcji Spółki,
Marcin Juszczyk sprzedał 248 000 akcji Spółki,
Kinga Nowakowska sprzedała 92 000 akcji Spółki.

Po powyższych transakcjach stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania był następujący:

• Jan Motz posiadał 2 728 911 akcji stanowiących 2,52% kapitału zakładowego Spółki reprezentujących 2,52% głosów na WZA spółki,

Marcin Juszczyk posiadał 926 476 akcji stanowiących 0,86% kapitału zakładowego Spółki reprezentujących 0,86% głosów na WZA Spółki,
Kinga Nowakowska posiadała 343 346 akcji stanowiących 0,32% kapitału zakładowego reprezentujących 0,32% głosów na WZA Spółki.

10 lipca 2019 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie na podstawie art. 77 ust. 7 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od: MIRELF VI z siedzibą w Amsterdamie, Holandia dotyczące zmiany pośredniego stanu posiadania akcji Spółki w związku z zakończeniem wezwania ogłoszonego w dniu 28 maja 2019 roku do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, w ramach której podmiotem nabywającym był Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia. W wyniku rozliczenia w dniu 5 lipca 2019 roku zakupu akcji w ramach ogłoszonego wezwania, spółka Townsend Holding BV, jednostka zależna od MIRELF VI, nabyła 556 595 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 0,51% głosów na WZA Spółki. Przed ogłoszeniem wezwania Townsend Holding BV posiadała 70 943 843 akcji w kapitale zakładowym Capital Park SA reprezentujących 65,49% akcji w kapitale zakładowym oraz 65,49% głosów na WZA Spółki. Po rozliczeniu zakupu akcji w ramach wezwania, spółka Townsend Holding BV posiadała 71 500 438 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 66,00% akcji w kapitale zakładowym oraz 66,00% głosów na WZA Spółki.

2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

W I półroczu 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność

rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne.

2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa była w trakcie realizacji projektu:

Fabryka Norblina, Warszawa
Termin ukończenia:	II kwartał 2021
Wartość księgowa:	528 mln zł
Opis:	Wielofunkcyjny projekt rewitalizacji terenu dawnej fabryki Norblina, który
	dostarczy 40 090 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A oraz
	26 963 m2 powierzchni usługowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej.
Capex do poniesienia po 30.06.2019 r.	615 mln zł (w tym wkład własny: 0 mln zł)
Poziom przednajmu:	37%
Główni najemcy:	Rent24 Coworking, Perfect Gym Solutions, Satoria Group, OH Kino, Food Hall Operator, Biobazar
Udział Grupy	100%

*Wartość księgowa, capex i przednajem wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku

2.2 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

2.2.1 KREDYTY

Aneks do umowy kredytu Getin Noble Bank SA

19 czerwca 2019 roku Spółka Capital Park SA zawarła aneks nr 2 do umowy kredytowej podpisanej z Getin Noble Bank SA w dniu 25 czerwca 2018 roku, zgodnie z którą został Spółce udostępniony kredyt w wysokości do 10 mln EUR z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy w/w aneksu kwota kredytu została zwiększona z 10 mln EUR do 15 mln EUR. Podwyższona kwota kredytu w wysokości 5 mln EUR została wypłacona w dniu 30 maja 2019 roku. Pozostałe warunki kredytu zostały bez zmian. Termin spłaty ostatniej transzy kredytu przypada 31 grudnia 2022 roku.

Poza wyżej wymienioną umową w I półroczu 2019 roku Grupa nie zawierała żadnych umów kredytowych.

Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie umów kredytów na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Bank		30-06-2019 31-12-2018 30-06-2018*		Kwota kredytu wg umowy**	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Bank of China	495 220	506 890	517 933	124 430	EUR	3M EURIBOR + marża	2022
BNP Paribas Bank Polska / ING Bank Śląski	245 378	251 818	259 731	62 500	EUR	3M EURIBOR + marża	2022
BOŚ Bank	49 925	50 517	51 988	11 920	EUR	3M EURIBOR + marża	2033
Getin Noble Bank	63 218	42 682	21 740	15 000	EUR	3M EURIBOR + marża	2022
Alior Bank	37 586	38 572	39 657	9 656	EUR	3M EURIBOR + marża	2021
Alior Bank	25 167	26 019	26 928	6 972	EUR	3M EURIBOR + marża	2025
Alior Bank	18 723	19 106	18 877	4 800	EUR	1M EURIBOR + marża	2022
Bank PEKAO / EBI	15 906	-	-		EUR	3M EURIBOR + marża	2021
Hypo Noe (REIA FIZ AN)	-	100 454	103 469	26 150	EUR	3M EURIBOR + marża	utrata kontroli
Hypo Noe (REIA II FIZ AN)	-	84 172	86 487	20 838	EUR	6M EURIBOR + marża	utrata kontroli
Total	951 123		1 120 230 1 126 810

* Kwoty w zamortyzowanym koszcie.

** Kwoty w walucie z umowy.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu kredytów znajduje się w Nocie 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.2.2 OBLIGACJE

Emisja obligacji

W I półroczu 2019 roku nie były emitowane nowe obligacje.

Kluczowe kowenanty obligacji

W warunkach emisji obligacji spółka Capital Park S.A. zobowiązała się do spełniania szeregu kowenantów, które w momencie ich naruszenia dają obligatariuszom prawo żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Do kluczowych kowenantów zaliczają się:

Seria obligacji		Podstawy wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariuszy
J, K, L, M, N	•	Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy na poziomie nie wyższym niż 0,6, wyliczony jako stosunek łącznej wartości Skonsolidowanego Długu Netto do Skonsolidowanych Aktywów, na podstawie ostatniego opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Szczegółowe informacje dotyczące podstaw wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie Obligatariuszy zawarte są w warunkach emisji obligacji dostępnych na stronie relacji inwestorskich Grupy http://inwestor.capitalpark.pl/produkty inwestycyjne/obligacje/.

Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie zobowiązań z tytułu obligacji na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Obligacje notowane na rynku Catalyst		30.06.2019 31.12.2018 30.06.2018*		Kwota nominalna	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Obligacje serii G		-	- 1 880	1 884	zł	3M WIBOR + 4,3%	spłacone
Obligacje serii H, I		- 14 957	14 879	15 000	zł	3M WIBOR + 4,8%	spłacone
Obligacje serii J**	8 395	8 461	8 553	2 000	EUR	Stałe 3,75%	03/2020
Obligacje serii K, L	90 098	90 804	91 838	21 375	EUR	Stałe 4,1%	04/2020
Obligacje serii M	63 384	63 989	64 793	15 125	EUR	Stałe 4,1%	12/2020
Obligacje serii N	29 316	29 606	29 987	7 000	EUR	Stałe 4,3%	06/2021
Odsetki naliczone	768	1 013	1 004	-		-	2019
Razem	191 961	208 830	212 934
Obligacje długoterminowe	92 497	196 435	187 762

Obligacje krótkoterminowe 99 464 12 395 25 172

* Kwoty w zamortyzowanym koszcie.

**Seria J nie jest notowana na rynku Catalyst.

2.2.3 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

W I półroczu 2019 roku Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej ani nie otrzymała pożyczek od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć, zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.2.4 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA

Na dzień 30 czerwca 2019 roku spółki z Grupy posiadały następujące udzielone/otrzymane poręczenia i gwarancje:

Wykup obligacji

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka Capital Park SA dokonała wykupu obligacji serii H (scalonych z serią I) o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 15 mln zł.

Poręczyciel	Korzystający	Tytułem Poręczenie spłaty kredytu udzielonego	Termin ważności
CP Retail B.V. (spółka zależna)	Capital Park SA	Capital Park S.A. przez Getin Noble Bank SA do w dniu 25 czerwca 2018, z późniejszymi zmianami, w wysokości 15 mln EUR do wysokości 200% kwoty kredytu.	Do 31 grudnia 2024 roku.
CP Retail SPV 2 sp. z o.o.	Capital Park SA	Zabezpieczenie kredytu udzielonego Capital Park S.A. przez Getin Noble Bank SA do w dniu 25 czerwca 2018, z późniejszymi zmianami, w wysokości 15 mln EUR, w postaci hipoteki do kwoty 30.000 tys. EUR na nieruchomości gruntowej położonej przy Al. Jerozolimskich, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr WA1M/00195026/5.	Warunkiem zwolnienia zabezpieczenia hipotecznego udzielonego przez CP Retail SPV2 Sp. z o.o. jest przedpłata kredytu w kwocie min. 11.000 tys. EUR.
Capital Park SA	Alferno Investments sp. z o.o. (spółka zależna)	Poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego i VAT do 200% kwoty kredytów z dnia 13 września 2017 roku.	Do momentu osiągnięcia przez spółkę przez 6 kolejnych miesięcy czynszów od najemców w minimalnej kwocie 190 tys. zł miesięcznie.
Capital Park SA	Capital Park Gdańsk sp. z o.o. (spółka zależna)	Umowa wsparcia zabezpieczająca spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego Capital Park Gdańsk Sp. z o.o. (właściciel projektu Hampton by Hilton Old Town Gdańsk) przez Bank Ochrony Środowiska SA z dnia 5 września 2016.	Umowa wsparcia obowiązuje do czasu przedłożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2019 roku oraz spełnienia łącznie następujących warunków: • braku naruszenia kowenantów (dług netto/EBITDA oraz wskaźnik płynności bieżącej), • osiągnięcie zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu Inwestycyjnego wskaźnika WOD większego niż 1.2; • ustanowieniu na rzecz Banku depozytu obsługi długu w wysokości 3- miesięcznej raty kapitało-odsetkowej.
	ArtN sp. z o.o. (spółka zależna)	Gwarancja przekroczenia kosztów projektu oraz kosztów hedgingu do kwoty 79 916 tys. zł – koszty niezbędne do ukończenia projektu oraz koszty hedgingu.	Gwarancja wygasa w dniu konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny lub w dniu całkowitej spłaty zadłużenia, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej.
Capital Park SA		Gwarancja w przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu 1,2 dla kowenantu DSCR.	Gwarancja wygasa w dniu konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny lub w dniu całkowitej spłaty zadłużenia, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej.
		Gwarancja pokrycia kosztów działalności Fundacji.	Gwarancja wygasa w dniu całkowitej spłaty kredytu.
		Poręczenie spłaty kredytu VAT do kwoty 35 000 tys. zł.	Poręczenie obowiązuje do wcześniejszej z dat: do dnia całkowitej spłaty kredytu lub 31 grudnia 2024 roku.

2.2.5 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Nie wystąpiły.

2.2.6 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI

13 maja 2019 roku pomiędzy MIRELF VI B.V. ("MIRELF VI") z siedzibą w Amsterdamie, posiadającą 100% udziału w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podmiocie kontrolującym Spółkę, a CP Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu ("CPH") została zawarta umowa opcji ("Umowa Opcji"), na mocy której CPH udzielił MIRELF VI opcji wykupu ("opcja wykupu") przez MIRELF VI udziałów od CPH reprezentujących cały kapitał zakładowy będący w posiadaniu Patron Townsend Sarl. z siedzibą w Luksemburgu, który na dzień 13 maja 2019 roku wynosił 5 980 993 udziałów w Capital Park S.A, co stanowiło 5,564% wszystkich udziałów w Capital Park S.A. oraz 5,644% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Capital Park S.A. Udzielenie opcji, o której mowa powyżej polega na pośrednim nabyciu powyższych udziałów w Capital Park S.A. posiadanych przez Patron Townsend Sarl. MIRELF VI może zawiadomić o wykonaniu opcji wykupu w dowolnym czasie od 13 maja 2019 roku włącznie do dnia 13 maja 2023 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu opcja wykupu nie została zrealizowana.

Ponadto, zgodnie z Umową Opcji, MIRELF VI udzielił CPH opcji na mocy której CPH jest uprawniony do sprzedaży MIRELF VI udziałów reprezentujących cały kapitał zakładowy Patron Townsend Sarl ("opcja sprzedaży"). CPH może zawiadomić o wykonaniu opcji sprzedaży w dowolnym czasie od 13 maja 2021 roku włącznie do dnia 13 maja 2023 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu opcja sprzedaży nie została zrealizowana.

2.2.7 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Nie wystąpiły.

2.3 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Sprzedaż funduszu Ipopema 141

W dniu 3 czerwca 2019 roku spółka Capital Park Kraków Sp. z o.o. ("Sprzedający"), podmiot zależny od Capital Park SA, zawarła ze spółką Otla 7 sp. z o.o. ("Kupujący") umowę sprzedaży 100% certyfikatów inwestycyjnych funduszu Ipopema 141 FIZAN ("Umowa") będącego pośrednio właścicielem nieruchomość gruntowej położonej w miejscowości Harsz na Mazurach składającej się z 346 działek gruntu o łącznym obszarze 466,7 ha za cenę 24 071 tys. zł, z czego część ceny w kwocie 5 000 tys. zł zostanie zapłacona w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy, przy czym po upływie roku od dnia zawarcia niniejszej Umowy do dnia zapłaty należność zostanie powiększona o odsetki w wysokości 8%. Kupujący zobowiązał się również dokonać w całości spłaty wierzytelności przysługującej Sprzedającemu w stosunku do spółek Marlene Investments sp. z o.o. i Roryd Investments sp. z o.o. z tytułu umów pożyczek w łącznej wysokości 1.929 tys. zł.

Zmiany w statucie Spółki przyjęte uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 kwietnia 2019 roku

Zmiana definicji Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza z CP Holdings Sarl z siedzibą w Luksemburgu na Townsend Holding BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.
Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.àr.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.àr.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki.

Cel zmiany: zmiany zostały zaproponowane w związku ze zmianą akcjonariusza, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 8 marca 2019 roku.

Zmiany w statucie Spółki przyjęte uchwałami podjętymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 czerwca 2019

Zmiany statutu spółki Capital Park S.A. wprowadzone na mocy uchwały nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku są związane z zamknięciem transakcji, w ramach której spółka CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zbyła na rzecz MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie będącej właścicielem 65,997% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Transakcja").

Najważniejsze zmiany statutu spółki Capital Park S.A. wprowadzone na mocy uchwały nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku obejmują:

Zmiany § 5 oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki wprowadzone w celu odzwierciedlenia zmian w strukturze i wysokości kapitału zakładowego Spółki;
Zmiany § 12 ust. 2 4, § 13, § 14, § 20, § 20 ust. 3 – 9, § 26 Statutu Spółki – wprowadzone w celu dostosowania obszaru ładu korporacyjnego Spółki (corporate governance) w związku ze zmianą pośredniej kontroli nad Spółką w wyniku zamknięcia Transakcji, tj. zmianą podmiotu kontrolującego głównego akcjonariusza Spółki, tj. Townsend Holding B.V.

Pozostałe zmiany statutu spółki Capital Park S.A. wprowadzone na mocy uchwały nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku mają charakter porządkujący i redakcyjny.

Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2019 roku przyjęło tekst jednolity statutu Spółki.

2.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE

Wpływ zastosowania MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku

Zgodnie z MSSF 16, począwszy od 1 stycznia 2019 roku, nieruchomości Grupy posiadane w ramach umów wieczystego użytkowania gruntów, prezentowane są jako aktywa z prawem użytkowania, a przyszłe opłaty z tytułu wieczystego użytkowania dyskontowane i prezentowane są jako zobowiązania finansowe z tytułu leasingu.

W wyniku przyjętych założeń oraz przeprowadzonych wyliczeń, Grupa oszacowała, iż w przypadku zastosowania standardu MSSF 16 po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2019 roku wartość zobowiązań leasingowych oraz aktywów z tytułu prawa użytkowania byłaby wyższa o kwotę: 49 533 tys. zł. Dodatkowo, na 1 stycznia 2019 roku Grupa rozpozna w swoich księgach 49 533 tys. zł aktywów z tytułu używania przedmiotów w leasingu w kategorii aktywa finansowe z tytułu leasingu – 49 533 tys. zł.

Więcej informacji na temat zastosowania MSSF 16 od 1 stycznia 2019 roku znajduje się w nocie 33 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park za 6 miesięcy 2019 roku.

Wyłączenie z konsolidacji jednostek zależnych od Spółki począwszy od 1 stycznia 2019 roku

Zarząd Capital Park SA, na podstawie przeprowadzonej analizy warunków określonych w MSSF 10, ocenił, iż Spółka utraciła kontrolę nad jednostkami zależnymi, tj. funduszami inwestycyjnymi: REIA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("REIA FIZAN") i REIA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("REIA II FIZAN") oraz jednostkami zależnymi od tych funduszy, tj:

‒ REIA FIZAN: CP Property 1 Sp. z o.o., CP Property 2 Sp. z o.o., CP Property 3 Sp. z o.o., CP Property 4 Sp. z o.o., CP Property 5 Sp. z o.o., CP Property 6 Sp. z o.o., CP Property 7 Sp. zo.o.,

2.5 SPORY SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji ‒ REIA II FIZAN: Nerida Investments Sp. z o.o., Marcel Investments Sp. z o.o., Orland Investments Sp. z o.o., Sagitta Investments Sp. z o.o., CP Retail ("SPV1") Sp. z o.o., Capital Park Racławicka Sp. z o.o.

W wyniku utraty kontroli, o której mowa powyżej Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 22 maja 2019 roku zdecydował, że nie obejmie skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Capital Park począwszy od 1 stycznia 2019 roku aktywów i zobowiązań wyżej wymienionych jednostek, w szczególności: nieruchomości inwestycyjnych, których właścicielami są jednostki zależne od REIA FIZAN oraz REIA II FIZAN o wartości 311 909 tys. zł, zobowiązań oprocentowanych o wartości 186 413 tys. zł oraz wyłączy ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park za pierwszy kwartał 2019 roku udziały niekontrolujące w kwocie 114 904 tys. zł oraz rozpozna aktywa finansowe w postaci certyfikatów inwestycyjnych REIA FIZAN i REIA II FIZAN w wartości godziwej. Ww. wartości zostały ustalone na dzień utraty kontroli, tj. 1 stycznia 2019 roku.

Inwestycja w certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ I REIA FIZ II wyceniana jest na dzień raportowy zgodnie z MSSF 9 w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa prezentuje 19% certyfikatów REIA FIZAN i 15% certyfikatów inwestycyjnych REIA II FIZAN w pozycji "pozostałe aktywa finansowe w wartości godziwej" w kwocie 22 261 tys. zł.

W opinii Zarządu Spółki określenie 1 stycznia 2019 roku jako dnia utraty kontroli w sposób rzetelny odzwierciedla zdarzenie gospodarcze oraz zwiększa czytelności dla inwestorów Grupy. W prezentowanym okresie nie nastąpiła zmiana zasad rachunkowości.

Szczegółowe informacje dotyczące dekonsolidacji funduszy REIA FIZAN i REIA II FIZAN przedstawione zostały w nocie 31 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park za 6 miesięcy 2019 roku.

publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2.6 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości

7 sierpnia 2019 CP Retail ("SPV2") sp. z o.o., roku jednostka zależna od Spółki, będąca właścicielem niezabudowanej nieruchomości gruntowej, położonej w Warszawie, obręb 2-02-03, składającej się z działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi 7/5 oraz 47 o łącznym obszarze 5 984 m² ("Nieruchomość"), zawarła ze spółką Premium Properties 5 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") warunkową umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości. Uzgodniona cena sprzedaży wynosi 85 490 tys. zł netto. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest wcześniejsze uzyskanie przez Kupującego pozytywnego wyniku audytu Nieruchomości oraz zgód korporacyjnych Kupującego. Zawarcie umowy przyrzeczonej planowane jest w terminie do dnia 30 września 2019 roku.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

12 lipca 2019 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 107 495 143 zł o kwotę 838 855 zł, do kwoty 108 333 998 zł w związku z wydaniem w dniu 27 maja 2019 roku osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych serii I, J oraz K 838 855 sztuk akcji serii D w ramach realizacji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 28 lipca 2011 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, z późniejszymi zmianami.

2.7 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognoz na 2019 rok.

2.8 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENT

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy.

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Capital Park prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

Ponadto spółka Capital Park S.A., jako jednostka dominująca Grupy, wspiera realizacje projektów deweloperskich także poprzez emisję obligacji korporacyjnych. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Grupa posiadała 45,5 mln euro zobowiązań z tytułu obligacji, z czego termin spłaty obligacji czterech serii J-M o wartości nominalnej 38,5 mln euro zapada w 2020 roku. Zarząd analizuje możliwe scenariusze spłaty lub refinansowania obligacji, biorąc pod uwagę zapewnienie płynności i utrzymanie stabilnej sytuacji

finansowej Grupy. Spółka Capital Park SA posiada także korporacyjną linię kredytową na cele statutowe w wysokości 15 mln euro. Zasilanie spółek zależnych i współkontrolowanych środkami pozyskanymi przez jednostkę dominującą odbywa się w ramach udzielania pożyczek długoterminowych, obejmowania obligacji lub wniesienia dodatkowego kapitału. Wszelkie transakcje między podmiotami w Grupie odbywają się na zasadach rynkowych.

Fabryka Norblina – inwestycja w trakcie realizacji

W 2019 roku Grupa będzie kontynuowała budowę flagowego projektu w Warszawie – Fabryka Norblina. Grupa w listopadzie 2017 roku pozyskała w Banku Pekao SA finansowanie budowy obiektu w łącznej kwocie 159,3 mln Euro i rozpoczęła realizację inwestycji, stanowiącej wielofunkcyjny postindustrialny projekt rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina zlokalizowany przy ulicy Żelaznej w Warszawie, która dostarczy 67 263 m² (GLA) powierzchni biurowo-handlowo-rozrywkowo-kulturalnej. W kwietniu 2018 roku Grupa zawarła umowę z firmą WARBUD SA, jako głównym wykonawcą prac projektowych i robót budowlanych, za wynagrodzeniem obejmującym wynagrodzenie ryczałtowe netto 333 mln zł oraz kwotę tymczasową netto 32 mln zł, której wykorzystanie zależne jest od decyzji inwestora w trakcje realizacji inwestycji. W 2018 roku kontynuowane były prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. a także renowacje historycznych budynków, maszyn i urządzeń. W grudniu 2018 roku Grupa zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu ("EBI") umowę finansowania, tzw. Finance Contract, na podstawie której EBI na warunkach określonych w umowie wyraził zgodę na udzielenie ArtN kredytu w maksymalnej kwocie 60 mln Euro, dzięki czemu kwota kredytu budowlanego i inwestycyjnego udzielonego spółce ArtN przez Bank Pekao SA została obniżona z kwoty 159,3 mln Euro do kwoty 99,3 mln Euro.

W I półroczu 2019 roku Grupa osiągnęła przednajem budynku na poziomie 37% oraz uruchomiła kredyt budowlany. Wypłata pierwszej transzy kredytu miała miejsce w dniu 31 maja 2019 roku.

W I półroczu 2019 roku nakłady inwestycyjne poniesione w projekcie wyniosły 48 mln zł. Po dniu 30 czerwca 2019 roku nakłady inwestycyjne pozostałe do poniesienia przez Grupę na budowę projektu wyniosą 615 mln zł i w 100% finansowane będą kredytem budowlanym.

Planowany termin oddania inwestycji do użytku to drugi kwartał 2021 roku.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania.

Postępowanie podatkowe w jednostce współkontrolowanej

W dniu 7 maja 2018 roku SO SPV 50 Sp. z o.o., podmiot współkontrolowany przez Capital Park SA, otrzymała negatywną decyzję Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Celno-Skarbowego w siedzibą w Kielcach dotyczącą transakcji przeprowadzonej przez SO SPV 50 Sp. z o.o. z partnerem biznesowym w 2015 roku. Decyzja nie obliguje Spółki do płatności zobowiązania podatkowego. Postępowanie zostało przesunięte do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. Na dzień raportowy Zarząd SO SPV 50 Sp. z o.o. zadecydował o nietworzeniu rezerwy. Całkowita ekspozycja na wyniki Grupy wynosi na dzień raportowy 6 865 tys. zł. Zarząd SO SPV 50 Sp. z o.o. stale monitoruje sytuację.

2.9 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu.

Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego a w przypadku przekroczenia ustalonych limitów również Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy.

Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Lista czynników ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, została przedstawiona w Nocie Informacyjnej obligacji serii N wyemitowanych przez Spółkę, która jest dostępna na stronie relacji inwestorskich Spółki w sekcji Produkty Inwestycyjne – Obligacje http://inwestor.capitalpark.pl/produkty inwestycyjne/obligacje/seria-n/

2.9.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ

Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce.
Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej.
Cykliczność rynku nieruchomości.
Pogorszenie sytuacji w branży finansowej.
Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca
deregulacja OFE.
Spadek wartości rynkowej nieruchomości.
Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności.
Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności.
Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości.
Mniejsza dostępność kredytów. • Mniejszy popyt lub całkowity brak
popytu na nowe emisje obligacji.
Wyższe koszty finansowania.

Czynniki ryzyka Wpływ Działania ograniczające ryzyko

Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości.
Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje.
Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnej marce. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami.
Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego.
Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi.
Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami.

	Czynniki ryzyka		Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
•	Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	• • •	Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w złotych. Mniejsze przychody z najmu. Spadek kursu EUR/PLN wpływający na spadek wycen bilansowych nieruchomości.	• •	Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty długu do waluty najmu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe. Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych.
			RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
	Czynniki ryzyka		Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
• •	Wzrost stóp procentowych. Spadek stóp procentowych.	• • •	Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych. Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych. Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać.	• • •	Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód. Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii. Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem.

	RYZYKO KONKURENCJI
Czynniki ryzyka			Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
• •	Działania firm konkurencyjnych. Działania lokalnych inwestorów indywidualnych.	• • • •	Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości. Wzrost poziomu pustostanów. Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości. Utrudnienie i wydłużenie procesu	• •	Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z"distressed assets". Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów.

inwestycyjnego.

Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy.
Aktywne zarządzanie nieruchomościami.
Opracowanie unikalnych koncepcji wyróżniających projekty Capital Park na rynku, m.in. "Biuro Plus" czy "The place to be, the place to work".

2.9.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI

		RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW
	Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
• • •	Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu. Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej. Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")	• Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.: • Spadek przychodu z najmu, • Brak możliwości sprzedaży nieruchomości, • Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego.	• Staranny dobór najemców. • Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie • Atrakcyjna oferta dla najemców. • Aktywne zarządzanie nieruchomościami przez własny zespół Asset Management, • Wdrażanie i ciągłe udoskonalanie usług dodanych i inicjatyw wspierających długoterminową lojalność najemców w ramach koncepcji "Biuro Plus" • Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych. • Angażowanie najemców w dialog w celu jak najlepszego dopasowania oferty do potrzeb pracowników biur i klientów najemców handlowych. • Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu.
		RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI
	Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
• •	Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z aktualizacji wyceny. Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu.	• Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości. • Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej.	• Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi. • Staranny dobór metod wyceny. • Stosowanie kilkuetapowej procedury weryfikacji wyceny. • Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.

			RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE
	Czynniki ryzyka		Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
• • •	Przekroczenie budżetu. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów. Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie.	• • • • •	Spadek marży deweloperskiej. Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów z najmu. Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe. Pojawienie się roszczeń. Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni.	• • • • •	Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej. Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji. Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne. Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów. Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac.
			RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH
Czynniki ryzyka			Wpływ		Działania ograniczające ryzyko
• • •	Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów. Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców. Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego.	• • •	Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego. Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji. Cofnięcie uzyskanych pozwoleń.	• •	Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych. Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych.

2.10 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK

Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych.

2.11 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zmiany kursu EUR/PLN

Grupa jest eksponowana na ryzyko kursowe, głównie PLN/EUR. Wynika ono głównie z różnic między walutą raportowania sprawozdań finansowych (złoty) a walutą wyceny nieruchomości, zobowiązań oraz umów z najemcami (euro).

	3 KLUCZOWE MIEJSCA WPŁYWU ZMIAN PLN/EUR NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE
PRZYCHODY			AKTYWA		ZOBOWIĄZANIA
•	Większość (96%) przychodów z najmu Grupy oparta jest o czynsze w euro, a wyniki sprzedaży raportowane są w złotych.	•	Wynik na rewaluacji projektów (aktywów w bilansie) wynika z oszacowania wartości projektów w euro, a następnie przeliczenia ich na złote.	•	Zadłużenie bilansowe jest w większości (99%) w euro. Wartość kredytów jest przeliczana na datę bilansową na złote, a różnica pokazywana w RZiS.

Spadek wartości euro w odniesieniu do złotego istotnie zmniejszył zysk z aktualizacji wartości nieruchomości Grupy w I półroczu 2019 roku (w porównaniu do zysku z aktualizacji wyceny nieruchomości w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku z uwagi na wzrost kursu EUR/PLN).

Utrzymanie się wysokiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy wzrost/spadek może przyczynić się istotnie do wzrostu/spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w złotych, ponieważ 99% kredytów bankowych i obligacji na dzień 30 czerwca 2019 roku była denominowana w euro.

Niemniej jednak, Grupa dzięki finansowaniu w euro oraz wycenie nieruchomości w euro w naturalny sposób ogranicza skutki wyceny wynikające z niezrealizowanych różnic kursowych na wynik Grupy.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale "Czynniki ryzyka i zagrożeń" niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Warszawa, dnia 6 września 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska

CAPITAL PARK SA

ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 [email protected]

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2019 27 www.capitalpark.pl www.inwestor.capitalpark.pl