Capital Park S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 19, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

Warszawa, 15 września 2017 r.

SPIS TREŚCI

1 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY 5
1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 5
1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY5
2 ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 6
2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W I PÓŁROCZU 2017 ROKU6
2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI 6
2.3 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2017 6
3 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2017 ROKU 7
3.1 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK7
3.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU 7
3.3 INFORMACJA O UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU POŻYCZKACH7
3.4 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH7
4 SPORY SĄDOWE 8
5 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU 30 CZERWCA 2017 ROKU 8
6 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 8
6.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA9
6.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI10
7 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA 11
7.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ11
7.2 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA12
8 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 12
9 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE 12
10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE 13
11 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W I
PÓŁROCZU 2017 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 13
12 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 13
13 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 14
14 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 14
15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA
OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 14
16 WSKAZANIA CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W
PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 14

WPROWADZENIE

Grupa Capital Park jest jedną z czołowych i najbardziej dynamicznie rozwijających się firm inwestycyjnych na rynku nieruchomości w Polsce. Od ponad 10 lat zajmuje się realizacją i zarządzaniem projektami nieruchomościowymi, specjalizując się w skomplikowanych projektach deweloperskich i rewitalizacyjnych o ponadprzeciętnych marżach.

Od rozpoczęcia działalności przeprowadziliśmy ponad 100 transakcji inwestycyjnych i obecnie zarządzamy portfelem nieruchomości obejmującym 68 projektów o łącznej powierzchni ok. 270 tys. m² , zlokalizowanych w całej Polsce. Zarządzamy nieruchomościami własnymi oraz na zlecenie instytucji finansowych (TFI).

Pod koniec 2016 roku stworzyliśmy drugi dywidendowy fundusz nieruchomości Real Estate Income Assets II FIZAN, do którego wydzieliliśmy 8 gotowych nieruchomości komercyjnych o łącznej powierzchni 15,5 tys. m² generujących stabilne przychody z najmu. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sprzedaliśmy 62% certyfikatów funduszu, uzyskując łączne wpływy ze sprzedaży brutto w wysokości 33 mln PLN. Docelowo Grupa planuje posiadać 15% udziału w funduszu. Naszą ambicją jest dalszy rozwój portfela nieruchomości oraz stworzenie najbardziej przyjaznych najemcom budynków w Polsce. Realizujemy to m.in. poprzez unikalną koncepcję "Biuro Plus" oferując bogatą ofertę usług dodatkowych.

Spółka Capital Park S.A. ("Spółka") rozpoczęła działalność 12 listopada 2010 r. jako spółka holdingowa, konsolidując dotychczasową działalność Grupy Capital Park. Od 28 lipca 2011 r. Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK ("Grupa") i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Od 13 grudnia 2013 r. spółka Capital Park S.A. jest notowana na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych a do grona jej inwestorów dołączyły czołowe polskie fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

1 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa Capital Park jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od ponad 14 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł

1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel Grupy obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię około 270 tys. m² , z czego powierzchnia nieruchomości ukończonych wynosi 167 tys. m² , w budowie około 28 tys. m² a planowanych – 76 tys. m² .

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

• 58 ukończonych projektów, które zapewniają bieżące przychody z wynajmu (w tym 39 nieruchomości znajdujących się w Real Estate Income Assets FIZ AN oraz 8 w Real Estate Income Assets FIZ AN II),
• 2 projekty w budowie oraz
• 8 projektów w przygotowaniu, będących na różnym etapie realizacji.

Trzy kluczowe inwestycje Grupy stanowią 74% obecnej wartości portfela nieruchomości, tj.:

• Eurocentrum Office Complex 85 tys. m² powierzchni biurowej i handlowej położonej w Al. Jerozolimskich w Warszawie,
• Royal Wilanów 36 tys. m² powierzchni biurowej i handlowej w obiekcie położonym przy wjeździe do Miasteczka Wilanów,
• ArtN 65 tys. m² powierzchni w unikalnym obiekcie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, na terenie Dawnej Fabryki Norblina, łączącym funkcje biurowe, usługowe i handlowe.

BLISKO 44 MLN PLN ZAINWESTOWANYCH W I PÓŁROCZU 2017 R.

W I półroczu 2017 r. prowadziliśmy budowę dwóch obiektów oraz przygotowywaliśmy do realizacji kilka kolejnych inwestycji (w tym ArtN).

jednocześnie. Grupa pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

• 12,4 mln PLN przeznaczyliśmy na budowę Neptun House – obiektu hotelowo-usługowe przy ulicy Długiej w Gdańsku, który planujemy oddać do użytkowania w I kwartale 2018 r.,
• 9,0 mln PLN przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w Royal Wilanów, który oddaliśmy do użytkowania w sierpniu 2015 r.,
• 8,9 mln PLN przeznaczyliśmy na ukończenie budowy oraz prace aranżacyjne w Etapie II Eurocentrum, (budynek Delta), który oddaliśmy do użytkowania w lutym 2016 r.,
• 9,8 mln PLN przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w I Etapie Eurocentrum, (budynek Beta Gamma), który oddaliśmy do użytkowania w czerwcu 2014 r.,
• 1,1 mln PLN nakładów inwestycyjnych ponieśliśmy w związku z przygotowaniem inwestycji wielofunkcyjnej ArtN,
• 2,4 mln PLN przeznaczyliśmy głównie na prace aranżacyjne w pozostałych projektach.

KRYSTALIZACJA WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI

Na koniec I półrocza 2017 r. udział gotowych projektów według ich wartości w portfelu nieruchomości Grupy wyniósł 81% a poziom ten będzie rósł wraz z oddaniem inwestycji Neptun House w Gdańsku oraz ArtN. Oznacza to, że przekształcamy portfel z pierwotnie dużym udziałem gruntów w portfel ukończonych nieruchomości, które generują stabilne przepływy środków pieniężnych.

2 ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

W I półroczu 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjn

2.1 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

W I półroczu 2017 r. nie zostały oddane do użytku nowe projekty inwestycyjne.

2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 30 czerwca 2017 r. następujące projekty Grupy znajdowały się w fazie realizacji:

Neptun House - to unikalny projekt w centrum Gdańska, o powierzchni 7 tys. m² zaadaptowany przez hotel na piętrach oraz obiekty handlowe na parterze.

Projekt zakłada zachowanie ogólnodostępnego kina studyjnego prowadzonego przy współpracy z Pomorską Fundacją Filmową. Zgodnie z planem projekt będzie ukończony w pierwszym kwartale 2018 r.

ETC Swarzędz – to najstarsze w Wielkopolsce centrum handlowe, które jest zlokalizowane przy ulicy Poznańskiej 6 w Swarzędzu. W 2016 roku rozpoczęła się jego modernizacja mająca na celu m.in. zadaszenie trzech funkcjonujących odrębnie hal i połączenie ich w jeden budynek. Powierzchnia centrum po przebudowie wyniesie 20 tys. mkw. i znajdzie się na niej 80 sklepów i punktów usługowych, wśród których będą działać zarówno dotychczasowi, lokalni najemcy, jak i znane, międzynarodowe i polskie marki. Inwestycja prowadzona w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Akron Group. Otwarcie inwestycji zaplanowane jest na 7 października 2017 r.

2.3 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2017

Sprzedaż certyfikatów REIA II FIZAN

W wyniku przeprowadzonych w I półroczu 2017 dwóch ofert sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets FIZAN przez CP Retail B.V., podmiot zależny od Spółki, Grupa sprzedała 91.864 certyfikatów inwestycyjnych funduszu, stanowiących 55% certyfikatów funduszu, uzyskując łączne wpływy ze sprzedaży brutto w wysokości 29 mln PLN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa sprzedała kolejne 7% certyfikatów funduszu uzyskując wpływy ze sprzedaży brutto w wysokości 3,6 mln PLN, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Grupy w funduszu wyniósł 38%.

Nabycie pozostałych 47% udziałów spółki Oberhausen

W dniu 27 kwietnia 2017 r. CP Retail B.V. z siedzibą w Holandii, jednostka zależna od Capital Park SA, nabyła pozostałe 47% udziałów w spółce Oberhausen sp. z o.o, która jest właścicielem centrum handlowego Zaspa w Gdańsku. Tym samym, od dnia nabycia Grupa Capital Park posiada 100% kapitału zakładowego Oberhausen sp. z o.o. i sprawuje pełną kontrolę nad jednostką.

Zmiany własnościowe związane zIpopema 141 FIZAN

W dniu 5 maja 2017 r. spółka Capital Park SA podjęła uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w jednostce zależnej Capital Park Kraków sp. z o.o. ("CP Kraków") w zamian za aport 100% udziałów posiadanych w jednostce zależnej Roryd Investments sp. z o.o., będącej pośrednio właścicielem gruntu położonego na Mazurach w gminie Harsz. W dniu 25 maja 2017 r. CP Kraków nabyła certyfikaty wyemitowane przez Ipopema 141 FIZAN, które pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w spółce Roryd Investments.

Podwyższenie kapitału akcyjnego

Dnia 26 stycznia 2017 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji nowych 170 378 akcji serii D, tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału akcyjnego Capital Park S.A. z kwoty 106 201 813 do 106 372 191 PLN.

3 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

3.1 UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

Umowa kredytu Bank BGŻ BNP Paribas

W dniu 30 czerwca 2017 r. spółka. Hazel Investments sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz z ING Bank Śląski ("Kredytodawcy") umowę kredytu ("Umowa Kredytu"), na podstawie której Kredytodawcy na warunkach określonych w Umowie Kredytu wyrazili zgodę na udzielenie Hazel kredytu w wysokości 62,5 mln EUR, wymagalnego w ciągu 5 lat od wypłaty kredytu na podstawie Umowy Kredytu, przeznaczonej na spłatę bieżącego zadłużenia spółki Hazel z tytułu dotychczasowej umowy kredytowej, opłacenie prowizji i opłat, ustanowienie wymaganej rezerwy obsługi długu oraz innych depozytów, oraz ogólne cele spółki Hazel. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu zostało ustalone w oparciu odpowiednio o wskaźnik EURIBOR plus marża Kredytodawców. Strony zobowiązały się ponadto do zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej IRS.

3.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU

Obligacje serii J

Dnia 17 marca 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 20 000 sztuk trzyletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 2 000 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 17 marca 2020 r. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na stałym poziomie 3,75% w skali roku i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2017 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Obligacje serii K

Dnia 27 kwietnia 2017 r. Spółka Capital Park S. A. wyemitowała 156 000 sztuk trzyletnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 15 600 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 27 kwietnia 2020 r Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na stałym poziomie 4,10% w skali roku i jest wypłacane w cyklach półrocznych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2017 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji znajduje się w Nocie 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3.3 INFORMACJA O UDZIELONYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU POŻYCZKACH

W I półroczu 2017 r. Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w Sprawozdaniu z sytuacji Finansowej oraz w Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego wspólnych przedsięwzięć (Patron Wilanów i ETC Swarzędz), zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach znajduje się w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3.4 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Informacje o udzielonych o udzielonych i otrzymanych w I półroczu 2017 r. poręczeniach i opisane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Capital Park za pierwsze półrocze 2017 r. w Nocie nr 21 do sprawozdania

4 SPORY SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

5 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU 30 CZERWCA 2017 ROKU

Istotne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2017 r. opisane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Capital Park za 2016 r. w Nocie nr 29 do sprawozdania.

6 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Spółki i Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu. Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów, podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego.

Z uwagi na to, że Spółka Capital Park S.A., jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej CAPITAL PARK, realizuje swoje zadania głównie poprzez działalność podmiotów zależnych, poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy. Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa.

6.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

CZYNNIKI RYZYKA	WPŁYW	DZIAŁANIA OGRANICZAJĄCE RYZYKO
	RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ
 Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce  Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej  Cykliczność rynku nieruchomości  Pogorszenie sytuacji w branży finansowej  Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca deregulacja OFE	 Spadek wartości rynkowej nieruchomości  Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności  Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności  Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości  Mniejsza dostępność kredytów  Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji  Wyższe koszty finansowania	 Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości  Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje,  Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami  Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego  Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi  Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami
	RYZYKO KURSOWE
 Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	 Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN  Mniejsze przychody z najmu  Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości	 Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe  Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów
		pochodnych
 Wzrost stóp procentowych  Spadek stóp procentowych	RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH  Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych  Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych  Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać	 Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód  Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii  Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem
 Działania firm konkurencyjnych	RYZYKO KONKURENCJI  Spadek czynszów i cen sprzedaży	 Staranny dobór nieruchomości oraz
 Działania lokalnych inwestorów indywidualnych	nieruchomości  Wzrost poziomu pustostanów  Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości  Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego	wykorzystanie możliwości związanych z "distressed assets"  Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów  Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy

CZYNNIKI RYZYKA	WPŁYW	DZIAŁANIA OGRANICZAJĄCE RYZYKO
	RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW
 Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu  Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej  Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")	 Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.:  Spadek przychodu z najmu  Brak możliwości sprzedaży nieruchomości  Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego	 Staranny dobór najemców  Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie  Atrakcyjna oferta dla najemców  Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych  Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu
	RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI
 Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z aktualizacji wyceny  Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu	 Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości  Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej	 Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi  Staranny dobór metod wyceny  Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny  Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń
 Przekroczenie budżetu  Niedotrzymanie przez generalnych	RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE  Spadek marży deweloperskiej  Opóźnienie realizacji projektu	 Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji
wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów  Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie	prowadzące do spadku przychodów z najmu  Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe  Pojawienie się roszczeń  Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni	finansowej  Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji  Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne  Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów  Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac
	RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH
 Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów  Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców  Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego	 Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji projektu inwestycyjnego  Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji  Cofnięcie uzyskanych pozwoleń	 Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych  Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych

6.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI

7 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

7.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 57 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, 51 spółek celowych, trzy zamknięte fundusze inwestycyjne nieruchomości: Real Estate Income Assets FIZAN, Real Estate Income Assets II FIZAN oraz Ipopema 141 FIZAN, Real Assets Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono schemat struktury Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 r.

Objaśnienia:

¹Na 30 czerwca 2017 r. spółka CP Retail B.V. posiadała 16% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets FIZ AN oraz pośrednio uczestniczyła w zyskach lub stratach spółek celowych funduszu w 16%. Grupa posiada pełną kontrolę nad Funduszem i jego spółkami zależnymi.

² Na dzień 30 czerwca 2017 r. spółka CP Retail B.V. posiadała 45% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets II FIZ AN oraz pośrednio uczestniczyła w zyskach lub stratach spółek celowych funduszu w 45%. Grupa posiada pełną kontrolę nad Funduszem i jego spółkami zależnymi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa posiadała 38% certyfikatów inwestycyjnych funduszu. Docelowo Grupa planuje być właścicielem 15% certyfikatów funduszu.

³ CP Management Sp. z o.o. posiada 667 udziałów (25%) w spółce DT-SPV 12 Sp. z o.o., a Vera Investments – Bis Sp. Z o.o. – 1 973 udziały (75%). ⁴ ArtN Sp. z o.o. jest fundatorem w Fundacji Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina.

⁵ Spółki zależne od Patron Wilanow S. à r .l. Grupa pośrednio posiada 50% udziałów w kapitale i prawach głosu oraz 64% udziałów w zysku spółek: Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM1 Sp. z o. o.

7.2 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

Zmiany w strukturze grupy zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie 6.9.

8 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

ArtN

W 2017 r. wybrany zostanie generalny wykonawca robót budowlanych inwestycji ArtN. Dodatkowo, przewiduje się, że w roku 2017 zostanie pozyskane finansowanie niezbędne do realizacji tego projektu oraz ruszy budowa inwestycji. Proces inwestycyjny obejmie negocjacje z firmami budowlanymi a następnie opracowanie projektu wykonawczego obiektu.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania.

9 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE

AKCJONARIUSZE

Na dzień 30 czerwca 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 106 372 191 PLN i dzielił się na 106 372 191 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym:

1) 100 000 akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 71 693 301 akcji zwykłych imiennych serii B,

3) 20 955 314 akcji imiennych serii C, 4) 1 628 084 akcji zwykłych imiennych serii D,

5) 9 230 252 akcji imiennych serii E,

6) 2 765 240 akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 30 czerwca 2017 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
CP Holdings S. à r. l.	76 869 836	72,26%	76 869 836	70,43%
Jan Motz	2 805 943	2,64%	5 571 183	5,10%
Metlife	11 876 688	11,17%	11 876 688	10,88%
Pozostali	14 819 724	13,93%	14 819 724	13,58%
Razem	106 372 191	100,00%	109 137 431	100,00%

W dniu 26 stycznia 2017 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 201 813 PLN do kwoty 106 372 191 PLN w drodze emisji 170 378 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 170 378 warrantów subskrypcyjnych serii C.

Ponadto, w dniu 17 lipca 2017 zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Spółki z kwoty 106 372 191 PLN do kwoty 106 483 550 PLN w drodze emisji 111 359 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 111 359 warrantów subskrypcyjnych serii D.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
CP Holdings S. à r. l.	76 869 836	72,19%	76 869 836	70,36%
Jan Motz	2 814 783	2,64%	5 580 023	5,11%
Metlife	11 876 688	11,15%	11 876 688	10,87%
Pozostali	14 922 243	14,01%	14 922 243	13,66%
Razem	106 483 550	100,00%	109 248 790	100,00%

AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji	Wartość nominalna
	[szt.]	[tys. PLN]
Jan Motz	2 814 783	2 815
Marcin Juszczyk	860 882	860

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji przez Jana Motza oraz Marcina Juszczyka zwiększył się odpowiednio o 8 840 oraz 46 840 sztuk akcji na okaziciela serii D w wyniku wykonania praw warrantów subskrypcyjnych serii D. Szczegółowe informacje dotyczące przyznanych oraz zrealizowanych warrantów subskrypcyjnych przez Członków Zarządu zostały przedstawione w Nocie 27 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za I półrocze 2017 r.

Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy.

10 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE

W I półroczu 2017 nie zanotowano znaczących czynników o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

11 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W I PÓŁROCZU 2017 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2017 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

12 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI AKCJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Nie dotyczy.

13 INFORMACJE DOTYCZACE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY

W pierwszym półroczu 2017 roku Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

14 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK

Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych.

15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Nie wystąpiły.

16 WSKAZANIA CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Nie wystąpiły.

Warszawa, dnia 15 września 2017 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska Członek Zarządu Członek Zarządu

CAPITAL PARK SA

02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 biuro@capitalpark.pl

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2017 15 www.capitalpark.pl