Capital Park S.A. — AGM Information 2023

May 10, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

CAPITAL PARK SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("Spółka")

ZWOŁANE NA DZIEŃ 6 CZERWCA 2023 R.

Uchwała nr 01/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [____].

Uchwała nr 02/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uchwała nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. z dnia 6 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§ 1.

Program Skupu Akcji

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") wyraża zgodę oraz upoważnia zarząd Spółki ("Zarząd") do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w § 2 – § 6 niniejszej uchwały ("Program Skupu Akcji").

§ 2.

Warunki nabywania Akcji

Nabywanie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 903.067 (słownie: dziewięćset trzy tysiące sześćdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących w dacie podjęcia niniejszej uchwały łącznie nie więcej niż 0,83 % kapitału zakładowego Spółki;
• 2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 10,50 zł (słownie: dziesięć złotych 50/100) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 10,50 zł (słownie: dziesięć złotych 50/100) za jedną Akcję;
• 3. upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 31 grudnia 2023 r.;
• 4. Akcje będą nabywane przez Spółkę w procesie przymusowego wykupu, o którym mowa w przepisie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku ("Ustawa o ofercie publicznej"), który zostanie ogłoszony przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, zawartego w dniu 5 maja 2023 r. pomiędzy Spółką, Europi Property Group A.B., MIRELF VI. B.V., Janem Motzem oraz Marcinem Juszczykiem.
• 5. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji zostaną umorzone lub przeznaczone na inny cel dozwolony przez prawo.

§ 3.

Upoważnienie Zarządu do ustalenia innych warunków

Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 4.

Utworzenie kapitału rezerwowego

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji, stosownie do postanowień § 6 Statutu Spółki, przepisów art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3) i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Skupu Akcji i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim przenosi się kwotę

• a) 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału), oraz
• b) 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na podstawie Uchwały nr 04/11/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2022 roku o utworzeniu kapitału rezerwowego, którym Zarząd Spółki może dysponować na cele wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy ("Fundusz Rezerwowy - Dywidendowy") oraz przeniesieniu części środków z kapitału zapasowego w części utworzonej z zysków na Fundusz Rezerwowy Dywidendowy ("Kapitał Rezerwowy"),

tj. łączną kwotę 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Skupu Akcji. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę wskazaną w pkt a) powyżej, a Kapitał Rezerwowy ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę wskazaną w pkt b) powyżej.

§ 5.

Upoważnienie Zarządu do rozwiązania Programu Skupu Akcji

Zarząd może zakończyć Programu Skupu Akcji przed upływem okresu, o którym mowa w § 2.3 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§ 6.

Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Skupu Akcji i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.

§ 7.

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w granicach określonych w upoważnieniu. Przeprowadzenie programu skupu akcji własnych przez Spółkę stanowi realizację ciążących na Spółce obowiązków umownych (warunkowanych podjęciem omawianej uchwały), wynikających z porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, zawartego w dniu 5 maja 2023 r. pomiędzy Spółką, Europi Property Group A.B., MIRELF VI. B.V., Janem Motzem oraz Marcinem Juszczykiem ("Porozumienie"),

W myśl projektu uchwały, Zarząd zostanie upoważniony do nabywania akcji własnych w okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. w ilości stanowiącej łącznie nie więcej niż 0,83% kapitału zakładowego Spółki po cenie nie niższej niż 10,5 zł oraz nie wyższej niż 10,5 zł za jedną akcję. Nabycie akcji własnych nastąpi z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, gwarantując poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy, tj. kwoty 4.000.000,00 zł z kapitału zapasowego Spółki oraz kwoty 8.000.000,00 zł z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na podstawie Uchwała nr 04/11/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2022 roku o utworzeniu kapitału rezerwowego, którym Zarząd Spółki może dysponować na cele wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy ("Fundusz Rezerwowy - Dywidendowy") oraz przeniesieniu części środków z kapitału zapasowego w części utworzonej z zysków na Fundusz Rezerwowy Dywidendowy.

Projekt uchwały przewiduje, że nabycie akcji własnych będzie mogło nastąpić wyłącznie w drodze przymusowego wykupu, o którym mowa w przepisie art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, który zostanie ogłoszony przez strony Porozumienia i będzie odnosiło się do wszystkich akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy niebędących stronami Porozumienia.

Granice w jakich Zarząd uprawniony będzie do określenia ceny nabycia akcji własnych umożliwiają Zarządowi reakcję na zmieniające się warunki rynkowe oraz spełnienie wymagań wynikających z dyspozycji przepisów art. 82 ust. 2 w zw. z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz 79a Ustawy o ofercie publicznej. Zarząd będzie również uprawniony do rezygnacji w każdej chwili z zamiaru nabywania akcji w całości lub w części.