Capital Park S.A. — AGM Information 2022

Jun 2, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CAPITAL PARK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dalej: "SPÓŁKA") ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2022 R.

Uchwała nr 01/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [____].

Uchwała nr 02/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uchwała nr 03/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Park S.A. oraz grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej sprawozdania Zarządu z działalności Capital Park S.A. i działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Capital Park S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Capital Park S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Capital Park S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Capital Park S.A. oraz grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Capital Park S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za rok 2021.
• 1. Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Capital Park S.A. za rok 2021 przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską obejmujące:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.372.944.044,78 zł (jeden miliard trzysta siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery złote siedemdziesiąt osiem groszy);
• b) Sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 244.717.651,46 zł (dwieście czterdzieści cztery miliony siedemset siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złotych czterdzieści sześć groszy);
• c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 244.717.651,46 zł (dwieście czterdzieści cztery miliony siedemset siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złotych czterdzieści sześć groszy);
• d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 33.243.793,28 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia osiem groszy);
• e) Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 05/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capital Park za rok obrotowy 2021 przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską obejmujące:

• a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.540.688.589,59 zł (dwa miliardy pięćset czterdzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy);
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w wysokości 245.577.288,80 zł (dwieście czterdzieści pięć milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy);
• c) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 240.559.059,94 zł (dwieście czterdzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze);
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 7.454.852,78 zł (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy);
• e) Informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 06/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała nr 07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie pkt. 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za 2021 rok.

Uzasadnienie:

Uchwała jest podejmowana przez walne zgromadzenie na podstawie pkt. 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Przyjętych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Uchwała nr 08/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że zysk netto za 2021 rok w kwocie 244.717.651,46 zł (dwieście czterdzieści cztery miliony siedemset siedemnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złotych czterdzieści sześć groszy) wskazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 podzielić w następujący sposób:
  2. 1.1. kwota 46 583 619,14 złotych zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy;
  3. 1.2. kwota 198 134 032,32 złotych zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Spółka wypłaci dywidendy w wysokości 46 583 619,14 złotych tj. 0,43 zł na akcję. Uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki na dzień 8 lipca 2022 r. (dzień dywidendy). Dniem wypłaty dywidendy będzie 21 lipca 2022 r.
• 1. Z zastrzeżeniem kolejnych postanowień, dywidenda będzie wypłacona w gotówce w złotych polskich. Na wniosek akcjonariusza uprawnionego do dywidendy, po zawarciu porozumienia ze Spółką możliwa jest wypłata dywidendy w walucie euro zgodnie z kursem wskazanym w pkt. 4 poniżej. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia procedury wypłaty dywidendy w euro oraz treści porozumienia z akcjonariuszami, mając na względzie wykonanie obowiązku płatnika podatku dochodowego od dywidendy.
• 1. Dla celów wypłaty dywidendy w euro Spółka stosować będzie średni kurs euro ogłaszany przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wypłaty dywidendy tj. w dniu 20 lipca 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 09/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Janowi Motz – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 10/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Juszczykowi – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 11/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kindze Nowakowskiej – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 12/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Derek Jacobson, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 13/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kimberly Adamek, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Matthias Oliver Cordier, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 15/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Frankowskiej - Gzyra, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Kseń, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 17/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Katarzynie Ishikawa, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Carey Flaherty, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jonathan Willén, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.

Uchwała nr 20/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 395 § 2¹ KSH w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Capital Park S.A. za rok 2021.

Uzasadnienie:

Uchwała jest podejmowana przez walne zgromadzenie na podstawie art. 395 § 21 pkt 3 KSH w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 21/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 KSH podwyższa wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wskazane w uchwałach walnego zgromadzenia:

1) w uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30.09.2013 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki poprzez podwyższenie wynagrodzenia do kwoty _____ złotych miesięcznie.

2) w uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23.10.2013 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki poprzez podwyższenie wynagrodzenia do kwoty _____ złotych miesięcznie.