Capital Park S.A. — AGM Information 2019

May 30, 2019

Warszawa, 30 maja 2019 r.

Od:

Townsend Holding B.V. Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia

Do:

Zarząd Capital Park S.A. ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

WNIOSEK AKCJONARIUSZA W PRZEDMIOCIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 CZERWCA 2019 ROKU

Szanowni Państwo,

działając w w imieniu i i na na rzecz Townsend Holding B.V., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej i działającej zgodnie z prawem Holandii z siedzibą w Amsterdamie przy Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 74091115 - akcjonariusza spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") posiadającego, na dzień niniejszego wniosku, 70.943.843 akcji Spółki, reprezentujących 65,486% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zgłaszam żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 czerwca 2019 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2019 z dnia 20 maja 2019 r., następującej sprawy:

"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany lub uchylenia uchwały nr 5 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Motywacyjnego, Regulaminu Programu zmienionej uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września

From:

Townsend Holding B.V. Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, the Netherlands

To:

The Management Board of Capital Park S.A. ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warsaw

THE SHAREHOLDER'S REQUEST TO INCLUDE A MATTER ON THE AGENDA OF THE ANNUAL GENERAL MEETING CONVENED ON 20 JUNE 2019

Dear Sirs,

acting for for and on on the behalf of Townsend Holding B.V., a private limited liability company established and operating under the laws of the Netherlands having its registered office in Amsterdam at Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, the Netherlands, registered in the Dutch Commercial Register under number 74091115 - a shareholder of Capital Park S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company") holding, as at the date of this request, 70,943,843 shares of the Company representing 65.486% of the Company's share capital and the total number of votes at the Company's General Meeting pursuant to Article 401 § 1 of the Commercial Companies Code I hereby request that the following matter is placed in the agenda of the Company's Annual General Meeting convened for 20 June 2019, as disclosed to the public by the Company in its current report No. 22/2019 of 20 May 2019:

"Adoption of a resolution on amending or repealing Resolution No. 5 of the Company's Extraordinary General Meeting of 28 July 2011 on conditional increase of the Company's share capital, issue of subscription warrants with the existing shareholders' pre-emptive rights in respect of the shares to be issued as part of the conditional share capital and the subscription warrants waived in full. and adoption of the Rules of the Incentive Scheme. as amended by Resolution No. 3 of the Company's Extraordinary General Meeting of 30 September

Warsaw, 30 May 2019

2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2017 r., uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2017 r., uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. oraz oraz uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2018 r. i związanej z tym zmiany statutu Spółki."

Uzasadnienie

W wyniku zbycia w dniu 13 maja 2019 r. przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga na rzecz MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, 100% udziałów w kapitale zakładowym Townsend Holding B.V. nastąpiła Zmiana w Zakresie Kontroli rozumieniu Regulaminu Programu w Motywacyjnego, stanowiącego Załącznik nr 1 do uchwały nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 listopada 2018 r. ("Program"; "Regulamin - Programu"), e tj. tj. tj. nastąpiło zmniejszenie bezpośredniego i pośredniego udziału Grupy Patron Capital (w rozumieniu Regulaminu Programu) w Spółce poniżej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z czym, wszystkie warranty subskrypcyjne wydane do czasu zaistnienia Zmiany w Zakresie Kontroli stały się wykonalne w trybie natychmiastowym. W efekcie, zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 26/2019 z dnia 27 maja 2019 r., nastąpiło wydanie 838.855 dokumentów akcji, w związku z objęciem przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii I, J oraz K, korespondującej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii D.

W związku z zajściem powyższych okoliczności uzasadnione jest dokonanie zmian w zakresie obecnie obowiązującego w Spółce Programu, w postanowień Programu szczególności odnoszących się do warrantów serii L i M, a także dokonanie odpowiednich zmian postanowień statutu Spółki dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji uzasadnione jest umieszczenie w porzadku obrad wnioskowanej sprawy.

2013, Resolution No. 04/03/2017 of the Company's Extraordinary General Meeting of 21 March 2017, Resolution No. 05/09/2017 of the Company's Extraordinary General Meeting of 19 September 2017, Resolution No. 18/06/2018 of the Company's Annual General Meeting of 29 June 2018, and Resolution No. 05/11/2018 of the Company's Extraordinary General Meeting of 28 November 2018; as well as on the resulting amendments to the Company's Articles of Association."

Substantiation

On 13 May 2019 CP Holdings S.à r.l. with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, sold to MIRELF VI B.V. with its registered office in Amsterdam, the Netherlands, 100% of shares in the share capital of Townsend Holding B.V. which resulted in a Change of Control within the meaning of the Rules of the Incentive Scheme attached as Schedule 1 to Resolution No. 05/11/2018 of the Extraordinary General Meeting of Capital Park S.A. with its registered office in Warsaw, of 28 November 2018 (the "Scheme"; the "Rules") due to a decrease of the direct and indirect interests held by the Patron Capital Group (within the meaning of the Rules) in the Company below 25% of the total number of votes at the Company's General Meeting. Consequently, all subscription warrants issued before the Change of Control became exercisable immediately. As a result, as described in the Company's current report No. 26/2019 dated 27 May 2019, 838,855 share certificates were issued due to taking up a corresponding number of Series D ordinary bearer shares by the persons eligible under subscription warrants of Series I, J and K.

The circumstances described above justify making amendments to the scope of the Scheme currently existing in the Company, in particular to its provisions concerning the Series L and M subscription warrants, as well as the respective amendments to the provisions of the Company's Articles of Association concerning the conditional increase of the Company's share capital. Consequently, including the matter contemplated in the request in the agenda is justified.

W imieniu / On behalf of

Townsend Holding B.V.

Aleksandra Karolina Dunin-Wilczyńska pełnomocnik / attorney

Załączniki:

Attachments:

• 1. Pełnomocnictwo udzielone przez Townsend Holding B.V.,
• 1. Odpis z rejestru właściwego Townsend Holding B.V. z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
• 1. Odpis z rejestru właściwego MIRELF VI B.V. z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
• 1. Świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Townsend Holding B.V. na dzień niniejszego żądania,
• 1. Kopia dowodu osobistego pełnomocnika.
• 1. Power of attorney granted by Townsend Holding B.V.,
• 1. Excerpt from commercial register for Townsend Holding B.V. with its sworn translation into Polish,
• 1. Excerpt from commercial register for MIRELF VI B.V. with its sworn translation into Polish,
• 1. Deposit Certificate indicating a number of shares held by Townsend Holding B.V. at the date hereof,
• 1. Copy of the ID card of the attorney.