Capital Park S.A. — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

Warszawa, 11 czerwca 2019 r.

Od:

Townsend Holding B.V. Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia

Do:

Zarząd Capital Park S.A. ul. Franciszka Klimczaka 1

02-797 Warszawa

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CAPITAL PARK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 CZERWCA 2019 ROKU

Szanowni Państwo,

działając w imieniu i na rzecz Townsend Holding B.V., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej i działającej zgodnie z prawem Holandii z siedzibą w Amsterdamie przy Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 74091115 ("Akcjonariusz"), akcjonariusza spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") posiadającego, na dzień niniejszego zgłoszenia, 70.943.843 akcje Spółki, reprezentujące 65,486% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zgłaszam projekt następującej uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej na wniosek Akcjonariusza z dnia 30 maja 2019 r. do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 czerwca 2019 r.:

1. projekt uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej późniejszymi uchwałami Walnego Zgromadzenia ("Uchwała").

W związku ze zgłoszeniem projektu Uchwały, działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych w imieniu i na rzecz Akcjonariusza zgłaszam również projekty następujących uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 czerwca 2019 r. uwzględniające postanowienia Uchwały, jak również uwzględniające zmiany w zakresie kapitału zakładowego Spółki, które nastąpiły w dniu 27 maja 2019 r., tj. po dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 czerwca 2019 r.:

• 1. projekt uchwały w sprawie zmian statutu Spółki;
• 1. projekt uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

W imieniu / On behalf of

Townsend Holding B.V.

Aleksandra Karolina Dunin-Wilczyńska pełnomocnik / attorney

_______________________________

Załączniki:

• 1. Pełnomocnictwo udzielone przez Townsend Holding B.V.,
• 1. Odpis z rejestru właściwego Townsend Holding B.V. z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
• 1. Odpis z rejestru właściwego MIRELF VI B.V. z tłumaczeniem przysięgłym na język polski,
• 1. Świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Townsend Holding B.V. na dzień niniejszego zgłoszenia,
• 1. Kopia dowodu osobistego pełnomocnika,
• 1. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr 16/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2019 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej późniejszymi uchwałami Walnego Zgromadzenia

• I. Zważywszy, że w dniu 28 lipca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustanawiającą program motywacyjny w Spółce ("Program"), zmienioną następnie:
  • 1) uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 września 2013 r.;
  • 2) uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 marca 2017 r.;
  • 3) uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2017 r.;
  • 4) uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. oraz
  • 5) uchwałą nr 05/11/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 listopada 2018 r. ("Uchwała"),

a także zważywszy, że w dniu 27 maja 2019 r. wszystkie uprawnienia z Warrantów wydanych i należnych Osobom Uprawnionym przed datą niniejszej uchwały na podstawie Programu zostały zrealizowane, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje.

• II. Jednocześnie, jeżeli nie wskazano inaczej w niniejszej uchwale, wszystkie terminy pisane wielkimi literami mają znaczenie nadane im w Uchwale.

• III. Zmiana Statutu Spółki, stanowiąca konsekwencję podjęcia niniejszej uchwały, jest przedmiotem odrębnej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały postanawia się o zakończeniu realizacji Programu, a Osobom Uprawnionym nie będą wydawane kolejne Warranty (Warranty serii L oraz Warranty serii M).
• 1. Z tytułu zakończenia realizacji Programu Osobom Uprawnionym nie będzie przysługiwać prawo do wynagrodzenia ani odszkodowania.
• 1. W § 3 Uchwały dodaje się ust. 10 o następującym brzmieniu:
• "10. Program Motywacyjny, o którym mowa w ust. 6 powyżej wygasa z dniem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Po tym dniu na rzecz Osób Uprawnionych nie będą już emitowane nowe Warranty Subskrypcyjne, a Warranty Subskrypcyjne niewykonane do tej daty nie będą realizowane przez Spółkę."
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego zostaje zmieniony w taki sposób, że:
  2. (a) definicja "Data Wygaśnięcia" znajdująca się w ust. 3.1 Programu o dotychczasowym brzmieniu: "Data Wygaśnięcia oznacza trzynastą Datę Przydziału;" otrzymuje następujące brzmienie: "Data Wygaśnięcia oznacza 20 czerwca 2019 r.;";
  3. (b) dodaje się ust. 13.6 Programu o następującym brzmieniu: "W związku ze zmianami wprowadzonymi do niniejszego Programu na podstawie uchwały nr 16/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Warranty serii L ani Warranty serii M nie będą emitowane.".

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku w sprawie zmian statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 2 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek."

2) § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) złotych i podzielony jest na 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 74.458.541 (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 20.955.314 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

4) 3.589.891 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

5) 9.230.252 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E.

1. Kapitał zakładowy w pierwotnej wysokości został opłacony w gotówce w całości przez założycieli przed zarejestrowaniem Spółki.

2. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

3) § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

4) Uchyla się § 7 Statutu Spółki bez zmiany numeracji, w związku z czym jego treść oznacza się jako "Uchylony.".

5) Na końcu § 9 lit. (c) Statutu dodaje się znak interpunkcyjny ".".

6) § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w jakiejkolwiek innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu."

7) § 11 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Każda akcja daje posiadaczowi prawo do jednego głosu."

8) § 12 ust. 2 – 4 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:

"2. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane osobiście Janowi Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") lub spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), wymaga zgody każdego Uprawnionego Akcjonariusza, którego dotyczy.

1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:

a) emisji akcji z wyłączeniem praw poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji zamiennych na akcje Spółki;

b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki (z wyłączeniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki dokonywanych proporcjonalnie w stosunku do wszystkich akcjonariuszy Spółki);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza z wszystkich posiadanych przez niego akcji. Nieobecność Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu nie wstrzymuje podjęcia uchwał wskazanych w zdaniu poprzednim w takiej sytuacji. Uchwały te mogą być podjęte bez oddania głosu za uchwałą przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."

9) § 13 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 13

1. Z zastrzeżeniem ustępu 3 oraz § 26 Uprawnieni Akcjonariusze są uprawnieni osobiście, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy z osobna, do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, oraz ustalenia porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia. Na członkach Zarządu spoczywa obowiązek niezwłocznego podjęcia działań w celu doprowadzenia do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zadośćuczynienia uprawnieniom Uprawnionych Akcjonariuszy.

2. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 jest wykonywane przez oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składane Spółce. Do oświadczenia Uprawnieni Akcjonariusze dołączają świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w chwili wykonania uprawnienia.

3. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego."

10) § 14 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 14

1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu.

3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat.

4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu jest wiążący dla Rady Nadzorczej.

5. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Jeżeli Rada Nadzorcza nie uwzględni wniosku Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej nowy wniosek w tej sprawie wielokrotnie."

11) § 16 ust. 2, 5 i 6 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio następujące brzmienie:

"2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania i przewodniczenia posiedzeniu Zarządu, a także innego członka Zarządu lub inną osobę zatrudnioną na stanowisku kierowniczym w Spółce do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.

2. Każdy członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu przez Prezesa Zarządu. Jeżeli termin posiedzenia Zarządu nie zostanie wyznaczony na dzień przypadający w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia żądania, posiedzenie może zostać zwołane przez wnioskodawcę."

12) § 17 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń jakie wystąpiły w działalności Grupy. Sprawozdanie to powinno zawierać raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Grupy."

13) § 18 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 18

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego."

14) § 19 ust. 3 – 11 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie oraz dodaje się § 19 ust. 12 o następującym brzmieniu:

"3. Z zastrzeżeniem § 26 Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Powołany członek Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

2. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

3. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej, wskazany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

4. Uprawnienia osobiste przyznane Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w ustępach 4–6, wygasają, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych. Jeżeli jednak Drugi Uprawniony Akcjonariusz, pozostając nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, przekroczy jeden z progów ogólnej liczby głosów w Spółce, wskazanych w ustępach 4–6, uzyskuje uprawnienia osobiste, które ustępy te wiążą z posiadaniem określonego procenta ogólnej liczby głosów w Spółce.

5. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 3–6 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.

6. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

7. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ustępach 3–6 w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, a na jego miejsce Uprawniony Akcjonariusz może powołać inną osobę.

8. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 3–6, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje, w szczególności uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.

9. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.à r.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.à r.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki."

15) § 20 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 20

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków wskazanej w § 19 ust. 2, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 25, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

4. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ustępem 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."

16) § 21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków."

17) § 22 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

18) § 23 ust. 3 – 6 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio następujące brzmienie oraz dodaje się § 23 ust. 7 – 9 o następującym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na roczny plan finansowy (budżet) oraz biznes plan Grupy przygotowane przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy").

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i do przeprowadzenia pozostałych czynności rewizji finansowej wobec Spółki lub Grupy.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) dokonanie transakcji lub czynności prawnej albo czynności procesowej, które nie zostały przewidziane w Biznes Planie Grupy zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i pociągają za sobą zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę lub Podmiot Zależny lub nabycie dla niej prawa o wartości wynoszącej co najmniej 3 (trzy) miliony EUR bez VAT, liczonej jako zobowiązanie Spółki lub Podmiotu Zależnego do uiszczenia tej kwoty przez okres nie dłuższy niż rok oraz ustalonej na dzień zaciągnięcia wiążącego zobowiązania na podstawie średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski za pełen miesiąc kalendarzowy poprzedzający daną datę; w przypadku dokonania większej liczby czynności prawnych lub transakcji z tym samym podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), za jedną transakcję lub czynność prawną w rozumieniu niniejszego ustępu uznaje się czynności prawne i transakcje dokonane w okresie sześciu miesięcy;

2) dokonanie wszelkich transakcji lub zmiany ich warunków lub dokonanie jakichkolwiek czynności prawnych pomiędzy Spółką lub jej podmiotami powiązanymi a członkami Zarządu lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

3) rozporządzenie udziałami w spółce CP Management sp. z o.o.;

4) dokonanie istotnych zmian polityki rachunkowości, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF); jeśli zmiany wymagane przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikające ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF) są istotne, członkowie Zarządu są zobowiązani poinformować Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o konieczności ich wprowadzenia; dla celów niniejszego punktu termin "istotne zmiany polityki rachunkowości" lub "istotne" oznacza jakiekolwiek zmiany skutkujące zmianą jakichkolwiek składników okresowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (kwartalnego, półrocznego lub rocznego) o co najmniej 3 (trzy) miliony EUR względem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za analogiczny okres poprzedni;

5) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z Patron Capital Advisers LLP lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

6) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

7) nabycie lub objęcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny udziałów lub akcji innych spółek, utworzenie przez Spółkę lub Podmiot Zależny nowych lub przystąpienie do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych oraz nabywania lub zakładania jednoosobowych spółek, które nie prowadziły działalności gospodarczej); oraz

8) zbycie przez Spółkę lub Podmiot Zależny następujących nieruchomości: EuroCentrum (WA4M/00317913/3), Royal Wilanów (WA2M/00431489/2) oraz ArtN (WA4M/00387923/7).

1. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga również wykonanie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej Podmiotu Zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego, w przedmiocie:

1) podjęcia decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Podmiotu Zależnego lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; oraz

2) spraw, o których mowa § 23 ust. 5 pkt 1), 2), 5) – 8); na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do Podmiotu Zależnego oraz członków zarządu Podmiotu Zależnego.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody lub opiniowanie spraw przekazanych Radzie Nadzorczej przez komitet inwestycyjny lub Zarząd.

2. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:

a) zawarcia przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

b) nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek, utworzenia przez Spółkę nowych lub przystąpienia do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza.

1. Przedkładane przez Zarząd projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej jest dołączana do projektu uchwały lub przedkładana na Walnym Zgromadzeniu przed podjęciem uchwały."

19) § 24 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 24

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji (lub regulacjach je zastępujących). Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (łącznie "Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria, o których mowa w zdaniach poprzedzających.

2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w § 24 ust. 1 lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, w miejsce członka Rady Nadzorczej, który przestał spełniać kryteria niezależności."

20) Podtytuł § 25 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Komitety Rady Nadzorczej"

21) § 25 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

22) § 25 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej powołanych przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Komitet inwestycyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami komitetu inwestycyjnego i organizuje jego prace. Każdy członek komitetu inwestycyjnego może zaprosić osobę trzecią do uczestniczenia w posiedzeniach komitetu z głosem doradczym."

23) Dotychczasowy § 25 ust. 3 Statutu Spółki zostaje oznaczony jako § 25 ust. 4 Statutu Spółki, bez zmiany jego brzmienia.

24) Tytuł rozdziału VIII Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"VIII. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I DEFINICJE"

25) § 26 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 26

Uprawnienia osobiste Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza

Uprawnienia osobiste przyznane w Statucie Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, wskazane w § 12 ust. 3, § 13 ust. 1, § 19 ust. 3 oraz § 23 ust. 8, wygasają z dniem, w którym liczba akcji posiadanych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 2.307.274 (dwóch milionów trzystu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu czterech). Ponowne nabycie liczby akcji wskazanych w zdaniu poprzednim nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych."

26) § 27 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 27

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

1. "Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.).

2. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505).

3. "Grupa" oznacza Spółkę wraz z jej Podmiotami Zależnymi.

4. "Podmiot Zależny" oznacza jakikolwiek podmiot kontrolowany lub współkontrolowany (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") przez Spółkę.

5. "Zalecenie Komisji" oznacza Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)."

27) Usuwa się oznaczenie rozdziału IX Statutu Spółki w brzmieniu "IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE"

28) W § 28 Statutu Spółki dodaje się podtytuł w następującym brzmieniu:

"Rok obrotowy Spółki".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w chwili jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu – w dniu rejestracji tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr 18/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z uchwałą nr 16/06/2019 oraz uchwałą nr 17/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2019 roku, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

STATUT CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Capital Park Spółka Akcyjna ("Spółka") i może używać skrótu firmy: Capital Park S.A.
• 1. Założycielami Spółki są: CP Realty (Gdansk) S.à r.l. z siedzibą pod adresem 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg oraz CP Realty II S.à r.l. z siedzibą pod adresem 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg.
• 1. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) sprzedaż i kupno nieruchomości oraz powiązanego z nieruchomościami zadłużenia, papierów wartościowych, spółek i aktywów;
• 2) budowa, realizacja i rozbiórka projektów budowlanych, włącznie z przygotowywaniem terenu pod budowę i wznoszeniem kompletnych budynków;
• 3) zarządzanie, wynajmowanie i obsługa nieruchomości;
• 4) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
• 5) leasing finansowy oraz pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem działalności, która może być wykonywana wyłącznie przez banki;
• 6) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 7) działalność spółek holdingowych,

oraz wszelka działalność związana z powyższymi.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) złotych i podzielony jest na 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
  2. 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 74.458.541 (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 20.955.314 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. 4) 3.589.891 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  6. 5) 9.230.252 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E.
• 1. Kapitał zakładowy w pierwotnej wysokości został opłacony w gotówce w całości przez założycieli przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchylony.

§ 8

Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są:

• (a) Walne Zgromadzenie,
• (b) Zarząd, oraz
• (c) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w jakiejkolwiek innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważnie odbyte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 11

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
• 1. Każda akcja daje posiadaczowi prawo do jednego głosu.

§ 12

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu.

2. 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane osobiście Janowi Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") lub spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), wymaga zgody każdego Uprawnionego Akcjonariusza, którego dotyczy.
3. 1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:
   2. a) emisji akcji z wyłączeniem praw poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji zamiennych na akcje Spółki;
   3. b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki (z wyłączeniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki dokonywanych proporcjonalnie w stosunku do wszystkich akcjonariuszy Spółki);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza z wszystkich posiadanych przez niego akcji. Nieobecność Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu nie wstrzymuje podjęcia uchwał wskazanych w zdaniu poprzednim w takiej sytuacji. Uchwały te mogą być podjęte bez oddania głosu za uchwałą przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13

• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 3 oraz § 26 Uprawnieni Akcjonariusze są uprawnieni osobiście, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy z osobna, do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, oraz ustalenia porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia. Na członkach Zarządu spoczywa obowiązek niezwłocznego podjęcia działań w celu doprowadzenia do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zadośćuczynienia uprawnieniom Uprawnionych Akcjonariuszy.
• 1. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 jest wykonywane przez oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składane Spółce. Do oświadczenia Uprawnieni Akcjonariusze dołączają świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w chwili wykonania uprawnienia.
• 1. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.

VI. ZARZĄD

§ 14

1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu.
3. 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat.
4. 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu jest wiążący dla Rady Nadzorczej.
5. 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Jeżeli Rada Nadzorcza nie uwzględni wniosku Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej nowy wniosek w tej sprawie wielokrotnie.

§ 15

Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu działający jednoosobowo.

§ 16

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd działa na podstawie przyjętego przez siebie i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który może przewidywać podział obowiązków pomiędzy poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania i przewodniczenia posiedzeniu Zarządu, a także innego członka Zarządu lub inną osobę zatrudnioną na stanowisku kierowniczym w Spółce do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.
• 1. Każdy członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu przez Prezesa Zarządu. Jeżeli termin posiedzenia Zarządu nie zostanie wyznaczony na dzień przypadający w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia żądania, posiedzenie może zostać zwołane przez wnioskodawcę.
• 1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, a uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy użyciu bezpośrednich środków komunikacji na odległość, szczególnie w formie wideo- lub telekonferencji. Bez uszczerbku dla powyższego, uchwały Zarządu mogą być podejmowane na piśmie.

§ 17

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń jakie wystąpiły w działalności Grupy. Sprawozdanie to powinno zawierać raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Grupy.

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
• 1. Z zastrzeżeniem § 26 Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Powołany członek Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
• 1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
• 1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej, wskazany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
• 1. Uprawnienia osobiste przyznane Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w ustępach 4–6, wygasają, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych. Jeżeli jednak Drugi Uprawniony Akcjonariusz, pozostając nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, przekroczy jeden z progów ogólnej liczby głosów w Spółce, wskazanych w ustępach 4–6, uzyskuje uprawnienia osobiste, które ustępy te wiążą z posiadaniem określonego procenta ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 3–6 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ustępach 3–6 w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień

przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, a na jego miejsce Uprawniony Akcjonariusz może powołać inną osobę.

• 1. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 3–6, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje, w szczególności uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.
• 1. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.à r.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.à r.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki.

§ 20

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków wskazanej w § 19 ust. 2, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 25, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ustępem 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na roczny plan finansowy (budżet) oraz biznes plan Grupy przygotowane przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy").
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i do przeprowadzenia pozostałych czynności rewizji finansowej wobec Spółki lub Grupy.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:
• 1) dokonanie transakcji lub czynności prawnej albo czynności procesowej, które nie zostały przewidziane w Biznes Planie Grupy zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i pociągają za sobą zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę lub Podmiot Zależny lub nabycie dla niej prawa o wartości wynoszącej co najmniej 3 (trzy) miliony EUR bez VAT, liczonej jako zobowiązanie Spółki lub Podmiotu Zależnego do uiszczenia tej kwoty przez okres nie dłuższy niż rok oraz ustalonej na dzień zaciągnięcia wiążącego zobowiązania na podstawie średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski za pełen miesiąc kalendarzowy poprzedzający daną datę; w przypadku dokonania większej liczby czynności prawnych lub transakcji z tym samym podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), za jedną transakcję lub czynność prawną w rozumieniu niniejszego ustępu uznaje się czynności prawne i transakcje dokonane w okresie sześciu miesięcy;
• 2) dokonanie wszelkich transakcji lub zmiany ich warunków lub dokonanie jakichkolwiek czynności prawnych pomiędzy Spółką lub jej podmiotami powiązanymi a członkami Zarządu lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
• 3) rozporządzenie udziałami w spółce CP Management sp. z o.o.;
• 4) dokonanie istotnych zmian polityki rachunkowości, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF); jeśli zmiany wymagane przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikające ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF) są istotne,

członkowie Zarządu są zobowiązani poinformować Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o konieczności ich wprowadzenia; dla celów niniejszego punktu termin "istotne zmiany polityki rachunkowości" lub "istotne" oznacza jakiekolwiek zmiany skutkujące zmianą jakichkolwiek składników okresowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (kwartalnego, półrocznego lub rocznego) o co najmniej 3 (trzy) miliony EUR względem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za analogiczny okres poprzedni;

• 5) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z Patron Capital Advisers LLP lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
• 6) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
• 7) nabycie lub objęcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny udziałów lub akcji innych spółek, utworzenie przez Spółkę lub Podmiot Zależny nowych lub przystąpienie do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych oraz nabywania lub zakładania jednoosobowych spółek, które nie prowadziły działalności gospodarczej); oraz
• 8) zbycie przez Spółkę lub Podmiot Zależny następujących nieruchomości: EuroCentrum (WA4M/00317913/3), Royal Wilanów (WA2M/00431489/2) oraz ArtN (WA4M/00387923/7).
• 1. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga również wykonanie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej Podmiotu Zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego, w przedmiocie:
• 1) podjęcia decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Podmiotu Zależnego lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; oraz
• 2) spraw, o których mowa § 23 ust. 5 pkt 1), 2), 5) 8); na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do Podmiotu Zależnego oraz członków zarządu Podmiotu Zależnego.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody lub opiniowanie spraw przekazanych Radzie Nadzorczej przez komitet inwestycyjny lub Zarząd.
• 1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:
  2. a) zawarcia przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
  3. b) nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek, utworzenia przez Spółkę nowych lub przystąpienia do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza.

1. Przedkładane przez Zarząd projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej jest dołączana do projektu uchwały lub przedkładana na Walnym Zgromadzeniu przed podjęciem uchwały.

§ 24

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji (lub regulacjach je zastępujących). Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (łącznie "Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria, o których mowa w zdaniach poprzedzających.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w § 24 ust. 1 lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, w miejsce członka Rady Nadzorczej, który przestał spełniać kryteria niezależności.

§ 25

Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej powołanych przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Komitet inwestycyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami komitetu inwestycyjnego i organizuje jego prace. Każdy członek komitetu inwestycyjnego może zaprosić osobę trzecią do uczestniczenia w posiedzeniach komitetu z głosem doradczym.

• Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

VIII. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I DEFINICJE

§ 26

Uprawnienia osobiste Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza

Uprawnienia osobiste przyznane w Statucie Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, wskazane w § 12 ust. 3, § 13 ust. 1, § 19 ust. 3 oraz § 23 ust. 8, wygasają z dniem, w którym liczba akcji posiadanych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 2.307.274 (dwóch milionów trzystu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu czterech). Ponowne nabycie liczby akcji wskazanych w zdaniu poprzednim nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych.

§ 27

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.).
• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505).
• 1. "Grupa" oznacza Spółkę wraz z jej Podmiotami Zależnymi.
• 1. "Podmiot Zależny" oznacza jakikolwiek podmiot kontrolowany lub współkontrolowany (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") przez Spółkę.
• 1. "Zalecenie Komisji" oznacza Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

§ 28

Rok obrotowy Spółki

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia, przy czym pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się 12 listopada 2010 roku i zakończył 31 grudnia 2010 roku.