Capital Park S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CAPITAL PARK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2018 R.

Uchwała nr 01/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [____].

Uchwała nr 02/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uchwała nr 03/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. i działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. i działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia niepokrytych strat za

ubiegłe lata obrotowe oraz sposobu pokrycia straty spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia niepokrytych strat za ubiegłe lata obrotowe oraz sposobu pokrycia straty spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Capital Park S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Powołanie na podstawie paragrafu 19 ust. 10 statutu Spółki dwóch członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 września 2013 r, uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 marca 2017 r. oraz uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Park S.A. z dnia 19 września 2017 roku i związanej z tym zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 04/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia zatwierdzić:

• 1. Sprawozdanie finansowe Capital Park S.A. za rok 2017 przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską obejmujące:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.293.109.707,40 zł (słownie: jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony sto dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych i 40/100);

• b) Sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące stratę netto w wysokości 22.378.963,52 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote i 52/100);

• c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21.457.160,52 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych i 52/100);
• d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 21.101.546,55 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto jeden tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych i 55/100);
• e) Informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego;
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. w 2017 roku.

Uchwała nr 05/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Capital Park S.A. za

rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Capital Park za rok obrotowy 2017 przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską obejmujące:
• a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.471.102 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterysta siedemdziesiąt jeden milionów sto dwa tysiące złotych);
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w wysokości 1.938 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• c) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 38.390 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę

36.776 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych);

• e) Informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Capital Park SA w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 06/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie pokrycia niepokrytych strat za ubiegłe lata obrotowe oraz sposobu pokrycia straty spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

• 1) pokryć niepokrytą stratę Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie 1.972.000,00 PLN z kapitału zapasowego Spółki;
• 2) pokryć niepokrytą stratę Spółki za rok obrotowy 2012 w kwocie 1.488.580,98 PLN z kapitału zapasowego Spółki;
• 3) pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 22.378.963,52 PLN z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała nr 07/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Janowi Motz – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 08/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Marcinowi Juszczykowi – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 09/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Capital Park S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Pani Kindze Nowakowskiej – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 10/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Keith Breslauer, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 11/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Shane Law, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 12/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Matthew Edward Utting, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 13/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Pani Annie Frankowskiej - Gzyra, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 14/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A.

z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jackowi Kseń, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 15/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Pani Katarzynie Ishikawa, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 16/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ____________.

Uchwała nr 17/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Capital Park S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ____________.

Uchwała nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 września 2013 r, uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 marca 2017 r.

oraz uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Park S.A. z dnia 19 września 2017 roku i związanej z tym zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym dokonuje zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2011 r., zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 września 2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 marca 2017 r. oraz uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Park S.A. z dnia 19 września 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Uchwała"). Jeżeli nie wskazano inaczej w niniejszej uchwale, wszystkie pisane wielkimi literami terminy mają znaczenia przypisane im w Uchwale.

§ 1

Zważywszy, że intencją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej treści Regulaminu Programu Motywacyjnego polegającej na pozostawieniu definicji Data Wygaśnięcia obowiązującej przed zmianami w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonymi uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 marca 2017 r., Regulamin Programu Motywacyjnego zostaje niniejszym zmieniony poprzez zastąpienie go treścią zawartą w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W świetle zmian, o których mowa w § 1, Statut Spółki zostaje zmieniony w taki sposób, że § 7 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
• "2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lipca 2011 r., ze zmianami przyjętymi uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2013 r., uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 marca 2017 r., uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 września 2017 r. oraz uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r."

§ 3

Zarząd Spółki jest upoważniony do zgłoszenia zmian Statutu, o których mowa w niniejszej uchwale, właściwemu sądowi rejestrowemu.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w dniu jej przyjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki – w dniu rejestracji tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1 Program

• 1.1 Program Motywacyjny ("Program") zostaje utworzony na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Park S.A. ("Spółka") podjętej dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej w dniu 30 września 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w dniu 19 września 2017 roku uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz w dniu 29 czerwca 2018 roku uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (zwanej dalej "Uchwałą").
• 1.2 Imienne warranty subskrypcyjne wydawane w ramach Programu ("Warranty") dają prawo Osobom Uprawnionym do objęcia akcji Spółki serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały ("Akcje").
• 1.3 Program obowiązuje do Daty Wygaśnięcia. Po zakończeniu Programu Osobom Uprawnionym nowe Warranty nie będą już oferowane, jednak Warranty zaoferowane w ramach Programu do Daty Wygaśnięcia zachowają swoją ważność.

2 Cel Programu

Celem Programu jest stworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy poprzez zapewnienie Osobom Uprawnionym bodźców motywujących oraz zatrzymujących ich w Spółce, w postaci umożliwienia im objęcia Akcji Spółki.

3 Definicje

• 3.1 Terminy pisane wielką literą, które zostały użyte w niniejszym regulaminie mają następujące znaczenie:
• Akcje .................................... oznaczają nie więcej niż 7.218.738 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda;
• Cena Rynkowa .................... oznacza, w odniesieniu do każdej właściwej Daty Przydziału Warrantów Serii B-G, oraz Daty Przydziału Warrantów Serii H-M, średnią cenę akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie na zamknięciu wszystkich sesji w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca lub 31 grudnia, bezpośrednio poprzedzającym taką Datę Przydziału

Warrantów Serii B-G lub Datę Przydziału Warrantów Serii H-M, bądź, w przypadku pierwszej Daty Przydziału Warrantów Serii B-G, odpowiednio krótszy okres;

Cena Wykonania ................. oznacza cenę emisyjną Akcji równą wartości nominalnej Akcji;

Data Przydziału ................... oznacza Datę Przydziału Warrantów Serii A, Datę Przydziału Warrantów Serii B-G oraz Datę Przydziału Warrantów Serii H-M;

Data Przydziału Warrantów Serii A .................................. oznacza datę przypadającą nie później niż jeden miesiąc po dokonaniu przydziału akcji w ramach IPO;

Data Przydziału Warrantów Serii B-G .............................. oznacza datę przypadającą nie później niż dwa miesiące po opublikowaniu półrocznego lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park, które zostało poddane przeglądowi lub badaniu (odpowiednio) przez biegłego rewidenta, przed Datą Wygaśnięcia. Pierwsza Data Przydziału Warrantów Serii B-G jest datą przypadającą nie później niż dwa miesiące po opublikowaniu półrocznego lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park, które zostało poddane przeglądowi lub badaniu (odpowiednio) przez biegłego rewidenta, obejmującego okres, w którym miała miejsce Pierwsza Oferta Publiczna (IPO) (tj. nastąpił przydział akcji w ramach IPO);

Data Przydziału Warrantów Serii H-M .............................. oznacza datę przypadającą nie później niż dwa miesiące po opublikowaniu półrocznego lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park, które zostało poddane przeglądowi lub badaniu (odpowiednio) przez biegłego rewidenta, przed Datą Wygaśnięcia. Pierwsza Data Przydziału Warrantów Serii H-M jest datą przypadającą nie później niż dwa miesiące po opublikowaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Capital Park, które zostało poddane przeglądowi lub badaniu (odpowiednio) przez biegłego rewidenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.;

Data Wydania ...................... oznacza datę, w której następuje wydanie Warrantów danej serii zgodnie z ust. 7.1.;

Data Wygaśnięcia ............... oznacza trzynastą Datę Przydziału;

Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji................. oznacza późniejszą z dat: (i) w stosunku do Pierwotnej Osoby Uprawnionej data, w której mandat członka Zarządu danej Osoby Uprawnionej wygaśnie; oraz (ii) w stosunku do wszystkich Osób Uprawnionych, data w której Umowa o Świadczenie Usług zawarta z taką Osobą Uprawnioną zostanie rozwiązana lub wygaśnie;

Działalność Konkurencyjna

oznacza: posiadanie udziałów (akcji) w, zatrudnienie w, świadczenie usług na rzecz lub pełnienie jakiejkolwiek funkcji na podstawie umowy o pracę bądź umowy konsultingowej lub na podstawie innego tytułu prawnego, lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w jakimkolwiek podmiocie będącym konkurentem Grupy Capital Park, w sytuacji, gdy: (i) taka inwestycja, budowa lub działalność handlowa jest prowadzona przez taki podmiot w dzielnicy, w której zlokalizowane są Istotne Aktywa Capital Park, i polega na posiadaniu nieruchomości o podobnym do Istotnego Aktywa Capital Park przeznaczeniu i charakterze (w zakresie nieruchomości biurowych, handlowych, lub mieszkaniowych); oraz (ii) taka inwestycja, budowa lub działalność handlowa wywiera wpływ na wartość któregokolwiek z Istotnych Aktywów Capital Park wynoszący co najmniej 10% wartości danego Istotnego Aktywa Capital Park (za które przyjmuje się, w zależności od przypadku, bieżącą wartość danego aktywa po ukończeniu realizacji projektu lub prognozę wartości aktywa po zakończeniu budowy zgodnie z biznes planem Grupy Capital Park). W celu uniknięcia wątpliwości posiadanie nie więcej niż 5% akcji w spółkach notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzenie jakiejkolwiek działalności za zgodą Spółki, której udzielenia Spółka nie może bezzasadnie odmówić, nie stanowi, samo w sobie, Działalności Konkurencyjnej;

Grupa Capital Park

oznacza Spółkę oraz jej podmioty zależne, dla

• których Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską;
• Grupa Patron Capital .......... oznacza wszystkie lub którykolwiek z następujących podmiotów (w zależności od sytuacji): Patron Capital L.P. II, Patron Capital L.P. III oraz wszystkie pozostałe fundusze Patron, oraz wszystkie podmioty bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane lub współkontrolowane przez powyższe podmioty, a także wszystkie podmioty, które doradzają takim funduszom lub podmiotom kontrolowanym. Terminy kontrola i współkontrola mają znaczenie przypisane im w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych";

Inna Osoba Odchodząca z Programu oznacza: (i) Pierwotną Osobę Uprawnioną, która złożyła dobrowolne wypowiedzenie Umowy o Świadczenie

Usług lub która dobrowolnie zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Zarządu, przy czym terminy "dobrowolne wypowiedzenie" oraz "dobrowolna rezygnacja" nie będą obejmowały złożenia wypowiedzenia Umowy o Świadczenie Usług ani rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu w wyniku udowodnionego, poważnego naruszenia obowiązków Spółki wobec Pierwotnej Osoby Uprawnionej uniemożliwiającego takiej Pierwotnej Osobie Uprawnionej wykonywanie jej obowiązków wynikających z Umowy o Świadczenie Usług lub obowiązków członka Zarządu. Pierwotna Osoba Uprawniona nie będzie uważana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, jeżeli Rada Nadzorcza, działając według swojego wyłącznego uznania, postanowi inaczej i stwierdzi zgodnie z ust. 6.1. (a), że taka osoba zachowuje status Pierwotnej Osoby Uprawnionej; lub

(ii) Wtórną Osobę Uprawnioną, która złożyła dobrowolne wypowiedzenie Umowy o Świadczenie Usług, przy czym terminy "dobrowolne wypowiedzenie" oraz "dobrowolna rezygnacja" nie będą obejmowały złożenia wypowiedzenia Umowy o Świadczenie Usług w wyniku udowodnionego, poważnego naruszenia obowiązków Spółki wobec Wtórnej Osoby Uprawnionej uniemożliwiającego takiej Wtórnej Osobie Uprawnionej wykonywanie jej obowiązków wynikających z Umowy o Świadczenie Usług. Wtórna Osoba Uprawniona nie będzie uważana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, jeżeli Zarząd, działając według swojego wyłącznego uznania, postanowi inaczej i stwierdzi zgodnie z ust. 6.1. (b), że taka osoba zachowuje status Wtórnej Osoby Uprawnionej.

IPO ....................................... oznacza pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki na regulowanym rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;

Istotne Aktywa Capital Park...................................... oznacza nieruchomości znane jako Royal Wilanów, Eurocentrum (budynki Alpha, Beta, Gamma i Delta) oraz Norblin, posiadane przez Grupę Capital Park na dzień 30 września 2013 r.

Istotne Naruszenie .............. oznacza dowolne z poniższych zdarzeń: (i) Rozwiązanie z Ważnego Powodu, przez Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, Umowy o Świadczenie Usług danej Osoby Uprawnionej lub odwołanie, z Ważnego Powodu, danej Osoby Uprawnionej z funkcji członka Zarządu; (ii) popełnienie przez daną Osobę Uprawnioną przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 18 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia takiej Osobie Uprawnionej dalsze wykonywanie jej obowiązków; (iii) prowadzenie przez daną Osobę Uprawnioną Działalności Konkurencyjnej w okresie obowiązywania jej Umowy o Świadczenie Usług lub w dowolnym momencie w okresie trwania okresu osiemnastu miesięcy od danej Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji; (iv) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia przez daną Osobę Uprawnioną, bezpośrednio lub pośrednio, pracownika lub konsultanta jakiegokolwiek podmiotu z Grupy Capital Park – w okresie obowiązywania Umowy o Świadczenie Usług takiej Osoby Uprawnionej lub w dowolnym momencie w okresie trwania okresu osiemnastu miesięcy od danej Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji; (v) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia, przez daną Osobę Uprawnioną, bezpośrednio lub pośrednio, jakiegokolwiek klienta dowolnego podmiotu z Grupy Capital Park lub ingerencja w jego sprawy – w okresie obowiązywania Umowy o Świadczenie Usług takiej Osoby Uprawnionej lub w dowolnym momencie w okresie trwania okresu osiemnastu miesięcy od danej Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji, pod warunkiem, że takie pozyskiwanie, nakłanianie lub ingerencja mają znaczący niekorzystny wpływ na działalność Grupy Capital Park;

Limit Osób Uprawnionych termin ten ma znaczenie przypisane mu w ust. 7.3. niniejszego regulaminu;

Osoby Uprawnione ............. oznaczają:

(i) następujących członków Zarządu: Jerzego Kowalskiego, Jana Motza, Michała Koślacza, Marcina Juszczyka oraz Kingę Nowakowską ("Pierwotne Osoby Uprawnione"),

(ii) innych pracowników Spółki, niebędących członkami Zarządu, ustalonych według uznania Zarządu, w drodze uchwały ("Wtórne Osoby Uprawnione")

a każdy z nich z osobna jest Osobą Uprawnioną; (każdorazowo zgodnie z Limitem Osób Uprawnionych);

Osoba Odchodząca z Programu Bez Naruszenia oznacza:

(i) Pierwotną Osobę Uprawnioną, która zaprzestała pełnienia funkcji członka Zarządu, niebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia ani Inną Osobą Odchodzącą z Programu; lub

(ii) Osobę Uprawnioną, której Umowa o Świadczenie Usług przestała obowiązywać, niebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia ani Inną Osobą Odchodzącą z Programu;

(iii) Osobę Uprawnioną, jeżeli tak postanowi, według swojego wyłącznego uznania, Rada Nadzorcza (w stosunku do Pierwotnej Osoby Uprawnionej) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnej Osoby Uprawnionej) zgodnie z ust. 10.3., niezależnie od faktu, że zgodnie z warunkami Programu taka Osoba Uprawniona mogłaby zostać uznana za Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia lub za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, przy czym w każdym przypadku oznacza to osobę, która nie stała się następnie Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia;

Osoba Wykluczona z Programu z Tytułu Naruszenia oznacza Osobę Uprawnioną, która dopuściła się Istotnego Naruszenia;

Oświadczenie o Wykonaniu Prawa z Warrantów ........................... oznacza pismo skierowane przez Osobę Uprawnioną do Spółki dotyczące wykonania praw z Warrantów sporządzone zasadniczo według wzoru zawartego w Załączniku nr 2 (Wzór Oświadczenia o Wykonaniu Prawa z Warrantów);

Potwierdzenie Wykonania Praw z Warrantów ............... oznacza potwierdzenie wystosowane przez Spółkę do każdej z Osób Uprawnionych dotyczące wykonania praw z Warrantów sporządzone zasadniczo według wzoru zawartego w Załączniku nr 3 (Wzór Potwierdzenia Wykonania Praw z Warrantów);

Program............................... termin ten ma znaczenie przypisane mu w ust. 1.1. niniejszego regulaminu;

Rada Nadzorcza .................. oznacza radę nadzorczą Spółki;

Rozwiązanie z Ważnego Powodu ............................... oznacza (a) rozwiązanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny Umowy o Świadczenie Usług danej Osoby Uprawnionej lub podmiotu w całości lub w części kontrolowanego przez Osobę Uprawnioną: (i) z powodu dopuszczenia się przez taką Osobę Uprawnioną rażącego naruszenia danej Umowy o Świadczenie Usług, które, jeżeli możliwe było jego naprawienie, nie zostało naprawione w terminie wskazanym w takiej Umowie o Świadczenie Usług; lub (ii) bez wypowiedzenia, z wyłączeniem okoliczności, gdy dana Osoba Uprawniona jest Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszenia; lub (b) odwołanie przez Spółkę Osoby Uprawnionej z pełnienia funkcji członka Zarządu z powodu dopuszczenia się przez taką Osobę Uprawnioną rażącego naruszenia obowiązków wobec Spółki;

Spółka.................................. oznacza Capital Park S.A., spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 373001;

• Uchwała ............................... oznacza uchwałę nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2011 r., zmienioną w dniu 30 września 2013 r., 21 marca 2017 r.,19 września 2017 r. oraz 29 czerwca 2018 r., w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki lub spółki z Grupy Capital Park w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego;
• Umowa o Świadczenie Usług oznacza jakąkolwiek umowę o pracę, umowęzlecenie, umowę o dzieło lub inną umowę o świadczenie usług (termin ten będzie obejmował wszelkie umowy konsultingowe lub umowy o doradztwo), zawartą przez Osobę Uprawnioną (lub podmiot w całości lub w części kontrolowany przez taką Osobę Uprawnioną) ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem Grupy Capital Park;
• Warranty .............................. termin ten ma znaczenie przypisane mu w ust. 1.2. niniejszego regulaminu i obejmuje łącznie Warranty Serii A, Warranty Serii B-G i Warranty Serii H-M;
• Warranty Serii A.................. oznaczają warranty emitowane w ramach serii A;
• Warranty Serii B-G .............. oznaczają warranty emitowane w ramach serii B, C, D, E, F i G;
• Warranty Serii H-M.............. oznaczają warranty emitowane w ramach serii H, I, J, K, L i M;
• Wartość Aktywów Netto ..... oznacza, w odniesieniu do każdej właściwej Daty Przydziału Warrantów Serii B-G, lub Daty Przydziału Warrantów Serii H-M, sumę aktywów pomniejszoną o sumę zobowiązań Grupy Capital Park wykazaną w ostatnim rocznym lub półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Capital Park poddanym (odpowiednio) badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta;

Zarząd oznacza zarząd Spółki;

Zmiana w Zakresie Kontroli................................ oznacza zmniejszenie bezpośredniego i pośredniego udziału Grupy Patron Capital w Spółce poniżej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4 Przyznanie Warrantów

• 4.1 Osoby Uprawnione mają prawo do objęcia Warrantów na warunkach określonych w niniejszym regulaminie.
• 4.2 Prawo do objęcia Warrantów, o którym mowa w ust. 4.1. jest niezbywalne.

5 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i wydanie Warrantów

• 5.1 W związku z Programem i zgodnie z treścią Uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 7.218.738 zł, poprzez emisję nie więcej niż 7.218.738 Akcji.
• 5.2 Warranty mogą zostać wydane w formie odcinków zbiorowych. Wzór odcinka zbiorowego Warrantów stanowi Załącznik nr 1 (Wzór odcinka zbiorowego Warrantów) do niniejszego regulaminu.
• 5.3 Warranty są wydawane nieodpłatnie.

6 Kryteria przydziału

6.1 Warranty Serii A oraz Warranty Serii B-G mogą być obejmowane wyłącznie przez Pierwotne Osoby Uprawnione, o ile pozostają one członkami Zarządu a odpowiednie Umowy o Świadczenie Usług z takimi Pierwotnymi Osobami Uprawnionymi będą nadal obowiązywać, chyba że Rada Nadzorcza, działając według swojego wyłącznego uznania, postanowi inaczej i zniesie, w całości lub w części, obowiązek spełnienia powyższych kryteriów przydziału. Warranty Serii H-M mogą być obejmowane wyłącznie:

a) przez Pierwotne Osoby Uprawnione – o ile pozostają one członkami Zarządu a odpowiednie Umowy o Świadczenie Usług z takimi Pierwotnymi Osobami Uprawnionymi będą nadal obowiązywać, chyba że Rada Nadzorcza, działając według swojego wyłącznego uznania, postanowi inaczej i zniesie, w całości lub w części, obowiązek spełnienia powyższych kryteriów przydziału;

b) przez Wtórne Osoby Uprawnione – o ile Umowy o Świadczenie Usług z takimi Wtórnymi Osobami Uprawnionymi będą nadal obowiązywać, chyba że Zarząd, działając według swojego wyłącznego uznania, postanowi inaczej i zniesie, w całości lub w części, obowiązek spełnienia powyższych kryteriów przydziału

• 6.2 Warranty będą wydawane w seriach. W każdej właściwej Dacie Przydziału nastąpi wydanie nowej serii Warrantów oznaczonych odpowiednio jako seria A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L i M.
• 6.3 W Dacie Przydziału Warrantów Serii A Michał Koślacz oraz Marcin Juszczyk jako Osoby Uprawnione, dopóki będą członkami Zarządu i dopóki będą obowiązywać ich odpowiednie Umowy o Świadczenie Usług (chyba że Rada Nadzorcza zniesie obowiązek spełnienia tego wymogu zgodnie z postanowieniami ust. 6.1.), będą mieli prawo do otrzymania następującej liczby Warrantów:
• (a) Michał Koślacz: 302.012;
• (b) Marcin Juszczyk: 302.012.
• 6.4 W każdej Dacie Przydziału Warrantów Serii B-G Osoby Uprawnione, dopóki będą członkami Zarządu i dopóki będą obowiązywać ich odpowiednie Umowy o Świadczenie Usług (chyba że Rada Nadzorcza zniesie obowiązek spełnienia tego wymogu zgodnie z postanowieniami ust. 6.1.), będą miały prawo do otrzymania następującej liczby Warrantów:
• (a) Michał Koślacz: 50% * W;
• (b) Marcin Juszczyk: 50% * W;

do momentu, gdy Michał Koślacz i Marcin Juszczyk otrzymają łącznie 1.113.588 Warrantów, a następnie:

• (a) Jerzy Kowalski w zakresie przydzielenia warrantów emitowanych do serii E (włącznie) lub Kinga Nowakowska w zakresie przydzielenia warrantów emitowanych w serii F – G: 40,49% * W;
• (b) Jan Motz: 40,49% * W;
• (c) Michał Koślacz: 9,51% * W;
• (d) Marcin Juszczyk: 9,51% * W;

gdzie dla każdej właściwej Daty Przydziału Warrantów Serii B-G (i) W zostanie obliczone według następującego wzoru:

$$
W_i = R * (111.359 + N_i + S_i)
$$

gdzie:

• i – oznacza numer Daty Przydziału Warrantów Serii B-G, przy czym i {1, 2, 3, 4, 5, 6};

R – parametr wynikający z liczby akcji Spółki wyemitowanych w ramach IPO, równy:

$$
R = \frac{L_0 + L_{\text{IPO}}}{L_0 + L_{\text{max}}}
$$

gdzie:

• L⁰ – liczba akcji zwykłych na okaziciela w Spółce w dniu poprzedzającym dzień, w którym nastąpi IPO (tj. gdy dokonano przydziału akcji w ramach IPO). Na potrzeby obliczania L⁰ liczy się wszystkie akcje, które zostały nabyte i opłacone, z wyłączeniem wszelkich akcji wyemitowanych w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 23 kwietnia 2013 r. (nawet jeżeli odpowiednie podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze, na dany dzień, zarejestrowany przez właściwy sąd rejestrowy).
• LIPO – liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach IPO.
• Lmax maksymalna liczba akcji, które mogły zostać wyemitowane w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 23 kwietnia 2013 r., tj. 20.955.314.
• Nⁱ to parametr zależny od Wartości Aktywów Netto, obliczany według następującego wzoru:

$$
N_i = 222.717 \times \frac{NAV_i}{0.05} - \sum_{j=1}^{i-1} N_j
$$
, o ile $N_i \ge 0$ , w przeciwnym razi e 0;

$$
\sum_{i} N_i \le 2.973.280
$$
; dla i=1 $\sum_{j=1}^{i-1} N_j = 0$

gdzie:

• NAVⁱ Wartość Aktywów Netto w Dacie Przydziału Warrantów Serii B-G i;
• NAV⁰ Wartość Aktywów Netto na dzień 31 grudnia 2012 r., powiększona o wartość wpływów netto z emisji akcji w ramach IPO, a następnie podzielona przez 1,1;

i gdzie:

Sⁱ – to parametr zależny od ceny rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym, obliczany według następującego wzoru:

$$
S_i = 222.717 \times \frac{P_i}{0.05} - \sum_{j=1}^{i-1} S_j
$$
, o ile $S_i \ge 0$ , w przeciwnym razie 0;

$$
\sum_{i} S_i \le 2.973.280; \text{ dla i=1 } \sum_{j=1}^{i-1} S_j = 0
$$

gdzie:

Pⁱ – Cena Rynkowa w Dacie Przydziału Warrantów Serii B-G i;

P⁰ – cena oferowana za akcje Spółki w IPO podzielona przez 1,1.

• 6.5 W każdej Dacie Przydziału Warrantów Serii H-M, w stosunku do Pierwotnych Osób Uprawnionych, dopóki będą członkami Zarządu (chyba że Rada Nadzorcza zniesie obowiązek spełnienia tego wymogu zgodnie z postanowieniami ust. 6.1.), Osoby Uprawnione będą miały prawo do otrzymania następującej liczby Warrantów:
• (a) Jan Motz: 30% * W;
• (b) Kinga Nowakowska: 20% * W;
• (c) Marcin Juszczyk: 20% * W.

gdzie W dla każdej właściwej Daty Przydziału Warrantów Serii H-M (i) zostanie obliczone według następującego wzoru:

^{i i i} W ⁼ 123.519 ⁺ N ⁺ S

gdzie:

• i oznacza numer Daty Przydziału Warrantów Serii H-M, przy czym i {1, 2, 3, 4, 5, 6}.
• Nⁱ parametr zależny od Wartości Aktywów Netto, liczony według następującego wzoru:

$$
N_{i} = 368.427 \times \frac{NAV_{i}}{0.05} - \sum_{j=1}^{i-1} N_{j}
$$
, o ile $N_{i} \ge 0$ , w przeciwnym razie 0;

$$
\sum_{i} N_i \le 2.099.824
$$
; dla i=1 $\sum_{j=1}^{i-1} N_j = 0$

gdzie:

• NAVⁱ Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydziału Warrantów Serii H-M i, pomniejszona o wpływy netto z emisji akcji Spółki po 31 grudnia 2016 r., oraz powiększona o kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę oraz łączną cenę akcji własnych Spółki odkupionych przez Spółkę po 31 grudnia 2016 r.
• NAV⁰ Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydziału Warrantów Serii G, równa 972.784 (tys.) zł.

oraz gdzie:

Sⁱ – parametr zależny od ceny rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym, liczony według następującego wzoru:

$$
S_i = 338.013 \times \frac{P_i}{0.05} - \sum_{j=1}^{i-1} S_j
$$
, o ile $S_i \ge 0$ , w przeciwnym razie 0;

$$
\sum_{i} S_i \le 2.099.824
$$
; dla i=1 $\sum_{j=1}^{i-1} S_j = 0$

gdzie:

Pⁱ – Cena Rynkowa w Dacie Przydziału Warrantów Serii H-M i.

P⁰ – 6,18 zł.

• 6.6 W każdej Dacie Przydziału Warrantów Serii H-M, po ustaleniu parametru W dla właściwej Daty Przydziału Warrantów Serii H-M (i) przez Radę Nadzorczą, zgodnie z ust. 6.5., Zarząd, działając według własnego uznania, przydzieli właściwą liczbę Warrantów Serii H-M, odpowiadającą wskaźnikowi 30% * W, w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnionych. Zarząd, działając według własnego uznania w drodze uchwały będzie upoważniony do ustalenia podziału Warrantów Serii H-M mających zostać przyznanych konkretnej Wtórnej Osobie Uprawnionej (w przypadku braku takiego ustalenia, wszystkie Wtórne Osoby Uprawnione otrzymają równą liczbę Warrantów Serii H-M w danej Dacie Przydziału Warrantów Serii H-M).
• 6.7 Części ułamkowe powstałe w wyniku obliczeń zgodnie ze wzorami wskazanymi w punktach 6.4. i 6.5. zostaną zaokrąglone w górę lub w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z zasadą zaokrąglania liczb, zgodnie z którą ułamki od 0,5 wzwyż są zaokrąglane w górę, natomiast ułamki poniżej 0,5 zaokrągla się w dół.
• 6.8 W przypadku podziału lub połączenia akcji Spółki Warranty zostaną również odpowiednio podzielone lub połączone.

6.9 Całkowita liczba Warrantów wydanych w ramach Programu nie może przekroczyć 7.218.738.

7 Procedura wydawania Warrantów

• 7.1 W każdej Dacie Przydziału Rada Nadzorcza zaoferuje Warranty Pierwotnym Osobom Uprawnionym oraz Zarząd zaoferuje Warranty Wtórnym Osobom Uprawnionym. Spółka dołoży zasadnych starań w celu zapewnienia, że posiedzenie Rady Nadzorczej i Zarządu odbędzie się nie później niż 2 (dwa) tygodnie przed Datą Przydziału. Okres przyjmowania ofert wynosi 14 (czternaście) dni od Daty Przydziału lub daty doręczenia ofert Osobom Uprawnionym, którakolwiek z tych dat będzie późniejsza. Jeśli Osoby Uprawnione przyjmą ofertę w ww. terminie, otrzymają one odpowiednią liczbę Warrantów piętnastego dnia od Daty Przydziału lub od daty doręczenia ofert Osobom Uprawnionym, którakolwiek z tych dat będzie późniejsza ("Data Wydania").
• 7.2 Rada Nadzorcza odpowiada za ustalenie liczby Warrantów, które mają zostać wydane każdej z Pierwotnych Osób Uprawnionych oraz łącznej liczby Warrantów mających zostać wydanych Wtórnym Osobom Uprawnionym zgodnie z kryteriami przydziału określonymi w ust. 6.
• 7.3 Łączna liczba Osób Uprawnionych nie może nigdy przekroczyć 149 ("Limit Osób Uprawnionych").

8 Wykonanie prawa z Warrantów

• 8.1 Każdy Warrant daje każdej Osobie Uprawnionej prawo do objęcia jednej Akcji po Cenie Wykonania.
• 8.2 Prawo każdego z Warrantów Serii A może zostać wykonane najwcześniej w pierwszą rocznicę odpowiedniej Daty Wydania i najpóźniej w drugą rocznicę odpowiedniej Daty Wydania. Prawo każdego z Warrantów Serii B-G może zostać wykonane najwcześniej w drugą rocznicę odpowiedniej Daty Wydania, i najpóźniej w trzecią rocznicę odpowiedniej Daty Wydania, lecz w żadnym przypadku nie później niż w dniu 31 grudnia 2019 r. Prawo każdego z Warrantów Serii H-M może zostać wykonane najwcześniej w 18 miesięcy po Dacie Wydania i najpóźniej w 30 miesięcy po Dacie Wydania, ale w żadnym przypadku nie później niż 30 czerwca 2021 r.
• 8.3 W przypadku wystąpienia Zmiany w Zakresie Kontroli wszystkie Warranty wydane do czasu zaistnienia Zmiany w Zakresie Kontroli staną się wykonalne w trybie natychmiastowym.
• 8.4 Wykonanie praw z Warrantów przez Osoby Uprawnione nastąpi poprzez:
• (a) złożenie Spółce Oświadczenia o Wykonaniu Prawa z Warrantów wraz z odcinkiem zbiorowym Warrantów;
• (b) dokonanie zapłaty na rzecz Spółki Ceny Wykonania za wykonane prawa z Warrantów zgodnie z ust. 9.1.;
• (c) wydanie Akcji zgodnie z Uchwałą; oraz
• (d) doręczenie Osobom Uprawnionym Potwierdzenia Wykonania Praw z Warrantów.

9 Zapłata Ceny Wykonania

• 9.1 Zapłata Ceny Wykonania nastąpi w formie przelewu dokonanego przez Osoby Uprawnione na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa z Warrantów zgodnie z ust. 8.4.
• 9.2 W razie wątpliwości, zapłata Ceny Wykonania za Akcje otrzymane w zamian za Warranty może również nastąpić (i) w drodze umownego potrącenia wierzytelności Spółki równej Cenie Wykonania za Akcje, z wynagrodzeniem (w tym z wynagrodzeniem należnym od Spółki na podstawie kontraktów menedżerskich lub umów o świadczenie usług, lub na podstawie uchwały Rady Nadzorczej przyznającej wynagrodzenie Osobie Uprawnionej) przyznanym Osobom Uprawnionym przez Spółkę, najpóźniej w dacie, w której dana Osoba Uprawniona wykonuje prawa z Warrantów, w kwocie netto stanowiącej równowartość Ceny Wykonania za Akcje objęte przez daną Osobę Uprawnioną (po potrąceniu wszelkich właściwych zaliczek na podatek dochodowy oraz składek na ubezpieczenie społeczne) lub (ii) w drodze płatności przez podmioty z Grupy Capital Park w wyniku przekazu przez Osobę Uprawnioną na rzecz Spółki wszelkich kwot wymagalnych od takich podmiotów na rzecz Osób Uprawnionych. Osoby Uprawnione nie ponoszą żadnych kosztów w związku z otrzymaniem Akcji przeniesionych w sposób wskazany powyżej.

10 Postanowienia dotyczące zakończenia udziału w Programie

• 10.1 W przypadku, gdy Osoba Uprawniona jest (i) Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia, lub (ii) Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszenia, lub Inną Osobą Odchodzącą z Programu i stanie się Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia, także wtedy, gdy Istotne Naruszenie nastąpiło po Dacie Wygaśnięcia:
• (a) Rada Nadzorcza (w stosunku do Pierwotnych Osób Uprawnionych) oraz Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnionych) podejmie uchwałę stwierdzającą, że dana Osoba Uprawniona jest lub stała się Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia;
• (b) wszystkie Warranty znajdujące się w posiadaniu takiej Osoby Uprawnionej wygasną, a prawa z nich wynikające nie będą mogły zostać wykonane;
• (c) takiej Osobie Uprawnionej nie zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz
• (d) na rzecz takiej Osoby Uprawnionej nie będzie należna i płatna premia na podstawie jakiejkolwiek uchwały Rady Nadzorczej lub Umowy o Świadczenie Usług.
• 10.2 W przypadku, gdy Osoba Uprawniona jest Inną Osobą Odchodząca z Programu:
• (a) Rada Nadzorcza (w stosunku do Pierwotnych Osób Uprawnionych) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnionych) podejmie uchwałę stwierdzającą, że dana Osoba Uprawniona jest Inną Osobą Odchodząca z Programu;
• (b) z zastrzeżeniem postanowień ust. 10.1., Osoba Uprawniona zatrzyma wszystkie Warranty znajdujące się już w jej posiadaniu i zachowa przysługujące jej prawo do wykonania takich Warrantów zgodnie z ust. 8;

• (c) takiej Osobie Uprawnionej nie zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz

• (d) na rzecz takiej Osoby Uprawnionej nie będzie należna i płatna premia na podstawie jakiejkolwiek uchwały Rady Nadzorczej lub Umowy o Świadczenie Usług.

• 10.3 W przypadku, gdy Osoba Uprawniona mogłaby być uznana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu lub Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia na mocy warunków niniejszego Programu, Rada Nadzorcza (w stosunku do Pierwotnych Osób Uprawnionych) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnionych), działając według swojego wyłącznego uznania, w dowolnym momencie może podjąć uchwałę stwierdzającą, że taka Osoba Uprawniona jest jednak Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszenia.
• 10.4 W przypadku, gdy Osoba Uprawniona jest Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszenia:
• (a) z zastrzeżeniem postanowień ust. 10.1., Osoba Uprawniona zatrzyma wszystkie Warranty znajdujące się już w jej posiadaniu i zachowa przysługujące jej prawo do wykonania takich Warrantów zgodnie z ust. 8;
• (b) takiej Osobie Uprawnionej nie zostaną przyznane kolejne Warranty; oraz
• (c) prawo takiej Osoby Uprawnionej do otrzymania jakichkolwiek premii na podstawie jakichkolwiek uchwał Rady Nadzorczej lub Umów o Świadczenie Usług pozostanie niezmienione, z zastrzeżeniem postanowień odpowiednich uchwał oraz Umów o Świadczenie Usług.

11 Wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym

• 11.1 Osoby Uprawnione, które objęły Akcje mają prawo zwrócić się do Spółki, do końca marca, czerwca, września lub grudnia każdego roku, z wnioskiem o niezwłoczne wprowadzenie posiadanych przez nich akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka jest zobowiązana do wprowadzenia takich Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od daty otrzymania takiego wniosku.
• 11.2 W przypadku gdy Spółka nie wprowadzi Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie zgodnie z ust. 11.1. powyżej (po zawiadomieniu Spółki przez Osobę Uprawnioną o tym naruszeniu na piśmie (przy czym zawiadomienie takie musi konkretnie wskazywać konsekwencje naruszenia wynikające z niniejszego ust. 11.2.) oraz gdy naruszenie to nie zostanie usunięte w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych po otrzymaniu takiego zawiadomienia), będzie ona zobowiązana do: (i) odkupienia Akcji od danej Osoby Uprawnionej celem ich umorzenia; lub (ii) spowodowania, aby osoba trzecia nabyła Akcje od Osoby Uprawnionej – w obu tych przypadkach po cenie nie niższej nic cena zamknięcia Akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia złożenia wniosku. Jeżeli Spółka nie odkupi Akcji od Osoby Uprawnionej w terminie 14 dni od daty otrzymania stosownego wniosku przez Spółkę, Spółka będzie zobowiązana do wypłacenia danej Osobie Uprawnionej rekompensaty pieniężnej w kwocie równej kursowi zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia złożenia wniosku pomnożonemu przez liczbę Akcji.

12 Ograniczenia zbywalności Warrantów

• 12.1 Warranty są niezbywalne.
• 12.2 Warranty nie mogą zostać obciążone.
• 12.3 Warranty podlegają dziedziczeniu. Spółka jest zobowiązana do podjęcia uzasadnionych działań w celu ustalenia tożsamości spadkobierców Osoby Uprawnionej.

13 Zmiany

• 13.1 Walne zgromadzenie Spółki może w każdym czasie wprowadzić zmiany do Programu.
• 13.2 Wszelkie zmiany będą miały zastosowanie wyłącznie do przydziałów, które nastąpiły po dacie dokonania zmiany, chyba że Osoby Uprawnione wyrażą na piśmie zgodę na to, aby zmiany te miały zastosowanie do posiadanych przez nich Warrantów.
• 13.3 Warranty serii F powinny zostać wyemitowane na rzecz Kingi Nowakowskiej w ciągu dwóch miesięcy od chwili rejestracji przed sąd rejestrowych zmian Statutu wynikających ze zmian do niniejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Procedurę określoną w ust. 7 stosuje się odpowiednio, przy czym Datą Wydania warrantów serii F na potrzeby Programu będzie 31 maja 2016 r., niezależnie od daty przyjęcia przez Kingę Nowakowską oferty nabycia warrantów serii F.
• 13.4 Warranty serii G powinny zostać wyemitowane na rzecz Kingi Nowakowskiej w ciągu dwóch miesięcy od chwili rejestracji przed sąd rejestrowych zmian Statutu wynikających ze zmian do niniejszego Programu, wprowadzonych uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Procedurę określoną w ust. 7 stosuje się odpowiednio, przy czym Datą Wydania warrantów serii G na potrzeby Programu będzie 29 września 2016 r., niezależnie od daty przyjęcia przez Kingę Nowakowską oferty nabycia warrantów serii G.

14 Postanowienia różne

14.1 Prawem właściwym dla Programu oraz jego wykładni będzie prawo polskie, a polskie sądy właściwe dla siedziby Spółki będą miały wyłączną jurysdykcję w zakresie rozstrzygania sporów, jakie mogą powstać na tle lub w związku z Programem.

Załącznik nr 1

Wzór odcinka zbiorowego Warrantów

CAPITAL PARK S.A.

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 373001

ODCINEK ZBIOROWY

[liczba warrantów]

([słownie: liczba warrantów])

IMIENNE WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII [litera]

przyznane [imię i nazwisko Uprawnionej Osoby]

wydane przez Capital Park S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 373001 (zwaną dalej "Emitentem").

Imienne Warranty Subskrypcyjne zostały wydane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lipca 2011 r., zmienionej w dniu 30 września 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 19 września 2017 roku uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz w dniu 29 czerwca 2018 roku uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (zwanej dalej "Uchwałą").

Imienne Warranty Subskrypcyjne są wydawane nieodpłatnie.

Jeden (1) Imienny Warrant Subskrypcyjny daje prawo jego posiadaczowi do objęcia, z wyłączeniem praw poboru akcjonariuszy Emitenta, jednej akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda wyemitowanej na podstawie Uchwały, po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość jej wartości nominalnej, na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie tejże Uchwały.

Imienne Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.

Prawem właściwym dla Imiennych Warrantów Subskrypcyjnych jest prawo polskie.

Wydano w dniu [data]

W imieniu Emitenta:

[Imię i nazwisko] [Imię i nazwisko]

[Stanowisko] [Stanowisko]

Załącznik nr 2

Wzór Oświadczenia o Wykonaniu Prawa z Warrantów

[miejsce i data]

Capital Park S.A. ul. Klimczaka 1 02-797 Warszawa

OŚWIADCZENIE O WYKONANIU PRAWA Z WARRANTÓW

W związku z imiennymi warrantami subskrypcyjnymi serii [litera] wydanymi przez Capital Park S.A. na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Capital Park S.A. ("Spółka") z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, zmienionej w dniu 30 września 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 21 marca 2017 r. uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 19 września 2017 r. uchwałą nr 05/09/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz w dniu 29 czerwca 2018 roku uchwałą nr 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, ja, niżej podpisany posiadacz odcinka zbiorowego warrantów obejmującego [liczba] warrantów subskrypcyjnych serii [litera], niniejszym wykonuję przysługujące mi prawo do objęcia [liczba] akcji serii D Spółki o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda, po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość wartości nominalnej, z tytułu [liczba] warrantów subskrypcyjnych serii [litera].

[imię i nazwisko Osoby Uprawnionej]

Załącznik:

– Odcinek zbiorowy Warrantów Subskrypcyjnych Serii [litera].

Załącznik nr 3

Wzór Potwierdzenia Wykonania Praw z Warrantów

[Na papierze firmowym spółki Capital Park S.A.]

Warszawa, [data]

[Imię i nazwisko Uprawnionej Osoby] [adres]

POTWIERDZENIE WYKONANIA PRAW Z WARRANTÓW

Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym potwierdza, że otrzymała Oświadczenie o Wykonaniu Prawa z Warrantów z dnia [data] podpisane przez [imię i nazwisko Uprawnionej Osoby] oraz że w dniu [data] Spółka wyemitowała [liczba] akcji serii D, tj. liczbę odpowiadającą liczbie wskazanej w Oświadczeniu o Wykonaniu Prawa z Warrantów.

[Imię i nazwisko]

[Stanowisko]