CPE — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

台灣卜蜂企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國108年6月26日股東常會通過修正

第 一 章 總 則

第 一 條 制定目的及法源依據

為加強資產管理，爰依主管機關發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」修訂本處理程序。

第 二 條 資產範圍

• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。

• 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契約。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 八、其他重要資產。

第 三 條 評估程序

• 本公司取得或處分資產之評估、價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分有價證券投資應由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估 後，方得為之；並應依本處理程序第三條之一規定辦理。

• 二、取得不動產、設備或其使用權資產應由執行單位事先擬定資本支出計畫，進 行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制。 處分不動產、設備或其使用權資產則由執行單位填列申請表或專案簽呈，述 明處分原因、處分方式等，經核准後，方得為之。

• 取得或處分不動產、設備或其使用權資產並應依本處理程序第三條之二規定 辦理。

• 三、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定 。取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產 ，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

• 四、與關係人取得或處分資產相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，並應 依本處理程序第二章規定辦理。

• 五、從事衍生性商品交易應由執行單位成立投資評估小組，參酌期貨市場交易狀 況、匯率及利率走勢等進行可行性評估後，方得為之；並應依本處理程序第 三章規定辦理。

• 六、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值

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、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並應依本處理程序第四章規定 辦理。 第三條之一 有價證券估價方式 本公司取得或處分有價證券應依下列情形辦理： 一、應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 或其他相關資料，作為評估交易價格之參考。 二、於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣者，依當時之股權或債券價格決定之。 三、非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣者，應考量其每股淨值、技術與獲利 能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當 時最近之成交價格議定之。 四、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 第三條之二 不動產、設備或其使用權資產估價方式 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 二、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 三、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第 四 條 交易金額之計算及替代文件 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第 五 條 作業程序 一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產、設備或其使用權資產，因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

（二）與關係人取得或處分資產，應依本處理程序第二章第十一條規定辦理。 （三）從事衍生性商品交易，依據公司營業額的成長及風險部位的變化，按下 列單筆成交金額訂定授權額度：

美金一百萬元以下（含等值幣別）者由財務經理決行。超過美金一百萬 元，未達美金五百萬元（含等值幣別）者由總經理或財務長決行。美金 五百萬元以上（含等值幣別）者由董事長決行。

從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

（四）從事大陸地區投資，應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並事 先申請經濟部投資審議委員會核准後辦理。

（五）辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第四章第十八條至 第二十條規定辦理。

（六）除上述各情形外，取得或處分資產，交易金額達第六條規定應公告申報 標準者，應先經董事會同意或事後追認；其屬於公司法第一百八十五條 ~ 2 ~

規定情事者，應先報經股東會同意。交易金額未達第六條規定應公告申 報標準者，由董事長授權各執行單位辦理。 （七）本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： １．取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 ２．取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

（八）重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會同意，並提董事會決議。 二、執行單位及交易流程

（一）本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部；不動 產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、 收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。 （二）取得或處分資產經依規定評估後，即由執行單位進行訂約、收付款、交 付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關作業規定辦理。另與關係人 取得或處分資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓 並應分別依本處理程序第二章至第四章相關規定辦理。

第 六 條 公告申報程序

一、本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依 主管機關規定期限及格式輸入主管機關指定之資訊申報網站。

二、本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定 格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站 辦理公告申報。

（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全 部或個別契約損失上限金額。

（四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

（六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： １．買賣國內公債。

２．買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：

• １．每筆交易金額。

• ２．一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ３．一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

４．一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且 已依規定公告部分免再計入。

三、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

四、已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

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• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將第二十條第二項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報主管機關備查。

第 七 條 投資範圍及額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，各公司得取得非供營業使用之不 動產及其使用權資產或有價證券之限額分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額以本公司淨值之百分之五十為 限。

• 二、有價證券之總額，以本公司淨值之百分之百為限。

• 三、投資個別有價證券之限額，以本公司淨值之百分之五十為限。

• 第 八 條 對子公司取得或處分資產之控管

• 一、本公司之子公司亦應依主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其董事會決議通 過，並函送本公司核備，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「取得或處分資產處理程 序」規定辦理。

• 三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，該子公司有本處理程序第六條規 定應辦理公告申報事項者，應由本公司代為之。

• 四、本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每季之稽核項目。

第 九 條 罰則

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。

• 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調 職。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不 在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會之獨立董 事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行 為。

第 二 章 關係人交易

第 十 條 認定依據

• 本公司與關係人取得或處分資產，關係人之判斷除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第四條規定辦理。

第 十一 條 決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，經審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易

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事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過部分免再計 入。 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十二 條 交易成本合理性之評估 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性，並洽請會計師複核及表示具體意見： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前兩款所 列任一方法評估交易成本。

• 惟有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十三 條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。所提 列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

四、若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 三 章 衍生性商品交易之控管

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第 十四 條 交易之原則及方針

• 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品交易之種類以遠期契約及選擇權契約為 主，如欲從事第二條所稱其他衍生性商品之交易應先經董事會決議通過後始 得為之。

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易應以規避風險為目的。交易商 品的選擇以規避本公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象亦應儘 可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。 三、權責劃分

（一）財務部門：由財務部門交易人員依授權額度規範和金融機構進行交易， 每筆交易後應立即填製交易通知單，註明內容，經主管簽核，將交易通 知單正本送交會計部門。於交易合約到期時，依據成交單安排付款交割 事宜，交割時應由財務部填製付款申請單經主管簽核併同原交易通知單 副本，送交會計部登錄後進行交割。另應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關 法令及操作技巧，以提供足夠即時之資訊予管理階層。

（二）會計部門：應根據財務部製作之交易憑証副本進行交易確認後，依交易 確認之數字登錄明細，並依相關規定，正確及允當表達於財務報表中。 四、交易額度：

（一）額度總額：不得超過本公司未來六個月進出口之外幣風險暴露淨部位總 額。如因外匯市場之變化，需要超出上述之額度總額者，其超額部份須 經董事會決議通過之。

（二）全部與個別契約損失上限金額：本公司從事衍生性商品交易以避險為原 則，不得從事投機性交易，對於交易契約均需履行，授權特定人員承作， 且必須有財務最高主管之核准方得為之。本程序其交易額度及風險在任 何時間以不超過美金壹佰萬元的損益評估為原則，並以此為停損上限。 五、績效評估要領

（一）依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

• （二）每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部 位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。

第 十五 條 風險管理措施

從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍如下：

（一）信用風險管理

１．交易對象限定與公司有業務往來之金融機構。

２．交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

（二）市場價格風險管理

登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本處理程序規定限額。

（三）流動性風險管理

為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易 能力並能在任何市場進行交易。

（四）現金流量風險管理

交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交割 時有足夠之現金支付。

（五）作業風險管理

１．交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

２．每一作業應經上級主管之授權與監督。

（六）法律風險管理 與金融機構簽署之文件應會辦法務人員後始得簽署。

二、風險之衡量、監督與控制人員應與交易、確認、交割等作業人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 三、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

第 十六 條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月稽核交易部門 對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知

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審計委員會。

第 十七 條 定期評估方式及異常處理情形

• 一、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額 、董事會通過日期及依本處理程序規定各項應審慎評估之事項詳予登載備查 。

• 二、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• （一）指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• （二）應定期評估衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「 公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第 四 章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第 十八 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 十九 條 本公司參與合併、分割或收購，應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 二十 條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、 分割、收購，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議相關事項； 本公司參與股份受讓，應和其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第二十一條 換股比率及收購價格

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更。

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條 契約內容應記載事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約中應訂定依前條規定得變更之情 況，並載明參與公司之權利義務及下列事項：

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一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其他應注意事項

• 一、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司及非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款 、第六條第五項及第二十條規定辦理。

第 五 章 其他重要事項

第二十四條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 第二十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第二十六條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十七條 本處理程序之修正應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。 本處理程序有關審計委員會之運作應依證券交易法第十四條之五規定辦理。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

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