CPE — Governance Information 2015

Jul 3, 2015

台灣卜蜂企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國 104 年 6 月 17 日股東常會通過修正

一 第 章 總 則

一 第 條 制定目的及法源依據

為加強資產管理，爰依主管機關發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」修訂本處理程序。

第 二 條 資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約 ，及上述商品組合而成之複合式契約等。

• 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 七、其他重要資產。

第 三 條 評估程序

本公司取得或處分資產之評估、價格決定方式及參考依據如下：

• 一、取得或處分有價證券投資應由執行單位成立投資評估小組，進行可行性 評估後，方得為之；並應依本處理程序第三條之一規定辦理。

• 二、取得不動產或設備應由執行單位事先擬定資本支出計畫，進行可行性評 。

• 估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制 處分不動產或設備則由執行單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因 、處分方式等，經核准後，方得為之。 取得或處分不動產或設備並應依本處理程序第三條之二規定辦理。

• 三、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定。取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參 考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 四、與關係人取得或處分資產相關決議程序及評估交易條件合理性等事項， 並應依本處理程序第二章規定辦理。

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• 五、從事衍生性商品交易應由執行單位成立投資評估小組，參酌期貨市場交 易狀況、匯率及利率走勢等進行可行性評估後，方得為之；並應依本處 理程序第三章規定辦理。

• 六、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等，並應依本處理程序第 四章規定辦理。

第三條之一 有價證券估價方式

• 本公司取得或處分有價證券應依下列情形辦理：

• 一、應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考。

• 二、於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣者，依當時之股權或債券價格決定 之。

• 三、非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣者，應考量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。

• 四、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限

。

第三條之二 不動產或設備估價方式

本公司取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

二、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 四 條 交易金額之計算及替代文件

前三條交易金額之計算，應依第六條第二項第四款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第 五 條 作業程序

一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產或設備，因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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• （二）與關係人取得或處分資產，應依本處理程序第二章第十一條規定辦 理。

• （三）從事衍生性商品交易，依據公司營業額的成長及風險部位的變化， 按下列單筆成交金額訂定授權額度： 美金一百萬元以下（含等值幣別）者由財務經理決行。超過美金一 百萬元，未達美金五百萬元（含等值幣別）者由總經理或財務長決 行。美金五百萬元以上（含等值幣別）者由董事長決行。 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

• （四）從事大陸地區投資，應經股東會同意或由股東會授權董事會執行， 並事先申請經濟部投資審議委員會核准後辦理。

• （五）辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第四章第十八 條至第二十條規定辦理。

• （六）除上述各情形外，取得或處分資產，交易金額達第六條規定應公告 申報標準者，應先經董事會同意或事後追認；其屬於公司法第一百 八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。交易金額未達第六條 規定應公告申報標準者，由董事長授權各執行單位辦理。

• （七）本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

• （八）重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會同意，並提董事會 決議。

• 二、執行單位及交易流程

• （一）本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部； 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併 、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。

• （二）取得或處分資產經依規定評估後，即由執行單位進行訂約、收付款 、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關作業規定辦理。另 與關係人取得或處分資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收 購或股份受讓並應分別依本處理程序第二章至第四章相關規定辦理 。

第 六 條 公告申報程序

• 一、本公司應按月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依主管機關規定期限及格式輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關 規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定 之全部或個別契約損失上限金額。

• （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  • １．買賣公債。

  • ２．買賣賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

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• ３．取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ４．以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 。

前項交易金額依下列方式計算之：

  - １．每筆交易金額。

  - ２．一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 。

  - ３．一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。

  - ４．一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

  - 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依規定公告部分免再計入。

• 三、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告。

• 四、已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將第二十條第二項第一款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機關備查。

第 七 條 投資範圍及額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，各公司得取得非供營業使用 之不動產或有價證券之限額分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額以本公司淨值之百分之五十為限。

二、有價證券之總額，以本公司淨值之百分之百為限。

• 三、投資個別有價證券之限額，以本公司淨值之百分之五十為限。

• 第 八 條 對子公司取得或處分資產之控管

• 一、本公司之子公司亦應依主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其董事 會決議通過，並函送本公司核備，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「取得或處分資產處 理程序」規定辦理。

• 三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，該子公司有本處理程序第六 條規定應辦理公告申報事項者，應由本公司代為之。

• 四、本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每季之稽核項 目。

第 九 條 罰則

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定 辦理。

• 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應 予調職。

• 二、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者

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，不在此限。

• 三、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會之獨 立董事成員應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事 停止其行為。

第 二 章 關係人交易

第 十 條 認定依據

本公司與關係人取得或處分資產，關係人之判斷除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第四條規定辦理。

第 十一 條 決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，執行單位應將下列資料，經審計委員會同意，並提董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項第四款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會 通過部分免再計入。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 十二 條 交易成本合理性之評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請 會計師複核及表示具體意見：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前兩款所列 任一方法評估交易成本。

• 惟有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 第 十三 條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項

• 本公司向關係人取得不動產，依前條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。所提列之特 別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 四、若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定辦 理。

• 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

   - 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
  

第 三 章 衍生性商品交易之控管

第 十四 條 交易之原則及方針

• 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、債券保證金交易，暨上述商品組合而成之複合式 契約等。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約及選擇權為 主，如欲從事其他商品之交易應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易應以規避風險為目的。交 易商品的選擇以規避本公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對 象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風 險。

三、權責劃分

• （一）財務部門：由財務部門交易人員依授權額度規範和金融機構進行交 易，每筆交易後應立即填製交易通知單，註明內容，經主管簽核， 將交易通知單正本送交會計部門。於交易合約到期時，依據成交單

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安排付款交割事宜，交割時應由財務部填製支票付款申請單經主管 簽核併同原交易通知單副本，送交會計部登錄後進行交割。另應隨 時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠即時之資 訊予管理階層。

（二）會計部門：應根據財務部製作之交易憑証副本進行交易確認後，依 交易確認之數字登錄明細，並依相關規定，正確及允當表達於財務 報表中。 四、交易額度：

（一）額度總額：不得超過本公司未來六個月進出口之外幣風險暴露淨部 位總額。如因外匯市場之變化，需要超出上述之額度總額者，其超 額部份須經董事會決議通過之。

（二）全部與個別契約損失上限金額：本公司從事衍生性商品交易以避險 為原則，不得從事投機性交易，對於交易契約均需履行，授權特定 人員承作，且必須有財務最高主管之核准方得為之。本程序其交易 額度及風險在任何時間以不超過美金壹佰萬元的損益評估為原則， 並以此為停損上限。

五、績效評估要領

（一）依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。 （二）每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未 來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。

第 十五 條 風險管理措施 從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍如下：

（一）信用風險管理

１．交易對象限定與公司有業務往來之金融機構。

２．交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳 。 （二）市場價格風險管理 登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 （三）流動性風險管理 為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及 交易能力並能在任何市場進行交易。

（四）現金流量風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保 交割時有足夠之現金支付。

（五）作業風險管理

１．交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 ２．每一作業應經上級主管之授權與監督。

（六）法律風險管理 與金融機構簽署之文件應會辦法務人員後始得簽署。

二、風險之衡量、監督與控制人員應與交易、確認、交割等作業人員分屬不 同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。 三、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第 十六 條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，按月稽核交易 部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。

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• 第 十七 條 定期評估方式及異常處理情形

• 一、從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本處理程序規定各項應審慎評估之事項詳予 登載備查。

• 二、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • （一）指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 （二）應定期評估衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施 ，並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第 四 章 合併、分割、收購或股份受讓

• 第 十八 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第 十九 條 本公司參與合併、分割或收購，應將重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 第 二十 條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意外，本公司參與合 併、分割、收購，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議相 關事項；本公司參與股份受讓，應和其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄 ，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第二十一條 換股比率及收購價格

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更。

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 。

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• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條 契約內容應記載事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約中應訂定依前條規定得變更 之情況，並載明參與公司之權利義務及下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其他應注意事項

• 一、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 ，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決 議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司及非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依前二款、第六條第五項及第二十條規定辦理。

第 五 章 其他重要事項

• 第二十四條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

第二十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第二十六條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十七條 本處理程序之修正應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委 員會。

本處理程序有關審計委員會之運作應依證券交易法第十四條之五規定辦理。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

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