CPE — Annual Report 2016

Jun 30, 2017

股票代碼 1215

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台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 106 年股東常會

議事手冊

中華民國 106 年 6 月 15 日

目 錄
壹、民國106 年股東常會議程--------------------------------	2
貳、附件
附件一：民國105年度營業報告書--------------------	7
附件二：審計委員會查核報告書-----------------------	8
附件三：民國105年度個體財務報表暨會計師查核
報告-----------------------------------------------	9
附件四：民國105年度合併財務報表暨會計師查核
報告-----------------------------------------------	18
附件五：民國105年度盈餘分配表--------------------	27
附件六：公司章程修正條文對照表--------------------	28
附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表	29
參、附錄
股東會議事規則--------------------------------------------	34
公司章程-----------------------------------------------------	36
本公司全體董事持股情形--------------------------------	40

台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 106 年股東常會議程

壹、時 間：民國 106 年 6 月 15 日(星期四) 上午 10 時 貳、地 點：本公司南投廠會議室

南投市南崗工業區工業東路 17 號

參、開會程序：

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、報告事項

１.民國 105 年度營業報告。

２.審計委員會查核民國 105 年度決算表冊報告。

３.民國 105 年度員工酬勞分派情形報告。

五、承認事項

１.民國 105 年度營業報告書及財務報表案。

２.民國 105 年度盈餘分派案。

六、討論事項

１.修正「公司章程」案。

２.修正「取得或處分資產處理程序」案。 七、臨時動議

八、散會

~ 2 ~

報告事項

• 一、民國 105 年度營業報告書。（請參閱本手冊第 7 頁，附件一）

• 二、審計委員會查核民國 105 年度決算表冊報告。（請參閱本手 冊第 8 頁，附件二）

• 三、民國 105 年度員工酬勞分派情形報告。

• １.依據公司法第 235 條之 1 暨經濟部相關函釋辦理。

• ２.依據本公司章程第 29 條之 1，應提撥當年度獲利的百分之 一以上為員工酬勞。

• ３.本公司於民國 106 年 4 月 18 日董事會決議通過分派民國 105 年度員工酬勞新台幣 15,472,700 元，全數以現金發放 。

~ 3 ~

承認事項

• 第一案： 董事會提 案由：民國 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：１.本公司民國 105 年度財務報表，包括資產負債表、綜合 損益表、權益變動表及現金流量表業經會計師查核竣 事，併同營業報告書經董事會同意通過，並送請審計委 員會查核竣事在案。

• ２.上述表冊請參閱本手冊第 7 ~ 26 頁，附件一、三、四。 謹提請 承認。

決議：

第二案： 董事會提 案由：民國 105 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：１.茲依據本公司章程第 29 條規定，擬具民國 105 年度盈 餘分配表，業經董事會同意通過，並送請審計委員會查 核竣事在案。請參閱本手冊第 27 頁，附件五。謹提請 承認。

• ２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。授權由董事會另訂現 金股利之配息基準日及發放日。

• ３.本次盈餘分派於現金股利分派基準日前，若基於法令變 更、主管機關要求、買回本公司股份或將庫藏股轉讓予 員工等各種因素，影響流通在外股份數量，致使股東分 配比率發生變動而修正時，提請股東常會授權董事會全 權處理之。

決議：

~ 4 ~

討論事項

第一案： 董事會提

案由：修正「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明：為董事選舉全面採候選人提名制度，依據公司法第192條 之1，修訂本公司章程部份條文。公司章程修正條文對照 表，請參閱本手冊第28頁，附件六。

決議：

• 第二案： 董事會提 案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。 說明：依據金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發字第 10600012965號令修正發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部份條文。取得或處分資產處理程序修正條 文對照表，請參閱本手冊第29頁，附件七。

決議：

~ 5 ~

臨時動議

散會

~ 6 ~

附件一

台灣卜蜂企業股份有限公司民國 105 年度營業報告書

一、經營方針

長期以來一直致力於農牧、食品核心事業為原則，積極建立從飼料製造 、禽畜育種養殖、電宰、生鮮冷藏肉品、肉類加工食品等產業上、中、下游 垂直整合經營模式。加上各項品牌強化、精耕通路等行銷策略及採購與研發 經營策略，並採最嚴謹的品管作業，堅持從原物料供應來源、製程、倉儲、 產品出廠運輸全程嚴格品質管控與完整產銷履歷控管，確保食品安全，以提 供消費者符合安全、衛生、健康、物美價廉的優質食品為一貫經營理念。

二、實施概況

長期以來積極構建的垂直整合經營模式及各項資源的整合，對於品質控 制及降低生產成本，已發揮顯著的競爭利基及效益，在經營團隊與全體同仁 努力下，民國105年每股稅後盈餘4.71元，創下公司自股票上市以來最佳經營 績效。

三、營業計劃實施成果

本公司民國105年度個體財務報表之營業收入淨額為新台幣（以下同） 16,347,426仟元，營業利益為1,484,122仟元，稅前淨利為1,523,982仟元，每 股稅前盈餘為5.69元。

四、營業收支預算執行情形

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國105 年度未編製公開財務預測，惟整體營業成果優於公司內部營運計畫。

五、獲利能力分析（係依據本公司民國105年度個體財務報表）

資產報酬率	12.92%
股東權益報酬率	22.01%
稅前純益占實收資本比率	56.87%
純益率	7.72%
每股稅後盈餘	4.71元

六、研究發展狀況

• 1.結合既有技術成功開發如油雞等多種中式調理食品，滿足消費者日常飲 食需求。

• 2.引進泰國外銷日本產品的技術，開發日式炸雞等系列產品。

• 3.結合國內外優良廠商開發適合家庭，具安全衛生、多樣性及便利性的調 理食品。

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

~ 7 ~

附件二

台灣卜蜂企業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國105年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核， 認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219 條之規定，繕具報告。

敬請 鑒察

此致

本公司106年股東常會

台灣卜蜂企業股份有限公司 審計委員會召集人：李燕松

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~ 8 ~

附件三

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

(106)財審報字第16002539號

台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣卜蜂企業股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債 表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台灣卜蜂企業股份有限公司民 國105年及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12 月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認 審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個 體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣卜蜂企業股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣卜蜂企業股份有限公 司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體 財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

存貨淨變現價值評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(九)；存貨評價之會計估 計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請 詳個體財務報表附註六(三)。台灣卜蜂企業股份有限公司民國105年12月31日 存貨及存貨備抵跌價損失餘額分別為新台幣960,817仟元及9,500仟元。

台灣卜蜂企業股份有限公司主要經營飼料之製造及銷售、生鮮及加工肉品之 銷售。因總體經濟狀況之變化致市場價格易有波動，可能產生較高之存貨跌 價損失風險，且管理階層運用一定程度之主觀判斷評估存貨淨變現價值，考 量飼料、生鮮及加工肉品為台灣卜蜂企業股份有限公司主要之存貨項目且金 額重大，因此，本會計師將存貨淨變現價值評估列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序及結果彙總說明如下：

• 1.依對台灣卜蜂企業股份有限公司營運及其所屬產業之瞭解，評估其存貨淨 變現價值所採用之政策及程序之合理性，並確認於比較財務報導期間已一 致採用。

• 2.取得財務報導期間結束日之存貨淨變現價值報表，核對淨變現價值所使用

~ 9 ~

之商品售價或進貨價格等資料來源，並重新計算應計提之存貨備抵跌價損 失，以確認此類會計估計之執行狀況與其政策一致。

生物資產之衡量

事項說明

有關生物資產之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；生物資產公允價 值衡量之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；生物資 產會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(五)，民國105年12月31日生物資 產餘額為新台幣1,127,129仟元。

台灣卜蜂企業股份有限公司之生物資產主要包含肉禽、種禽、肉豬及種豬等。 除公允價值無法可靠衡量之情況外，生物資產於原始認列時及每一財務報導 期間結束日應以公允價值減出售成本衡量。受台灣動物疫情及市場需求之影 響，生鮮及加工肉品及上游養殖畜禽之市場價格易有波動，因此，具有公開 市場價格之生物資產類別可能產生較高之生物資產公允價值變動之風險。考 量生物資產為台灣卜蜂企業股份有限公司主要之資產項目且金額重大，管理 階層於決定每一類別生物資產之衡量方法、選用之市場價格及應計入之出售 成本項目易涉及主觀判斷，具高度估計不確定性，進而影響生物資產餘額及 其公允價值變動數之認列。因此，本會計師將生物資產之衡量列為查核最為 重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序及結果彙總說明如下：

1.依對台灣卜蜂企業股份有限公司營運及其所屬產業之瞭解，評估台灣卜蜂 企業股份有限公司對於區分各類生物資產之衡量方式所制定之政策及程序 之合理性，並確認會計估計之方法於比較財務報導期間已一致採用。

2.於財務報導期間結束日，確認採用公允價值減出售成本衡量之生物資產皆 已取得可靠之公開市場價格資訊，就市場價格資訊之資料來源進行測試， 並檢查出售成本重要組成項目之合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達 之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣卜蜂企業股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算台灣卜蜂企業股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

台灣卜蜂企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必 能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞 弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

~ 10 ~

• 1.辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對台灣卜蜂企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使台灣卜蜂企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致台灣卜蜂企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於台灣卜蜂企業股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣卜蜂企業股份有限公 司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘 明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號

中華民國106年3月6日

~ 11 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表

民國105年及104年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	105年12月31日		104年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 68,756 345,298 1,480,919 21,460 10,740 951,317 819,024 252,764 2,000	1 3 14 - - 9 8 2 -	$ 35,194 311,311 1,230,141 4,437 12,438 1,243,997 673,210 454,492 2,000	1 3 13 - - 14 7 5 -
	3,952,278	37	3,967,220	43
	2,163,609 4,111,935 1,229 308,105 47,584 95,189	20 39 - 3 - 1	1,421,523 3,339,115 1,195 292,208 91,610 90,252	16 36 - 3 1 1
	6,727,651	63	5,235,903	57
資產總計	$ 10,679,929	100	$ 9,203,123	100

（續次頁）

~ 12 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表

民國105年及104年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	105年12月31日		104年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計	$ 1,993,769 259,845 390,601 1,738 523,748 11,967 389,419 13,442 134,204 93,750	19 2 4 - 5 - 4 - 1 1	$ 2,165,382 159,785 270,854 5,214 421,813 5,919 288,771 7,700 98,319 175,468	23 2 3 - 5 - 3 1 2
	3,812,483	36	3,599,225	39
	270,000 17,175 174,201	2 - 2	93,750 10,203 442,801	1 - 5
	461,376	4	546,754	6
	4,273,859	40	4,145,979	45
	2,679,910 967 369,222 1,853,799 1,502,172	25 - 4 17 14	2,679,910 967 300,445 1,202,524 873,298	29 - 3 13 10
	6,406,070	60	5,057,144	55
負債及權益總計	$ 10,679,929	100	$ 9,203,123	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 13 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－不重分類 至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益（淨額） 本期綜合損益總額 基本每股盈餘	$ 16,347,426 ( 13,808,073)	100 ( 84)	$ 14,964,975 ( 13,252,100)	100 ( 89)
	2,539,353	16	1,712,875	11
	( 718,974) ( 351,566)	( 5) ( 2)	( 642,593) ( 272,146)	( 4) ( 2)
	( 1,070,540)	(7)	( 914,739)	(6)
	15,309	-	( 1,025)	-
	1,484,122	9	797,111	5
	2,651 19,211 ( 27,697) 45,695	- - - -	2,861 11,692 ( 25,485) 64,516	- - - -
	39,860	-	53,584	-
	1,523,982 ( 262,187)	9 ( 1)	850,695 ( 162,927)	5 ( 1)
	$ 1,261,795	8	$ 687,768	4
	($ 6,999) 48 1,190	- - -	($ 22,075) 156 3,752	- - -
	( 5,761)	-	( 18,167)	-
	( 33,267) 662,141	- 4	45,577 ( 658,989)	- ( 4)
	628,874	4	( 613,412)	(4)
	$ 623,113	4	($ 631,579)	(4)
	$ 1,884,908	12	$ 56,189	-
	$ 4.71		$ 2.57
稀釋每股盈餘	$ 4.70		$ 2.56

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 14 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體權益變動表 民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	普通股股本	資本公積 －其他	保留盈餘	保留盈餘	其他權益	其他權益	合計
			法定盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益
104年 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益	$ 2,436,282 - - 243,628 - -	$ 967 - - - - -	$ 222,156 78,289 - - - -	$ 1,098,468 ( 78,289) ( 243,628) ( 243,628) 687,768 ( 18,167)	$ 141,778 - - - - 45,577	$ 1,344,932 - - - - ( 658,989)	$ 5,244,583 - ( 243,628) - 687,768 ( 631,579)
104年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 300,445	$ 1,202,524	$ 187,355	$ 685,943	$ 5,057,144
105年 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益	$ 2,679,910 - - - -	$ 967 - - - -	$ 300,445 68,777 - - -	$ 1,202,524 ( 68,777) ( 535,982) 1,261,795 ( 5,761)	$ 187,355 - - - ( 33,267)	$ 685,943 - - - 662,141	$ 5,057,144 - ( 535,982) 1,261,795 623,113
105年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 369,222	$ 1,853,799	$ 154,088	$ 1,348,084	$ 6,406,070

註：民國104年度及103年度員工紅利分別為$8,655及$7,115已於損益中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

~ 15 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列(迴轉)數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 存貨跌價損失 存貨報廢損失 生物資產公允價值變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 1,523,982 334 353,711 2,864 ( 322) 27,697 1,748 2,518 ( 15,309) ( 45,695) ( 333) ( 33,987) ( 251,112) ( 17,023) 1,698 288,414 ( 146,402) 201,728 119,747 ( 3,476) 101,935 6,048 104,746 5,742 ( 274,886)	$ 850,695 ( 10,387) 289,945 4,870 ( 653) 25,485 3,980 - 1,025 ( 64,516) ( 1,273) 55,570 85,337 ( 501) ( 2,282) ( 319,719) ( 129,476) ( 98,773) ( 13,235) 5,192 27,975 186 2,984 7,657 ( 6,141)
	1,954,367 ( 174,114)	713,945 ( 183,855)
	1,780,253	530,090

（續次頁）

~ 16 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年度
投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	($ 77,000) ( 1,133,975) 2,310 ( 1,038) ( 6,797) 322 9,531	$ - ( 937,063) 3,920 ( 466) ( 6,140) 653 123,209
	( 1,206,647)	( 815,887)
	( 171,613) 100,060 670,000 ( 575,000) ( 27,509) ( 535,982)	749,603 ( 50,035) - ( 175,000) ( 26,056) ( 243,628)
	( 540,044)	254,884
	33,562 35,194	( 30,913) 66,107
期末現金及約當現金餘額	$ 68,756	$ 35,194

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

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附件四

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併財務報告會計師查核報告

(106)財審報字第16002747號

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 公鑒：

查核意見

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「卜蜂集團」）民國105 年及104年12月31日之合併資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達卜蜂集團民國105年及104 年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併 財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認 審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合 併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依中華民國會計師職業道德規範，與卜蜂集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對卜蜂集團民國105年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨淨變現價值評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計 估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明， 請詳合併財務報表附註六(四)，卜蜂集團民國105年12月31日存貨及存貨備抵 跌價損失餘額分別為新台幣1,149,574仟元及9,500仟元。

卜蜂集團主要經營飼料之製造及銷售、生鮮及加工肉品之銷售。因總體經濟 狀況之變化致市場價格易有波動，可能產生較高之存貨跌價損失風險，且管 理階層運用一定程度之主觀判斷評估存貨淨變現價值，考量飼料、生鮮及加 工肉品為卜蜂集團主要之存貨項目且金額重大，因此，本會計師將存貨淨變 現價值評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序及結果彙總說明如下：

• 1.依對卜蜂集團營運及其所屬產業之瞭解，評估其存貨淨變現價值所採用之 政策及程序之合理性，並確認於比較財務報導期間已一致採用。

• 2.取得財務報導期間結束日之存貨淨變現價值報表，核對淨變現價值所使用 之商品售價或進貨價格等資料來源，並重新計算應計提之存貨備抵跌價損 失，以確認此類會計估計之執行狀況與其政策一致。

~ 18 ~

生物資產之衡量

事項說明

有關生物資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；生物資產公允價 值衡量之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；生物資 產會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(五)，民國105年12月31日生物資 產餘額為新台幣1,202,071仟元。

卜蜂集團之生物資產主要包含肉禽、種禽、肉豬及種豬等。除公允價值無法 可靠衡量之情況外，生物資產於原始認列時及每一財務報導期間結束日應以 公允價值減出售成本衡量。受台灣動物疫情及市場需求之影響，生鮮及加工 肉品及上游養殖畜禽之市場價格易有波動，因此，具有公開市場價格之生物 資產類別可能產生較高之生物資產公允價值變動之風險。考量生物資產為卜 蜂集團主要之資產項目且金額重大，管理階層於決定每一類別生物資產之衡 量方法、選用之市場價格及應計入之出售成本項目易涉及主觀判斷，具高度 估計不確定性，進而影響生物資產餘額及其公允價值變動數之認列。因此， 本會計師將生物資產之衡量列為查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序及結果彙總說明如下：

1.依對卜蜂集團營運及其所屬產業之瞭解，評估卜蜂集團對於區分各類生物 資產之衡量方式所制定之政策及程序之合理性，並確認會計估計之方法於 比較財務報導期間已一致採用。

2.於財務報導期間結束日，確認採用公允價值減出售成本衡量之生物資產皆 已取得可靠之公開市場價格資訊，就市場價格資訊之資料來源進行測試， 並檢查出售成本重要組成項目之合理性。

其他事項 – 個體財務報告

台灣卜蜂股份有限公司已編製民國105年度及104年度個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估卜蜂集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算卜蜂集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 卜蜂集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必 能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞 弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作

~ 19 ~

為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對卜蜂集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使卜蜂集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致卜蜂 集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝 通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對卜蜂集團民國105年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

==> picture [31 x 10] intentionally omitted <==

會計師 謝智政

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號

==> picture [96 x 10] intentionally omitted <==

~ 20 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國105年及104年12月31日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	105年12月31日		104年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 308,961 369,337 1,560,190 76,899 14,795 1,149,574 893,966 279,066 2,000	3 3 14 1 - 10 8 3 -	$ 242,233 345,971 1,252,213 34,637 15,038 1,374,102 718,835 509,552 2,000	3 4 13 - - 14 8 5 -
	4,654,788	42	4,494,581	47
	1,710,518 4,306,954 15,625 308,105 60,762 130,426	15 38 - 3 1 1	1,066,149 3,564,948 15,769 292,208 107,982 102,590	11 37 - 3 1 1
	6,532,390	58	5,149,646	53
資產總計	$ 11,187,178	100	$ 9,644,227	100

（續次頁）

~ 21 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國105年及104年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	105年12月31日		104年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計	$ 1,994,768 259,845 406,799 599,608 40,262 504,680 13,442 138,131 123,750	18 2 4 6 - 5 - 1 1	$ 2,165,381 159,785 275,807 459,589 15,528 433,071 7,700 99,812 205,468	22 2 3 5 - 5 - 1 2
	4,081,285	37	3,822,141	40
	300,000 17,175 179,981	3 - 1	153,750 10,204 473,547	1 - 5
	497,156	4	637,501	6
	4,578,441	41	4,459,642	46
	2,679,910 967 369,222 1,853,799 1,502,172	24 - 3 17 13	2,679,910 967 300,445 1,202,524 873,298	28 - 3 13 9
	6,406,070	57	5,057,144	53
	202,667	2	127,441	1
	6,608,737	59	5,184,585	54
負債及權益總計	$ 11,187,178	100	$ 9,644,227	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 22 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	105年度		104年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益（淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘	$ 18,172,909 (15,352,493)	100 ( 84)	$ 16,553,896 (14,525,501)	100 ( 87)
	2,820,416	16	2,028,395	13
	( 848,445) ( 455,644)	( 5) ( 2)	( 781,477) ( 361,709)	( 5) ( 2)
	( 1,304,089)	( 7)	( 1,143,186)	( 7)
	15,309	-	( 1,025)	-
	1,531,636	9	884,184	6
	62,370 16,450 ( 29,535)	- - -	49,298 9,412 ( 30,399)	- - -
	49,285	-	28,311	-
	1,580,921 ( 291,516)	9 (2)	912,495 ( 191,409)	6 (1)
	$ 1,289,405	7	$ 721,086	5
	($ 7,003) 1,191	- -	($ 21,688) 3,687	- -
	( 5,812)	-	( 18,001)	-
	( 39,417) 662,141	- 3	44,815 ( 658,989)	- ( 4)
	622,724	3	( 614,174)	(4)
	$ 616,912	3	($ 632,175)	(4)
	$ 1,906,317	10	$ 88,911	1
	$ 1,261,795 27,610	7 -	$ 687,768 33,318	5 -
	$ 1,289,405	7	$ 721,086	5
	$ 1,884,908 21,409	10 -	$ 56,189 32,722	1 -
	$ 1,906,317	10	$ 88,911	1
	$ 4.71		$ 2.57
稀釋每股盈餘	$ 4.70		$ 2.56

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 23 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本 公積 -其他	保留盈餘		其他權益		總 計
			法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售 金融資產 未實現損益
104年度 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 發放股利予非控制權益	$ 2,436,282 - - 243,628 - - -	$ 967 - - - - - -	$ 222,156 78,289 - - - - -	$ 1,098,468 ( 78,289) ( 243,628) ( 243,628) 687,768 ( 18,167) -	$ 141,778 - - - - 45,577 -	$ 1,344,932 - - - - ( 658,989) -	$5,244,583 - ( 243,628) - 687,768 ( 631,579) -	$ 112,843 - - - 33,318 ( 596) ( 18,124)	$ 5,357,426 - ( 243,628) - 721,086 ( 632,175) ( 18,124)
104年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 300,445	$ 1,202,524	$ 187,355	$ 685,943	$5,057,144	$ 127,441	$ 5,184,585
105年度 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股東現金股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 新設子公司之非控制權益 增加 發放股利予非控制權益	$ 2,679,910 - - - - - -	$ 967 - - - - - -	$ 300,445 68,777 - - - - -	$ 1,202,524 ( 68,777) ( 535,982) 1,261,795 ( 5,761) - -	$ 187,355 - - - ( 33,267) - -	$ 685,943 - - - 662,141 - -	$5,057,144 - ( 535,982) 1,261,795 623,113 - -	$ 127,441 - - 27,610 ( 6,201) 73,000 ( 19,183)	$ 5,184,585 - ( 535,982) 1,289,405 616,912 73,000 ( 19,183)
105年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 369,222	$ 1,853,799	$ 154,088	$ 1,348,084	$6,406,070	$ 202,667	$ 6,608,737

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列(迴轉)數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 股利收入 存貨跌價損失 存貨報廢損失 生物資產公允價值變動數 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 1,580,921 373 387,576 3,155 ( 5,584) 29,535 ( 55,541) 1,855 2,538 ( 15,309) ( 188) ( 23,366) ( 308,350) ( 42,262) 332 220,135 ( 175,719) 230,486 130,992 140,019 24,734 74,782 5,742 ( 299,856)	$ 912,495 ( 10,387) 327,609 5,173 ( 4,893) 30,399 ( 43,592) 4,044 - 1,025 ( 1,539) 79,391 80,808 ( 3,410) 2,948 ( 234,530) ( 143,092) ( 132,789) ( 18,787) 45,350 3,075 ( 16,692) 7,657 ( 7,068)
	1,907,000 ( 198,083)	883,195 ( 212,508)
	1,708,917	670,687

（續次頁）

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年度
投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 取得無形資產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 支付之利息 發放現金股利 新設子公司之非控制權益增加 發放現金股利予非控制權益 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	($ 1,147,947) 3,879 ( 30,355) ( 1,038) 5,496 55,541	($ 946,218) 4,218 ( 8,485) ( 466) 4,865 43,592
	( 1,114,424)	( 902,494)
	( 170,613) 100,060 670,000 ( 605,000) ( 29,352) ( 535,982) 73,000 ( 19,183)	641,653 ( 50,035) - ( 175,000) ( 31,129) ( 243,628) - ( 18,124)
	( 517,070)	123,737
	( 10,695)	( 1,395)
	66,728 242,233	( 109,465) 351,698
期末現金及約當現金餘額	$ 308,961	$ 242,233

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

• 註：本公司105年度個體財務報告及合併財務報告（含附註或附表），敬請 依下列方式擇一查詢：

• 鍵入網址：http://www.cptwn.com.tw （台灣卜蜂公司網站），點選「股 東櫥窗」，點選「財務資訊」，再點選該年度財務報告即可。

• 鍵入網址：http://mops.twse.com.tw （公開資訊觀測站），點選「基本 資料」之「電子書」，點選「財務報告書」，並輸入本公司代號及年度 即可進行搜尋。

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附件五

台灣卜蜂企業股份有限公司

民國105年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 減：民國105年度保留盈餘調整數	$597,764,583 (5,760,906)
調整後未分配盈餘 加：民國105年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	592,003,677 1,261,795,478 (126,179,547)
可供分配盈餘	1,727,619,608
分配項目： 股東紅利--現金	803,972,994	每股3元
期末未分配盈餘	923,646,614

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

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附件六

台灣卜蜂企業股份有限公司

章程修正條文對照表

修正後條文	原 條 文	說明
第十八條 本公司設董事八人，由股東 會就有行為能力之人選任之 ，任期為三年，連選得連任 。前述董事人數中，獨立董 事人數不得少於三人，且不 得少於董事席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度 。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當 選名額。 前項全體董事合計持股比例 ，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所 規定之標準。	第十八條 本公司設董事八人，由股東 會就有行為能力之人選任之 ，任期為三年，連選得連任 。前述董事人數中，獨立董 事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。 獨立董事選舉採候選人提名 制度。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。 前項全體董事合計持股比例 ，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所 規定之標準。	配合實務 需要及法 令規定。
第三十五條 依原條文增列「第三十八次 修正於民國一百零六年六月 十五日」。	第三十五條 （略）	增列修正 日期。

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附件七

台灣卜蜂企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第三條 評估程序 本公司取得或處分資產之評估、 價格決定方式及參考依據如下： 一、取得或處分有價證券投資應 由執行單位成立投資評估小 組，進行可行性評估後，方 得為之；並應依本處理程序 第三條之一規定辦理。 二、取得不動產或設備應由執行 單位事先擬定資本支出計畫 ，進行可行性評估後，送財 務部編列資本支出預算，並 依據計劃內容執行及控制。 處分不動產或設備則由執行 單位填列申請表或專案簽呈 ，述明處分原因、處分方式 等，經核准後，方得為之。 取得或處分不動產或設備並 應依本處理程序第三條之二 規定辦理。 三、取得或處分會員證，應考量 其可產生之效益，參酌當時 最近之成交價格議定。取得 或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產， 應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定	第三條 評估程序 本公司取得或處分資產之評估、 價格決定方式及參考依據如下： 一、取得或處分有價證券投資應 由執行單位成立投資評估小 組，進行可行性評估後，方 得為之；並應依本處理程序 第三條之一規定辦理。 二、取得不動產或設備應由執行 單位事先擬定資本支出計畫 ，進行可行性評估後，送財 務部編列資本支出預算，並 依據計劃內容執行及控制。 處分不動產或設備則由執行 單位填列申請表或專案簽呈 ，述明處分原因、處分方式 等，經核准後，方得為之。 取得或處分不動產或設備並 應依本處理程序第三條之二 規定辦理。 三、取得或處分會員證，應考量 其可產生之效益，參酌當時 最近之成交價格議定。取得 或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產， 應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第十一 條修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
辦理。 （餘略）	辦理。 （餘略）
第三條之二 不動產或設備估價 方式 本公司取得或處分不動產或設備 應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。 除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 二、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。	第三條之二 不動產或設備估價 方式 本公司取得或處分不動產或設備 應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。 除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 二、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。	依據公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 九條修 正
第六條 公告申報程序 （第一項略）	第六條 公告申報程序 （第一項略）	依據「 公開發 行公司

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
二、本公司及子公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按 性質依主管機關規定格式及 內容，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報 。 （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達本處理程序第三章 第十四條第四項規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （五）以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億 元以上。 （六）除前五款以外之資產交 易或從事大陸地區投資 ，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者 。但下列情形不在此限： １．買賣公債。 ２．買賣附買回、賣回	二、本公司及子公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按 性質依主管機關規定格式及 內容，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報 。 （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達本處理程序第三章 第十四條第四項規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 （四）除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投資 ，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者 。但下列情形不在此限 ： １．買賣公債。 ２．買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金。 ３．取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。 ４．以自地委建、租地 委建、合建分屋、	取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 條修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： １．每筆交易金額。 ２．一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 ３．一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 ４．一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，且已依規定公告部 分免再計入。 三、應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告。 （餘略）	合建分成、合建分 售方式取得不動產 ，公司預計投入之 交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： １．每筆交易金額。 ２．一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 ３．一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 ４．一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，且已依規定公告部 分免再計入。 三、應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告。 （餘略）
第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料 ，經審計委員會同意，並提董事 會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項：	第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，執行單位應將下 列資料，經審計委員會同意，並 提董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第十四 條修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十二條及第十三條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 （餘略）	要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十二條及第十三條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 （餘略）
第十八條 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或本公 司直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。	第十八條 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第二十 二條修 正

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附錄

台灣卜蜂企業股份有限公司股東會議事規則

民國91年6月18日股東常會通過修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣卜蜂企業股份有限公司公司章程

民國105年6月17日股東常會通過

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣卜蜂 企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、A401010 畜牧場經營業。

• 二、A401020 家畜禽飼育業。

• 三、A401040 畜牧服務業。

• 四、C101010 屠宰業。

五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。

• 六、C199030 即食餐食製造業。

• 七、C199990 未分類其他食品製造業。

• 八、C201010 飼料製造業。

• 九、F101040 家畜家禽批發業。

十、F101050 水產品批發業。 十一、F102170 食品什貨批發業。 十二、F103010 飼料批發業。 十三、F201020 畜產品零售業。 十四、F201030 水產品零售業。 十五、F202010 飼料零售業 十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十七、F401010 國際貿易業。 十八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。

十九、I101090 食品顧問業。

二十、I103060 管理顧問業。

二十一、IG01010 生物技術服務業。

二十二、F501060 餐館業。

二十三、F501990 其他餐飲業。

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

第二條之一 本公司有關投資業務，投資總額不受實收股本百分之四十之限制 。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，設工廠於高雄市、台中市、台灣省南 投縣，必要時得經董事會之決議，於其他地點設立分公司及工廠 。

• 第 四 條 本公司得對投資事業或與本公司業務有關之保證。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億柒仟玖佰萬元整，分為參億伍 仟柒佰玖拾萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行，發行事宜授 權董事會辦理。

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• 第 六 條 本公司股票概為記名式，應由董事三人以上簽名或蓋章、編號， 並載明公司法第一百六十二條所列事項，經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。

• 第六條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並應洽 證券集中保管事業機構保管。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條 公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條 （刪除）

• 第 九 條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第 十 條 股東應將其印鑑留存本公司，凡股東收取股利或書面行使股東權 利，本公司即憑其留存之印鑑核對之。

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• 第 十一 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。

• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十二 條 股東會除公司法另有規定外，以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，依公司法規定，由副董事長或董事一人代理 之。股東會之會議依本公司議事規則辦理。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會之召 集應於十五日前通知各股東，通知應載明開會日期、地點及召集 事由。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十五 條 本公司各股東，除有法令規定情形外，每股有一表決權。

• 第 十六 條 股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除 公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十七 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

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• 第 十八 條 本公司設董事八人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為

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三年，連選得連任。前述董事人數中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名 制度。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

前項全體董事合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。

• 第 十九 條 董事會由董事組織之，董事會依照法令、公司章程及股東會決議 行使職權。

• 第 二十 條 本公司設董事長一人，並得設副董事長一人，依公司法規定，由 董事互選之。董事長對外代表本公司。

• 第二十一條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表 選舉權最多之董事召集之。董事會之決議，除公司法或其他法令 另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行 之。

第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依 公司法規定，由副董事長或董事一人代理之。董事不能出席時得 委託其他董事代理。

• 董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 如遇緊急情形得隨時召集董事會。董事會召集通知得以書面、電 子郵件或傳真方式為之。

第二十三條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計 委員會及其獨立董事成員行使公司法、證券交易法及其他法令規 定監察人之職權。

第二十四條 （刪除）

第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命處理公司業務並聘僱其他 職員。

第二十六條 總經理經董事長提名由董事會任免之。

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第二十七條 本公司會計年度為每年國曆一月一日起至同年十二月三十一日止 。每屆會計年度終了，應辦理決算。

第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會依公司法規定，造具下列表冊 ，提交股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長階段，考量本公司資金需求及滿足 股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納 一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提出百分之十為法定盈餘 公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚 有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘依股東會決議分派股東紅 利。其中現金股利不得低於分派股利總數之百分之十，惟每股現 金股利低於新台幣．一元時，則將現金股利改以股票股利發放 之。

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第二十九條之一 本公司當年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第 三十 條 前條應分派股東之股息及紅利之全部或一部，得依公司法規定經 股東會之決議以發行新股之方式為之。股東股利之分派，以股利 基準日記載後股東名簿之股東為限。

第三十一條 本公司董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻程度之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。又 本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領 薪資。

第 六 章 附 則

第三十二條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另行制定之。 第三十三條 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理之。 第三十四條 （刪除）

第三十五條 本公司章程訂立於中華民國六十六年七月三十日，第一次修正於 民國六十七年八月二十日，第二次修正於民國六十八年六月十日 ，第三次修正於民國六十九年九月三十日，第四次修正於民國六 十九年十二月三十一日，第五次修正於民國七十年三月六日，第 六次修正於民國七十年六月十日，第七次修正於民國七十年六月 三十日，第八次修正於民國七十一年五月廿九日，第九次修正於 民國七十二年三月十五日，第十次修正於民國七十三年五月二日 ，第十一次修正於民國七十三年九月三十日，第十二次修正於民 國七十四年五月廿八日，第十三次修正於民國七十五年十一月十 七日，第十四次修正於民國七十六年七月二十九日，第十五次修 正於民國七十六年十二月八日，第十六次修正於民國七十七年四 月一日，第十七次修正於民國七十七年九月二十四日，第十八次 修正於民國七十八年四月十七日，第十九次修正於民國七十九年 六月十一日，第二十次修正於民國八十年五月十七日，第二十一 次修正於民國八十一年六月四日，第二十二次修正於民國八十二 年六月八日，第二十三次修正於民國八十三年五月二十三日，第 二十四次修正於民國八十四年六月十三日，第二十五次修正於民 國八十五年六月五日，第二十六次修正於民國八十六年五月二十 八日，第二十七次修正於民國八十七年六月五日，第二十八次修 正於民國八十九年五月二十六日，第二十九次修正於民國九十一 年六月十八日，第三十次修正於民國九十四年六月十四日，第三 十一次修正於民國九十五年六月二十日，第三十二次修正於民國 九十六年六月二十八日，第三十三次修正於民國九十九年六月十 八日，第三十四次修正於民國一百零一年六月二十一日，第三十 五次修正於民國一百零三年六月十九日，第三十六次修正於民國 一百零四年六月十七日，第三十七次修正於民國一百零五年六月 十七日。以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主 管機關。

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本公司全體董事持股情形

董事名單 基準日：106年4月17日

職 稱	姓 名	姓 名	選 任 日 期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
				種 類	股 數	佔當時 發行％	種 類	股 數	佔當時 發行％
董 事 長	鄭武樾	百慕達商 卜蜂( 台 灣)投資股 份有限公 司代表人	104.6.17	普通股	24,366,121	10.00%	普通股	26,802,733	10.00%
董 事	盧岳勝
董 事	林竹雄
董 事	許瑞通
董 事	李顯財
獨立董事	李燕松		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	方嘉男		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	王嘉男		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合 計					24,366,121			26,802,733

104年6月17日發行總股份： 243,628,180股 106年4月17日發行總股份： 267,990,998股

註：本公司全體董事法定應持有股數： 12,000,000股，截至106年4月17日全體董事持有： 26,802,733股 本公司已設置審計委員會，故不適用有關監察人法定應持有股數之規定。

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