CPE — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

股票代碼 1215

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台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 105 年股東常會

議事手冊

中華民國 105 年 6 月 17 日

目 錄
壹、民國105 年股東常會議程-------------------------------	1
貳、附件
附件一：公司章程修正條文對照表-------------------	6
附件二：民國104年度營業報告書-------------------	7
附件三：審計委員會查核報告書----------------------	8
附件四：民國104年度個體財務報表暨會計師查核
報告----------------------------------------------	9
附件五：民國104年度合併財務報表暨會計師查核
報告----------------------------------------------	16
附件六：民國104年度盈餘分配表-------------------	23
參、附錄
股東會議事規則-------------------------------------------	24
公司章程----------------------------------------------------	26
本公司全體董事持股情形-------------------------------	30

台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 105 年股東常會議程

壹、時 間：民國 105 年 6 月 17 日(星期五)上午 10 時 貳、地 點：本公司南投廠會議室

南投市南崗工業區工業東路 17 號

參、開會程序：

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、討論事項

１.修正「公司章程」案。

五、報告事項

１.民國 104 年度營業報告。

２.審計委員會查核民國 104 年度決算表冊報告。

３.民國 104 年度員工酬勞分派情形報告。

六、承認事項

１.民國 104 年度營業報告書及財務報表案。

２.民國 104 年度盈餘分派案。

七、臨時動議

八、散會

~ 1 ~

討論事項

第一案： 董事會提

案由：修正「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明：依據台灣證券交易所民國 104 年 6 月 22 日臺證上一 字第 1041802730 號函，配合公司法增修條文及實務 作業，擬修訂本公司章程部份條文。公司章程修正條 文對照表，請參閱本手冊第 6 頁，附件一。

決議：

~ 2 ~

報告事項

• 一、民國 104 年度營業報告書。（請參閱本手冊第 7 頁，附 件二）

• 二、審計委員會查核民國 104 年度決算表冊報告。（請參閱 本手冊第 8 頁，附件三）

• 三、民國 104 年度員工酬勞分派情形報告。

• １.依據公司法第 235 條之 1 暨經濟部相關函釋辦理。

• ２.依據本公司今年提請股東常會決議修正後公司章程第 29 條之 1，應提撥當年度獲利的百分之一以上為員工 酬勞。

• ３.本公司於民國 105 年 4 月 18 日董事會決議通過分派民 國 104 年度員工酬勞新台幣 8,654,800 元，全數以現 金發放。

~ 3 ~

承認事項

第一案： 董事會提 案由：民國 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認 。

• 說明：１.本公司民國 104 年度財務報表，包括資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表業經會計師 查核竣事，併同營業報告書經董事會同意通過，並 送請審計委員會查核竣事在案。

• ２.上述表冊請參閱本手冊第 7 ~ 22 頁，附件二、四、 五。謹提請 承認。

決議：

第二案： 董事會提

案由：民國 104 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：１.茲依據本公司修正後公司章程第 29 條規定，擬具 民國 104 年度盈餘分配表，業經董事會同意通過， 並送請審計委員會查核竣事在案。請參閱本手冊第 23 頁，附件六。謹提請 承認。

• ２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計，其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。授權由董事 會另訂現金股利之配息基準日及發放日。

• ３.本次盈餘分派於現金股利分派基準日前，若基於法 令變更、主管機關要求、買回本公司股份或將庫藏 股轉讓予員工等各種因素，影響流通在外股份數 量，致使股東分配比率發生變動而修正時，提請股 東常會授權董事會全權處理之。

決議：

~ 4 ~

臨時動議

散會

~ 5 ~

附件一

台灣卜蜂企業股份有限公司 章程修正條文對照表

修正後條文	原 條 文	說 明
第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長 階段，考量本公司資金需求及 滿足股東對現金流入之需求， 本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納一切稅捐及彌補以前 年度虧損後，應先提出百分之 十為法定盈餘公積，並依法令 或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。如尚有盈餘，連 同以前年度累積未分配盈餘依 股東會決議分派股東紅利。其 中現金股利不得低於分派股利 總數之百分之十，惟每股現金 股利低於新台幣‧一元時， 則將現金股利改以股票股利發 放之。	第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長 階段，考量本公司資金需求及 滿足股東對現金流入之需求， 本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納一切稅捐及彌補以前 年度虧損後，應先提出百分之 十為法定盈餘公積，再就當年 度發生之帳列股東權益減項金 額提列特別盈餘公積。如尚有 盈餘，依下列順序分配之： （一）董事酬勞：由董事會擬 定提報股東會。 （二）員工紅利：百分之一以 上。 （三）股東紅利：依前兩項分 配後之餘額，連同以前 年度累積未分配盈餘分 派之。其中現金股利不 得低於分派股利總數之 百分之十，惟每股現金 股利低於新台幣‧一 元時，則將現金股利改 以股票股利發放之。	依據公司 法第二百 三十五條 及第二百 四十條規 定及配合 實務作業 修訂。
第二十九條之一 本公司當年度如有獲利，應提 撥百分之一以上為員工酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。		依據公司 法第二百 三十五條 之一增訂 。
第三十五條 依原條文增列「第三十七次修 正於民國一百零五年六月十七 日」。	第三十五條 （略）	增列修正 日期。

~ 6 ~

附件二

台灣卜蜂企業股份有限公司民國 104 年度營業報告書

一、經營方針

長期以來一直致力於農牧、食品核心事業為原則，積極建立從飼料 製造、禽畜育種養殖、電宰、生鮮冷藏肉品、肉類加工食品等產業上、 中、下游垂直整合經營模式。加上各項品牌強化、精耕通路等行銷策略 及採購與研發經營策略，並採最嚴謹的品管作業流程管控供應鏈原物料 的安全，以提供消費者符合安全、衛生、健康、物美價廉的優質產品為 一貫理念。

二、實施概況

長期以來構建的垂直整合經營模式，對於品質控制及降低生產成 本，已發揮顯著的競爭利基及效益，在經營團隊與全體同仁努力下，民 國104年每股稅後盈餘2.57元，創下公司自成立以來次佳經營績效。

三、營業計劃實施成果

本公司民國104年度個體財務報表之營業收入淨額為新台幣(以下 同)14,964,975仟元，營業利益為797,111仟元，稅前淨利為850,695仟元， 每股稅前盈餘為3.17元。

四、營業收支預算執行情形

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國 104年度未編製公開財務預測，惟整體營業成果符合公司內部營運計畫。

五、獲利能力分析（係依據本公司民國104年度個體財務報表）

資產報酬率	7.87%
股東權益報酬率	13.35%
稅前純益占實收資本比率	31.74%
純益率	4.60%
每股稅後盈餘	2.57元

六、研究發展狀況

使用先進設備與技術研發新產品，成功開發蜜汁香雞排和裹醬式炸 雞、炭火風味等系列產品；以及採用先進炒飯技術結合雞肉加工開發多 種健康型產品，提供消費者早餐餐點便利的新選擇。

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

~ 7 ~

附件三

台灣卜蜂企業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國104年度營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計 委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第14條 之4及公司法第219條之規定，繕具報告。

敬請 鑒察

此致

本公司105年股東常會

台灣卜蜂企業股份有限公司 審計委員會召集人：李燕松

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~ 8 ~

附件四

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

(105)財審報字第15002565號

台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：

台灣卜蜂企業股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產 負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個 體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般 公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台灣卜蜂企業 股份有限公司民國104年及103年12月31日之財務狀況，暨民國104年及 103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號

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~ 9 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表

民國104年及103年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	104年12月31日		103年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 35,194 311,311 1,230,141 4,437 12,438 1,243,997 673,210 454,492 2,000	1 3 13 - - 14 7 5 -	$ 66,107 366,881 1,305,091 3,936 10,156 928,258 591,079 355,719 2,000	1 4 15 - - 10 7 4 -
	3,967,220	43	3,629,227	41
	1,421,523 3,339,115 1,195 292,208 91,610 90,252	16 36 - 3 1 1	2,093,472 2,672,848 2,907 245,888 89,579 86,804	24 30 - 3 1 1
	5,235,903	57	5,191,498	59
資產總計	$9,203,123	100	$8,820,725	100

（續次頁）

~ 10 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表 民國104年及103年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	104年12月31日		103年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計	$2,165,382 159,785 270,854 5,214 421,813 5,919 296,471 98,319 175,468	23 2 3 - 5 - 3 1 2	$1,415,779 209,820 284,089 22 393,838 5,733 264,142 108,178 175,462	16 3 3 - 5 - 3 1 2
	3,599,225	39	2,857,063	33
	93,750 10,203 442,801	1 - 5	268,750 22,993 427,336	3 - 5
	546,754	6	719,079	8
	4,145,979	45	3,576,142	41
	2,679,910 967 300,445 1,202,524 873,298	29 - 3 13 10	2,436,282 967 222,156 1,098,468 1,486,710	28 - 2 12 17
	5,057,144	55	5,244,583	59
負債及權益總計	$9,203,123	100	$8,820,725	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 11 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	104年度		103年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額－ 不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目總額 其他綜合損益（淨額） 本期綜合損益總額 基本每股盈餘	$ 14,964,975 ( 13,252,100)	100 ( 89)	$ 15,670,368 ( 13,883,110)	100 ( 88)
	1,712,875	11	1,787,258	12
	( 642,593) ( 272,146)	( 4) (2)	( 656,480) ( 229,950)	( 4) (2)
	( 914,739)	( 6)	( 886,430)	( 6)
	( 1,025)	-	8,237	-
	797,111	5	909,065	6
	2,861 11,692 ( 25,485) 64,516	- - - -	2,450 20,156 ( 28,909) 51,980	- - - -
	53,584	-	45,677	-
	850,695 ( 162,927)	5 (1)	954,742 ( 171,850)	6 (1)
	$ 687,768	4	$ 782,892	5
	($ 22,075) 156 3,752	- - -	$ 8,547 ( 323) ( 1,453)	- - -
	( 18,167)	-	6,771	-
	45,577 ( 658,989)	- ( 4)	141,128 ( 289,831)	1 ( 2)
	( 613,412)	(4)	( 148,703)	(1)
	($ 631,579)	( 4)	($ 141,932)	( 1)
	$ 56,189	-	$ 640,960	4
	$ 2.57		$ 2.92
稀釋每股盈餘	$ 2.56		$ 2.92

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 12 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體權益變動表 民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益	其他權益	合計
			法定盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金 融資產未實 現損益
103年 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 103年度淨利 103年度其他綜合損益	$ 2,320,268 - - 116,014 - -	$ 967 - - - - -	$ 176,847 45,309 - - - -	$ 655,749 ( 45,309) ( 185,621) ( 116,014) 782,892 6,771	$ 650 - - - - 141,128	$ 1,634,763 - - - - ( 289,831)	$ 4,789,244 - ( 185,621) - 782,892 ( 141,932)
103年12月31日餘額	$ 2,436,282	$ 967	$ 222,156	$ 1,098,468	$ 141,778	$ 1,344,932	$ 5,244,583
104年 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 104年度淨利 104年度其他綜合損益	$ 2,436,282 - - 243,628 - -	$ 967 - - - - -	$ 222,156 78,289 - - - -	$ 1,098,468 ( 78,289) ( 243,628) ( 243,628) 687,768 ( 18,167)	$ 141,778 - - - - 45,577	$ 1,344,932 - - - - ( 658,989)	$ 5,244,583 - ( 243,628) - 687,768 ( 631,579)
104年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 300,445	$ 1,202,524	$ 187,355	$ 685,943	$ 5,057,144

註：民國103年度及102年度員工紅利分別為$7,115及$4,116已於損益中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

~ 13 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	103年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用迴轉數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 存貨跌價損失(回升利益) 生物資產公允價值變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 850,695 ( 10,387) 289,945 4,870 ( 653) 25,485 3,980 1,025 ( 64,516) ( 1,273) 55,570 85,337 ( 501) ( 2,282) ( 319,719) ( 129,476) ( 98,773) ( 13,235) 5,192 27,975 186 10,641 ( 6,141)	$ 954,742 ( 969) 261,386 4,866 ( 548) 28,909 ( 5,180) ( 8,237) ( 51,980) ( 2,256) 8,989 ( 58,181) 838 ( 2,243) ( 204,887) ( 16,555) 113,397 10,723 ( 258) ( 7,387) 1,847 23,496 ( 4,185)
	713,945 ( 183,855)	1,046,327 ( 141,825)
	530,090	904,502

（續次頁）

~ 14 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	103年度
投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他流動資產減少 其他非流動資產(增加)減少 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加 償還長期借款 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額	($ 937,063) 3,920 ( 466) - ( 6,140) 653 123,209	($ 453,536) 6,917 ( 646) 400 25,749 548 2,444
	( 815,887)	( 418,124)
	749,603 ( 50,035) ( 175,000) ( 26,056) ( 243,628)	( 176,923) 30,007 ( 100,000) ( 28,012) ( 185,621)
	254,884	( 460,549)
	( 30,913) 66,107	25,829 40,278
期末現金及約當現金餘額	$ 35,194	$ 66,107

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 15 ~

附件五

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併財務報告會計師查核報告

(105)財審報字第15003236號

台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：

台灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日 之合併資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般 公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事 項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台 灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併 財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效與現 金流量。

台灣卜蜂企業股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

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會計師 謝智政

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號

中華民國105年3月21日

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國104年及103年12月31日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	104年12月31日		103年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 242,233 345,971 1,252,213 34,637 15,038 1,374,102 718,835 509,552 2,000	3 4 13 - - 14 8 5 -	$ 351,698 425,362 1,322,634 31,227 17,955 1,143,616 623,088 376,763 2,000	4 5 14 - - 12 7 4 -
	4,494,581	47	4,294,343	46
	1,066,149 3,564,948 15,769 292,208 107,982 102,590	11 37 - 3 1 1	1,678,078 2,928,559 16,941 245,888 114,979 97,144	18 31 - 3 1 1
	5,149,646	53	5,081,589	54
資產總計	$9,644,227	100	$9,375,932	100

（續次頁）

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國104年及103年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	104年12月31日		103年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計	$2,165,381 159,785 275,807 459,589 15,528 440,771 99,812 205,468	22 2 3 5 - 5 1 2	$1,523,728 209,820 294,594 414,239 12,453 428,279 118,792 175,462	16 2 3 5 - 5 1 2
	3,822,141	40	3,177,367	34
	153,750 10,204 473,547	1 - 5	358,750 22,993 459,396	4 - 5
	637,501	6	841,139	9
	4,459,642	46	4,018,506	43
	2,679,910 967 300,445 1,202,524 873,298	28 - 3 13 9	2,436,282 967 222,156 1,098,468 1,486,710	26 - 2 12 16
	5,057,144	53	5,244,583	56
	127,441	1	112,843	1
	5,184,585	54	5,357,426	57
負債及權益總計	$9,644,227	100	$9,375,932	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	104年度		103年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產未實現評價損益 其他綜合損益（淨額） 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘	$ 16,553,896 ( 14,525,501)	100 ( 87)	$ 17,527,760 ( 15,440,281)	100 ( 88)
	2,028,395	13	2,087,479	12
	( 781,477) ( 361,709)	( 5) (2)	( 796,513) ( 325,715)	( 4) (2)
	( 1,143,186)	( 7)	( 1,122,228)	( 6)
	( 1,025)	-	8,237	-
	884,184	6	973,488	6
	49,298 9,412 ( 30,399)	- - -	34,652 21,730 ( 34,489)	- - -
	28,311	-	21,893	-
	912,495 ( 191,409)	6 ( 1)	995,381 ( 187,134)	6 ( 1)
	$ 721,086	5	$ 808,247	5
	($ 21,688) 3,687 44,815 ( 658,989)	- - - (4)	$ 7,792 ( 1,324) 145,830 ( 289,831)	- - 1 (2)
	($ 632,175)	( 4)	($ 137,533)	( 1)
	$ 88,911	1	$ 670,714	4
	$ 687,768 33,318	5 -	$ 782,892 25,355	5 -
	$ 721,086	5	$ 808,247	5
	$ 56,189 32,722	1 -	$ 640,960 29,754	4 -
	$ 88,911	1	$ 670,714	4
	$ 2.57		$ 2.92
稀釋每股盈餘	$ 2.56		$ 2.92

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本 公積 -其他	保留盈餘		其他權益		總 計
			法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融資產未實 現損益
103年 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 發放股利予非控制權益	$ 2,320,268 - - 116,014 - - -	$ 967 - - - - - -	$ 176,847 45,309 - - - - -	$ 655,749 ( 45,309) ( 185,621) ( 116,014) 782,892 6,771 -	$ 650 - - - - 141,128 -	$ 1,634,763 - - - - ( 289,831) -	$ 4,789,244 - ( 185,621) - 782,892 ( 141,932) -	$ 83,361 - - - 25,355 4,399 ( 272)	$ 4,872,605 - ( 185,621) - 808,247 ( 137,533) ( 272)
103年12月31日餘額	$ 2,436,282	$ 967	$ 222,156	$ 1,098,468	$ 141,778	$ 1,344,932	$ 5,244,583	$ 112,843	$ 5,357,426
104年 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 發放股利予非控制權益	$ 2,436,282 - - 243,628 - - -	$ 967 - - - - - -	$ 222,156 78,289 - - - - -	$ 1,098,468 ( 78,289) ( 243,628) ( 243,628) 687,768 ( 18,167) -	$ 141,778 - - - - 45,577 -	$ 1,344,932 - - - - ( 658,989) -	$ 5,244,583 - ( 243,628) - 687,768 ( 631,579) -	$ 112,843 - - - 33,318 ( 596) ( 18,124)	$ 5,357,426 - ( 243,628) - 721,086 ( 632,175) ( 18,124)
104年12月31日餘額	$ 2,679,910	$ 967	$ 300,445	$ 1,202,524	$ 187,355	$ 685,943	$ 5,057,144	$ 127,441	$ 5,184,585

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	103年度
營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用迴轉數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 存貨跌價損失(回升利益) 生物性資產公允價值變動數 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 生物資產 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 912,495 ( 10,387) 327,609 5,173 ( 4,893) 30,399 4,044 1,025 ( 1,539) 79,391 80,808 ( 3,410) 2,948 ( 234,530) ( 143,092) ( 132,789) ( 18,787) 45,350 3,075 ( 9,035) ( 7,068)	$ 995,381 ( 969) 297,201 5,159 ( 1,151) 34,489 ( 5,537) ( 8,237) ( 2,691) 48,513 ( 52,358) 42,600 ( 6,761) ( 200,528) ( 9,642) 115,124 15,088 ( 111,908) ( 17,005) 85,562 ( 5,015)
	926,787 ( 212,508)	1,217,315 ( 167,957)
	714,279	1,049,358

（續次頁）

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	104年度	103年度
投資活動之現金流量 其他金融資產－流動減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產(增加)減少 取得無形資產 收取之利息 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 支付之利息 發放現金股利 發放現金股利予非控制權益 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額	$ - ( 946,218) 4,218 ( 8,485) ( 466) 4,865	$ 400 ( 498,737) 8,438 27,151 ( 646) 1,151
	( 946,086)	( 462,243)
	641,653 ( 50,035) - ( 175,000) ( 31,129) ( 243,628) ( 18,124)	( 175,733) 30,007 20,000 ( 100,000) ( 33,585) ( 185,621) ( 272)
	123,737	( 445,204)
	( 1,395)	15,460
	( 109,465) 351,698	157,371 194,327
期末現金及約當現金餘額	$ 242,233	$ 351,698

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

• 註：本公司104年度個體財務報告及合併財務報告（含附註或附表）， 敬請依下列方式擇一查詢：

• 鍵入網址：http://www.cptwn.com.tw （台灣卜蜂公司網站），點選 「股東櫥窗」，點選「財務資訊」，再點選該年度財務報告即可。

• 鍵入網址：http://mops.twse.com.tw （公開資訊觀測站），點選「基 本資料」之「電子書」，點選「財務報告書」，並輸入本公司代號 及年度即可進行搜尋。

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附件六

台灣卜蜂企業股份有限公司

民國104年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 減：民國104年度保留盈餘調整數	$532,922,005 (18,166,208)
調整後未分配盈餘 加：民國104年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	514,755,797 687,767,535 (68,776,753)
可供分配盈餘	1,133,746,579
分配項目： 股東紅利--現金	535,981,996	每股2元
期末未分配盈餘	597,764,583

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

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附錄

台灣卜蜂企業股份有限公司股東會議事規則

民國91年6月18日股東常會通過修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股 東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定 。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。

~ 24 ~

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身份。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決 。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~ 25 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司公司章程

民國104年6月17日股東常會通過

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣 卜蜂企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、A401010 畜牧場經營業。

• 二、A401020 家畜禽飼育業。 三、A401040 畜牧服務業。

四、C101010 屠宰業。 五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 六、C199030 即食餐食製造業。 七、C199990 未分類其他食品製造業。 八、C201010 飼料製造業。

九、F101040 家畜家禽批發業。 十、F101050 水產品批發業。 十一、F102170 食品什貨批發業。 十二、F103010 飼料批發業。 十三、F201020 畜產品零售業。 十四、F201030 水產品零售業。 十五、F202010 飼料零售業 十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十七、F401010 國際貿易業。 十八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 十九、I101090 食品顧問業。 二十、I103060 管理顧問業。 二十一、IG01010 生物技術服務業。 二十二、F501060 餐館業。 二十三、F501990 其他餐飲業。

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

第二條之一 本公司有關投資業務，投資總額不受實收股本百分之四十之 限制。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，設工廠於高雄市、台中市、台灣 省南投縣，必要時得經董事會之決議，於其他地點設立分公 司及工廠。

• 第 四 條 本公司得對投資事業或與本公司業務有關之保證。

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• 第 五 條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億柒仟玖佰萬元整，分為參 億伍仟柒佰玖拾萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行，發 行事宜授權董事會辦理。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，應由董事三人以上簽名或蓋章、編 號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

~ 26 ~

第六條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並 應洽證券集中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業 機構登錄。

第 七 條 公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈予 及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規 章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處 理準則」辦理。

第 八 條 （刪除）

第 九 條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股 票過戶。

• 第 十 條 股東應將其印鑑留存本公司，凡股東收取股利或書面行使股 東權利，本公司即憑其留存之印鑑核對之。

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第 十一 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

第 十二 條 股東會除公司法另有規定外，以董事長為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，依公司法規定，由副董事長或董事 一人代理之。股東會之會議依本公司議事規則辦理。

第 十三 條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會 之召集應於十五日前通知各股東，通知應載明開會日期、地 點及召集事由。

第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條 本公司各股東，除有法令規定情形外，每股有一表決權。 第 十六 條 股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之 辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第 十七 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久 保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限 至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。

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第 十八 條 本公司設董事八人，由股東會就有行為能力之人選任之，任 期為三年，連選得連任。前述董事人數中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉 採候選人提名制度。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉 ，分別計算當選名額。

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前項全體董事合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標 準。

第 十九 條 董事會由董事組織之，董事會依照法令、公司章程及股東會 決議行使職權。

第 二十 條 本公司設董事長一人，並得設副董事長一人，依公司法規定 ，由董事互選之。董事長對外代表本公司。 第二十一條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票 代表選舉權最多之董事召集之。董事會之決議，除公司法或 其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時 ，依公司法規定，由副董事長或董事一人代理之。董事不能 出席時得委託其他董事代理。

董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。

如遇緊急情形得隨時召集董事會。董事會召集通知得以書面 、電子郵件或傳真方式為之。

第二十三條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。 審計委員會及其獨立董事成員行使公司法、證券交易法及其 他法令規定監察人之職權。

第二十四條 （刪除）

第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命處理公司業務並聘僱 其他職員。

第二十六條 總經理經董事長提名由董事會任免之。

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第二十七條 本公司會計年度為每年國曆一月一日起至同年十二月三十一 日止。每屆會計年度終了，應辦理決算。

第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會依公司法規定，造具下列 表冊，提交股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長階段，考量本公司資金需求及 滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提出百分之 十為法定盈餘公積，再就當年度發生之帳列股東權益減項金 額提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，依下列順序分配之：

（一）董事酬勞：由董事會擬定提報股東會。

（二）員工紅利：百分之一以上。

（三）股東紅利：依前兩項分配後之餘額，連同以前年度累 積未分配盈餘分派之。其中現金股利不得 低於分派股利總數之百分之十，惟每股現 金股利低於新台幣．一元時，則將現金 股利改以股票股利發放之。

第 三十 條 前條應分派股東之股息及紅利之全部或一部，得依公司法規 定經股東會之決議以發行新股之方式為之。股東股利之分派

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，以股利基準日記載後股東名簿之股東為限。 第三十一條 本公司董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議 定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般 之職工支領薪資。

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第三十二條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另行制定之。 第三十三條 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理之。 第三十四條 （刪除）

第三十五條 本公司章程訂立於中華民國六十六年七月三十日，第一次修 正於民國六十七年八月二十日，第二次修正於民國六十八年 六月十日，第三次修正於民國六十九年九月三十日，第四次 修正於民國六十九年十二月三十一日，第五次修正於民國七 十年三月六日，第六次修正於民國七十年六月十日，第七次 修正於民國七十年六月三十日，第八次修正於民國七十一年 五月廿九日，第九次修正於民國七十二年三月十五日，第十 次修正於民國七十三年五月二日，第十一次修正於民國七十 三年九月三十日，第十二次修正於民國七十四年五月廿八日 ，第十三次修正於民國七十五年十一月十七日，第十四次修 正於民國七十六年七月二十九日，第十五次修正於民國七十 六年十二月八日，第十六次修正於民國七十七年四月一日， 第十七次修正於民國七十七年九月二十四日，第十八次修正 於民國七十八年四月十七日，第十九次修正於民國七十九年 六月十一日，第二十次修正於民國八十年五月十七日，第二 十一次修正於民國八十一年六月四日，第二十二次修正於民 國八十二年六月八日，第二十三次修正於民國八十三年五月 二十三日，第二十四次修正於民國八十四年六月十三日，第 二十五次修正於民國八十五年六月五日，第二十六次修正於 民國八十六年五月二十八日，第二十七次修正於民國八十七 年六月五日，第二十八次修正於民國八十九年五月二十六日 ，第二十九次修正於民國九十一年六月十八日，第三十次修 正於民國九十四年六月十四日，第三十一次修正於民國九十 五年六月二十日，第三十二次修正於民國九十六年六月二十 八日，第三十三次修正於民國九十九年六月十八日，第三十 四次修正於民國一百零一年六月二十一日，第三十五次修正 於民國一百零三年六月十九日，第三十六次修正於民國一百 零四年六月十七日。以後倘經修改公司章程，亦應經股東會 決議，並呈報主管機關。

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本公司全體董事持股情形

董事名單 基準日：105年4月19日

職 稱	姓 名	姓 名	選 任 日 期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
				種 類	股 數	佔當時 發行％	種 類	股 數	佔當時 發行％
董 事 長	鄭武樾	百慕達商 卜蜂( 台 灣)投資股 份有限公 司代表人	104.6.17	普通股	24,366,121	10.00%	普通股	26,802,733	10.00%
董 事	盧岳勝
董 事	林竹雄
董 事	許瑞通
董 事	李顯財
獨立董事	李燕松		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	方嘉男		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	王嘉男		104.6.17	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合 計					24,366,121			26,802,733
104年6月17日發行總股份： 105年4月19日發行總股份：				243,628,180股 267,990,998股

註：本公司全體董事法定應持有股數： 12,000,000股，截至105年4月19日全體董事持有： 26,802,733股 本公司已設置審計委員會，故不適用有關監察人法定應持有股數之規定。

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