CPE — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

股票代碼 1215

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台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 104 年股東常會

議事手冊

中華民國 104 年 6 月 17 日

目 錄

壹、民國104 年股東常會議程-------------------------------	2
貳、附件
附件一：民國103年度營業報告書-------------------	10
附件二：監察人查核報告書----------------------------	11
附件三：民國103年度個體財務報表暨會計師查核
報告----------------------------------------------	12
附件四：民國103年度合併財務報表暨會計師查核
報告----------------------------------------------	19
附件五：民國103年度盈餘分配表-------------------	26
附件六：公司章程修正條文對照表-------------------	27
附件七：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表-	29
附件八：取得或處分資產處理程序修正條文對照表	31
附件九：資金貸與他人作業程序修正條文對照表-	35
附件十：背書保證作業程序修正條文對照表-------	38
參、附錄
股東會議事規則-------------------------------------------	40
公司章程----------------------------------------------------	42
董事及監察人選舉辦法----------------------------------	46
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
投資報酬率之影響----------------------------------------	47
本公司全體董事、監察人持股情形-------------------	48

台灣卜蜂企業股份有限公司 民國 104 年股東常會議程

壹、時 間：民國 104 年 6 月 17 日(星期三)上午 10 時 貳、地 點：本公司南投廠會議室

南投市南崗工業區工業東路 17 號

參、開會程序：

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致開會詞

四、報告事項

１.民國 103 年度營業報告。

２.監察人查核民國 103 年度決算表冊報告。

五、承認事項

１.民國 103 年度營業報告書及財務報表案。

２.民國 103 年度盈餘分派案。

六、討論事項

１.盈餘轉增資發行新股案。

２.修正「公司章程」案。

３.修正「董事及監察人選舉辦法」案。

４.修正「取得或處分資產處理程序」案。

５.修正「資金貸與他人作業程序」案。

６.修正「背書保證作業程序」案。

七、選舉事項

改選董事案。

八、臨時動議

九、散會

~ 2 ~

報告事項

• 一、民國 103 年度營業報告書。（請參閱本手冊第 10 頁，附 件一）

• 二、監察人查核民國 103 年度決算表冊報告。（請參閱本手 冊第 11 頁，附件二）

~ 3 ~

承認事項

第一案： 董事會提 案由：民國 103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認 。

• 說明：１.本公司民國 103 年度財務報表，包括資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表業經會計師 查核竣事，併同營業報告書經董事會同意通過，並 送請監察人查核竣事在案。

• ２.上述表冊請參閱本手冊第 10 ~ 25 頁，附件一、三、 四。謹提請 承認。

決議：

第二案： 董事會提 案由：民國 103 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：１.茲依據本公司章程第 29 條規定，擬具民國 103 年 度盈餘分配表，業經董事會同意通過，並送請監察 人查核竣事在案。請參閱本手冊第 26 頁，附件五。 謹提請 承認。

• ２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計，其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。授權由董事 會另訂現金股利之配息基準日及發放日。

• ３.本次盈餘分派於現金股利分派基準日及增資基準 日前，若基於法令變更、主管機關要求、買回本公 司股份或將庫藏股轉讓予員工等各種因素，影響流 通在外股份數量，致使股東分配比率發生變動而修 正時，提請股東常會授權董事會全權處理之。

決議：

~ 4 ~

討論事項

第一案： 董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明：１.本公司考量未來業務發展需要，擬自民國 103 年可 分配盈餘中提撥股東股利新台幣 243,628,180 元， 轉增資發行新股 24,362,818 股，按增資基準日股東 名簿記名股東之持股比例，每仟股無償配發 100 股。

• ２.本次增資新股，股東分派之新股不足一股者，得由 股東自行併湊，於增資基準日之次日起五日內向本 公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理 併湊登記，逾期未辦理或併湊後仍分派不足一股者 改發現金（至元為止），其股份授權董事長洽特定 人以現金按面額承購之。

• ３.本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東 常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂 增資基準日辦理配發事宜，屆時將另行公告。

• ４.嗣後如因本公司買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員 工等各種因素致影響流通在外股份數量，股東配股 率因此發生變動者，提請股東常會授權董事會全權 處理之。

• ５.本盈餘轉增資計畫如因法令規定或主管機關核示 而必須變更時，提請股東常會授權董事會全權辦理 之。

決議：

~ 5 ~

第二案： 董事會提 案由：修正「公司章程」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監 察人，並配合法令及實務，擬修訂本公司章程部份條 文。公司章程修正條文對照表，請參閱本手冊第 27~28 頁，附件六。

決議：

第三案： 董事會提 案由：修正「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監 察人，並配合法令及實務，擬修訂本公司「董事及監 察人選舉辦法」部份條文。董事及監察人選舉辦法修 正條文對照表，請參閱本手冊第 29~30 頁，附件七。

決議：

第四案： 董事會提 案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監 察人，並配合法令及實務，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部份條文。取得或處分資產處理程 序修正條文對照表，請參閱本手冊第 31~34 頁，附件 八。

決議：

~ 6 ~

第五案： 董事會提 案由：修正「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監 察人，並配合法令及實務，擬修訂本公司「資金貸與 他人作業程序」部份條文。資金貸與他人作業程序修 正條文對照表，請參閱本手冊第 35~37 頁，附件九。

決議：

第六案： 董事會提 案由：修正「背書保證作業程序」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監 察人，並配合法令及實務，擬修訂本公司「背書保證 作業程序」部份條文。背書保證作業程序修正條文對 照表，請參閱本手冊第 38~39 頁，附件十。 決議：

~ 7 ~

選舉事項

案由：改選董事案。 董事會提

• 說明：１.本公司董事及監察人之原任期於民國 104年 6月 20 日屆滿，應於本次股東常會改選之。

• ２.依修正後公司章程第18條規定，本次應選任董事8 人（含獨立董事3人），任期三年，自民國104年6 月17日至民國107年6月16日，並由全體獨立董事組 成審計委員會替代監察人。

• ３.依公司章程第18條規定，獨立董事選舉採候選人提 名制度。獨立董事候選人名單業經本公司民國104 年5月4日董事會審查通過，相關資料載明如下：

候選 人 姓名	學歷	經歷	現職	持有 股份 數額
李 燕 松	東吳 大學 會計 研究 所碩 士	1.資誠聯合會計師事務所副所 長 2.台北市會計師公會理事長 3財團法人會計研究發展基金 會董事 4.東吳大學會計系講師 5.本公司簽證會計師	1.融程電訊股份有限公司獨立 董事 2.中華民國會計師公會全國聯 合會副理事長 3.台灣大學會計系講師 4.中華民國會計教育協會理事 5.新興航運股份有限公司薪酬 委員	0股
王 嘉 男	美國 伊利 諾大 學 企業 管理 碩士	1.中華金融業務研究發展協會 秘書長 2.泰國兆豐國際商業銀行股份 有限公司總經理 3.兆豐國際商業銀行總管理處 協理兼亞太區域中心主任亞 太區行銷總經理 4.兆豐管理顧問股份有限公司 總經理	1.本公司薪資報酬委員會委員 2.福華電子股份有限公司獨立 董事 3.（英屬開曼群島商）經寶精 密控股股份有限公司董事	0股
方 嘉 男	東吳 大學 經濟 系學 士	中國信託商業銀行資深協理	1.本公司薪資報酬委員會委員 2.板信保險經紀人股份有限公 司董事 3.板信資產管理股份有限公司 董事 4.板信商業銀行副總經理	0股

選舉結果：

~ 8 ~

臨時動議

散會

~ 9 ~

附件一

台灣卜蜂企業股份有限公司民國 103 年度營業報告書

一、經營方針

長期以來一直致力於農牧、食品核心事業為原則，積極建立從飼料 製造、禽畜育種養殖、電宰、生鮮冷藏肉品、肉類加工食品等產業上、 中、下游垂直整合經營模式。加上各項品牌強化、精耕通路等行銷策略 及採購與研發經營策略，並採最嚴謹的品管作業流程管控供應鏈原物料 的安全，以提供消費者符合安全、衛生、健康、物美價廉的優質產品為 一貫理念。

二、實施概況

長期以來構建的垂直整合經營模式，對於品質控制及降低生產成 本，已發揮顯著的競爭利基及效益，在經營團隊與全體同仁努力下，民 國103年每股稅後盈餘3.21元，創下公司自成立以來最佳經營績效。

三、營業計劃實施成果

本公司民國103年度個體財務報表之營業收入淨額為新台幣(以下 同)15,670,368 仟元，營業利益為909,065仟元，稅前淨利為954,742仟元， 每股稅前盈餘為3.92元。

四、營業收支預算執行情形

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國 103年度未編製公開財務預測，惟整體營業成果優於公司內部營運計畫。

五、獲利能力分析（係依據本公司民國103年度個體財務報表）

資產報酬率	9.28%
股東權益報酬率	15.61%
稅前純益占實收資本比率	39.19%
純益率	5%
每股稅後盈餘	3.21元

六、研究發展狀況

使用先進設備及技術研發新產品，成功開發微波炒飯和滷味產品； 以及採用精煉技術純化雞油，使用日本技術開發個人化雞胸肉，提供消 費者健康便利的新選擇。

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

~ 10 ~

附件二

台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書

董事會造送本公司民國103年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法 第219條規定，繕具報告。

敬請 鑒察

此致

本公司104年股東常會

監察人：翁祖模

(英屬維京群島商杰冠投資有限公司 法人代表人)

中 華 民 國 104 年 5 月 12 日

台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書

董事會造送本公司民國103年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法 第219條規定，繕具報告。

敬請 鑒察

此致

本公司104年股東常會

監察人：何平僊

(英屬維京群島商杰冠投資有限公司 法人代表人)

中 華 民 國 104 年 5 月 12 日

~ 11 ~

附件三

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體財務報告會計師查核報告

(104) 財審報字第14002837號

台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：

台灣卜蜂企業股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產 負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個 體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財 務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般 公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事 項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依 照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台灣卜蜂企業 股份有限公司民國103年及102年12月31日之財務狀況，暨民國103年及 102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號

中華民國104年3月23日

~ 12 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表 民國103年及102年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	103年12月31日		102年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 66,107 366,881 1,305,091 3,936 10,156 928,258 591,079 355,719 2,000	1 4 15 - - 10 7 4 -	$ 40,278 375,870 1,245,941 4,774 7,913 718,191 568,496 469,116 2,400	1 4 15 - - 8 7 5 -
	3,629,227	41	3,432,979	40
	2,093,472 2,672,848 2,907 245,888 89,579 86,804	24 30 - 3 1 1	2,192,962 2,492,265 4,314 243,679 91,188 115,366	26 29 - 3 1 1
	5,191,498	59	5,139,774	60
資產總計	$8,820,725	100	$8,572,753	100

（續次頁）

~ 13 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體資產負債表

民國103年及102年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	103年12月31日		102年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 權益總計	$1,415,779 209,820 284,089 22 393,838 5,733 264,142 108,178 175,462	16 3 3 - 5 - 3 1 2	$1,592,702 179,813 273,366 280 401,225 3,886 246,197 87,342 100,457	19 2 3 - 5 - 3 1 1
	2,857,063	33	2,885,268	34
	268,750 22,993 427,336	3 - 5	443,750 13,960 440,531	5 - 5
	719,079	8	898,241	10
	3,576,142	41	3,783,509	44
	2,436,282 967 222,156 1,098,468 1,486,710	28 - 2 12 17	2,320,268 967 176,847 655,749 1,635,413	27 - 2 8 19
	5,244,583	59	4,789,244	56
負債及權益總計	$8,820,725	100	$8,572,753	100

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 14 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	103年度		102年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益（淨額） 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資產未實現評價損 失 確定福利計畫精算利益 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅 本期其他綜合損失之稅後淨額 本期綜合利益總額 基本每股盈餘	$ 15,670,368 (13,883,110)	100 (88)	$ 16,017,740 (14,581,335)	100 (91)
	1,787,258	12	1,436,405	9
	( 656,480) ( 229,950)	( 4) (2)	( 691,408) ( 219,490)	( 4) (2)
	( 886,430)	(6)	( 910,898)	(6)
	8,237	-	13,444	-
	909,065	6	538,951	3
	2,450 20,156 ( 28,909) 51,980	- - - -	2,424 15,115 ( 35,261) 23,904	- - - -
	45,677	-	6,182	-
	954,742 ( 171,850)	6 (1)	545,133 ( 92,052)	3 -
	$ 782,892	5	$ 453,081	3
	$ 141,128 ( 289,831) 8,547 ( 323) ( 1,453)	1 ( 2) - - -	$ 24,144 ( 192,085) 15,542 1,535 ( 2,642)	- ( 1) - - -
	( $ 141,932)	(1)	( $ 153,506)	(1)
	$ 640,960	4	$ 299,575	2
	$ 3.21		$ 1.86
稀釋每股盈餘	$ 3.21		$ 1.86

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 15 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體權益變動表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益	其他權益	合 計
			法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融資產未實 現損益
102年 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 102年度淨利 102年度其他綜合損益	$ 2,320,268 - - - -	$ 967 - - - -	$ 145,984 30,863 - - -	$ 404,717 ( 30,863 ) ( 185,621 ) 453,081 14,435	($ 23,494) - - - 24,144	$ 1,826,848 - - - ( 192,085)	$ 4,675,290 - ( 185,621) 453,081 ( 153,506)
102年12月31日餘額	$ 2,320,268	$ 967	$ 176,847	$ 655,749	$ 650	$ 1,634,763	$ 4,789,244
103年 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 103年度淨利 103年度其他綜合損益	$ 2,320,268 - - 116,014 - -	$ 967 - - - - -	$ 176,847 45,309 - - - -	$ 655,749 ( 45,309 ) ( 185,621 ) ( 116,014 ) 782,892 6,771	$ 650 - - - - 141,128	$ 1,634,763 - - - - ( 289,831)	$ 4,789,244 - ( 185,621) - 782,892 ( 141,932)
103年12月31日餘額	$ 2,436,282	$ 967	$ 222,156	$ 1,098,468	$141,778	$ 1,344,932	$ 5,244,583

註：民國102年度及101年度員工紅利分別為$4,116及$2,809已於損益中扣除。

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

~ 16 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	103年度	102年度
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用迴轉數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 存貨跌價回升利益 生物資產公允價值變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款(增加)減少 當期所得稅資產減少 存貨(增加)減少 生物資產增加 預付款項(增加)減少 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人(減少)增加 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 954,742 ( 969) 261,386 4,866 ( 548) 28,909 ( 5,180) ( 8,237) ( 51,980) ( 2,256) 8,989 ( 58,181) 838 ( 2,243) - ( 204,887) ( 16,555) 113,397 10,723 ( 258) ( 7,387) 1,847 23,496 ( 4,185)	$ 545,133 ( 2,231) 248,423 4,156 ( 521) 35,261 ( 1,900) ( 13,444) ( 23,904) ( 3,574) 172,634 116,917 ( 2,410) 69,829 27,596 548,040 ( 79,537) ( 129,173) ( 42,653) 225 ( 63,082) 844 13,132 ( 4,374)
	1,046,327 ( 141,825)	1,415,387 ( 104,152)
	904,502	1,311,235

（續次頁）

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台灣卜蜂企業股份有限公司 個體現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	103年度	102年度
投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加 償還長期借款 支付之利息 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	$ - ( 453,536) 6,917 ( 646) 400 25,749 548 2,444	($ 15,750) ( 409,685) 7,290 ( 5,746) ( 400) ( 17,120) 521 194,824
	( 418,124)	( 246,066)
	( 176,923) 30,007 ( 100,000) ( 28,012) ( 185,621)	( 826,903) 29,956 ( 56,250) ( 35,586) ( 185,621)
	( 460,549)	( 1,074,404)
	25,829 40,278	( 9,235) 49,513
期末現金及約當現金餘額	$ 66,107	$ 40,278

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

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附件四

台灣卜蜂企業股份有限公司 合併財務報告會計師查核報告

(104) 財審報字第14002966號

台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：

台灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日 之合併資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般 公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事 項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依 照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台 灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併 財務狀況，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效與現 金流量。

台灣卜蜂企業股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務 報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠聯合會計師事務所

王輝賢

會計師 謝智政

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第0990042599號 中華民國104年3月23日

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台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國103年及102年12月31日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	103年12月31日		102年12月31日
資 產	金 額	％	金 額	％
流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 生物資產－流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 生物資產－非流動 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	$ 351,698 425,362 1,322,634 31,227 17,955 1,143,616 623,088 376,763 2,000	4 5 14 - - 12 7 4 -	$ 194,327 473,875 1,269,307 73,827 11,194 937,551 607,418 491,887 2,400	2 5 14 1 - 10 7 5 -
	4,294,343	46	4,061,786	44
	1,678,078 2,928,559 16,941 245,888 114,979 97,144	18 31 - 3 1 1	1,847,424 2,731,045 17,430 243,679 109,753 127,124	20 30 - 3 1 2
	5,081,589	54	5,076,455	56
資產總計	$9,375,932	100	$9,138,241	100

（續次頁）

~ 20 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國103年及102年12月31日

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	103年12月31日		102年12月31日
負 債 及 權 益	金 額	％	金 額	％
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計	$1,523,728 209,820 294,594 414,239 12,453 428,279 118,792 175,462	16 2 3 5 - 5 1 2	$1,699,461 179,813 279,506 526,147 29,458 348,261 102,157 100,457	19 2 3 6 - 4 1 1
	3,177,367	34	3,265,260	36
	358,750 22,993 459,396	4 - 5	513,750 13,960 472,666	6 - 5
	841,139	9	1,000,376	11
	4,018,506	43	4,265,636	47
	2,436,282 967 222,156 1,098,468 1,486,710	26 - 2 12 16	2,320,268 967 176,847 655,749 1,635,413	25 - 2 7 18
	5,244,583	56	4,789,244	52
	112,843	1	83,361	1
	5,357,426	57	4,872,605	53
負債及權益總計	$9,375,932	100	$9,138,241	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 21 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

年 度 項 目	103年度		102年度
	金 額	％	金 額	％
營業收入 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益（淨額） 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資產未實現評價損 失 確定福利計畫精算利益 與其他綜合損益組成部分相關之 所得稅 本期綜合利益總額 淨利（損）歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘	$ 17,527,760 (15,440,281)	100 ( 88)	$ 18,122,414 (16,437,261)	100 ( 91)
	2,087,479	12	1,685,153	9
	( 796,513) ( 325,715)	( 4) ( 2)	( 834,811) ( 323,948)	( 4) ( 2)
	( 1,122,228)	( 6)	( 1,158,759)	( 6)
	8,237	-	13,443	-
	973,488	6	539,837	3
	34,652 21,730 ( 34,489)	- - -	48,105 19,676 ( 43,048)	- - -
	21,893	-	24,733	-
	995,381 ( 187,134)	6 (1)	564,570 ( 112,842)	3 -
	$ 808,247	5	$ 451,728	3
	$ 145,830 ( 289,831) 7,792 ( 1,324)	1 ( 2) - -	$ 28,211 ( 192,085) 18,793 ( 3,195)	- ( 1) - -
	$ 670,714	4	$ 303,452	2
	$ 782,892 25,355	5 -	$ 453,081 ( 1,353)	3 -
	$ 808,247	5	$ 451,728	3
	$ 640,960 29,754	4 -	$ 299,575 3,877	2 -
	$ 670,714	4	$ 303,452	2
	$ 3.21		$ 1.86
稀釋每股盈餘	$ 3.21		$ 1.86

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

~ 22 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益		非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本 公積 -其他	保留盈餘		其他權益		總 計
			法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融資產未實 現損益
102年 102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 非控制權益變動－增資 發放現金股利予非控制權益	$ 2,320,268 - - - - - -	$ 967 - - - - - -	$ 145,984 30,863 - - - - -	$ 404,717 ( 30,863 ) ( 185,621 ) 453,081 14,435 - -	($ 23,494 ) - - - 24,144 - -	$ 1,826,848 - - - ( 192,085 ) - -	$ 4,675,290 - ( 185,621 ) 453,081 ( 153,506 ) - -	$ 71,248 - - ( 1,353 ) 5,230 15,750 ( 7,514)	$ 4,746,538 - ( 185,621 ) 451,728 ( 148,276 ) 15,750 ( 7,514)
102年12月31日餘額	$ 2,320,268	$ 967	$ 176,847	$ 655,749	$ 650	$ 1,634,763	$ 4,789,244	$ 83,361	$ 4,872,605
103年 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利 本期合併淨利 本期其他綜合損益 發放現金股利予非控制權益	$ 2,320,268 - - 116,014 - - -	$ 967 - - - - - -	$ 176,847 45,309 - - - - -	$ 655,749 ( 45,309 ) ( 185,621 ) ( 116,014 ) 782,892 6,771 -	$ 650 - - - - 141,128 -	$ 1,634,763 - - - - ( 289,831 ) -	$ 4,789,244 - ( 185,621 ) - 782,892 ( 141,932 ) -	$ 83,361 - - - 25,355 4,399 ( 272)	$ 4,872,605 - ( 185,621 ) - 808,247 ( 137,533 ) ( 272)
103年12月31日餘額	$ 2,436,282	$ 967	$ 222,156	$1,098,468	$141,778	$ 1,344,932	$ 5,244,583	$ 112,843	$ 5,357,426

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源

~ 23 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	103年度	102年度
營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用迴轉數 折舊費用 攤銷費用 利息收入 利息費用 存貨跌價回升利益 存貨報廢損失 生物性資產減損迴轉利益 生物性資產公允價值變動數 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少(增加) 當期所得稅資產減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 生物資產增加 預付款項減少(增加) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 995,381 ( 969) 297,201 5,159 ( 1,151) 34,489 ( 5,537) - - ( 8,237) ( 2,691) 48,513 ( 52,358) 42,600 - ( 6,761) ( 200,528) ( 9,642) 115,124 15,088 ( 111,908) ( 17,005) 85,562 ( 5,015)	$ 564,570 ( 2,231) 282,565 4,441 ( 1,724) 43,048 ( 1,428) 350 ( 1,274) ( 13,443) ( 3,117) 186,468 116,645 ( 73,827) 27,596 69,266 546,992 ( 33,366) ( 127,836) ( 43,165) ( 9,250) ( 40,316) 19,986 ( 5,264)
	1,217,315 ( 167,957)	1,505,686 ( 121,595)
	1,049,358	1,384,091

（續次頁）

~ 24 ~

台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

項 目	103年度	102年度
投資活動之現金流量 其他金融資產－流動減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少(增加) 取得無形資產 收取之利息 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 支付之利息 非控制權益變動－增資 發放現金股利 發放現金股利予非控制權益 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	$ 400 ( 498,737) 8,438 27,151 ( 646) 1,151	($ 346) ( 439,462) 9,230 ( 15,512) ( 5,746) 1,724
	( 462,243)	( 450,112)
	( 175,733) 30,007 20,000 ( 100,000) ( 33,585) - ( 185,621) ( 272)	( 899,799) 11,972 100,000 ( 86,250) ( 43,388) 15,750 ( 185,621) ( 7,514)
	( 445,204)	( 1,094,850)
	15,460	11,069
	157,371 194,327	( 149,802) 344,129
期末現金及約當現金餘額	$ 351,698	$ 194,327

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源

• 註：本公司103年度個體財務報告及合併財務報告（含附註或附表）， 敬請依下列方式擇一查詢：

• 鍵入網址：http://www.cptwn.com.tw （台灣卜蜂公司網站），點選 「股東櫥窗」，點選「財務資訊」，再點選該年度財務報告即可。

• 鍵入網址：http://mops.twse.com.tw （公開資訊觀測站），點選「基 本資料」之「電子書」，點選「財務報告書」，並輸入本公司代號 及年度即可進行搜尋。

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附件五

台灣卜蜂企業股份有限公司

民國103年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 加：民國103年度保留盈餘調整數	$308,805,687 6,769,503
調整後未分配盈餘 加：民國103年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積	315,575,190 782,892,416 (78,289,241)
可供分配盈餘	1,020,178,365
分配項目： 股東紅利--現金 股東紅利--股票	243,628,180 243,628,180	每股1元 每股1元
分配項目合計	487,256,360
期末未分配盈餘	532,922,005
附註： 1.依公司章程第29條，擬議配發員工現金紅利金額為新台幣 7,115,000元。 2.董事會擬議配發員工現金紅利金額較民國103年度財務報 告估列金額新台幣6,888,000元增加新台幣227,000元。差異 原因主要係估列差異；惟經評估金額不重大不擬調整。 3.嗣後股東會決議配發員工現金紅利金額與原估列金額有差 異時，其差異金額依會計估計變動處理，列為民國104年度 損益。

負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源

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附件六

台灣卜蜂企業股份有限公司 章程修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第十二條 股東會除公司法另有規定，以董事 長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，依公司法規定，由副 董事長或董事一人代理之。股東會 之會議依本公司議事規則辦理。	第十二條 股東會除公司法另有規定，以董事 長出任主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之，股東 會之會議依本公司議事規則辦理。	依據法令 規定及配 合實務作 業修訂
第四章 董事及經理人	第四章 董事、監察人及經理人	章名變更
第十八條 本公司設董事八人，由股東會就有 行為能力之人選任之，任期為三年 ，連選得連任。前述董事人數中， 獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。獨立董 事選舉採候選人提名制度。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。 前項全體董事合計持股比例，悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規 則」所規定之標準。	第十八條 本公司設董事五至七人、監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選得連任。 前述董事人數中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。獨立董事選舉採候選人 提名制度。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名 額。 前項全體董事、監察人合計持股比 例，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準。	依據法令 規定及配 合主管機 關政策之 需要
第二十條 本公司設董事長一人，並得設副董 事長一人，依公司法規定，由董事 互選之。董事長對外代表本公司。	第二十條 本公司設董事長及副董事長各一人 ，由董事互選之，董事長對外代表 本公司。	配合實務 作業修訂
第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，依公司 法規定，由副董事長或董事一人代 理之。董事不能出席時得委託其他 董事代理。 董事會如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席 。 如遇緊急情形得隨時召集董事會。 董事會召集通知得以書面、電子郵 件或傳真方式為之。	第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長缺 席時，由董事長指定董事一人代理 之，董事不能出席時得委任其他董 事代理。 董事會如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席 。 如遇緊急情形得隨時召集董事會。 董事會召集通知得以書面、電子郵 件或傳真方式為之。	依據法令 規定及配 合實務作 業修訂
第二十三條 本公司依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會。審計委員 會及其獨立董事成員行使公司法、 證券交易法及其他法令規定監察人 之職權。	第二十三條 監察人之職權如下： 一、查核董事會向股東會造送之帳 目表冊報告書。 二、查核公司之預算及決算。 三、核對公司之簿冊文件，支出及	因應本公 司設置審 計委員會 替代監察 人

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	收入暨一切資產。 四、視察公司之業務。 五、其他依公司法賦予之職權。
第二十四條 （刪除）	第二十四條 監察人除依法執行職務外，得列席 董事會陳述意見，但無表決權。	因應本公 司設置審 計委員會 替代監察 人
第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會 依公司法規定，造具下列表冊，提 交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會 依公司法第二百二十八條之規定， 造具後開表冊，於股東常會開會三 十日前送交監察人查核，並由監察 人出具報告書提交股東常會請求承 認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	依據法令 規定及配 合實務作 業修訂
第二十九條 本公司本公司所處產業正值穩定成 長階段，考量本公司資金需求及滿 足股東對現金流入之需求，本公司 每年決算如有盈餘，於依法繳納一 切稅捐及彌補以前年度虧損後，應 先提出百分之十為法定盈餘公積， 再就當年度發生之帳列股東權益減 項金額提列特別盈餘公積。如尚有 盈餘，依下列順序分配之： （一）董事酬勞：由董事會擬定提 報股東會。 （二）員工紅利：百分之一以上。 （三）股東紅利：依前兩項分配後 之餘額，連同以前年度累積 未分配盈餘分派之。其中現 金股利不得低於分派股利總 數之百分之十，惟每股現金 股利低於新台幣‧一元時 ，則將現金股利改以股票股 利發放之。	第二十九條 本公司本公司所處產業正值穩定成 長階段，考量本公司資金需求及滿 足股東對現金流入之需求，本公司 每年決算如有盈餘，於依法繳納一 切稅捐及彌補以前年度虧損後，應 先提出百分之十為法定盈餘公積， 再就當年度發生之帳列股東權益減 項金額提列特別盈餘公積。如尚有 盈餘，依下列順序分配之： （一）董監事酬勞：由董事會擬定 提報股東會。 （二）員工紅利：百分之一以上。 （三）股東紅利：依前兩項分配後 之餘額，連同以前年度累積 未分配盈餘分派之。其中現 金股利不得低於分派股利總 數之百分之十，惟每股現金 股利低於新台幣‧一元時 ，則將現金股利改以股票股 利發放之。	據法令規 定及配合 實務作業 修訂
第三十一條 本公司董事長及董事之報酬，依其 對本公司營運參與之程度及貢獻程 度之價值，並參酌國內外業界水準 ，授權董事會議定之。又本公司股 東或董事充任經理人或職工者概視 同一般之職工支領薪資。	第三十一條 本公司董事長、董事及監察人之報 酬，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻程度之價值，並參酌國內外 業界水準，授權董事會議定之。又 本公司股東或董事充任經理人或職 工者概視同一般之職工支領薪資。	依據法令 規定及配 合實務作 業修訂
第三十五條 依原條文增列「第三十六次修正於 民國一百零四年六月十七日」。	第三十五條 （略）	增列修正 日期。

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附件七

台灣卜蜂企業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修正後條文	原 條 文	說明
名稱：董事選舉辦法	名稱：董事及監察人選舉辦法	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
一、本公司董事之選舉，悉依本辦 法之規定辦理之。	一、本公司董事及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定辦理之。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
二、本公司董事之選舉，每一股份 有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額 。	二、本公司董事及監察人之選舉， 除公司章程另有規定外，每一 股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
三、董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。	三、董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
五、董事之選舉，由董事會設置投 票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	五、董事及監察人之選舉，由董事 會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
六、被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件 編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓 名。	六、被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證統一編 號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名 。	文字修訂
七、選舉票有下列情事之一者無效 ： （一）不用本辦法規定之選票。	七、選舉票有下列情事之一者無效 ： （一）不用本辦法規定之選票。	文字修訂

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修正後條文	原 條 文	說明
（二）以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四）所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者 ，其姓名、身分證明文件 編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 明文件編號）及分配選舉 權數外，夾寫其它文字者。 （六）未填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 明文件編號）者。 （七）同一選舉票填列被選舉人 二人或二人以上者。	（二）以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四）所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者 ，其姓名、身分證統一編 號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 統一編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。 （六）未填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 統一編號）者。 （七）同一選舉票填列被選舉人 二人或二人以上者。
八、本公司獨立董事與非獨立董事 之選舉，依本公司章程所定之 名額，分別計算由所得選舉票 代表選舉權數較多者，依次當 選。如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時， 由所得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。	八、本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者，依次分別當選為董事或 監察人。如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定 ，未在場者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察 人者，應自行決定充任董事或 監察人，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符 或依相關法令規定不適任者， 其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人
十、當選之董事由本公司董事會分 別發給當選通知書。	十、當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。	因應本公 司設置審 計委員會 以替代監 察人

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附件八

台灣卜蜂企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
第五條 作業程序 一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產或設備，因 特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）與關係人取得或處分資產，應 依本處理程序第二章第十一條 規定辦理。 （三）從事衍生性商品交易，依據公 司營業額的成長及風險部位的 變化，按下列單筆成交金額訂 定授權額度： 美金一百萬元以下（含等值幣 別）者由財務經理決行。超過 美金一百萬元，未達美金五百 萬元（含等值幣別）者由總經 理或財務長決行。美金五百萬 元以上（含等值幣別）者由董 事長決行。 從事衍生性商品交易，依本處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會 。 （四）從事大陸地區投資，應經股東 會同意或由股東會授權董事會 執行，並事先申請經濟部投資 審議委員會核准後辦理。 （五）辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應依本處理程序第四章 第十八條至第二十條規定辦理 。 （六）除上述各情形外，取得或處分 資產，交易金額達第六條規定 應公告申報標準者，應先經董 事會同意或事後追認；其屬於 公司法第一百八十五條規定情 事者，應先報經股東會同意。 交易金額未達第六條規定應公 告申報標準者，由董事長授權 各執行單位辦理。 （七）本公司與母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之設備 ，董事會得授權董事長在一定	第五條 作業程序 一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產或設備，因 特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）與關係人取得或處分資產，應 依本處理程序第二章第十一條 規定辦理。 （三）從事衍生性商品交易，依據公 司營業額的成長及風險部位的 變化，按下列單筆成交金額訂 定授權額度： 美金一百萬元以下（含等值幣 別）者由財務經理決行。超過 美金一百萬元，未達美金五百 萬元（含等值幣別）者由總經 理或財務長決行。美金五百萬 元以上（含等值幣別）者由董 事長決行。 從事衍生性商品交易，依本處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會 。 （四）從事大陸地區投資，應經股東 會同意或由股東會授權董事會 執行，並事先申請經濟部投資 審議委員會核准後辦理。 （五）辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應依本處理程序第四章 第十八條至第二十條規定辦理 。 （六）除上述各情形外，取得或處分 資產，交易金額達第六條規定 應公告申報標準者，應先經董 事會同意或事後追認；其屬於 公司法第一百八十五條規定情 事者，應先報經股東會同意。 交易金額未達第六條規定應公 告申報標準者，由董事長授權 各執行單位辦理。 （七）本公司與母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之設備 ，董事會得授權董事長在一定	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第八條 修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說明
額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 （八）重大之資產或衍生性商品交易 ，應經審計委員會同意，並提 董事會決議。 （第二項略）	額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 （第二項略）
第九條 罰則 本公司取得或處分資產之相關承辦人員 違反主管機關所頒訂之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」或本處理程 序時，視其違反情節，依下列規定辦理 。 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受 處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，審計委員會之 獨立董事成員應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	第九條 罰則 本公司取得或處分資產之相關承辦人員 違反主管機關所頒訂之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」或本處理程 序時，視其違反情節，依下列規定辦理 。 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受 處罰，但能合理說明已於事前防範 者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，監察人應依公 司法第二百一十八條之二之規定， 通知董事會或董事停止其行為。	依據證 券交易 法第十 四條之 四修正
第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，執行單位應將下列資料，經審計 委員會同意，並提董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十二條 及第十三條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第二 項第四款規定辦理，且所稱一年內係以	第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，執行單位應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十二條 及第十三條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第二 項第四款規定辦理，且所稱一年內係以	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 三條之 一修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說明
本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提交董事會通過 部分免再計入。 依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司如有設置獨立董事，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司如有設置審計委員會，依第一項 規定應經監察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條 設算交易成本低於交易價格 時應辦事項 本公司向關係人取得不動產，依前條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。所提列 之特別盈餘公積，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事成員應依公 司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 四、若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前三款規定 辦理。 （餘略）	第十三條 設算交易成本低於交易價格 時應辦事項 本公司向關係人取得不動產，依前條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。所提列 之特別盈餘公積，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 四、若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前三款規定 辦理。 （餘略）	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 三條之 一修正
第十六條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，按月稽核交易部 門對本處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。	第十六條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，按月稽核交易部 門對本處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 三條之 一修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說明
第十七條 定期評估方式及異常處理情 形 （第一項至第二項略） 三、董事會授權之高階主管應依下列原 則管理衍生性商品之交易： （一）定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依主管機 關訂定之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本處 理程序辦理。 （二）監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 。董事會應有獨立董事出席並 表示意見。	第十七條 定期評估方式及異常處理情 形 （第一項至第二項略） 三、董事會授權之高階主管應依下列原 則管理衍生性商品之交易： （一）定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依主管機 關訂定之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本處 理程序辦理。 （二）監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 。如有設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。	酌作文 字修正
第二十六條 本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，應將董事異議資料送審計委 員會。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	第二十六條 本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，應將董事異議資料送各監察 人。 本公司如有設置獨立董事，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司如有設置審計委員會，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十一條第四項及第五項 規定。	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 三條之 一修正
第二十七條 本處理程序之修正應經審 計委員會同意，並提董事會通過後，提 報股東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送審計委員會。 本處理程序有關審計委員會之運作應依 證券交易法第十四條之五規定辦理。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	第二十七條 本處理程序之訂定，經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議 資料送各監察人。 本公司如有設置獨立董事，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司如有設置審計委員會，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第十一條第四項及 第五項規定。 本公司如有設置審計委員會，第一項、 第十一條、第十三條、第十六條及第二 十六條對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。	依據「 公開發 行公司 取得或 處分資 產處理 準則」 第三十 三條之 一及酌 作文字 修正

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附件九

台灣卜蜂企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第六條：資金貸與辦理程序 一、辦理資金貸與事項，應由權責 部門先查對該對象單位之財務 資料及其需要目的，審慎評估 是否符合本作業程序之規定， 併同第七條之評估結果，簽報 財務長初審，提報董事會決議 通過後辦理之，不得授權其他 人決定。 重大之資金貸與，應經審計委 員會同意，並提董事會決議。 本公司與母公司或子公司間， 或本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 四條第一項但書規定者外，本 公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分 之十。 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 二、辦理資金貸與事項，應建立備 查簿。就資金貸與對象、金額 、董事會通過日期、資金貸放 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。 四、應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 五、因情事變更，致貸與對象不符 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定或餘額	第六條：資金貸與辦理程序 一、辦理資金貸與事項，應由權責 部門先查對該對象單位之財務 資料及其需要目的，審慎評估 是否符合本作業程序之規定， 併同第七條之評估結果，簽報 財務長初審，轉送董事長提報 董事會決議通過後辦理之，不 得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間， 或本公司之子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第 四條第一項但書規定者外，本 公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分 之十。 本公司如有設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 二、辦理資金貸與事項，應建立備 查簿。就資金貸與對象、金額 、董事會通過日期、資金貸放 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 四、應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 五、因情事變更，致貸與對象不符 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將	依據證券 交易法第 十四條之 五及前行 政院金融 監督管理 委員會金 管證一字 第095000 5718號函 修正

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。	相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。
第七條：資金貸與審查程序 一、辦理資金貸與，應由申請資金 貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以 書面方式申請。 二、前項申請受理後，應由權責部 門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否與本公 司間有直（間）接之業務往來 關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查，並考量本 公司資金貸與總額對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權 益之影響程度後，審慎評估之。 三、辦理資金貸與或短期融通事項 時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之 抵押設定，並按季評估擔保品 價值是否與資金貸與餘額相當 ，必要時應增提擔保品。 前項債權擔保，得以債務人提 供相當資力及信用之個人或企 業保證代替。以公司為保證者 ，應注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。 本公司資金貸與子公司者，不 適用本款規定。	第七條：資金貸與審查程序 一、辦理資金貸與，應由申請資金 貸與公司或行號先行檢附相關 財務資料及敘明借款用途，以 書面方式申請。 二、前項申請受理後，應由權責部 門就資金貸與他人之必要性及 合理性、貸與對象是否與本公 司間有直（間）接之業務往來 關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查及評估，並 考量本公司資金貸與總額對本 公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響程度後，提報 董事會。 三、辦理資金貸與或短期融通事項 時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之 抵押設定，並按季評估擔保品 價值是否與資金貸與餘額相當 ，必要時應增提擔保品。 前項債權擔保，得以債務人提 供相當資力及信用之個人或企 業保證代替。以公司為保證者 ，應注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。	配合實務 作業修訂
第九條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，權責部門應注意 其擔保品價值變動情形，及時 為適當之處理。 二、借款人於本金及應付之利息一 併清償後，方可將本票借款等 註銷歸還借款人或辦理抵押權 塗銷。 三、借款人若為短期融通資金，其 融通期間以一年或一營業週期 （以較長者為準）為限，應於 期限屆滿前償還且不得展延。 四、除前項情形外，借款人如到期 未能償還而需延期者，應提報 董事會決議通過後為之，違者 本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追 償。	第九條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，權責部門應注意 其擔保品價值變動情形，及時 為適當之處理。 二、借款人於本金及應付之利息一 併清償後，方可將本票借款等 註銷歸還借款人或辦理抵押權 塗銷。 三、借款人若為短期融通資金，其 融通期間以一年或一營業週期 （以較長者為準）為限，應於 期限屆滿前償還且不得展延。 四、除前項情形外，借款人如到期 未能償還而需延期者，應簽報 財務長初審轉送董事長提報董 事會決議通過後為之，違者本 公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償 。	配合實務 作業修訂

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修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第十一條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違 反主管機關頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或 本作業程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。 一、初次違反者應予口頭告誡，再 犯者應予書面警告，累犯或情 節重大者應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，審計 委員會之獨立董事成員應依公 司法第二百一十八條之二之規 定，通知董事會或董事停止其 行為。	第十一條：罰則 本公司資金貸與之相關承辦人員違 反主管機關頒訂之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或 本作業程序時，視其違反情節，依 下列規定辦理。 一、初次違反者應予口頭告誡，再 犯者應予書面警告，累犯或情 節重大者應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應 接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，監察 人應依公司法第二百一十八條 之二之規定，通知董事會或董 事停止其行為。	依據證券 交易法第 十四條之 四修正
第十三條：生效及修訂 本作業程序之修正應經審計委員會 同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議資料併送審計委員會及提報股 東會討論。 本作業程序有關審計委員會之運作 應依證券交易法第十四條之五規定 辦理。 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	第十三條：生效及修訂 本作業程序之訂定經董事會通過後 ，送各監察人，並提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司如有設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄 。	依據證券 交易法第 十四條之 五修正

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附件十

台灣卜蜂企業股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，應依背書保證對 象之申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定，併同 本作業程序（陸）之評估結果依本 作業程序（玖）之規定辦理。 二、辦理背書保證事項，應建立備查簿 。就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依本作業程序（陸）應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 四、應評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序。 五、因情事變更，致背書保證對象不符 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，除應依本 作業程序規定詳細審查外，並應辦 理續後相關管控措施，包括監督該 子公司之財務週轉情形，以降低信 用風險；如有發生損失之虞時，應 採行適當之保全措施，以保障公司 權益；並按季將執行情形提報本公 司定期性董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公 積－發行溢價之合計數為之。	伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，應依背書保證對 象之申請，逐項審核其資格、額度 是否符合本作業程序之規定，併同 本作業程序（陸）之評估結果提報 董事會決議後辦理，或董事長於授 權額度內決行，事後再報經最近期 之董事會追認。 二、辦理背書保證事項，應建立備查簿 。就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依本作業程序（陸）應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、應評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序。 五、因情事變更，致背書保證對象不符 「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程完成改 善。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，除應依本 作業程序規定詳細審查外，並應辦 理續後相關管控措施，包括監督該 子公司之財務週轉情形，以降低信 用風險；如有發生損失之虞時，應 採行適當之保全措施，以保障公司 權益；並按季將執行情形提報本公 司定期性董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公 積－發行溢價之合計數為之。	依據證 券交易 法第十 四條之 四修正 ，並酌 作文字 修訂
玖、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應經 董事會決議同意後為之。但為配合 時效需要，由董事會授權董事長在 本作業程序（肆）之限額內先決行 ，事後再報經董事會追認之。	玖、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應經 董事會決議同意後為之。但為配合 時效需要，由董事會授權董事長在 本作業程序（肆）之限額內先決行 ，事後再報經董事會追認之。	依據證 券交易 法第十 四條之 五及前 行政院

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修 正 後 條 文	原 條 文	說明
重大之背書保證，應經審計委員會 同意，並提董事會決議。 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 二、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。 三、本公司若對國外公司為保證行為時 ，公司所出具之保證函由董事會授 權董事長簽署。	本公司如有設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄 。 二、本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。 三、本公司若對國外公司為保證行為時 ，公司所出具之保證函由董事會授 權董事長簽署。	金融監 督管理 委員會 金管證 一字第 095000 5718號 函修正
拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反主 管機關頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本作業程序時 ，視其違反情節，依下列規定辦理。 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受 處罰，但能合理說明未於事前防範 者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，審計委員會之 獨立董事成員應依公司法第二百一 十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。	拾壹、罰則 本公司背書保證之相關承辦人員違反主 管機關頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」或本作業程序時 ，視其違反情節，依下列規定辦理。 一、初次違反者應予口頭告誡，再犯者 應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反規定人員之上級主管亦應接受 處罰，但能合理說明未於事前防範 者，不在此限。 三、董事會或董事執行業務違反相關規 定及股東會決議者，監察人應依公 司法第二百一十八條之二之規定， 通知董事會或董事停止其行為。	依據證 券交易 法第十 四條之 四修正
拾貳、其他事項 一、本作業程序未盡事宜部分，依有關 法令規定及本公司相關規章辦理。 二、本作業程序之修正應經審計委員會 同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議資料併送審計委員會及提報股 東會討論。 本作業程序有關審計委員會之運作 應依證券交易法第十四條之五規定 辦理。 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	拾貳、其他事項 一、本作業程序未盡事宜部分，依有關 法令規定及本公司相關規章辦理。 二、本作業程序之訂定經董事會通過後 ，送各監察人，並提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司如有設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄 。	依據證 券交易 法第十 四條之 五修正

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附錄

台灣卜蜂企業股份有限公司股東會議事規則

民國91年6月18日股東常會通過修正

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股 東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定 。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出 席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身份。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相 同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決 。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣卜蜂企業股份有限公司公司章程

民國103年6月19日股東常會通過

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣 卜蜂企業股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、A401010 畜牧場經營業。

• 二、A401020 家畜禽飼育業。 三、A401040 畜牧服務業。

四、C101010 屠宰業。 五、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 六、C199030 即食餐食製造業。 七、C199990 未分類其他食品製造業。 八、C201010 飼料製造業。

九、F101040 家畜家禽批發業。 十、F101050 水產品批發業。 十一、F102170 食品什貨批發業。 十二、F103010 飼料批發業。 十三、F201020 畜產品零售業。 十四、F201030 水產品零售業。 十五、F202010 飼料零售業 十六、F203010 食品什貨、飲料零售業。 十七、F401010 國際貿易業。 十八、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。 十九、I101090 食品顧問業。 二十、I103060 管理顧問業。 二十一、IG01010 生物技術服務業。 二十二、F501060 餐館業。 二十三、F501990 其他餐飲業。

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

第二條之一 本公司有關投資業務，投資總額不受實收股本百分之四十之 限制。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，設工廠於高雄市、台中市、台灣 省南投縣，必要時得經董事會之決議，於其他地點設立分公 司及工廠。

• 第 四 條 本公司得對投資事業或與本公司業務有關之保證。

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• 第 五 條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億柒仟玖佰萬元整，分為參 億伍仟柒佰玖拾萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行，發 行事宜授權董事會辦理。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式，應由董事三人以上簽名或蓋章、編 號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

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第六條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並 應洽證券集中保管事業機構保管。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第 七 條 公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈予 及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規 章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處 理準則」辦理。

第 八 條 （刪除）

第 九 條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股 票過戶。

• 第 十 條 股東應將其印鑑留存本公司，凡股東收取股利或書面行使股 東權利，本公司即憑其留存之印鑑核對之。

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第 十一 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

第 十二 條 股東會除公司法另有規定外，以董事長出任主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之 會議依本公司議事規則辦理。

第 十三 條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會 之召集應於十五日前通知各股東，通知應載明開會日期、地 點及召集事由。

第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條 本公司各股東，除有法令規定情形外，每股有一表決權。 第 十六 條 股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之 辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第 十七 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久 保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限 至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。

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第 十八 條 本公司設董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。前述董事人數 中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。獨立董事選舉採候選人提名制度。獨立董事與非獨立

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董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前項全體董事、監察人合計持股比例，悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準。

第 十九 條 董事會由董事組織之，董事會依照法令、公司章程及股東會 決議行使職權。

第 二十 條 本公司設董事長及副董事長各一人，由董事互選之，董事長 對外代表本公司。 第二十一條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票 代表選舉權最多之董事召集之。董事會之決議，除公司法或 其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，董事不能出席時得委任其他董事代理。 董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。

如遇緊急情形得隨時召集董事會。董事會召集通知得以書面 、電子郵件或傳真方式為之。 第二十三條 監察人之職權如下：

一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。 二、查核公司之預算及決算。 三、核對公司之簿冊文件，支出及收入暨一切資產。 四、視察公司之業務。 五、其他依公司法賦予之職權。

第二十四條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命處理公司業務並聘僱 其他職員。

第二十六條 總經理經董事長提名由董事會任免之。

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第二十七條 本公司會計年度為每年國曆一月一日起至同年十二月三十一 日止。每屆會計年度終了，應辦理決算。

第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會依公司法第二百二十八條 之規定，造具後開表冊，於股東常會開會三十日前送交監察 人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長階段，考量本公司資金需求及 滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，於 依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提出百分之 十為法定盈餘公積，再就當年度發生之帳列股東權益減項金 額提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，依下列順序分配之： （一）董監事酬勞：由董事會擬定提報股東會。

（二）員工紅利：百分之一以上。

（三）股東紅利：依前兩項分配後之餘額，連同以前年度累 積未分配盈餘分派之。其中現金股利不得

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低於分派股利總數之百分之十，惟每股現 金股利低於新台幣○．一元時，則將現金 股利改以股票股利發放之。

第 三十 條 前條應分派股東之股息及紅利之全部或一部，得依公司法規 定經股東會之決議以發行新股之方式為之。股東股利之分派 ，以股利基準日記載後股東名簿之股東為限。

第三十一條 本公司董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參 與之程度及貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水準，授權 董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者概 視同一般之職工支領薪資。

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第三十二條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另行制定之。 第三十三條 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理之。 第三十四條 （刪除）

第三十五條 本公司章程訂立於中華民國六十六年七月三十日，第一次修 正於民國六十七年八月二十日，第二次修正於民國六十八年 六月十日，第三次修正於民國六十九年九月三十日，第四次 修正於民國六十九年十二月三十一日，第五次修正於民國七 十年三月六日，第六次修正於民國七十年六月十日，第七次 修正於民國七十年六月三十日，第八次修正於民國七十一年 五月廿九日，第九次修正於民國七十二年三月十五日，第十 次修正於民國七十三年五月二日，第十一次修正於民國七十 三年九月三十日，第十二次修正於民國七十四年五月廿八日 ，第十三次修正於民國七十五年十一月十七日，第十四次修 正於民國七十六年七月二十九日，第十五次修正於民國七十 六年十二月八日，第十六次修正於民國七十七年四月一日， 第十七次修正於民國七十七年九月二十四日，第十八次修正 於民國七十八年四月十七日，第十九次修正於民國七十九年 六月十一日，第二十次修正於民國八十年五月十七日，第二 十一次修正於民國八十一年六月四日，第二十二次修正於民 國八十二年六月八日，第二十三次修正於民國八十三年五月 二十三日，第二十四次修正於民國八十四年六月十三日，第 二十五次修正於民國八十五年六月五日，第二十六次修正於 民國八十六年五月二十八日，第二十七次修正於民國八十七 年六月五日，第二十八次修正於民國八十九年五月二十六日 ，第二十九次修正於民國九十一年六月十八日，第三十次修 正於民國九十四年六月十四日，第三十一次修正於民國九十 五年六月二十日，第三十二次修正於民國九十六年六月二十 八日，第三十三次修正於民國九十九年六月十八日，第三十 四次修正於民國一百零一年六月二十一日，第三十五次修正 於民國一百零三年六月十九日。以後倘經修改公司章程，亦 應經股東會決議，並呈報主管機關。

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台灣卜蜂企業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

民國92年6月27日股東常會通過

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當 眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一 編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號） 及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號） 者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本 公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分 別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察 人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法 令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	104年度 （預估）
期初實收資本額			2,436,281,800元
本年度配 股配息情 形	每股現金股利		1元
	盈餘轉增資每股配股數		0.1股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用（註2）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘	不適用（註2）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註：1.民國104年度之配股及配息情形，係依據本公司民國104年4月22日董事 會之決議，俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定辦理。

• 2.依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國104 年度無須公開財務預測資訊。

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本公司全體董事、監察人持股情形

董事、監察人名單 基準日：104年4月19日

職 稱	姓 名	姓 名	選 任 日 期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備註
				種 類	股 數	佔當時 發行％	種 類	股 數	佔當時 發行％
董事長	鄭武樾	百慕達商卜 蜂(台灣)投 資股份有限 公司代表人	101.6.21	普通股	23,205,830	10.00%	普通股	24,366,121	10.00%
董 事	盧岳勝
董 事	林竹雄
董 事	許瑞通
董 事	楊志輝
監察人	何平僊	英屬維京群 島商杰冠投 資有限公司 代 表 人	101.6.21	普通股	14,672,277	6.32%	普通股	15,405,890	6.32%
監察人	翁祖模
合 計					37,878,107			39,772,011

101年6月21日發行總股份： 232,026,838股 104年4月19日發行總股份： 243,628,180股

註：本公司全體董事法定應持有股數： 15,000,000股，截至104年4月19日全體董事持有： 24,366,121股 本公司全體監察人法定應持有股數：1,500,000股，截至104年4月19日全體監察人持有：15,405,890股

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