CPE — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

台灣卜蜂企業股份有限公司

民國104年股東常會議案說明資料

承認事項

• 第一案： 董事會提 案由：民國103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：１.本公司民國103年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表業經會計師查核竣事，併同營業報告書經董事 會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。

• ２.上述表冊請參閱議事手冊第10 ~ 25頁，附件一、三、 四。謹提請 承 認。

• 決議：

• 第二案： 董事會提 案由：民國103年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：１.茲依據本公司章程第29條規定，擬具民國103年度盈餘分配表，業經 董事會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。請參閱議事手冊第 26頁，附件五。謹提請 承認。

  • ２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計，其畸零款合計數計 入本公司之其他收入。授權由董事會另訂現金股利之配息基準日及 發放日。

  • ３.本次盈餘分派於現金股利分派基準日及增資基準日前，若基於法令 變更、主管機關要求、買回本公司股份或將庫藏股轉讓予員工等各 種因素，影響流通在外股份數量，致使股東分配比率發生變動而修 正時，提請股東常會授權董事會全權處理之。

決議：

討論事項

• 第一案： 董事會提 案由：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明：１.本公司考量未來業務發展需要，擬自民國103年可分配盈餘中提撥股 東股利新台幣243,628,180元，轉增資發行新股24,362,818股，按增資 基準日股東名簿記名股東之持股比例，每仟股無償配發100股。

  • ２.本次增資新股，股東分派之新股不足一股者，得由股東自行併湊， 於增資基準日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業 銀行代理部辦理併湊登記，逾期未辦理或併湊後仍分派不足一股者 改發現金（至元為止），其股份授權董事長洽特定人以現金按面額承 購之。

  • ３.本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會通過並呈報 主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日辦理配發事宜，屆時 將另行公告。

  • ４.嗣後如因本公司買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工等各種因素致影 響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東常會 授權董事會全權處理之。

  • ５.本盈餘轉增資計畫如因法令規定或主管機關核示而必須變更時，提 請股東常會授權董事會全權辦理之。

決議：

第二案： 董事會提 案由：修正「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監察人，並配合法 令及實務，擬修訂本公司章程部份條文。公司章程修正條文對照表， 請參閱議事手冊第27~28頁，附件六。

• 決議：

第三案： 董事會提 案由：修正「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 公決。

• 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監察人，並配合法 令及實務，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文。董事及 監察人選舉辦法修正條文對照表，請參閱議事手冊第29~30頁，附件七 。

決議：

• 第四案： 董事會提 案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監察人，並配合法 令及實務，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。取 得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱議事手冊第31~34頁， 附件八。

決議：

• 第五案： 董事會提 案由：修正「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。

• 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監察人，並配合法 令及實務，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。資金 貸與他人作業程序修正條文對照表，請參閱議事手冊第35~37頁，附件 九。

決議：

• 第六案： 董事會提 案由：修正「背書保證作業程序」案，敬請 公決。 說明：因應本公司將選任獨立董事設置審計委員會以替代監察人，並配合法 令及實務，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。背書保證 作業程序修正條文對照表，請參閱議事手冊第38~39頁，附件十。

• 決議：

選舉事項

• 案由：改選董事案。 董事會提

• 說明：１.本公司董事及監察人之原任期於民國104年6月20日屆滿，應於本次股 東常會改選之。

• ２.依修正後公司章程第18條規定，本次應選任董事8人（含獨立董事3 人），任期三年，自民國104年6月17日至民國107年6月16日，並由全 體獨立董事組成審計委員會替代監察人。

• ３.依公司章程第18條規定，獨立董事選舉採候選人提名制度。獨立董事 候選人名單業經本公司民國104年5月4日董事會審查通過，相關資料載 明如下：

候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股 份數額
李 燕 松	東吳 大學 會計 研究 所碩 士	1.資誠聯合會計師事務所副 所長 2.台北市會計師公會理事長 3財團法人會計研究發展基 金會董事 4.東吳大學會計系講師 5.本公司簽證會計師	1.融程電訊股份有限公司獨立 董事 2.中華民國會計師公會全國聯 合會副理事長 3.台灣大學會計系講師 4.中華民國會計教育協會理事 5.新興航運股份有限公司薪酬 委員	0股
王 嘉 男	美國 伊利 諾大 學 企業 管理 碩士	1.中華金融業務研究發展協 會秘書長 2.泰國兆豐國際商業銀行股 份有限公司總經理 3.兆豐國際商業銀行總管理 處協理兼亞太區域中心主 任亞太區行銷總經理 4.兆豐管理顧問股份有限公 司總經理	1.本公司薪資報酬委員會委員 2.福華電子股份有限公司獨立 董事 3.（英屬開曼群島商）經寶精 密控股股份有限公司董事	0股
方 嘉 男	東吳 大學 經濟 系學 士	中國信託商業銀行資深協理	1.本公司薪資報酬委員會委員 2.板信保險經紀人股份有限公 司董事 3.板信資產管理股份有限公司 董事 4.板信商業銀行副總經理	0股

選舉結果：

臨時動議

散會