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CPE AGM Information 2014
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台灣卜蜂企業股份有限公司
民國103年股東常會
議事手冊
中華民國103年6月19日
目 錄
| 壹、民國103年股東常會議程 ------------------------------- | 1 | ||
| 貳、附件 | |||
| 附件一：民國102年度營業報告書 ------------------- | 6 | ||
| 附件二：監察人查核報告書 ---------------------------- | 7 | ||
| 附件三：民國102年度個體財務報表暨會計師查核報告 ---------------------------------------------- | 8 | ||
| 附件四：民國102年度合併財務報表暨會計師查核報告 ---------------------------------------------- | 15 | ||
| 附件五：民國102年度盈餘分配表 ------------------- | 22 | ||
| 附件六：公司章程修正條文對照表 ------------------- | 23 | ||
| 附件七：取得或處分資產處理程序修正條文對照表 | 24 | ||
| 參、附錄 | |||
| 股東會議事規則 ------------------------------------------- | 31 | ||
| 公司章程 ---------------------------------------------------- | 33 | ||
| 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ---------------------------------------- | 37 | ||
| 本公司全體董事、監察人持股情形 ------------------- | 38 |
台灣卜蜂企業股份有限公司
民國103年股東常會議程
壹、時 間：民國103年6月19日(星期四)上午10時
貳、地 點：本公司南投廠會議室
南投市南崗工業區工業東路17號
參、開會程序：
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致開會詞
四、報告事項
１.民國102年度營業報告。
２.監察人查核民國102年度決算表冊報告。
五、承認事項
１.民國102年度營業報告書及財務報表案。
２.民國102年度盈餘分派案。
六、討論事項
１.盈餘轉增資發行新股案。
２.修正公司章程案。
３.修正「取得或處分資產處理程序」案。
七、臨時動議
八、散會
報告事項
一、民國102年度營業報告書。（請參閱本手冊第6頁，附件一）
二、監察人查核民國102年度決算表冊報告。（請參閱本手冊第7頁，附件二）
承認事項
第一案： 董事會提
案由：民國102年度營業報告書及財務報表案，提請 承認
。
說明：１.本公司民國102年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表業經會計師查核竣事，併同營業報告書經董事會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。
２.上述表冊請參閱本手冊第6 ~ 21頁，附件一 ~ 四。
謹提請 承認。
決議：
第二案： 董事會提
案由：民國102年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：１.茲依據本公司章程第29條規定，擬具民國102年度盈餘分配表，業經董事會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。請參閱本手冊第22頁，附件五。謹提請 承認。
２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計。授權由董事會另訂現金股利之配息基準日及發放日。
３.本次盈餘分派於現金股利分派基準日及增資基準日前，若基於法令變更、主管機關要求、買回本公司股份或將庫藏股轉讓予員工等因素，影響流通在外股份數量，致使股東分配比率發生變動而修正時，提請股東常會授權董事會全權處理之。
決議：
討論事項
第一案： 董事會提
案由：盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。
說明：１.本公司考量未來業務發展需要，擬自民國102年可分配盈餘中提撥股東股利新台幣116,013,420元，轉增資發行新股11,601,342股，按增資基準日股東名簿記名股東之持股比例，每仟股無償配發50股。
２.本次增資新股，股東分派之新股不足一股者，得由股東自行併湊，於增資基準日之次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理併湊登記，逾期未辦理或併湊後仍分派不足一股者改發現金（至元為止），其股份授權董事長洽特定人以現金按面額承購之。
３.本次發行新股其權利義務與原有股份相同，俟股東常會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日辦理配發事宜，屆時將另行公告。
４.嗣後如因本公司買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，提請股東常會授權董事會全權處理之。
５.本盈餘轉增資計畫如因法令規定或主管機關核示而必須變更時，提請股東常會授權董事會全權辦理之。
決議：
第二案： 董事會提
案由：修正公司章程案，敬請 公決。
說明：依據法令及配合主管機關政策之需要，擬修正本公司章程部份條文。公司章程修正條文對照表，請參閱本手冊第23頁，附件六。
決議：
第三案： 董事會提
案由：修正「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。
說明：本公司依據金融監督管理委員會民國102年12月30日金管證發字第1020053073號令修正「取得或處分資產處理程序」，業經董事會決議通過。取得或處分資產處理程序修正條文對照表，請參閱本手冊第24~30頁，附件七。
決議：
臨時動議
附件一
台灣卜蜂企業股份有限公司民國102年度營業報告書
一、經營方針
長期以來一直致力於農牧、食品核心事業為原則，並以提供消費者安全、衛生、健康、物美價廉的肉類製品為一貫理念。積極建立從飼料
、雛雞供應、毛雞屠宰、生鮮冷藏雞肉、肉類加工品到通路整合之產業上、中、下游垂直整合經營模式。對於品質控制及降低生產成本，已發揮顯著的競爭利基及效益，並擴大與其他廠商的競爭優勢，且獲得廣大消費者的認同與肯定。
二、實施概況
長期以來由於積極構建的垂直整合經營模式，加上各項品牌強化、精耕通路等行銷策略及採購與研發經營策略，在全體同仁努力下，民國102年每股稅後盈餘1.95元，創下公司自成立以來最佳經營績效。
三、營業計劃實施成果
本公司民國102年度個體財務報表之營業收入淨額為新台幣（以下同
）16,017,740仟元，營業利益為538,951仟元，稅前淨利為545,133仟元，每股稅前盈餘為2.35元。
四、營業收支預算執行情形
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國102年度未編製公開財務預測，惟整體營業成果優於公司內部營運計畫。
五、獲利能力分析（係依據本公司民國102年度個體財務報表）
| 資產報酬率 | 5.35% |
| 股東權益報酬率 | 9.57% |
| 稅前純益占實收資本比率 | 23.49% |
| 純益率 | 2.83% |
| 每股稅後盈餘 | 1.95元 |
六、研究發展狀況
透過集團研發產品資源成功開發出低脂雞肉火腿和常溫濃縮雞湯、利用油炸燒烤設備開發出低油脂零食產品，以及將麵粉與雞肉結合開發出微波炸雞產品，提供消費者更健康及便利的選擇。
負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源
附件二
台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書
董事會造送本公司民國102年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法第219條規定，繕具報告。
敬請 鑒察
此致
本公司103年股東常會
監察人：翁祖模
(英屬維京群島商杰冠投資有限公司
法人代表人)
中 華 民 國 103 年 5 月 12 日
台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書
董事會造送本公司民國102年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法第219條規定，繕具報告。
敬請 鑒察
此致
本公司103年股東常會
監察人：何平僊
(英屬維京群島商杰冠投資有限公司
法人代表人)
中 華 民 國 103 年 5 月 12 日
附件三
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體財務報告會計師查核報告
(103) 財審報字第13002286號
台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：
台灣卜蜂企業股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台灣卜蜂企業股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
資誠聯合會計師事務所
王輝賢
會計師
謝智政
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國103年2月10日
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動資產 | ||||||
| 現金及約當現金 | $ 40,278 | 1 | $ 49,513 | 1 | $ 45,699 | 1 |
| 應收票據淨額 | 375,870 | 4 | 548,504 | 6 | 524,008 | 6 |
| 應收帳款淨額 | 1,245,941 | 15 | 1,360,627 | 14 | 1,257,788 | 15 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 4,774 | - | 2,364 | - | 2,829 | - |
| 其他應收款 | 7,913 | - | 77,742 | 1 | 91,368 | 1 |
| 當期所得稅資產 | - | - | 27,596 | - | 27,596 | - |
| 存貨 | 718,191 | 8 | 1,264,331 | 13 | 1,154,661 | 14 |
| 生物資產－流動 | 568,496 | 7 | 474,595 | 5 | 360,768 | 4 |
| 預付款項 | 469,116 | 5 | 339,943 | 4 | 342,459 | 4 |
| 其他流動資產 | 2,400 | - | 2,000 | - | 1,000 | - |
| 流動資產合計 | 3,432,979 | 40 | 4,147,215 | 44 | 3,808,176 | 45 |
| 非流動資產 | ||||||
| 採用權益法之投資 | 2,192,962 | 26 | 2,514,538 | 27 | 2,445,031 | 29 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,492,265 | 29 | 2,339,555 | 25 | 1,763,406 | 21 |
| 無形資產 | 4,314 | - | 203 | - | 507 | - |
| 生物資產－非流動 | 243,679 | 3 | 244,599 | 2 | 162,290 | 2 |
| 遞延所得稅資產 | 91,188 | 1 | 96,465 | 1 | 122,407 | 2 |
| 其他非流動資產 | 115,366 | 1 | 100,767 | 1 | 72,145 | 1 |
| 非流動資產合計 | 5,139,774 | 60 | 5,296,127 | 56 | 4,565,786 | 55 |
| 資產總計 | $8,572,753 | 100 | $9,443,342 | 100 | $8,373,962 | 100 |
（續次頁）
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||
| 負 債 及 權 益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動負債 | ||||||
| 短期借款 | $1,592,702 | 19 | $2,419,605 | 26 | $2,405,004 | 29 |
| 應付短期票券 | 179,813 | 2 | 149,857 | 1 | 179,760 | 2 |
| 應付票據 | 273,366 | 3 | 316,019 | 3 | 282,702 | 4 |
| 應付票據－關係人 | 280 | - | 55 | - | 296 | - |
| 應付帳款 | 401,225 | 5 | 464,307 | 5 | 345,020 | 4 |
| 應付帳款－關係人 | 3,886 | - | 3,042 | - | 3,714 | - |
| 其他應付款 | 246,197 | 3 | 237,774 | 2 | 259,603 | 3 |
| 當期所得稅負債 | 87,342 | 1 | 73,871 | 1 | - | - |
| 其他流動負債 | 100,457 | 1 | 56,702 | 1 | 446 | - |
| 流動負債合計 | 2,885,268 | 34 | 3,721,232 | 39 | 3,476,545 | 42 |
| 非流動負債 | ||||||
| 長期借款 | 443,750 | 5 | 543,750 | 6 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 13,960 | - | 42,166 | - | 1,076 | - |
| 其他非流動負債 | 440,531 | 5 | 460,904 | 5 | 614,035 | 7 |
| 非流動負債合計 | 898,241 | 10 | 1,046,820 | 11 | 615,111 | 7 |
| 負債總計 | 3,783,509 | 44 | 4,768,052 | 50 | 4,091,656 | 49 |
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 普通股股本 | 2,320,268 | 27 | 2,320,268 | 25 | 2,320,268 | 28 |
| 資本公積 | ||||||
| 資本公積 | 967 | - | 967 | - | 967 | - |
| 保留盈餘 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 176,847 | 2 | 145,984 | 2 | 132,409 | 2 |
| 未分配盈餘 | 655,749 | 8 | 404,717 | 4 | 30,121 | - |
| 其他權益 | ||||||
| 其他權益 | 1,635,413 | 19 | 1,803,354 | 19 | 1,798,541 | 21 |
| 權益總計 | 4,789,244 | 56 | 4,675,290 | 50 | 4,282,306 | 51 |
| 負債及權益總計 | $8,572,753 | 100 | $9,443,342 | 100 | $8,373,962 | 100 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年 度 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 營業收入 | $ | 16,017,740 | 100 | $ | 15,185,502 | 100 |
| 營業成本 | ( | 14,581,335) | ( 91) | ( | 14,085,361) | ( 93) |
| 營業毛利淨額 | 1,436,405 | 9 | 1,100,141 | 7 | ||
| 營業費用 | ||||||
| 推銷費用 | ( | 691,408) | ( 4) | ( | 653,068) | ( 4) |
| 管理費用 | ( | 219,490) | ( 2) | ( | 213,826) | ( 1) |
| 營業費用合計 | ( | 910,898) | ( 6) | ( | 866,894) | ( 5) |
| 其他收益及費損淨額 | 13,444 | - | ( | 7,400) | - | |
| 營業利益 | 538,951 | 3 | 225,847 | 2 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 其他收入 | 2,424 | - | 2,759 | - | ||
| 其他利益及損失 | 15,115 | - | 182,841 | 1 | ||
| 財務成本 | ( | 35,261) | - | ( | 32,212) | - |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 23,904 | - | 59,010 | - | ||
| 營業外收入及支出合計 | 6,182 | - | 212,398 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 545,133 | 3 | 438,245 | 3 | ||
| 所得稅費用 | ( | 92,052) | - | ( | 114,612) | ( 1) |
| 本期淨利 | $ | 453,081 | 3 | $ | 323,633 | 2 |
| 其他綜合損益（淨額） | ||||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $ | 24,144 | - | ( $ | 23,494) | - |
| 備供出售金融資產未實現評價（損失 ）利益 | ( | 192,085) | ( 1) | 28,307 | - | |
| 確定福利計畫精算利益 | 15,542 | - | 154,773 | 1 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 1,535 | - | 5,684 | - | ||
| 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | ( | 2,642) | - | ( | 26,311) | - |
| 本期其他綜合（損失）利益之稅後淨額 | ( $ | 153,506) | ( 1) | $ | 138,959 | 1 |
| 本期綜合利益總額 | $ | 299,575 | 2 | $ | 462,592 | 3 |
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 基本每股盈餘 | $ | 1.95 | $ | 1.39 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 合 計 | ||||||||||||||
| 法定盈餘 公 積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 | 備供出售金 融資產未實 現損益 | |||||||||||||||
| 101年 | ||||||||||||||||||
| 101年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 132,409 | $ | 30,121 | $ | - | $ | 1,798,541 | $ | 4,282,306 | ||||
| 100年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 13,575 | ( | 13,575 | ) | - | - | - | |||||||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( | 69,608 | ) | - | - | ( | 69,608 | ) | |||||||
| 101年度淨利 | - | - | - | 323,633 | - | - | 323,633 | |||||||||||
| 101年度其他綜合損益 | - | - | - | 134,146 | ( | 23,494 | ) | 28,307 | 138,959 | |||||||||
| 101年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 145,984 | $ | 404,717 | ($ | 23,494 | ) | $ | 1,826,848 | $ | 4,675,290 | |||
| 102年 | ||||||||||||||||||
| 102年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 145,984 | $ | 404,717 | ($ | 23,494 | ) | $ | 1,826,848 | $ | 4,675,290 | |||
| 101年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 30,863 | ( | 30,863 | ) | - | - | - | |||||||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( | 185,621 | ) | - | - | ( | 185,621 | ) | |||||||
| 102年度淨利 | - | - | - | 453,081 | - | - | 453,081 | |||||||||||
| 102年度其他綜合損益 | - | - | - | 14,435 | 24,144 | ( | 192,085 | ) | ( | 153,506 | ) | |||||||
| 102年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 176,847 | $ | 655,749 | $ | 650 | $ | 1,634,763 | $ | 4,789,244 |
註：民國101年度及100年度員工紅利分別為$2,809及$1,234已於損益中扣除。
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 545,133 | $ | 438,245 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 呆帳費用(迴轉)提列數 | ( | 2,231 | ) | 7,783 | ||
| 折舊費用 | 248,423 | 188,030 | ||||
| 攤銷費用 | 4,156 | 1,899 | ||||
| 利息收入 | ( | 521 | ) | ( | 493 | ) |
| 利息費用 | 35,261 | 32,212 | ||||
| 存貨跌價(回升利益)損失 | ( | 1,900 | ) | 10,400 | ||
| 生物資產公允價值變動數 | ( | 13,444 | ) | 7,400 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 | ( | 23,904 | ) | ( | 59,010 | ) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( | 3,574 | ) | ( | 1,602 | ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收票據減少(增加) | 172,634 | ( | 24,496 | ) | ||
| 應收帳款減少(增加) | 116,917 | ( | 110,622 | ) | ||
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | ( | 2,410 | ) | 465 | ||
| 其他應收款減少 | 69,829 | 13,626 | ||||
| 當期所得稅資產減少 | 27,596 | - | ||||
| 存貨減少(增加) | 548,040 | ( | 120,070 | ) | ||
| 生物資產增加 | ( | 79,537 | ) | ( | 203,536 | ) |
| 預付款項(增加)減少 | ( | 129,173 | ) | 2,516 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據(減少)增加 | ( | 42,653 | ) | 33,317 | ||
| 應付票據－關係人增加(減少) | 225 | ( | 241 | ) | ||
| 應付帳款(減少)增加 | ( | 63,082 | ) | 119,287 | ||
| 應付帳款－關係人增加(減少) | 844 | ( | 672 | ) | ||
| 其他應付款增加(減少) | 13,132 | ( | 8,044 | ) | ||
| 應計退休金負債(減少)增加 | ( | 4,374 | ) | 2,094 | ||
| 營運產生之現金流入 | 1,415,387 | 328,488 | ||||
| 支付之所得稅 | ( | 104,152 | ) | ( | 20 | ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,311,235 | 328,468 |
（續次頁）
台灣卜蜂企業股份有限公司
個體現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 取得採用權益法之投資 | ($ | 15,750 | ) | $ | - | |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( | 409,685 | ) | ( | 779,061 | ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 7,290 | 3,254 | ||||
| 取得無形資產 | ( | 5,746 | ) | - | ||
| 其他流動資產增加 | ( | 400 | ) | ( | 1,000 | ) |
| 其他非流動資產增加 | ( | 17,120 | ) | ( | 30,217 | ) |
| 收取之利息 | 521 | 493 | ||||
| 收取之股利 | 194,824 | - | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 246,066 | ) | ( | 806,531 | ) |
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款(減少)增加 | ( | 826,903 | ) | 14,601 | ||
| 應付短期票券增加(減少) | 29,956 | ( | 29,903 | ) | ||
| 舉借長期借款 | - | 600,000 | ||||
| 償還長期借款 | ( | 56,250 | ) | - | ||
| 支付之利息 | ( | 35,586 | ) | ( | 33,213 | ) |
| 發放現金股利 | ( | 185,621 | ) | ( | 69,608 | ) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 1,074,404 | ) | 481,877 | ||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 9,235 | ) | 3,814 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 49,513 | 45,699 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 40,278 | 49,513 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
附件四
台灣卜蜂企業股份有限公司
合併財務報告會計師查核報告
(103) 財審報字第13002355號
台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：
台灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之合併資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣卜蜂企業股份有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之合併財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效與現金流量。
台灣卜蜂企業股份有限公司已編製民國102年度及101年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
資誠聯合會計師事務所
王輝賢
會計師
謝智政
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國103年2月10日
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動資產 | ||||||
| 現金及約當現金 | $ 194,327 | 2 | $ 344,129 | 3 | $ 196,625 | 2 |
| 應收票據淨額 | 473,875 | 5 | 660,343 | 7 | 684,879 | 8 |
| 應收帳款淨額 | 1,269,307 | 14 | 1,383,721 | 14 | 1,285,750 | 14 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 73,827 | 1 | - | - | 2,910 | - |
| 其他應收款 | 11,194 | - | 80,460 | 1 | 96,204 | 1 |
| 當期所得稅資產 | - | - | 27,596 | - | 27,596 | - |
| 存貨 | 937,551 | 10 | 1,483,465 | 15 | 1,423,172 | 16 |
| 生物資產－流動 | 607,418 | 7 | 540,047 | 5 | 433,586 | 5 |
| 預付款項 | 491,887 | 5 | 364,051 | 4 | 362,851 | 4 |
| 其他流動資產 | 2,400 | - | 2,054 | - | 1,134 | - |
| 流動資產合計 | 4,061,786 | 44 | 4,885,866 | 49 | 4,514,707 | 50 |
| 非流動資產 | ||||||
| 備供出售金融資產－非流動 | 1,847,424 | 20 | 2,034,155 | 20 | 2,014,214 | 22 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,731,045 | 30 | 2,573,916 | 26 | 2,022,690 | 23 |
| 無形資產 | 17,430 | - | 12,988 | - | 13,808 | - |
| 生物資產－非流動 | 243,679 | 3 | 262,967 | 3 | 181,020 | 2 |
| 遞延所得稅資產 | 109,753 | 1 | 111,221 | 1 | 140,876 | 2 |
| 其他非流動資產 | 127,124 | 2 | 114,103 | 1 | 84,716 | 1 |
| 非流動資產合計 | 5,076,455 | 56 | 5,109,350 | 51 | 4,457,324 | 50 |
| 資產總計 | $9,138,241 | 100 | $9,995,216 | 100 | $8,972,031 | 100 |
（續次頁）
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 102年12月31日 | 101年12月31日 | 101年1月1日 | |||
| 負 債 及 權 益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動負債 | ||||||
| 短期借款 | $1,699,461 | 19 | $2,599,260 | 26 | $2,535,815 | 28 |
| 應付短期票券 | 179,813 | 2 | 167,841 | 2 | 203,752 | 3 |
| 應付票據 | 279,506 | 3 | 322,671 | 3 | 297,204 | 3 |
| 應付帳款 | 526,147 | 6 | 535,397 | 5 | 513,493 | 6 |
| 應付帳款－關係人 | 29,458 | - | 69,774 | 1 | 8,578 | - |
| 其他應付款 | 348,261 | 4 | 333,000 | 3 | 359,346 | 4 |
| 當期所得稅負債 | 102,157 | 1 | 80,928 | 1 | 7,140 | - |
| 其他流動負債 | 100,457 | 1 | 56,702 | 1 | 446 | - |
| 流動負債合計 | 3,265,260 | 36 | 4,165,573 | 42 | 3,925,774 | 44 |
| 非流動負債 | ||||||
| 長期借款 | 513,750 | 6 | 543,750 | 6 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 13,960 | - | 42,173 | - | 1,114 | - |
| 其他非流動負債 | 472,666 | 5 | 497,182 | 5 | 662,256 | 7 |
| 非流動負債合計 | 1,000,376 | 11 | 1,083,105 | 11 | 663,370 | 7 |
| 負債總計 | 4,265,636 | 47 | 5,248,678 | 53 | 4,589,144 | 51 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 普通股股本 | 2,320,268 | 25 | 2,320,268 | 23 | 2,320,268 | 26 |
| 資本公積 | ||||||
| 資本公積 | 967 | - | 967 | - | 967 | - |
| 保留盈餘 | ||||||
| 法定盈餘公積 | 176,847 | 2 | 145,984 | 1 | 132,409 | 2 |
| 未分配盈餘 | 655,749 | 7 | 404,717 | 4 | 30,121 | - |
| 其他權益 | ||||||
| 其他權益 | 1,635,413 | 18 | 1,803,354 | 18 | 1,798,541 | 20 |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 4,789,244 | 52 | 4,675,290 | 46 | 4,282,306 | 48 |
| 非控制權益 | 83,361 | 1 | 71,248 | 1 | 100,581 | 1 |
| 權益總計 | 4,872,605 | 53 | 4,746,538 | 47 | 4,382,887 | 49 |
| 負債及權益總計 | $9,138,241 | 100 | $9,995,216 | 100 | $8,972,031 | 100 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年 度 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 營業收入 | $ | 18,122,414 | 100 | $ | 17,770,683 | 100 |
| 營業成本 | ( | 16,437,261) | ( 91) | ( | 16,392,403) | ( 92) |
| 營業毛利淨額 | 1,685,153 | 9 | 1,378,280 | 8 | ||
| 營業費用 | ||||||
| 推銷費用 | ( | 834,811) | ( 4) | ( | 802,788) | ( 4) |
| 管理費用 | ( | 323,948) | ( 2) | ( | 320,980) | ( 2) |
| 營業費用合計 | ( | 1,158,759) | ( 6) | ( | 1,123,768) | ( 6) |
| 其他收益及費損淨額 | 13,443 | - | ( | 7,400) | - | |
| 營業利益 | 539,837 | 3 | 247,112 | 2 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 其他收入 | 48,105 | - | 76,439 | - | ||
| 其他利益及損失 | 19,676 | - | 191,435 | 1 | ||
| 財務成本 | ( | 43,048) | - | ( | 40,759) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 24,733 | - | 227,115 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 564,570 | 3 | 474,227 | 3 | ||
| 所得稅費用 | ( | 112,842) | - | ( | 153,485) | ( 1) |
| 本期淨利 | $ | 451,728 | 3 | $ | 320,742 | 2 |
| 其他綜合損益（淨額） | ||||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $ | 28,211 | - | ( $ | 25,879) | - |
| 備供出售金融資產未實現評價（損失 ）利益 | ( | 192,085) | ( 1) | 28,307 | - | |
| 確定福利計畫精算利益 | 18,793 | - | 166,385 | 1 | ||
| 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | ( | 3,195) | - | ( | 28,285) | - |
| 本期綜合利益總額 | $ | 303,452 | 2 | $ | 461,270 | 3 |
| 淨利（損）歸屬於： | ||||||
| 母公司業主 | $ | 453,081 | 3 | $ | 323,633 | 2 |
| 非控制權益 | ( | 1,353) | - | ( | 2,891) | - |
| $ | 451,728 | 3 | $ | 320,742 | 2 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 母公司業主 | $ | 299,575 | 2 | $ | 462,592 | 3 |
| 非控制權益 | 3,877 | - | ( | 1,322) | - | |
| $ | 303,452 | 2 | $ | 461,270 | 3 | |
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 基本每股盈餘 | $ | 1.95 | $ | 1.39 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股股本 | 資本 公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 總 計 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘 公 積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 | 備供出售金 融資產未實 現損益 | |||||||||||||||||||||
| 101年 | ||||||||||||||||||||||||
| 101年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 132,409 | $ | 30,121 | $ | - | $ | 1,798,541 | $ | 4,282,306 | $ | 100,581 | $ | 4,382,887 | ||||||
| 100年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 13,575 | ( | 13,575 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( | 69,608 | ) | - | - | ( | 69,608 | ) | - | ( | 69,608 | ) | |||||||||
| 101年度合併淨利 | - | - | - | 323,633 | - | - | 323,633 | ( | 2,891 | ) | 320,742 | |||||||||||||
| 101年度其他綜合損益 | - | - | - | 134,146 | ( | 23,494 | ) | 28,307 | 138,959 | 1,569 | 140,528 | |||||||||||||
| 發放現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | ( | 28,011 | ) | ( | 28,011 | ) | |||||||||||
| 101年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 145,984 | $ | 404,717 | ($ | 23,494 | ) | $ | 1,826,848 | $ | 4,675,290 | $ | 71,248 | $ | 4,746,538 | |||||
| 102年 | ||||||||||||||||||||||||
| 102年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 145,984 | $ | 404,717 | ($ | 23,494 | ) | $ | 1,826,848 | $ | 4,675,290 | $ | 71,248 | $ | 4,746,538 | |||||
| 101年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 30,863 | ( | 30,863 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( | 185,621 | ) | - | - | ( | 185,621 | ) | - | ( | 185,621 | ) | |||||||||
| 102年度合併淨利 | - | - | - | 453,081 | - | - | 453,081 | ( | 1,353 | ) | 451,728 | |||||||||||||
| 102年度其他綜合損益 | - | - | - | 14,435 | 24,144 | ( | 192,085 | ) | ( | 153,506 | ) | 5,230 | ( | 148,276 | ) | |||||||||
| 非控制權益變動－增資 | - | - | - | - | - | - | - | 15,750 | 15,750 | |||||||||||||||
| 發放現金股利予非控制權益 | - | - | - | - | - | - | - | ( | 7,514 | ) | ( | 7,514 | ) | |||||||||||
| 102年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 176,847 | $ | 655,749 | $ | 650 | $ | 1,634,763 | $ | 4,789,244 | $ | 83,361 | $ | 4,872,605 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 合併稅前淨利 | $ | 564,570 | $ | 474,227 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 呆帳費用(迴轉)提列數 | ( | 2,231 | ) | 7,783 | ||
| 備抵呆帳轉列收入數 | - | ( | 92 | ) | ||
| 折舊費用 | 282,565 | 222,629 | ||||
| 攤銷費用 | 4,441 | 2,177 | ||||
| 利息收入 | ( | 1,724 | ) | ( | 2,941 | ) |
| 利息費用 | 43,048 | 40,759 | ||||
| 存貨跌價(回升利益)損失 | ( | 1,428 | ) | 10,282 | ||
| 存貨報廢損失 | 350 | - | ||||
| 生物性資產減損(迴轉利益)損失 | ( | 1,274 | ) | 224 | ||
| 生物性資產公允價值變動數 | ( | 13,443 | ) | 7,400 | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( | 3,117 | ) | ( | 1,608 | ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收票據減少 | 186,468 | 24,536 | ||||
| 應收帳款減少(增加) | 116,645 | ( | 105,662 | ) | ||
| 應收帳款－關係人(增加)減少 | ( | 73,827 | ) | 2,910 | ||
| 其他應收款減少 | 69,266 | 15,744 | ||||
| 當期所得稅資產減少 | 27,596 | - | ||||
| 存貨減少(增加) | 546,992 | ( | 70,575 | ) | ||
| 生物資產增加 | ( | 33,366 | ) | ( | 196,032 | ) |
| 預付款項增加 | ( | 127,836 | ) | ( | 1,200 | ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據(減少)增加 | ( | 43,165 | ) | 25,467 | ||
| 應付帳款(減少)增加 | ( | 9,250 | ) | 21,904 | ||
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | ( | 40,316 | ) | 61,196 | ||
| 其他應付款增加(減少) | 19,986 | ( | 12,179 | ) | ||
| 應計退休金負債(減少)增加 | ( | 5,264 | ) | 1,763 | ||
| 營運產生之現金流入 | 1,505,686 | 528,712 | ||||
| 支付之所得稅 | ( | 121,595 | ) | ( | 37,245 | ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,384,091 | 491,467 |
（續次頁）
台灣卜蜂企業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國102年及101年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 102年度 | 101年度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 其他流動資產增加 | ($ | 346 | ) | ($ | 920 | ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( | 439,462 | ) | ( | 795,613 | ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 9,230 | 3,783 | ||||
| 其他非流動資產增加 | ( | 15,512 | ) | ( | 31,430 | ) |
| 取得無形資產 | ( | 5,746 | ) | - | ||
| 收取之利息 | 1,724 | 2,941 | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 450,112 | ) | ( | 821,239 | ) |
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款(減少)增加 | ( | 899,799 | ) | 63,445 | ||
| 應付短期票券增加(減少) | 11,972 | ( | 35,911 | ) | ||
| 舉借長期借款 | 100,000 | 600,000 | ||||
| 償還長期借款 | ( | 86,250 | ) | - | ||
| 支付之利息 | ( | 43,388 | ) | ( | 42,142 | ) |
| 非控制權益變動－增資 | 15,750 | - | ||||
| 發放現金股利 | ( | 185,621 | ) | ( | 69,608 | ) |
| 發放現金股利予非控制權益 | ( | 7,514 | ) | ( | 28,011 | ) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 1,094,850 | ) | 487,773 | ||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 11,069 | ( | 10,497 | ) | ||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 149,802 | ) | 147,504 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 344,129 | 196,625 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 194,327 | $ | 344,129 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
註：本公司102年度個體財務報告及合併財務報告（含附註或附表），敬請依下列方式擇一查詢：
-
鍵入網址：http://www.cptwn.com.tw （台灣卜蜂公司網站），點選「股東櫥窗」，點選「財務資訊」，再點選該年度財務報告即可。
-
鍵入網址：http://mops.twse.com.tw （公開資訊觀測站），點選「基本資料」之「電子書」，點選「財務報告書」，並輸入本公司代號及年度即可進行搜尋。
附件五
台灣卜蜂企業股份有限公司
民國102年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
| 期初未分配盈餘 | $337,711,587 | |
| 減：首次採用IFRSs調整數 | (149,480,838) | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 188,230,749 | |
| 加：民國102年度保留盈餘調整數 | 14,436,787 | |
| 調整後未分配盈餘 | 202,667,536 | |
| 加：民國102年度稅後淨利 | 453,081,156 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (45,308,115) | |
| 可供分配盈餘 | 610,440,577 | |
| 分配項目： 股東紅利--現金 | 185,621,470 | 每股0.8元 |
| 股東紅利--股票 | 116,013,420 | 每股0.5元 |
| 分配項目合計 | 301,634,890 | |
| 期末未分配盈餘 | 308,805,687 | |
| 附註： 1.依公司章程第29條，擬議配發員工現金紅利金額為新台幣 4,116,000元。 2.董事會擬議配發員工現金紅利金額較民國102年度財務報告估列金額新台幣 3,800,000元增加新台幣316,000元。差異原因主要係估列差異；惟經評估金額不重大不擬調整。 3.嗣後股東會決議配發員工現金紅利金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計變動處理，列為民國103年度損益。 |
負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源
附件六
台灣卜蜂企業股份有限公司
章程修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十八條 本公司設董事五至七人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年 ，連選得連任。前述董事人數中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事選舉採候選人提名制度。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前項全體董事、監察人合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。 | 第十八條 本公司董設董事五人，任期三年，監察人二人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任。 前項全體董事、監察人合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。 | 依據法令規定及配合主管機關政策之需要 |
| 第十九條 董事會由董事組織之，董事會依照法令、公司章程及股東會決議行使職權。 | 第十九條 董事會由董事組織之，其職權如左： 一、擬定經營方針。 二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、審定重要章則及契約。 五、選任及解任本公司之總經理及經理。 六、分公司及工廠之設置及裁撤。 七、審核預算及決算。 八、審定不動產之買賣。 九、其他重要事項之決定。 | 依據法令規定及配合實務作業修訂 |
| 第三十五條 依原條文增列「第三十五次修正於民國一百零三年六月十九日」。 | 第三十五條 （略） | 增列修正日期。 |
附件七
台灣卜蜂企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 第二條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資 。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷 ）貨合約。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 七、其他重要資產。 | 第二條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資 。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷 ）貨合約。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 七、其他重要資產。 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第三條及第四條修正 。 |
| 第三條 評估程序 本公司取得或處分資產之評估、價格決定方式及參考依據如下： 一、取得或處分有價證券投資應由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估後，方得為之 ；並應依本處理程序第三條之 | 第三條 評估程序 本公司取得或處分資產之評估、價格決定方式及參考依據如下： 一、取得或處分有價證券投資應由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估後，方得為之 ；並應依本處理程序第三條之 | 一、依據「 公開發行公司取得或處分資 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 一規定辦理。 二、取得不動產或設備應由執行單位事先擬定資本支出計畫，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制。 處分不動產或設備則由執行單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後，方得為之。 取得或處分不動產或設備並應依本處理程序第三條之二規定辦理。 三、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 四、與關係人取得或處分資產相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，並應依本處理程序第二章規定辦理。 五、從事衍生性商品交易應由執行單位成立投資評估小組，參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等進行可行性評估後，方得為之；並應依本處理程序第三章規定辦理。 六、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等 ，並應依本處理程序第四章規定辦理。 | 一規定辦理。 二、取得不動產或其他固定資產應由執行單位事先擬定資本支出計畫，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制。 處分不動產或其他固定資產則由執行單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後，方得為之。 取得或處分不動產或其他固定資產並應依本處理程序第三條之二規定辦理。 三、取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 四、與關係人取得或處分資產相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，並應依本處理程序第二章規定辦理。 五、從事衍生性商品交易應由執行單位成立投資評估小組，參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等進行可行性評估後，方得為之；並應依本處理程序第三章規定辦理。 六、辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等 ，並應依本處理程序第四章規定辦理。 | 產處理準則」第九條及第十一條修正。 二、原條文配合法令酌作文字修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 第三條之二 不動產或設備估價方式 本公司取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 二、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 | 第三條之二 不動產或其他固定資產估價方式 本公司取得或處分不動產或其他固定資產應參考公告現值、評定現值 、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 二、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 三、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第九條修正。 |
| 第五條 作業程序 一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產或設備 ，因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 （二）與關係人取得或處分資產 ，應依本處理程序第二章 | 第五條 作業程序 一、授權額度及層級 （一）取得或處分不動產或其他固定資產，因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 （二）向關係人取得不動產，應依本處理程序第二章第十 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第九條、第十四條、第二十條修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 第十一條規定辦理。 （三）從事衍生性商品交易，依據公司營業額的成長及風險部位的變化，按下列單筆成交金額訂定授權額度 ： 美金一百萬元以下（含等值幣別）者由財務經理決行。超過美金一百萬元，未達美金五百萬元（含等值幣別）者由總經理或財務長決行。美金五百萬元以上（含等值幣別）者由董事長決行。 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 （四）從事大陸地區投資，應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並事先申請經濟部投資審議委員會核准後辦理。 （五）辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第四章第十八條至第二十條規定辦理。 （六）除上述各情形外，取得或處分資產，交易金額達第六條規定應公告申報標準者，應先經董事會同意或事後追認；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意 。交易金額未達第六條規定應公告申報標準者，由董事長授權各執行單位辦理。 （七）本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 二、執行單位及交易流程 （一）本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部；不動產暨 | 一條規定辦理。 （三）從事衍生性商品交易，依據公司營業額的成長及風險部位的變化，按下列單筆成交金額訂定授權額度 ： 美金一百萬元以下（含等值幣別）者由財務經理決行。超過美金一百萬元，未達美金五百萬元（含等值幣別）者由總經理或財務長決行。美金五百萬元以上（含等值幣別）者由董事長決行。 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。 （四）從事大陸地區投資，應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並事先申請經濟部投資審議委員會核准後辦理。 （五）辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第四章第十八條至第二十條規定辦理。 （六）除上述各情形外，取得或處分資產，交易金額達第六條規定應公告申報標準者，應先經董事會同意或事後追認；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意 。交易金額未達第六條規定應公告申報標準者，由董事長授權各執行單位辦理。 （七）本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 二、執行單位及交易流程 （一）本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部；不動產暨 | |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。 （二）取得或處分資產經依規定評估後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關作業規定辦理。另與關係人取得或處分資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應分別依本處理程序第二章至第四章相關規定辦理。 | 其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。 （二）取得或處分資產經依規定評估後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依相關作業規定辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二章至第四章相關規定辦理。 | |
| 第六條 公告申報程序 （第一項略） 二、本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | 第六條 公告申報程序 （第一項略） 二、本公司及子公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 （四）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第三十條修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| １．買賣公債。 ２．買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 ３．取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 ４．以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： １．每筆交易金額。 ２．一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 ３．一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額 。 ４．一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依規定公告部分免再計入。 （餘略） | １．買賣公債。 ２．買賣附買回、賣回條件之債券。 ３．取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 ４．以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： １．每筆交易金額。 ２．一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 ３．一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額 。 ４．一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依規定公告部分免再計入。 （餘略） | |
| 第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因 。 | 第十一條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因 。 三、向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第十四條修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 三、向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項第四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司如有設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 （餘略） | 交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第二項第四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司如有設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 （餘略） | |
| 第十二條 交易成本合理性之評估 （第一項略） 惟有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | 第十二條 交易成本合理性之評估 （第一項略） 惟有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 | 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」第十五條修正。 |
附錄
台灣卜蜂企業股份有限公司股東會議事規則
民國91年6月18日股東常會通過修正
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限
，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定
。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序
。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決
。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（
或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章
。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
台灣卜蜂企業股份有限公司公司章程
民國101年6月21日股東常會通過
第 一 章 總 則
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣卜蜂企業股份有限公司。
第 二 條 本公司所營事業如下：
一、A401010畜牧場經營業。
二、A401020家畜禽飼育業。
三、A401040畜牧服務業。
四、C101010屠宰業。
五、C103050罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
六、C199030即食餐食製造業。
七、C199990未分類其他食品製造業。
八、C201010飼料製造業。
九、F101040家畜家禽批發業。
十、F101050水產品批發業。
十一、F102170食品什貨批發業。
十二、F103010飼料批發業。
十三、F201020畜產品零售業。
十四、F201030水產品零售業。
十五、F202010飼料零售業
十六、F203010食品什貨、飲料零售業。
十七、F401010國際貿易業。
十八、I101070農、林、漁、畜牧顧問業。
十九、I101090食品顧問業。
二十、I103060管理顧問業。
二十一、IG01010生物技術服務業。
二十二、F501060餐館業。
二十三、F501990其他餐飲業。
二十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司有關投資業務，投資總額不受實收股本百分之四十之限制。
第 三 條 本公司設總公司於台北市，設工廠於高雄市、台中市、台灣省南投縣，必要時得經董事會之決議，於其他地點設立分公司及工廠。
第 四 條 本公司得對投資事業或與本公司業務有關之保證。
第 二 章 股 份
第 五 條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億柒仟玖佰萬元整，分為參億伍仟柒佰玖拾萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行，發行事宜授權董事會辦理。
第 六 條 本公司股票概為記名式，應由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第六條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管事業機構保管。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條 公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈予及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第 八 條 （刪除）
第 九 條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第 十 條 股東應將其印鑑留存本公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，本公司即憑其留存之印鑑核對之。
第 三 章 股 東 會
第 十一 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。
一、股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
第 十二 條 股東會除公司法另有規定外，以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。
第 十三 條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十五 條 本公司各股東，除有法令規定情形外，每股有一表決權。
第 十六 條 股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書
，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第 十七 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
，應保存至訴訟終結為止。
第 四 章 董事、監察人及經理人
第 十八 條 本公司設董事五人，任期三年，監察人二人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任。
前項全體董事、監察人合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。
第 十九 條 董事會由董事組織之，其職權如左：
一、擬定經營方針。
二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章則及契約。
五、選任及解任本公司之總經理及經理。
六、分公司及工廠之設置及裁撤。
七、審核預算及決算。
八、審定不動產之買賣。
九、其他重要事項之決定。
第 二十 條 本公司設董事長及副董事長各一人，由董事互選之，董事長對外代表本公司。
第二十一條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事不能出席時得委任其他董事代理。
董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
如遇緊急情形得隨時召集董事會。董事會召集通知得以書面
、電子郵件或傳真方式為之。
第二十三條 監察人之職權如下：
一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。
二、查核公司之預算及決算。
三、核對公司之簿冊文件，支出及收入暨一切資產。
四、視察公司之業務。
五、其他依公司法賦予之職權。
第二十四條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命處理公司業務並聘僱其他職員。
第二十六條 總經理經董事長提名由董事會任免之。
第 五 章 會 計
第二十七條 本公司會計年度為每年國曆一月一日起至同年十二月三十一日止。每屆會計年度終了，應辦理決算。
第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會依公司法第二百二十八條之規定，造具後開表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長階段，考量本公司資金需求及滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，再就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，依下列順序分配之：
（一）董監事酬勞：由董事會擬定提報股東會。
（二）員工紅利：百分之一以上。
（三）股東紅利：依前兩項分配後之餘額，連同以前年度累積未分配盈餘分派之。其中現金股利不得低於分派股利總數之百分之十，惟每股現金股利低於新台幣○．一元時，則將現金股利改以股票股利發放之。
第 三十 條 前條應分派股東之股息及紅利之全部或一部，得依公司法規定經股東會之決議以發行新股之方式為之。股東股利之分派
，以股利基準日記載後股東名簿之股東為限。
第三十一條 本公司董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。
第 六 章 附 則
第三十二條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另行制定之。
第三十三條 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理之。
第三十四條 （刪除）
第三十五條 本公司章程訂立於中華民國六十六年七月三十日，第一次修正於民國六十七年八月二十日，第二次修正於民國六十八年六月十日，第三次修正於民國六十九年九月三十日，第四次修正於民國六十九年十二月三十一日，第五次修正於民國七十年三月六日，第六次修正於民國七十年六月十日，第七次修正於民國七十年六月三十日，第八次修正於民國七十一年五月廿九日，第九次修正於民國七十二年三月十五日，第十次修正於民國七十三年五月二日，第十一次修正於民國七十三年九月三十日，第十二次修正於民國七十四年五月廿八日
，第十三次修正於民國七十五年十一月十七日，第十四次修正於民國七十六年七月二十九日，第十五次修正於民國七十六年十二月八日，第十六次修正於民國七十七年四月一日，第十七次修正於民國七十七年九月二十四日，第十八次修正於民國七十八年四月十七日，第十九次修正於民國七十九年六月十一日，第二十次修正於民國八十年五月十七日，第二十一次修正於民國八十一年六月四日，第二十二次修正於民國八十二年六月八日，第二十三次修正於民國八十三年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十四年六月十三日，第二十五次修正於民國八十五年六月五日，第二十六次修正於民國八十六年五月二十八日，第二十七次修正於民國八十七年六月五日，第二十八次修正於民國八十九年五月二十六日
，第二十九次修正於民國九十一年六月十八日，第三十次修正於民國九十四年六月十四日，第三十一次修正於民國九十五年六月二十日，第三十二次修正於民國九十六年六月二十八日，第三十三次修正於民國九十九年六月十八日，第三十四次修正於民國一百零一年六月二十一日。以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主管機關。
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
| 年 度 項 目 | 103年度 （預估） | ||
| 期初實收資本額 | 2,320,268,380元 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | 0.8元 | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.05股 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 0股 | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | 不適用（註2） | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | 不適用（註2） |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註：1.民國103年度之配股及配息情形，係依據本公司民國103年5月5日董事會之決議，俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定辦理。
2.依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國103年度無須公開財務預測資訊。
本公司全體董事、監察人持股情形
董事、監察人名單 基準日：103年4月21日
| 職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | |||||
| 種 類 | 股 數 | 佔當時發行％ | 種 類 | 股 數 | 佔當時發行％ | |||||
| 董事長 | 鄭武樾 | 百慕達商卜蜂(台灣)投資股份有限公司代表人 | 101.6.21 | 普通股 | 23,205,830 | 10.00% | 普通股 | 23,205,830 | 10.00% | |
| 董 事 | 盧岳勝 | |||||||||
| 董 事 | 林竹雄 | |||||||||
| 董 事 | 許瑞通 | |||||||||
| 董 事 | 楊志輝 | |||||||||
| 監察人 | 何平僊 | 英屬維京群島商杰冠投資有限公司代表人 | 101.6.21 | 普通股 | 14,672,277 | 6.32% | 普通股 | 14,672,277 | 6.32% | |
| 監察人 | 翁祖模 | |||||||||
| 合 計 | 37,878,107 | 37,878,107 |
101年6月21日發行總股份： 232,026,838股
103年4月21日發行總股份： 232,026,838股
註：本公司全體董事法定應持有股數： 15,000,000股，截至103年4月21日全體董事持有： 23,205,830股
本公司全體監察人法定應持有股數：1,500,000股，截至103年4月21日全體監察人持有：14,672,277股