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CPE AGM Information 2013
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台灣卜蜂企業股份有限公司
民國102年股東常會
議事手冊
中華民國102年6月21日
目 錄
| 壹、民國102年股東常會議程 -------------------------------- | 1 | ||
| 貳、附件 | |||
| 附件一：民國101年度營業報告書 ------------------- | 6 | ||
| 附件二：監察人查核報告書 ---------------------------- | 7 | ||
| 附件三：會計師查核報告書 ---------------------------- | 8 | ||
| 附件四：民國101年度財務報表 ---------------------- | 9 | ||
| 附件五：民國101年度盈餘分配表 ------------------- | 15 | ||
| 附件六：董事會議事規範修正條文對照表 ---------- | 16 | ||
| 附件七：資金貸與他人作業程序修正條文對照表 - | 20 | ||
| 附件八：背書保證作業程序修正條文對照表 ------- | 22 | ||
| 參、附錄 | |||
| 股東會議事規則 ------------------------------------------- | 24 | ||
| 公司章程 ---------------------------------------------------- | 26 | ||
| 本公司全體董事、監察人持股情形 ------------------- | 30 |
台灣卜蜂企業股份有限公司
民國102年股東常會議程
壹、時 間：民國102年6月21日(星期五)上午10時
貳、地 點：本公司南投廠會議室
南投市南崗工業區工業東路17號
參、開會程序：
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致開會詞
四、報告事項
１.民國101年度營業報告。
２.監察人查核民國101年度決算表冊報告。
３.本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs）
，可分配盈餘之調整情形及特別盈餘公積提
列數額報告。
４.修正「董事會議事規範」報告。
五、承認事項
１.民國101年度營業報告書及財務報表案。
２.民國101年度盈餘分派案。
六、討論事項
１.修正「資金貸與他人作業程序」案。
２.修正「背書保證作業程序」案。
七、臨時動議
八、散會
報告事項
一、民國101年度營業報告書。（請參閱本手冊第6頁，附件一）
二、監察人查核民國101年度決算表冊報告。（請參閱本手冊第7頁，附件二）
三、本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘之調整情形及特別盈餘公積提列數額報告。
-
依據前行政院金融監督管理委員會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定辦理。
-
本公司自民國102年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致民國102年1月1日未分配盈餘減少新台幣149,480,838元，依法免就帳列股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故民國102年1月1日可分配盈餘淨減少新台幣149,480,838元。
四、修正「董事會議事規範」報告。
本公司依據金融監督管理委員會民國101年8月22日金管證發字第1010034136號令修正本公司「董事會議事規範」，業經董事會決議通過。董事會議事規範修正條文對照表，請參閱本手冊第16 ~ 19頁，附件六。
承認事項
第一案： 董事會提
案由：民國101年度營業報告書及財務報表案，提請 承認
。
說明：１.本公司民國101年度財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表業經會計師查核竣事，併同營業報告書經董事會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。
２.上述表冊請參閱本手冊第6 ~ 14頁，附件一 ~ 四。
謹提請 承認。
決議：
第二案： 董事會提
案由：民國101年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：１.茲依據本公司章程第29條規定，擬具民國101年度盈餘分配表，業經董事會同意通過，並送請監察人查核竣事在案。請參閱本手冊第15頁，附件五。謹提請 承認。
２.現金股利之分派，計算至元為止，元以下不計。授權由董事會另訂現金股利之配息基準日及發放日。
３.嗣後若基於法令變更、主管機關要求、本公司買回公司股份、將庫藏股轉讓員工或辦理註銷等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事會全權處理。
決議：
討論事項
第一案： 董事會提
案由：修正「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。
說明：本公司依據金融監督管理委員會民國101年7月6日金管證審字第1010029874號令及民國102年1月16日金管證審字第1020001903號函修正「資金貸與他人作業程序」，業經董事會決議通過。資金貸與他人作業程序修正條文對照表，請參閱本手冊第20 ~ 21頁，附件七。
決議：
第二案： 董事會提
案由：修正「背書保證作業程序」案，敬請 公決。
說明：本公司依據金融監督管理委員會民國101年7月6日金管證審字第1010029874號令修正「背書保證作業程序」，業經董事會決議通過。背書保證作業程序修正條文對照表，請參閱本手冊第22 ~ 23頁，附件八。
決議：
臨時動議
附件一
台灣卜蜂企業股份有限公司民國101年度營業報告書
一、經營方針
本公司長期以來一直致力於農牧、食品核心事業為原則，並以提供消費者安全、衛生、健康、物美價廉的肉類製品為一貫理念。積極建立從飼料、雛雞供應、毛雞屠宰、生鮮冷藏雞肉、肉類加工品到通路整合之產業上、中、下游垂直整合經營模式。對於品質控制及降低生產成本，已發揮顯著的競爭利基及效益，並擴大與其他廠商的競爭優勢，且獲得廣大消費者的認同與肯定。
二、實施概況
民國101年台灣農牧食品產業因受禽流感、美牛有條件解禁、大宗穀物激烈變化等因素影響，經營環境更加險峻。所幸本公司在全體同仁同心協力努力下，仍然創下自公司成立以來次佳的營運績效。
三、營業計劃實施成果
本公司民國101年度銷貨收入淨額為新台幣(以下同)15,185,502仟元，營業淨利為209,159仟元，稅前淨利為420,407仟元，每股稅前盈餘為1.81元。
四、營業收支預算執行情形
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司民國101年度未編製公開財務預測，惟整體營業成果符合公司內部營運計畫。
五、獲利能力分析
| 資產報酬率 | 3.78% |
| 股東權益報酬率 | 6.68% |
| 營業利益占實收資本比率 | 9.01% |
| 稅前純益占實收資本比率 | 18.12% |
| 純益率 | 2.03% |
| 每股稅後盈餘 | 1.33元 |
六、研究發展狀況
本公司投資新建全植物性飼料廠，生產不添加動物性原料的飼料，為台灣飼料業革命性的製程；另外在南投新建亞洲最先進的冷凍微波調理鮮食加工廠，透過集團研發產品資源，可提供異國風味料理的即食微波食品，創造產品差異化。兩廠投產後已持續發揮營運動能成長的效益。
負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源
附件二
台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書
董事會造送本公司民國101年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法第219條規定，繕具報告。
敬請 鑒察
此致
本公司102年股東常會
監察人：翁祖模
(英屬維京群島商杰冠投資有限公司
法人代表人)
中 華 民 國 102 年 5 月 10 日
台灣卜蜂企業股份有限公司監察人查核報告書
董事會造送本公司民國101年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，業經查核完竣，認為符合公司法等相關法令。爰依照公司法第219條規定，繕具報告。
敬請 鑒察
此致
本公司102年股東常會
監察人：何平僊
(英屬維京群島商杰冠投資有限公司
法人代表人)
中 華 民 國 102 年 5 月 10 日
附件三
台灣卜蜂企業股份有限公司
財務報告會計師查核報告書
(102)財審報字第12003142號
台灣卜蜂企業股份有限公司 公鑒：
台灣卜蜂企業股份有限公司民國101年及100年12月31日之資產負債表，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見
。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣卜蜂企業股份有限公司民國101年及100年12月31日之財務狀況，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。
台灣卜蜂企業股份有限公司已編製民國101年度及100年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
資誠聯合會計師事務所
王輝賢
會計師
謝智政
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國102年3月25日
附件四 台灣卜蜂企業股份有限公司
資產負債表
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 101年12月31日 | 100年12月31日 | ||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動資產 | ||||
| 現金及約當現金 | $ 49,513 | 1 | $ 45,699 | 1 |
| 應收票據淨額 | 548,504 | 6 | 524,008 | 6 |
| 應收帳款淨額 | 1,360,627 | 14 | 1,257,788 | 15 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 2,364 | - | 2,829 | - |
| 應收退稅款 | 27,596 | - | 27,596 | - |
| 其他應收款 | 77,742 | 1 | 91,368 | 1 |
| 其他金融資產－流動 | 2,000 | - | 1,000 | - |
| 存貨 | 1,983,525 | 21 | 1,677,719 | 20 |
| 預付費用 | 76,539 | 1 | 53,418 | 1 |
| 預付款項 | 263,404 | 3 | 289,041 | 4 |
| 遞延所得稅資產－流動 | 17,632 | - | 17,017 | - |
| 流動資產合計 | 4,409,446 | 47 | 3,987,483 | 48 |
| 基金及投資 | ||||
| 採權益法之長期股權投資 | 2,521,454 | 27 | 2,458,129 | 29 |
| 基金及投資合計 | 2,521,454 | 27 | 2,458,129 | 29 |
| 固定資產 | ||||
| 成本 | ||||
| 土地 | 251,346 | 3 | 221,626 | 3 |
| 土地改良物 | 37,296 | - | 23,479 | - |
| 房屋及建築 | 1,605,341 | 17 | 1,322,537 | 16 |
| 機器設備 | 2,111,548 | 23 | 1,649,033 | 20 |
| 運輸設備 | 110,682 | 1 | 87,320 | 1 |
| 租賃資產 | 4,116 | - | 4,116 | - |
| 租賃改良 | 286,461 | 3 | 170,172 | 2 |
| 其他設備 | 239,177 | 3 | 150,134 | 2 |
| 重估增值 | 14,761 | - | 15,093 | - |
| 成本及重估增值 | 4,660,728 | 50 | 3,643,510 | 44 |
| 減：累計折舊 | ( 2,601,644) | (28) | ( 2,509,613) | (30) |
| 未完工程及預付設備款 | 280,471 | 3 | 629,509 | 7 |
| 固定資產淨額 | 2,339,555 | 25 | 1,763,406 | 21 |
| 其他資產 | ||||
| 遞延所得稅資產－非流動 | 15,044 | - | 53,543 | 1 |
| 其他資產－其他 | 100,970 | 1 | 72,652 | 1 |
| 其他資產合計 | 116,014 | 1 | 126,195 | 2 |
| 資產總計 | $ 9,386,469 | 100 | $ 8,335,213 | 100 |
台灣卜蜂企業股份有限公司
資產負債表（續）
民國101年及100年12月31日
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 101年12月31日 | 100年12月31日 | ||
| 負債及股東權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ |
| 流動負債 | ||||
| 短期借款 | $ 2,419,605 | 26 | $ 2,405,004 | 29 |
| 應付短期票券 | 149,857 | 1 | 179,760 | 2 |
| 應付票據 | 316,019 | 3 | 282,702 | 4 |
| 應付票據－關係人 | 55 | - | 296 | - |
| 應付帳款 | 464,307 | 5 | 345,020 | 4 |
| 應付帳款－關係人 | 3,042 | - | 3,714 | - |
| 應付所得稅 | 73,871 | 1 | - | - |
| 應付費用 | 237,774 | 2 | 259,603 | 3 |
| 一年或一營業週期內到期 長期負債 | 56,250 | 1 | - | - |
| 應付租賃款－流動 | 452 | - | 446 | - |
| 流動負債合計 | 3,721,232 | 39 | 3,476,545 | 42 |
| 長期負債 | ||||
| 長期借款 | 543,750 | 6 | - | - |
| 應付租賃款－非流動 | 2,102 | - | 2,554 | - |
| 長期負債合計 | 545,852 | 6 | 2,554 | - |
| 其他負債 | ||||
| 應計退休金負債 | 361,999 | 4 | 374,104 | 4 |
| 其他負債合計 | 361,999 | 4 | 374,104 | 4 |
| 負債總計 | 4,629,083 | 49 | 3,853,203 | 46 |
| 股東權益 | ||||
| 股本 | ||||
| 普通股股本 | 2,320,268 | 25 | 2,320,268 | 28 |
| 資本公積 | ||||
| 其他 | 967 | - | 967 | - |
| 保留盈餘 | ||||
| 法定盈餘公積 | 145,984 | 2 | 132,409 | 1 |
| 未分配盈餘 | 554,197 | 6 | 328,748 | 5 |
| 股東權益其他調整項目 | ||||
| 累積換算調整數 | ( 59,620) | ( 1) | ( 36,126) | - |
| 未認列為退休金成本之 淨損失 | ( 31,258) | - | ( 62,797) | ( 1) |
| 金融商品之未實現損益 | 1,826,848 | 19 | 1,798,541 | 21 |
| 股東權益總計 | 4,757,386 | 51 | 4,482,010 | 54 |
| 負債及股東權益總計 | $ 9,386,469 | 100 | $ 8,335,213 | 100 |
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
損 益 表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年 度 項 目 | 101年度 | 100年度 | ||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 營業收入 | ||||
| 銷貨收入 | $15,637,149 | 103 | $15,481,058 | 103 |
| 銷貨退回 | ( 53,280) | - | ( 47,367) | - |
| 銷貨折讓 | ( 398,367) | ( 3) | ( 370,105) | ( 3) |
| 銷貨收入淨額 | 15,185,502 | 100 | 15,063,586 | 100 |
| 銷貨成本 | ( 14,102,824) | ( 93) | ( 14,145,300) | ( 94) |
| 營業毛利 | 1,082,678 | 7 | 918,286 | 6 |
| 營業費用 | ||||
| 推銷費用 | ( 655,621) | ( 4) | ( 646,017) | ( 4) |
| 管理及總務費用 | ( 217,898) | ( 2) | ( 210,594) | ( 2) |
| 營業費用合計 | ( 873,519) | ( 6) | ( 856,611) | ( 6) |
| 營業淨利 | 209,159 | 1 | 61,675 | - |
| 營業外收入及利益 | ||||
| 利息收入 | 493 | - | 339 | - |
| 採權益法認列之投資收益 | 57,860 | 1 | 77,225 | 1 |
| 處分固定資產利益 | 1,602 | - | 1,288 | - |
| 兌換利益 | 24,697 | - | - | - |
| 什項收入 | 171,894 | 1 | 63,315 | - |
| 營業外收入及利益合計 | 256,546 | 2 | 142,167 | 1 |
| 營業外費用及損失 | ||||
| 利息費用 | ( 32,212) | - | ( 17,272) | - |
| 兌換損失 | - | - | ( 4,347) | - |
| 什項支出 | ( 13,086) | - | ( 23,266) | - |
| 營業外費用及損失合計 | ( 45,298) | - | ( 44,885) | - |
| 繼續營業單位稅前淨利 | 420,407 | 3 | 158,957 | 1 |
| 所得稅費用 | ( 111,775) | ( 1) | ( 23,199) | - |
| 本期淨利 | $ 308,632 | 2 | $ 135,758 | 1 |
| 基本每股盈餘 | ||||
| 本期淨利 | $ 1.33 | $ 0.59 |
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
股東權益變動表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 累積換算 調 整 數 | 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 | 金融商品之 未實現損益 | 合 計 | |||||||||||||||
| 法定盈餘 公 積 | 未分配盈餘 | ||||||||||||||||||||
| 100年度 | |||||||||||||||||||||
| 100年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 97,942 | $ | 459,484 | ($ | 65,685 | ) | ($ | 60,609 | ) | $ | 1,312,869 | $ | 4,065,236 | |||
| 99年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 34,467 | ( | 34,467 | ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 232,027 | ) | - | - | - | ( | 232,027 | ) | |||||||||
| 100年度淨利 | - | - | - | 135,758 | - | - | - | 135,758 | |||||||||||||
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | 485,672 | 485,672 | |||||||||||||
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | 29,559 | - | - | 29,559 | |||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | ( | 2,188 | ) | - | ( | 2,188 | ) | |||||||||
| 100年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 132,409 | $ | 328,748 | ($ | 36,126 | ) | ($ | 62,797 | ) | $ | 1,798,541 | $ | 4,482,010 | |||
| 101年度 | |||||||||||||||||||||
| 101年1月1日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 132,409 | $ | 328,748 | ($ | 36,126 | ) | ($ | 62,797 | ) | $ | 1,798,541 | $ | 4,482,010 | |||
| 100年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 13,575 | ( | 13,575 | ) | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 69,608 | ) | - | - | - | ( | 69,608 | ) | |||||||||
| 101年度淨利 | - | - | - | 308,632 | - | - | - | 308,632 | |||||||||||||
| 金融商品之未實現損益 | - | - | - | - | - | - | 28,307 | 28,307 | |||||||||||||
| 國外長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | ( | 23,494 | ) | - | - | ( | 23,494 | ) | |||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | 31,539 | - | 31,539 | |||||||||||||
| 101年12月31日餘額 | $ | 2,320,268 | $ | 967 | $ | 145,984 | $ | 554,197 | ($ | 59,620 | ) | ($ | 31,258 | ) | $ | 1,826,848 | $ | 4,757,386 |
註：民國100年度及99年度員工紅利分別為$1,234及$3,138已於損益表中扣除。
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長： 鄭武樾 經理人： 許瑞通 會計主管： 俞景源
台灣卜蜂企業股份有限公司
現金流量表
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 101年度 | 100年度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期淨利 | $ | 308,632 | $ | 135,758 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 呆帳費用提列數 | 7,783 | - | ||||
| 備抵呆帳轉列收入數 | - | ( | 38,754 | ) | ||
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 17,800 | ( | 1,094 | ) | ||
| 採權益法認列之投資利益 | ( | 57,860 | ) | ( | 77,225 | ) |
| 折舊費用 | 188,030 | 169,266 | ||||
| 處分固定資產利益 | ( | 1,602 | ) | ( | 1,288 | ) |
| 攤提費用 | 1,899 | 783 | ||||
| 什項(收入)損失 | - | 10,482 | ||||
| 資產及負債科目之變動 | ||||||
| 應收票據 | ( | 24,496 | ) | ( | 121,585 | ) |
| 應收帳款 | ( | 110,622 | ) | ( | 161,978 | ) |
| 應收帳款－關係人 | 465 | 1,179 | ||||
| 其他應收款 | 13,626 | 11,412 | ||||
| 存貨 | ( | 323,606 | ) | ( | 26,548 | ) |
| 預付費用 | ( | 23,121 | ) | ( | 17,265 | ) |
| 預付款項 | 25,637 | ( | 109,183 | ) | ||
| 遞延所得稅資產－流動 | ( | 615 | ) | ( | 297 | ) |
| 遞延所得稅資產－非流動 | 38,499 | 15,679 | ||||
| 應付票據 | 33,317 | 111,580 | ||||
| 應付票據－關係人 | ( | 241 | ) | ( | 1,695 | ) |
| 應付帳款 | 119,287 | 37,639 | ||||
| 應付帳款－關係人 | ( | 672 | ) | 1,697 | ||
| 應付費用 | ( | 9,045 | ) | 15,055 | ||
| 應付所得稅 | 73,871 | ( | 73,212 | ) | ||
| 應計退休金負債 | 18,782 | 23,360 | ||||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 295,748 | ( | 96,234 | ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 購買固定資產 | ( | 779,061 | ) | ( | 737,180 | ) |
| 處分固定資產價款 | 2,835 | 3,201 | ||||
| 固定資產賠償款 | 419 | 194 | ||||
| 其他資產－其他增加 | ( | 30,217 | ) | ( | 39,746 | ) |
| 採權益法之被投資公司清算退回股款 | - | 416 | ||||
| 其他金融資產－流動增加 | ( | 1,000 | ) | ( | 1,000 | ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 807,024 | ) | ( | 774,115 | ) |
台灣卜蜂企業股份有限公司
現金流量表（續）
民國101年及100年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 101年度 | 100年度 | ||||
| 融資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款增加 | $ | 14,601 | $ | 1,076,859 | ||
| 舉借長期借款 | 600,000 | - | ||||
| 應付短期票券(減少)增加 | ( | 29,903 | ) | 4,927 | ||
| 發放現金股利 | ( | 69,608 | ) | ( | 232,027 | ) |
| 融資活動之淨現金流入 | 515,090 | 849,759 | ||||
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 3,814 | ( | 20,590 | ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 45,699 | 66,289 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 49,513 | $ | 45,699 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||||
| 本期支付利息(不含利息資本化金額) | $ | 33,213 | $ | 15,237 | ||
| 本期支付所得稅 | $ | 20 | $ | 81,029 | ||
| 僅有部份現金支出之投資活動 | ||||||
| 固定資產增加數 | $ | 765,831 | $ | 769,284 | ||
| 應付設備款減少(增加) | 12,784 | ( | 29,104 | ) | ||
| 應付租賃款減少(增加) | 446 | ( | 3,000 | ) | ||
| 購買固定資產支付現金數 | $ | 779,061 | $ | 737,180 |
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭武樾 經理人：許瑞通 會計主管：俞景源
註：本公司101年度財務報告及合併財務報表（含附註或附表），敬請依下列方式擇一查詢：
-
鍵入網址：http://www.cptwn.com.tw （台灣卜蜂公司網站），點選「股東櫥窗」，點選「財務資訊」，再點選該年度財務報告即可。
-
鍵入網址：http://newmops.twse.com.tw （公開資訊觀測站），點選「電子書」，點選「財務報告書」，並輸入本公司代號「1215」及年度「101」，點選「查詢」鍵，再點選電子檔案即可。
附件五
台灣卜蜂企業股份有限公司
民國101年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
| 本期稅後淨利 | $308,632,278 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (30,863,227) | |
| 本期可分配盈餘 | 277,769,051 | |
| 加：期初未分配盈餘 | 245,564,006 | |
| 可供分配盈餘 | 523,333,057 | |
| 分配項目： 股東現金紅利 | 185,621,470 | 每股0.8元 |
| 期末未分配盈餘 | 337,711,587 | |
| 附註： 1.依公司章程第29條，擬議配發員工現金紅利金額為新台幣 2,809,000元。 2.董事會擬議配發員工現金紅利金額較民國101年度財務報告估列金額新台幣3,039,000元減少新台幣230,000元。差異原因主要係估列差異；惟經評估金額不重大不擬調整。 3.嗣後股東會決議配發員工現金紅利金額與原估列金額有差異時，其差異金額依會計估計變動處理，列為民國102年度損益。 |
負責人：鄭武樾 經理人：許瑞通 主辦會計：俞景源
附件六
台灣卜蜂企業股份有限公司
董事會議事規範修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條 董事會召集及通知 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 ，但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。惟本公司章程記載董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之，故無庸另取得董事之同意。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外 ，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 第三條 董事會召集及通知 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 ，但有緊急情事時，得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外 ，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 依據「公開發行公司董事會議事辦法 」第三條第三項增訂。 |
| 第七條 應提董事會討論事項 下列事項應提本公司董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計、內部稽核主管之任免。 | 第七條 應提董事會討論事項 下列事項應提本公司董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計、內部稽核主管之任免。 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應 | 依據「公開發行公司董事會議事辦法 」第七條修正。 |
| 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 本公司如設有獨立董事，對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 ，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 本公司如設有獨立董事，對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 ，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | |
| 第十一條 董事會列席人員 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 | 第十一條 董事會列席人員 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 | 依據「公開發行公司董事會議事辦法 」第十一條修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 第十六條 董事利益迴避 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者 ，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事 ，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 第十六條 董事利益迴避 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事 ，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 依據「公開發行公司董事會議事辦法 」第十六條修正。 |
| 第十七條 議事錄及公告申報 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係 | 第十七條 議事錄及公告申報 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席 、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有記錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 （餘略） | 依據「公開發行公司董事會議事辦法 」第十七條修正。 |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 （餘略） | ||
| 第十九條 附則 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告 。如需修正得授權董事會決議之。 | 第十九條 附則 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 本議事規範自中華民國九十六年一月一日施行。 | 配合實務作業修正 。 |
附件七
台灣卜蜂企業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司當期淨值之百分之五十為限。 有短期融通資金之必要者 ，以不超過本公司當期淨值之百分之四十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，以不超過貸與企業淨值之百分之五十為限。 （第二項略） | 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司當期淨值之百分之五十為限。 有短期融通資金之必要者 ，以不超過本公司當期淨值之百分之四十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此限。 （第二項略） | 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第三條修正。 |
| 第五條：資金貸與期限及計息方式 本公司貸與資金，除第二條第二項短期融通資金情形外，其期限最長以三年為限。利率之計算由雙方協商之，原則上以中央銀行存款利率為準，不得少於其半數。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之期限依照前項規定辦理。 | 第五條：資金貸與期限及計息方式 本公司貸與資金，其期限最長以三年為限。利率之計算由雙方協商之，原則上以中央銀行存款利率為準，不得少於其半數。 | 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第三條增列、金融監督管理 委員會102 年1月16日金管證審字第10200019 03號函修正 。 |
| 第八條：公告申報程序 一、每月十日前，應將本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報。 二、除前項規定外，本公司資金貸與達下列標準之一時 ，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報 ： | 第八條：公告申報程序 一、每月十日前，應將本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報。 二、除前項規定外，本公司資金貸與達下列標準之一時 ，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報： |
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
| （一）本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 。 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 | （一）本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 。 | 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七條、第二十二條修正。 |
| 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，權責部門應注意其擔保品價值變動情形，及時為適當之處理。 二、借款人於本金及應付之利息一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人若為短期融通資金 ，其融通期間以一年或一營業週期（以較長者為準 ）為限，應於期限屆滿前償還且不得展延。 四、除前項情形外，借款人如到期未能償還而需延期者 ，應簽報財務長初審轉送董事長提報董事會決議通過後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，權責部門應注意其擔保品價值變動情形，及時為適當之處理。 二、借款人於本金及應付之利息一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人如到期未能償還而需延期者，應簽報財務長初審轉送董事長提報董事會決議通過後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | 依據金融監督管理委員會102年1月16日金管證審字第1020 001903號函修正。 |
附件八
台灣卜蜂企業股份有限公司
背書保證作業程序修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 伍、背書保證辦理程序 （第一項至第五項略） 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本作業程序規定詳細審查外，並應辦理續後相關管控措施，包括監督該子公司之財務週轉情形，以降低信用風險；如有發生損失之虞時 ，應採行適當之保全措施 ，以保障公司權益；並按季將執行情形提報本公司定期性董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。 | 伍、背書保證辦理程序 （第一項至第五項略） 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依本作業程序規定詳細審查外，並應辦理續後相關管控措施，包括監督該子公司之財務週轉情形，以降低信用風險；如有發生損失之虞時 ，應採行適當之保全措施 ，以保障公司權益；並按季將執行情形提報本公司定期性董事會。 | 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條增列。 |
| 拾、公告申報程序 一、每月十日前，應將本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公告申報。 二、除前項規定外，本公司背書保證達下列標準之一時 ，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報 ： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 。 前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 | 拾、公告申報程序 一、每月十日前，應將本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公告申報。 二、除前項規定外，本公司背書保證達下列標準之一時 ，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 。 | 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七條、第二十五條修正。 |
附錄
台灣卜蜂企業股份有限公司股東會議事規則
民國91年6月18日股東常會通過修正
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限
，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定
。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序
。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決
。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（
或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章
。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
台灣卜蜂企業股份有限公司公司章程
民國101年6月21日股東常會通過
第 一 章 總 則
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣卜蜂企業股份有限公司。
第 二 條 本公司所營事業如下：
一、A401010畜牧場經營業。
二、A401020家畜禽飼育業。
三、A401040畜牧服務業。
四、C101010屠宰業。
五、C103050罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。
六、C199030即食餐食製造業。
七、C199990未分類其他食品製造業。
八、C201010飼料製造業。
九、F101040家畜家禽批發業。
十、F101050水產品批發業。
十一、F102170食品什貨批發業。
十二、F103010飼料批發業。
十三、F201020畜產品零售業。
十四、F201030水產品零售業。
十五、F202010飼料零售業
十六、F203010食品什貨、飲料零售業。
十七、F401010國際貿易業。
十八、I101070農、林、漁、畜牧顧問業。
十九、I101090食品顧問業。
二十、I103060管理顧問業。
二十一、IG01010生物技術服務業。
二十二、F501060餐館業。
二十三、F501990其他餐飲業。
二十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司有關投資業務，投資總額不受實收股本百分之四十之限制。
第 三 條 本公司設總公司於台北市，設工廠於高雄市、台中市、台灣省南投縣，必要時得經董事會之決議，於其他地點設立分公司及工廠。
第 四 條 本公司得對投資事業或與本公司業務有關之保證。
第 二 章 股 份
第 五 條 本公司資本額定為新台幣參拾伍億柒仟玖佰萬元整，分為參億伍仟柒佰玖拾萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行，發行事宜授權董事會辦理。
第 六 條 本公司股票概為記名式，應由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第六條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管事業機構保管。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條 公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈予及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第 八 條 （刪除）
第 九 條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第 十 條 股東應將其印鑑留存本公司，凡股東收取股利或書面行使股東權利，本公司即憑其留存之印鑑核對之。
第 三 章 股 東 會
第 十一 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。
一、股東常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
第 十二 條 股東會除公司法另有規定外，以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。
第 十三 條 股東常會之召集應於開會三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東，通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十五 條 本公司各股東，除有法令規定情形外，每股有一表決權。
第 十六 條 股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書
，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第 十七 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
，應保存至訴訟終結為止。
第 四 章 董事、監察人及經理人
第 十八 條 本公司設董事五人，任期三年，監察人二人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人選任之。連選得連任。
前項全體董事、監察人合計持股比例，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準。
第 十九 條 董事會由董事組織之，其職權如左：
一、擬定經營方針。
二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章則及契約。
五、選任及解任本公司之總經理及經理。
六、分公司及工廠之設置及裁撤。
七、審核預算及決算。
八、審定不動產之買賣。
九、其他重要事項之決定。
第 二十 條 本公司設董事長及副董事長各一人，由董事互選之，董事長對外代表本公司。
第二十一條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會之決議，除公司法或其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十二條 董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事不能出席時得委任其他董事代理。
董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
如遇緊急情形得隨時召集董事會。董事會召集通知得以書面
、電子郵件或傳真方式為之。
第二十三條 監察人之職權如下：
一、查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書。
二、查核公司之預算及決算。
三、核對公司之簿冊文件，支出及收入暨一切資產。
四、視察公司之業務。
五、其他依公司法賦予之職權。
第二十四條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命處理公司業務並聘僱其他職員。
第二十六條 總經理經董事長提名由董事會任免之。
第 五 章 會 計
第二十七條 本公司會計年度為每年國曆一月一日起至同年十二月三十一日止。每屆會計年度終了，應辦理決算。
第二十八條 本公司應於年度決算後，由董事會依公司法第二百二十八條之規定，造具後開表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十九條 本公司所處產業正值穩定成長階段，考量本公司資金需求及滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，再就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，依下列順序分配之：
（一）董監事酬勞：由董事會擬定提報股東會。
（二）員工紅利：百分之一以上。
（三）股東紅利：依前兩項分配後之餘額，連同以前年度累積未分配盈餘分派之。其中現金股利不得低於分派股利總數之百分之十，惟每股現金股利低於新台幣○．一元時，則將現金股利改以股票股利發放之。
第 三十 條 前條應分派股東之股息及紅利之全部或一部，得依公司法規定經股東會之決議以發行新股之方式為之。股東股利之分派
，以股利基準日記載後股東名簿之股東為限。
第三十一條 本公司董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻程度之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。又本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。
第 六 章 附 則
第三十二條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另行制定之。
第三十三條 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定辦理之。
第三十四條 （刪除）
第三十五條 本公司章程訂立於中華民國六十六年七月三十日，第一次修正於民國六十七年八月二十日，第二次修正於民國六十八年六月十日，第三次修正於民國六十九年九月三十日，第四次修正於民國六十九年十二月三十一日，第五次修正於民國七十年三月六日，第六次修正於民國七十年六月十日，第七次修正於民國七十年六月三十日，第八次修正於民國七十一年五月廿九日，第九次修正於民國七十二年三月十五日，第十次修正於民國七十三年五月二日，第十一次修正於民國七十三年九月三十日，第十二次修正於民國七十四年五月廿八日
，第十三次修正於民國七十五年十一月十七日，第十四次修正於民國七十六年七月二十九日，第十五次修正於民國七十六年十二月八日，第十六次修正於民國七十七年四月一日，第十七次修正於民國七十七年九月二十四日，第十八次修正於民國七十八年四月十七日，第十九次修正於民國七十九年六月十一日，第二十次修正於民國八十年五月十七日，第二十一次修正於民國八十一年六月四日，第二十二次修正於民國八十二年六月八日，第二十三次修正於民國八十三年五月二十三日，第二十四次修正於民國八十四年六月十三日，第二十五次修正於民國八十五年六月五日，第二十六次修正於民國八十六年五月二十八日，第二十七次修正於民國八十七年六月五日，第二十八次修正於民國八十九年五月二十六日
，第二十九次修正於民國九十一年六月十八日，第三十次修正於民國九十四年六月十四日，第三十一次修正於民國九十五年六月二十日，第三十二次修正於民國九十六年六月二十八日，第三十三次修正於民國九十九年六月十八日，第三十四次修正於民國一百零一年六月二十一日。以後倘經修改公司章程，亦應經股東會決議，並呈報主管機關。
本公司全體董事、監察人持股情形
董事、監察人名單 基準日：102年4月23日
| 職 稱 | 姓 名 | 選 任 日 期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | |||||
| 種 類 | 股 數 | 佔當時發行％ | 種 類 | 股 數 | 佔當時發行％ | |||||
| 董事長 | 鄭武樾 | 百慕達商卜蜂(台灣)投資股份有限公司代表人 | 101.6.21 | 普通股 | 23,205,830 | 10.00% | 普通股 | 23,205,830 | 10.00% | |
| 董 事 | 盧岳勝 | |||||||||
| 董 事 | 林竹雄 | |||||||||
| 董 事 | 許瑞通 | |||||||||
| 董 事 | 楊志輝 | |||||||||
| 監察人 | 何平僊 | 英屬維京群島商杰冠投資有限公司代表人 | 101.6.21 | 普通股 | 14,672,277 | 6.32% | 普通股 | 14,672,277 | 6.32% | |
| 監察人 | 翁祖模 | |||||||||
| 合 計 | 37,878,107 | 37,878,107 |
101年6月21日發行總股份： 232,026,838股
102年4月23日發行總股份： 232,026,838股
註：本公司全體董事法定應持有股數： 15,000,000股，截至102年4月23日全體董事持有： 23,205,830股
本公司全體監察人法定應持有股數：1,500,000股，截至102年4月23日全體監察人持有：14,672,277股