CPDC — Governance Information 2022

Aug 12, 2022

中國石油化學工業開發股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

111.05.27 股東常會通過修訂

第一章 總 則

• 第 一 條 本作業程序係依據金融監督管理委員會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定，本處理程序 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第 二 條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序
所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 三 條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事
會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交
易金額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與他人

• 第 四 條 本公司及各子公司若擬將公司資金貸與他人者，應依金融 監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，且應經 審計委員會及董事會核准通過，並提報股東會同意後實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併將其異 議提報股東會討論，修正時亦同。

• 第 五 條 依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外， 不得貸與股東或任何他人：

有短期融通資金必要之本公司之子公司者，融資金額之總
額不得超過本公司淨值百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但本公司之營業週期長於一年
者，以營業週期為準。

• 第一項所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之 累計餘額。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國
外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事

資金貸與，不受第一項之限制。但仍應訂定資金貸與總額
及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限 。

第 六 條 本公司如擬將公司資金貸與他人，應依公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程
序。修訂本程序時，應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有紀錄或書
面聲明者，應併將其異議提報股東會討論。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以
實際在任者計算之。

本公司如已設置獨立董事，依第一項、第二項規定將資金
貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

• 第 七 條 本公司資金貸與他人作業程序如下：

• 一、資金貸與他人之評估標準：

  • (一)有短期融通資金必要之本公司之子公司者，應列 舉得貸與資金之原因及情形。

  • (二)前目貸與個別子公司者，貸與限額不得逾本公司 最近期財務報表淨值百分之二十。

  • (三)前目資金貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之四十為限。

• 二、貸與本程序短期融通之本公司之子公司，其資金融通 期限以一年為限，但本公司營業週期長於一年者，以 營業週期為準，一次收回為原則，其計息方式參照本 公司短期資金成本，再加計五大行庫1年期平均利率 ，按月計息或到期一次結清。

上述所稱短期資金成本，係指本公司向金融機構短期
借款之最高利率。五大行庫為台灣銀行、合作金庫銀
行、第一銀行、華南銀行及台灣土地銀行。利率為一
般定期存款固定利率。

• 三、資金貸與詳細審查程序包含：

• (一)資資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

四、資金貸與處理程序：

  - `(一) 本公司將公司資金貸與他人前，應由相關部門 依前款之審查程序簽具應否貸與之意見，及貸 與期限、計息方式等，呈董事長核准，提董事 會決議通過後辦理之。`

  - `(二) 依前目規定提董事會決議，得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。`

  - `(三) 前目所稱一定額度，除符合第五條第四項規定 者外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過公司最近期財務報表淨值百分之十。`

• 五、本公司各相關單位應定期對借款人之債信追蹤評估， 若有逾期債權，應依下列程序辦理:

  • (一) 經評估債務人業務、財務狀況，尚有繼續經營 價值者，得變更原債權案件之還款約定。

  • (二) 除前目之情事外，應迅速採取下列措施:

    • 1.行使票據權利及追訴主、從債務人，並聲請 處分擔保品。

    • 2.清查主、從債務人可供執行之財產，於必要 時依法聲請保全措施。

    • 3.聲請執行主、從債務人之財產。

    • 4.其他必要之保全措施。

  • (三)本公司如認為主、從債務人確實無能力償還全部 債務，得斟酌實情，在保本原則下，擬具處理 意見，報經董事會核准後成立和解。

  • (四)國外債權因當地政府變更外匯法令而無法如期 償還者，得專案報經董事會核定後辦理。

• 第 八 條 本公司及各子公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依前條第一項第三款規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。且應至少每一季作成自行檢查報告，送交本 公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董 事。

• 第 九 條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及

獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條 本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份資金 貸與他人之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整 ，由本公司於每月十日前，將本公司及各子公司上月份之 資金貸與餘額彙總公告申報。

本公司或各子公司若有資金貸與他人時，須於事實發生當
日下午五時前，將該公司資金貸與餘額資料提供予本公司
轉投資管理部門彙整統計，如資金貸與達下列標準之一者
，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及各子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司及各子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前
項第三款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門
提供資料，並由本公司代為辦理。

第三章 為他人背書或提供保證

第十一條 本公司對外背書保證事項，悉依本作業程序之規定辦理。
第十二條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之 五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公
司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之
百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之
百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合
約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持
股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保
護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，
不受前兩項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股

份百分之百之公司出資。

第十三條 本公司背書保證範圍：

一、融資背書保證，包括：

  - `(一)客票貼現融資。`

  - `(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事 業作擔保者。`

• 二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。

• 三、其他背書保證係指無法歸類列入前二目之背書或保證 事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者。

• 第十四條 本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。

本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額
不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。
因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，
其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至
背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二
分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之
必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後
續相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第
四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發
行溢價之合計數為之。

第十五條 本公司辦理背書保證事項，應由經辦部門就背書保證之必
要性、合理性、風險性、徵信調查、對本公司之營運風險
、財務狀況、股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品
之評估價值等事項詳細審查並會財務部後逐案送經董事
會同意後辦理。承辦人員以職務之便從事違法背書保證行
為時，依本公司獎懲有關規定辦理。

第十六條 本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿，就背書
保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前
條規定應審慎評估之事項，予以登載備查。

第十七條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序
及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，

應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。

第十八條 公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為對外背書保證專
用印鑑，該印鑑由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規
定辦理鈐印，印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同
，如本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證
函應由董事長（或授權之代理人）簽署。

第十九條 本公司之子公司若因業務需要對外背書保證，該子公司
應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」，訂定其「背書保證作業程序
」，報經其股東會通過，依所訂作業程序辦理。
本公司之子公司若辦理對外背書保證者，須自行檢查其
背書保證交易是否依所訂作業程序辦理相關事宜，至少
每季一次由該子公司作成自行檢查報告送交本公司轉投
資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之
子公司依第八條第二項從事背書保證前，應提報本公司董
事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。

• 第 廿 條 本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書 保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由 本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份 之背書保證餘額彙總公告申報。

• 本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事 實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘額資料提供 予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本 公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證 達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之五十以上。

本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本
公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新
台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳
面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表
淨值百分之三十以上。

本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三
千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以
上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前
項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門
提供資料，並由本公司代為辦理。

第廿一條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業
程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件
者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可
能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經
股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內
銷除超限部分。

          本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。

如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金
額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員
會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第廿二條 本公司財務部及本公司之子公司應評估或認列背書保證
之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提
供相關資料予其簽證會計師執行必要查核程序。

第四章 附 則

第廿三條 本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會決議，再提
報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或聲明者，應
將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦
同。