CPDC — Governance Information 2020

Jun 8, 2020

中國石油化學工業開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序

                                            109.5.28 股東常會通過修訂

• 得或處分資產處理準則」規定訂定。

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之 。

• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建 業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催 收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

• 九、其他重要資產。

第 三 條 本準則用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處

分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行
新股受讓他公司股份者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。

• 七、本處理程序所稱證券主管機關：係指證券交易法之主 管機關。

• 第 四 條 本公司取得或處分資產其核准權限、評估及作業程序、交 易條件之決定程序及執行單位如下：

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產：

  • (一)核准權限、評估及作業程序：

    • 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總 經理以下各階層分層負責表」，以及「固定資產 管理辦法」及本程序第七條之規定辦理。

  • (二)交易條件之決定程序：

    • 應參考市場行情、公告現值、鄰近不動產實際 交易價格、租賃市場行情或專業估價者出具之 估價報告等決定之。並以詢價、比價、議價或 招標等方式擇一為之。

  • (三)執行單位：由主管不動產、設備或使用權資產 之部門辦理。

• 二、取得或處分有價證券投資、無形資產或其使用權資產 或會員證：

  • (一)核准權限、評估及作業程序：

    • 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總 經理以下各階層分層負責表」及本程序第八條 之規定辦理。

  • (二)交易條件之決定程序：

  • 1、取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，依當時之股權、證券或

市場價格等決定之。

  - `2、取得或處分非於集中交易市場或非於證券商營 業處所所為之有價證券買賣，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、專業意見書、 市場利率、債券票面利率、債務人債信或當時 交易價格等決定。`

  - `3、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 應參考市場公平市價、獲利能力、未來發展潛 力或專業意見書等決定。`

  - `(三)執行單位：`

  - `1、有價證券係指本處理程序第二條第一項第一款 之適用範圍，其取得或處分由財務部或轉投資 管理單位辦理評估，經權責核准權限核准後， 由財務部或轉投資管理單位辦理取得或處分。`

  - `2、非有價證券、無形資產或其使用權資產或會員 證取得或處分，由各相關承辦單位辦理評估， 經權責核准權限核准後，由各相關承辦單位辦 理取得或處分。`

• 三、取得或處分金融機構之債權：

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交 易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權交易， 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關 係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理
：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及 獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形

成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、
蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估
其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或
意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已
評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等
事項。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿
、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於
公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出
具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者，應將董事異議資料送審計委員會。

董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議
。

本處理程序第七條及第八條交易金額之計算，應依本處理
程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程
序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部
份免再計入。

• 第 六 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限
。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且
其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元
以上。

五、經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或
其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額
達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不
動產，且交易對象非為關係人者，交易金額達新臺
幣十億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人
，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債。

(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交
易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一
開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一
有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於
每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公
告申報。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應

於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管
理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成 。

三、原公告申報內容有變更。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國 內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告（格式內容依主管機 關規定辦理），並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專 業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之 二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金 額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者
，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第
三款之會計師意見。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報
告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融
監督管理委員會另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。

• 第 九 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應依本程序第七條及第八條規定辦理， 並將下列資料先經審計委員會同意，及提董事會決議後， 始得簽訂交易契約及支付款項。董事會於討論議案時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四 項、第六項及第十條第一項規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、交易金額達本公司總資產百分之十以上者，依本處 理程序第七條或第八條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關
係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，其交易金額之計算，應依本處理

程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程
序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計
入。

依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。

本公司於取得或處分資產時，應先判斷交易對象是否為關
係人，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形
式外，並應考慮實質關係。向關係人取得不動產或其使用
權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會
計師複核及表示具體意見。

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房
屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形
之一者，應依本條第一項規定辦理，不適用本條第四項規
定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。

本公司與子公司間從事下列交易，且交易金額在一定額度
內，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
前項所稱交易金額在一定額度內依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額達新臺幣三千萬(含)以上，未達新臺 幣一億元者；未達新臺幣三千萬元者依本公司「董 事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分 層負責表」規定辦理。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額達新臺幣一億元(含)以上，未達新臺幣 三億元者，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再 計入。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產，如依前條第四項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者：

  • (一)素地依規定之方法評估，房屋按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則
；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低
於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本處理
程序第九條第四項、第六項及本條第一項規定評估結果均
較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入
或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適
當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證
據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項
及第四項規定辦理。

• 第十一條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。

本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規
定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理
程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定
，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產
有應公告申報情事者，由本公司為之，其應公告申報標準
有關實收資本額或總資產規定，以第一項及第二項為準。
本公司之子公司如有取得或處分資產之情事，應由本公司
督促該子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程
序」，並應督促該子公司每年至少一次自行評估其所訂定
之「取得或處分資產處理程序」，是否符合證券主管機關
之相關準則規定及取得或處分資產交易是否依其所訂作
業程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部
稽核人員覆核或稽核。

本公司之子公司與本公司，或本公司直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交
易，依各子公司董事會授權規定辦理：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十二條本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及
其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券
之限額如下：

• 一、得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。

• 二、購買有價證券總額不得超過本公司股東權益，並需 符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之 限額不得超過本公司股東權益之四成。

• 第十三條 本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下： 一、交易種類：

  • (一)本公司從事之衍生性商品係包括其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約 、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。

  • (二)前述所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷)貨契約。

二、經營（避險）策略：

    本公司從事衍生性商品交易，必須與公司因業務所
產生之收支、資產、負債或股東權益之暴險部位有
關為主。

三、權責劃分：

• (一)本公司從事衍生性商品交易應依本公司「董事 會暨經理人權責劃分表」以及「總經理以下各 階層分層負責表」規定之權責主管或董事會核 准後方可辦理。

• (二)本公司從事衍生性商品交易之交易人員、確認 人員及交割人員，除董事長或總經理指派之專 責人員外，財務部門得進行衍生性商品交易之 交易人員、確認人員及交割人員，由財務副總 經理指派之。

• (三)從事與本公司產品或原物料等商品有關之衍生 性商品交易，由銷售部門或採購部門或指定之 部門主辦，財務部門協辦。從事與財務之利率 或匯率等有關之衍生性商品交易，由財務部門 主辦。

四、資訊之公告申報：
    依據證券主管機關訂定之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」第三章資訊公開之相關規定：

(一)若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規
定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事
實發生日起二日內公告申報。
(二)應於每月十日前將上月份從事衍生性商品交易
之餘額資料公告申報。

五、績效評估要領：

    財務部之會計單位須按月將部位編製報表，除呈報
董事會授權之高階主管人員、總經理及董事長參考
外，並應提報董事會報告。

(一)避險性交易：以被避險項目取得成本與從事衍
生性交易之間所產生損益為績效評估基礎。

(二)特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估
依據。

六、契約總額及損失上限之訂定：

(一)避險性操作：

    本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未
來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項
或資產負債互抵之淨部位為限。

    避險性不設停損限額。

• (二)特定用途操作：

    特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交
易項目總額為限。

    此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確
之對應避險部位，不設停損限額。

(三)交易性操作：
    本公司不從事交易性操作。

第十四條  本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍包括：

(一)信用風險管理：交易往來對象，以國內信用良好之
金融機構或國際知名之金融機構，並能提供專業資
訊者為原則。

• (二)市場價格風險管理：以選擇報價資訊能充分公開之 市場為原則，對行情之變動與部位之狀況應隨時加 以檢視。

(三)流動性風險管理：所選擇之交易商品，以國際間普
遍交易之衍生性商品為主，並以流動性高、成交量
大，可隨時在市場進行交易者為主。

(四)現金流量風險管理：本公司應定期評估維持足夠之
速動資產及融資額度，以應交割資金之需求及確保
營運資金週轉穩定性。

  - `(五)作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流 程及納入內部稽核。且每一作業皆應得到上級主管 之授權及監督。`

  - `(六)法律風險管理：本公司與交易對手簽署的文件應經 過法務或相關業務之專門人員及權責主管核閱後 才可正式簽署。`

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任。交易及確認人員之派任或解任，應於生效 日前通知交易對象，以維護公司權益。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• 四、各主辦部門應配合財務部門對衍生性商品交易之評估作 業。本公司所持有之衍生性商品交易部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• 第十五條 本公司從事衍生性商品交易之監督管理與內部稽核制度： 一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則監督 管理：

  • (一)授權之高階主管人員與總經理是否隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。

• (二)授權之高階主管人員與總經理是否定期評估評估 從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、本公司從事衍生性商品交易之董事會授權之高階主管人 員與總經理應依下列原則管理：

  • (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，是否 確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦 理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向董事會報告。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，應由財務部會計單位建立 備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜，並依法定 保存年限予以保存。

• 四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理 程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事 ，應以書面通知審計委員會。

• 第十六條 本公司之子公司若因業務需要，擬從事衍生性商品交易者： 一、該子公司應依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定，訂定其從事衍生性商品交 易處理程序，並送其董事會及股東會決議後方可辦理。

• 二、該子公司每年至少一次自行評估是否依其所訂之衍生性 商品交易處理程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送 交本公司內部稽核人員覆核或稽核。

• 三、本公司非屬國內公開發行公司之子公司：

  • (一)若從事衍生性商品交易損失達其所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發 生當日，將該相關資料提供予本公司轉投資管理部 門彙整，由本公司於該事實發生之即日起算二日內 代為公告申報。

  • (二)應於每月五日前將該公司上月份從事衍生性商品 交易之餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙 整，由本公司於每月十日前將本公司及子公司上月 份之衍生性商品交易餘額彙總公告申報。

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由承辦部門 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第十八條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項 。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素
事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開
董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割
、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓
名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二
日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網
路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股
票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四
項規定辦理。

第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之
人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之
內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、
分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具
有股權性質之有價證券。

第廿一條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比
例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併
、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第廿二條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務， 並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

• 第廿三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第廿四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十九條、 第二十條及第二十三條規定辦理。

• 第廿五條 承辦本項業務相關人員違反本處理程序，依本公司獎懲規 定辦理。

• 第廿六條 訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資 料送審計委員會。

董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者
，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以
實際在任者計算之。