申國石油化學工業開發股份有限公司
一二三年度年報

股票代碼：1314

可至以下網址查詢本年報資料：
1. https://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站)
2. https://www.cpdc.com.tw
(中石化公司網站)

中國石油化學工業開發股份有限公司
CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION

一一三年度年報

中華民國一一四年三月三十一日刊印

一、本公司發言人及代理發言人：

發言人
代理發言人

姓名：陳穎俊
(待指派)

職稱：總經理(代理)
電話：(02)8787-8187
分機 8370
e-mail: [email protected]

二、公司及工廠所在地之地址與電話：

名稱	所在地	電話
台北辦公室	台北市松山區東興路 12 號 11 樓	(02)8787-8187
頭份廠	苗栗縣頭份市自強路 2 段 217 號	(037)623-381
大社廠	高雄市大社區經建路 1 號(總公司)	(07)351-3521
小港廠	高雄市小港區中林路 34 號	(07)871-1161
橋頭廠	高雄市橋頭區成功南路青埔 2 號	(07)611-7136
斗六廠	雲林縣斗六市斗工十路 156 號	(05)557-0135

三、股票過戶機構：

名稱：中國石油化學工業開發股份有限公司股務室
地址：台北市松山區東興路 12 號 3 樓
電話：(02)8978-2589
網址：https://www.cpdc.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：吳政諺、陳眉芳
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義區信義路 5 段 7 號 68 樓
電話：(02)8101-6666
網址：https://www.kpmg.com/tw

五、海外有價證券掛牌買賣交易場所名稱及查詢方式：

有價證券名稱：海外存託憑證
盧森堡證券交易所：https://www.bourse.lu/home

六、本公司網址：https://www.cpdc.com.tw

貳、公司治理報告 ……………………………………………………………… 12
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ……………………………………………………………… 12
二、董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金 ……………………………………………………………… 32
三、公司治理運作情形 ……………………………………………………………… 40
四、簽證會計師公費資訊 ……………………………………………………………… 98
五、更換會計師資訊 ……………………………………………………………… 99
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ……………………………………………………………… 99
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ……………………………………………………………… 99
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ……………………………………………………………… 102
九、綜合持股比例 ……………………………………………………………… 103

參、募資情形 ……………………………………………………………… 104
一、公司資本及股份 ……………………………………………………………… 104
二、公司債辦理情形 ……………………………………………………………… 109
三、特別股辦理情形 ……………………………………………………………… 110
四、海外存託憑證辦理情形 ……………………………………………………………… 110
五、員工認股權憑證辦理情形 ……………………………………………………………… 110
六、限制員工權利新股辦理情形 ……………………………………………………………… 110
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ……………………………………………………………… 110
八、資金運用計畫執行情形 ……………………………………………………………… 111

肆、營運概況 ……………………………………………………………… 113
一、業務內容 ……………………………………………………………… 113
二、市場及產銷概況 ……………………………………………………………… 121
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 ……………………………………………………………… 126
四、環保支出資訊 ……………………………………………………………… 126
五、勞資關係 ……………………………………………………………… 129
六、資通安全管理 ……………………………………………………………… 136
七、重要契約 ……………………………………………………………… 139

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項……………………………………141
一、財務狀況之檢討與分析(採國際報導準則-合併)……………………………………141
二、財務績效之檢討與分析(採國際報導準則-合併)……………………………………142
三、現金流量之檢討與分析(採國際報導準則-合併)……………………………………143
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………143
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫……………………………………143
六、風險事項分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項……………………………………144
七、其他重要事項……………………………………164

陸、特別記載事項……………………………………165
一、關係企業相關資料……………………………………165
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………………………………170
三、其他必要補充說明事項……………………………………170
四、最近年度及截至年報刊印日止，證券交易法第三十六條第三項第二款對股東權益或證券價格有重大影響之事項……………………………………170

壹、致股東報告書

各位股東先進、各位女士、各位先生：

113年度因全球通膨速度趨緩，市場需求逐漸回溫及受惠於降息等因素，中石化主要產品產量及銷量均較上年度略有成長。然而受到大陸快速擴充生產，造成石化產品因供給過剩、價格下跌，致使營收及獲利受到嚴重影響。

面對如此嚴峻的產業環境，本公司在石化事業方面將更積極推動升級轉型的工作，現階段除優化產品製程技術並積極開發新客戶外，同時透過生成式AI技術與模組化管理之研發與應用，密切監控市場情資及預估產業發展方向，一方面隨時評估及停止獲利不佳之產品線，以節省生產成本，提升營運效率；另一方面更同時進行資源整合及組織調整，積極開發半導體、新能源及通訊等相關產業所需要之石化原材料，以加速布局新產品之開展，透過升級轉型之進程，提升未來競爭優勢。此外，為響應政府再生能源政策，中石化積極設置再生能源裝置以使用太陽能發電、建置高效能燃氣引擎發電機組等措施，大幅減少汙染及碳排量，善盡友善環境之企業社會責任。

土地開發方面，短期內將活化公司國內土地資產並研究不動產開發趨勢，伺機投資；長期目標，則秉持著環境共生的發展理念，透過分期、分區方式投資具開發潛力的大面積土地及中小型建案，打造符合環保、節能、吸碳且智能化的綠色建築產品。

各位股東先進，中石化未來仍將面臨許多挑戰與變數，今年4月2日美國總統川普宣布對眾多貿易夥伴課徵對等關稅政策，嚴重衝擊全球經濟，對石化產業而言，無疑雪上加霜。本公司產品直接出口美國之占比有限，惟相關下游客戶是否因間接受到影響而調整訂單與採購策略，仍待進一步觀察與評估。目前因川普總統的關稅政策仍不斷在變動之中，本公司將密切掌握後續之發展，隨時擬訂彈性應對機制，積極因應解決並強化財務根基，以確保運營之穩定性，並藉由智慧決策平台降低營運風險，靈活調整營運策略，同時健全公司治理並落實執行，朝向永續經營及綠色環境共榮之目標前進，期許全方面提升公司競爭力並增強獲利能力，以回報各位股東的長期支持。

一、113年度營業結果

本公司民國113年度合併營業收入新台幣294億4,200萬元，營業淨損新台幣19億700萬元，稅後淨利新台幣2億2,000萬元。茲將本公司113年度經營狀況報告如下：

(一)主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量

單位：公噸

| 產銷量
主要商品 | 113年度(合併) | | 112年度(合併) | | 增(減)量 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產量 | 銷量 | 產量 | 銷量 | 產量 | % | 銷量 | % |
| 丙烯腈 | 185,897 | 198,381 | 169,620 | 185,136 | 16,277 | 10% | 13,245 | 7% |
| 己內醯胺、尼龍粒 | 298,134 | 252,225 | 298,279 | 235,874 | (145) | 0% | 16,351 | 7% |
| 鄰苯基苯酚 | 2,014 | 2,102 | 714 | 1,212 | 1,300 | 182% | 890 | 73% |

註：產量含內部自用調撥量。

丙烯腈因受通膨速度趨緩、下游需求逐漸回溫及積極開發新客戶等措施之影響，產量及銷量均較上年度增加。
己內醯胺受各國陸續進入降息循環，製造業溫和復甦，庫存回補帶動需求增長及大陸子公司尼龍粒產線投產量提升，以致銷量較上年度增加。
鄰苯基苯酚受到面板及光學等市場，陸續完成庫存去化與調整，整體市場需求回升，使得本年度產量及銷量較上年度增加。

(二)營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

單位：新台幣仟元

| 年度
損益表項目 | 113年度
(合併) | 112年度
(合併) | 增(減) | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 29,442,175 | 25,443,378 | 3,998,797 | 16% |
| 營業毛(損)利 | 201,808 | (1,127,085) | 1,328,893 | 118% |
| 營業淨(損)利 | (1,906,985) | (2,913,476) | 1,006,491 | 35% |
| 營業外收入及支出 | 2,610,176 | 2,520,819 | 89,357 | 4% |
| 稅前淨利 | 703,191 | (392,657) | 1,095,848 | 279% |
| 本期淨利 | 219,506 | (1,081,266) | 1,300,772 | 120% |
| EPS(稅後)元 | 0.07 | (0.28) | 0.35 | 125% |

營業收入

本年度合併營業收入較上年度增加新台幣 39 億 9,900 萬元，增加約 16%，主要因素說明如次：

(1) 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣 81 億 3,100 萬元，較上年度新台幣 74 億 7,500 萬元，增加新台幣 6 億 5,600 萬元，增加 9%。受到降息因素影響，通膨速度趨緩且下游需求回溫及積極開發新客戶，銷量較上年度增加。

(2) 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣 152 億 5,100 萬元，較上年度新台幣 130 億 2,800 萬元，增加新台幣 22 億 2,300 萬元，增加 17%。因受景氣逐漸復甦、需求增長及大陸子公司尼龍粒產線投產量提升，銷量較上年度增加。

(3) 其他部門收入(含子公司)為新台幣 60 億 6,000 萬元，較上年度新台幣 49 億 4,000 萬元，增加新台幣 11 億 2,000 萬元，增加 23%。主要係因大陸子公司環己酮銷量較上年度增加。

營業淨利

本年度營業淨利較上年度增加新台幣 10 億 600 萬元，增加 35%，主要因素說明如次：

(1) 丙烯腈及其附屬產品部分，受降息趨緩通膨速度、下游需求回溫，致銷售價格微幅上升，獲利較上年度增加新台幣 2 億 6,600 萬元。

(2) 己內醯胺及其附屬產品部分，受能源成本上漲影響，大陸石化同業對價格採取緩漲緩跌策略以穩定市場，致銷售價格上升，整體獲利較上年度增加新台幣 9 億 1,000 萬元。

(3) 營業費用本年度較上年度增加約新台幣 3 億 2,200 萬元，係因本年度提列應收帳款之備抵呆帳及上年度迴轉備抵呆帳所致。

營業外收入及支出

本年度營業外收益較上年度增加新台幣 8,900 萬元，增加 4%，主要原因：

(1) 處分投資性不動產利益較上年度增加新台幣 19 億 9,700 萬元。

(2) 採用權益法認列之關係企業及合資損益之份額較上年度增加新台幣 3 億 200 萬元。

(3) 投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣 5 億 6,200 萬元。

(4) 安順廠及樹林廠址整治費用較上年度增加新台幣 13 億 7,100 萬元。

(5)不動產、廠房及設備減損損失較上年度增加新台幣 1 億 8,700 萬元。

4. 稅前及稅後淨利

本年度稅前淨利新台幣 7 億 300 萬元，較上年度淨利增加新台幣 10 億 9,600 萬元，增加 279%。本年度稅後淨利新台幣 2 億 2,000 萬元（每股盈餘新台幣 0.07 元），較上期稅後淨損新台幣 10 億 8,100 萬元（每股虧損新台幣 0.28 元），增加新台幣 13 億 100 萬元。

(三)財務狀況分析：

財務狀況：本年度期末合併資產總額新台幣 1,421 億元，負債總額新台幣 625 億元，股東權益總額新台幣 796 億元。
重要財務比率：本年度期末流動比率為 200%，速動比率為 47%，負債比率（負債總額對資產總額）為 44%。
現金及約當現金狀況：本年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流入新台幣 7 億元，期末現金及約當現金餘額為新台幣 62 億元。

(四)重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作實施概況分為以下六大項：生產管理、工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及永續發展，說明如下：

1. 生產管理：

本公司持續關注並致力於提升環境保護和生產效能，透過先進技術應用和策略性合作，不斷優化生產流程，兼顧經濟效益與環境保護間之平衡。配合政府提高再生能源發電比率政策，本公司積極設置再生能源裝置，112 年間小港廠、大社廠、斗六廠已達成高於法定契約容量 10%（總裝置容量達 3,119Kw）之再生能源裝置設置，113 年太陽能發電設備發電量為 3,522,435 度，可減少約 1,740 噸 CO2e 碳排，後續仍將持續盤點具設置再生能源發展潛力之場域，評估建置之可行性，逐步增加再生能源之裝置容量。大社廠於 113 年度完成 VOCs（揮發性有機物）去化改善工程及廢水改善專案，有效減少環境污染，降低周界濃度，提升生態環保，展現公司對環境友善之企業社會責任。高雄港洲際碼頭二期倉儲投資案第一階段、第二階段已於 112 年營運，可提升原料採購和產品調度的靈活性，強化供應鏈整體效率。小港廠

則持續致力於電子級產品開發與測試，以擴展產品類別，增加公司營運競爭力。頭份廠延續升級轉型策略，專注於精細化工領域發展、並積極開發低碳、電子級產品及綠能事業，此外，為滿足台電公司穩定區域電源與系統安全之要求，設置燃氣引擎發電機組取代原有之燃煤汽電共生機組，預計114年商轉後，除可降低電力成本提升營運競爭力外，亦能大幅減少因燃煤產生之污染及碳排量。

2. 工安環保：

因產業特性，本公司十分重視營運過程中職業安全衛生管理及環境足跡之紀錄，為降低工廠營運對環境的衝擊，避免污染洩漏事件發生及加強職業安全衛生管理工作，本公司各廠皆導入 ISO 14001 環境管理系統及 ISO 45001 職業安全衛生管理系統，透過管理系統制度之運作，確保工廠生產過程中所產生的排放物及廢棄物獲得妥善的處置，以及作業場所安全衛生設施均符合法令規範。本公司以綠色石化為願景，採取積極主動態度面對氣候變遷議題與風險，並於本公司之智慧決策平台上建置碳排放模組，即時掌握實際碳排狀況，以隨時調整減碳策略及目標，主要生產工廠皆通過 ISO 9001、ISO 14001、ISO45001、ISO 46001、ISO 50001 驗證及 ISO 14064 查證，並每年辦理年度查驗證，維持管理系統運作的有效性。

(1) 職業安全衛生方面：將職業安全衛生管理納入企業永續發展策略，各廠均訂定職業安全衛生管理計畫，以維護安全工作環境及員工健康，並持續推動 ISO 45001 職業安全衛生管理系統與製程安全管理(PSM)工作，維持製程條件與安全狀態為目標，建立主動性、被動性項目與製程安全管理績效指標，設定製程安全管理 KPI 指標，確保製程安全管理正常運作及執行成效，以計劃-執行-查核-行動 (PDCA)方式進行循環管理機制，建立主動正向之安全文化。蒐集產業相關之職安衛法規動態，參與政府協商會議及研擬因應方案。

(2) 環保方面：為呼應國際趨勢與政府提倡之環境永續政策，中石化躬達其盛，積極推動環保業務與綠色經濟，以達到永續發展的目標。113 年大社廠榮獲空品淨化區績優維護與認養獎；小港廠榮獲空氣品質淨化區認養環境部優等獎、高雄市政府環保局貢獻卓越獎；頭份廠榮獲經濟部能源署節能標竿獎及苗栗縣政府環保局空污季期間自主減量感謝狀。

資訊管理：

本公司持續推動數位轉型，提升整體營運效率及管理績效，透過整合關鍵系統和優化流程，實現資訊系統整合和自動化管理。在資訊安全方面，依據 ISO 27001 規範優化公司資訊安全管理制度，建立特權帳號管理與端點偵測及回應(EDR)監控管理機制，將特權帳號集中存取控管，降低特殊權限帳號的違規使用；各用戶主機安裝端點偵測及回應(EDR)軟體，偵測主機和端點連線的可疑活動，防範駭客入侵而造成的資安事件，以符合資安治理政策與法規遵循，有效防範網絡威脅和數據洩露的風險，提升公司競爭力與公司價值。

此外，本公司積極投入生成式 AI 技術與模組化管理之研發與應用，以推動技術創新與營運效率之提升。透過建置本地端大語言模型與系統串接 API，提升數據分析與決策效率，完成 AI 應用規劃藍圖，開發多項 AI 模組與應用場景落地。導入先進的前端框架與生成式 AI 平台，強化技術開發與創新效率，並定期舉辦教育訓練，建立內部交流平台，以推動知識共享與技術應用。本公司未來將持續深耕 AI 技術，並透過 CPDC AI Lab 的開發與測試，提供智能化的解決方案，助力業務發展與管理效能提升。

透過生成式 AI 技術與模組化管理的導入，本公司不僅強化技術創新能力，更全面提升營運效率與管理效能，為未來發展奠定堅實基礎。

人力資源管理：

本公司秉持以人為本的理念，不僅重視內部人才培養與發展，同時也積極吸引外部優秀人才。本公司致力於深入了解並發展內部人力資源，並透過多元化的招聘渠道，精確地吸引外部人才。在不斷進行職能與人才盤點過程中，加強對組織文化的認同，並建立友善職場環境，以提升員工滿意度及敬業度。

面對公司產品轉型趨勢，透過建立人才資料庫並靈活布建專案團隊，以因應快速變化的市場需求。除了關注員工職涯規劃，也規劃相關數位轉型培訓課程，增強數位技能。此外，運用科技工具於人才發展上，更藉由管理資料模組化及智慧決策平台的持續優化，不斷強化系統功能，提升同仁新業務開創與新局勢創造等思維，使公司朝著永續發展的目標推進。

在全球經營框架下，公司採取跨國管理模式，結合橫向及縱向溝通，促進員工自主學習與專業成長。明確的績效考核機制確保員工得到適當評價及工作安排並建立高效能團隊。這些策略不僅加強了員工專業能力，也為公司持續追求永續經營目標提供了競爭優勢。

5. 財務資金規劃：

本公司為因應石化及土地開發雙主軸發展策略，持續強化與金融機構之合作關係及運用資本市場籌資，維持合理及安全的現金流量，以因應公司之資金需求；並藉由本公司目前 ESG 之成果，與金融機構洽談 ESG 貸款優惠利率，以降低借款成本。未來持續依營運規劃安排資金，健全財務比例提高信用評等，以改善本公司的財務結構。

6. 永續發展：

本公司以「致力追求綠色環保生態發展，與大地環境社會共存共榮」為願景，架構出結合 12 項聯合國永續發展目標 (SDGs) 的中石化永續發展策略藍圖 2.0，並訂出短、中、長期溫室氣體減量承諾，邁向 2050¹ 淨零碳排目標，做為驅動公司永續發展的指導綱領，將永續發展融入本公司的經營策略。

為實現永續經營策略，在董事會督導及永續發展委員會指導下，113 年度本公司持續推展 ESG 專案與 CSR 行動，成果如下：

(1) 環境永續面向 (Environmental)：

本公司 113 年度在節能減碳擁有亮眼的成績，不僅榮獲經濟部節能標竿獎、第十七屆 TCSA 台灣企業永續獎之「氣候領袖獎」、財團法人 21 世紀基金會「淨零產業競爭力特優獎 (塑化業)」、天下雜誌「企業減碳溫度計」(TRIPs) 之「1.5°C 標章證書」，並於商周 2024 「碳競爭力 100 強」中位列榜單，並高居塑膠工業產業首位。且連續七年參與國際碳揭露組織 (CDP)，在氣候變遷 (Climate Change) 與水安全 (Water Security) 皆取得管理等級 (B) 成績。各項榮耀不僅是對本公司減碳策略及永續行動努力的肯定，並充分彰顯公司在減碳轉型及邁向淨零碳排的行動與成果，展現於低碳經濟時代的競爭

¹ 為因應氣候變遷，全球各國陸續提出「2050 淨零排放」的宣示與行動，我國國發會亦於 111 年 3 月正式頒布「臺灣 2050 淨零排放路徑及策略總說明」。據此，本年報所揭露之相關碳排計算數據與策略目標特以西元年表示之。

優勢。

本公司以每年減少 2% 的溫室氣體排放量為節能減碳的目標，而以 2005 年為基準年，碳排放總量減量目標：短期目標為 2025 年較基準年減少 20%、中期目標為 2030 年減少 50%、長期目標為 2050 年減少 100%。同時於 113 年度訂定生物多樣性暨不毀林宣言，修訂安衛、環保、能源、水資源、品質、資安政策，體現本公司對 ESG 理念的深度承諾。

在減碳推動專案方面，113 年投入 87,478 仟元，共推動 13 個節能減碳項目，減碳量約 73,558 公噸 CO2e/年，節電量達 722 千度，節水量達 14,776MT，包含「製程減碳」、「設備效率提升及減碳」及「新設備優化及減碳」，例如：小港廠的硝酸系統尾氣改善及轉動設備節能改善、大社廠的冷卻水塔風扇及泵浦節能改善、斗六廠的冰水機汰換等。此外，五廠皆取得 ISO 46001 水資源效率管理系統認證、頭份廠推動汽電工場轉型專案、大社廠進行 VOCs 去化與廢水改善專案，透過具體行動彰顯了在提升能源效率及推動環境保護的決心。

(2)社會共榮面向(Social)：

本公司不僅注重永續發展，亦積極塑造內部企業文化與提倡運動健康風氣。113 年度榮獲 1111 人力銀行幸福企業銀獎、教育部體育署運動企業標章認證、衛生福利部國民健康署健康職場認證標章(斗六廠、頭份廠、台北辦公室)，顯示本公司於建立健康職場與員工福祉方面的成就。且大社廠與高雄市勞工局勞動檢查處締結為安全伙伴關係，達成塑造企業安全文化，共創「零職災」為目標。

在友善採購與循環經濟方面，本公司致力於支持地方創生並扶植在地小農，藉由捐款活動回饋社會。例如透過友善食農交流平台，協助超過 200 位在地小農並支持超過 30 家企業進行綠色採購，促進社會和環境的正向循環。此外，積極響應綠色採購政策，113 年度綠色採購金額達 24,024,920 元。公司亦落實循環經濟理念，透過多元管道，持續推廣公司所研發設計的「海廢循環小漁包」，對於推動綠色產品與保護海洋深具意義。

文化推廣方面，鼓勵同仁與贊助國小學童及兒福團體參觀，提升民眾對傳統文化的認識與傳承外，亦贊助世界公民數位治理基金

會舉辦親子音樂會，吸引將近 800 名聽眾，向大眾傳遞良善與愛的價值。而各廠區強力支持在地文化活動，包括民俗文化觀摩、宗教祭典及公益研習，成功推動文化教育的普及與傳承，實現「回饋鄉里、文化永續」的企業使命。

在公益教育方面，透過捐血活動、關懷長者和孩童的公益計畫，強化社會責任，並支持弱勢群體的活動，如「星兒路跑」、「聖誕心願禮」及台中樂學一日遊等，積極關懷特殊需求兒童及弱勢家庭。113 年公司總投入金額達新台幣 474 萬元，幫助了超過 1,600 人次的弱勢群體。另積極透過產學交流與社區合作培育人才，為地方社區發展貢獻力量。此外，安順廠與台南市政府合作舉辦超過 100 次環境教育活動，內容涵蓋登革熱防治、環保宣導及土污整治等；亦設計數位學習課程及線上影片，推廣至 1,000 多人次參與，提升環境保護與能源知識。

(3)公司治理面向(Governance)：

本公司致力於達成 2050 年淨零碳排目標，並在國際永續評比中獲得高度認可，不僅連續五年入選標普全球永續年鑑，並在 DJSI 評比中獲得化工業百分等級(PR)95。另於第十七屆 TCSA 台灣企業永續獎的綜合績效獎獲得「台灣永續企業績優獎」、永續報告書獲得「傳統製造業-第 1 類金級獎」，各項榮耀肯定並展現本公司對永續發展的長期承諾與卓越成果。

為了提升治理結構，本公司於 113 年取得 ISO 27001 資訊安全管理驗證，亦持續訂定與 ESG 相關的政策與法規，例如：將永續資訊管理納入內控制度、訂定揭弊者獎勵及保護辦法、永續供應鏈管理政策、關係人交易管理辦法，亦修訂公司治理守則、永續發展委員會組織規程、永續發展實務守則及永續報告書編製、驗證及公告申報作業程序。相關治理及永續政策與規程的修制定，為公司未來的永續發展奠定了堅實基礎，顯示中石化對公司治理的高度重視。

此外，針對國營時期台鹼安順廠所遺留之戴奧辛污染問題，本公司積極承擔整治責任，並配合主管機關進行必要的監督與檢驗。深盼在完成整治工作後，能使該片土地恢復生機，並與當地居民及台南市政府密切合作，結合綠能、綠化及文創等產業，除重現當年繁榮的市容外，更將 ESG 理念融入地方文化發展中。

(五)研究發展概況與未來發展方向：

創新與研發一直是本公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前在研究發展上，主要方向如下：

現有製程改良：持續改善現有產品製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上，針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合。

於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有之技術，評估自身優勢所在，訂定具市場發展潛力領域別，包含：光學領域、新能源領域及通訊領域等，進行高值化產品開發。(如：高折射光學材料、鋰電池安全性添加劑、固態電解質、5G高頻基板材料等)。透過自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目並尋求業界大廠合作機會，協助進行關鍵物料代工，拓展本公司產業鏈布局，提供全方位服務。

除鞏固既有產品市場之技術領先地位之外，同時加速布局新產品生產技術。本公司迄今已取得266篇專利，彰顯強大的研發能量；並藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。自99年起導入並通過經濟部工業局推動之TIPS(台灣智慧財產管理制度)驗證，建立起完整的智慧財產保護制度。

順應全球 ESG 的趨勢，本公司積極推動 ESG，尋找新商機，並致力於開發綠色環保、循環生產及減少污染物生成等新製程，以降低對環境危害，並與循環經濟體系結合，達到永續經營的核心目標。

(六)經營方針與未來營運展望：

本公司以永續經營為核心理念，致力於開發具市場潛力之新產品，持續優化現有產品，繼續推進「石化事業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方針，並以「前瞻治理」、「智慧生產」、「溝通對話」和「企業關懷」為中石化的永續發展策略。

石化事業方面，因產業特性，本公司持續重視 ESG 的重要性，積極推動工廠實現低碳轉型目標，並利用智慧管理體系提升產品競爭力，致力於現有產品的創新與優化，布局電子及特用化學品市場，進軍半導體材料供應領域，全力推動綠色低碳產品的開發與市場擴展。

土地開發方面，短期內仍以活化公司國內土地資產及不動產開發趨勢，伺機投資為目標；長期方面，則透過分期、分區方式來推動相關開

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發計畫，投資具開發潛力的大面積土地及中小型建案，發展符合環保、節能、吸碳且智能的綠色建築產品。

中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，積極推展石化、土開雙主軸各項進程，並運用智慧決策平台提升經營效率，有效降低營運風險，並持續提升公司治理水平。為配合升級轉型，公司將靈活調整組織架構，以因應產業變革與市場需求，強化高值化與低碳化產品布局，提升核心競爭力。此外，為確保企業在變動的市場環境中保持韌性與成長動能，公司將進一步強化財務基礎，優化資源配置，以提升營運效益與投資回報，創造長期股東價值，並不忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，持續以主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力，貫徹永續經營之立場，促進社會和諧與平衡發展。

感謝各位股東女士、先生多年來之支持與鼓勵！

敬祝

身體健康，萬事如意

董事長陳瑞隆
敬啟

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貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料

1.董事資料

114 年 3 月 17 日

| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期
(註1) | 選任時
持有股份 | 現在
持有股數 | 配偶、未成年
子女現在持有
股份 | 利用他人名義
持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 員配偶或二
親等以內關係之其他主
管、董事或監察人 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 職係 |
| 董事長 | 中華民國 | 威京開發投資股份有限公司 | 不適用 | 11130530 | 三年至1160529止 | 830726 | 53,980,916 | 1.426% | 53,980,916 | 1.426% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 威京開發投資股份有限公司代表人：陳瑞隆 | 男61歲以上 | 1130530 | 三年至1160529止 | 1010630 | 200,000 | 0.005% | 200,000 | 0.005% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 國立中興大學經濟學系畢業經濟部部長
兩岸企業家峰會副理事長
財團法人資訊工業策進會董事長
財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事長 | 臺灣化學織維(股)公司獨立董事
英美捷(股)公司獨立董事
亞洲水泥(股)公司法人董事代表人
大同(股)公司法人董事代表人
中華工程(股)公司法人董事代表人
融化開發有限公司法定代表人
常州威材新材料科技有限公司董事
高雄銀酯化學工業(股)公司董事長
泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人
威華(如東)貿易有限公司董事
威強國際貿易(上海)有限公司董事
盛豐建築投資實任有限公司委員會主席 | 無 | 註 2 |

12 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期(註1)	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
副董事長	中華民國	屢群有限公司	不適用	1130530	三年至1160529止	1100702	448,708	0.012%	448,708	0.012%	0	0.000%	0	0.000%
屢群有限公司代表人：沈輝庭	男61歲以下	1130530	三年至1160529止	980630(註1)	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	美國利始伊大學電子機械與信息管理系畢業
北京清華大學經營學院EMBA碩士
財團法人沈春池文教基金會董事
京捷建設(股)公司董事	財團法人沈春池文教基金會董事
鼎越開發(股)公司法人董事代表人*
高雄銀酯化學工業(股)公司法人董事代表人*
京捷建設(股)公司法人董事代表人*
江蘇威名新材料有限公司董事*
京華山一國際(香港)有限公司董事
京華山一金融集團有限公司董事
上海京華山一諮詢有限公司董事長(法人代表)
北京京華山一投資諮詢有限公司董事長(法人代表)、總經理
揚州京國實業有限公司董事
揚州卓越物業管理有限公司董事
揚州京彩置業有限公司董事	無	無

13 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期(註1)	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係

獨立董事	中華民國	盧德珊	男61歲以上	1130530	三年至1160529止	1130530	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%
獨立董事	中華民國	邱佳瑜	女61歲以下	1130530	三年至1160529止	1060308	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%
獨立董事	中華民國	陳美伶	女61歲以上	1130530	三年至1160529止	1130530	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%
獨立董事	中華民國	蔡練生	男61歲以上	1130530	三年至1160529止	1010630(註1)	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%
董事	中華民國	蕭耀股份有限公司	不適用	1130530	三年至1160529止	950630	21,797,310	0.576%	21,797,310	0.576%	0	0.000%	0	0.000%
		蕭耀股份有限公司代表人：楊紹欣	男61歲以上	1130530	三年至1160529止	890524(註1)	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期(註1)	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事	中華民國	中華工程股份有限公司	不適用	1130530	三年至1160529止	890524	183,037,540	4.836%	183,037,540	4.836%	0	0.000%	0	0.000%
中華工程股份有限公司代表人：白俊男	男61歲以上	1130530	三年至1160529止	890524	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	國立臺灣大學經濟研究所碩士
中國文化大學法學博士
行政院經建會專門委員
交通銀行副總經理	統一綜合證券(股)公司獨立董事
維力食品工業(股)公司法人董事代表人
中華工程(股)公司法人董事代表人*	無	無
董事	中華民國	京華租賃股份有限公司	不適用	1130530	三年至1160529止	1100702	2,100,516	0.055%	2,100,516	0.055%	0	0.000%	0	0.000%
京華租賃股份有限公司代表人：林坤銘	男61歲以上	1130530	三年至1160529止	1010630	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	國立臺灣大學電機工程學系
南岸企業家峰會副秘書長	首席創業投資(股)公司董事長兼總經理
首席財務管理顧問公司董事長
德勝科技(股)公司董事長
首創投資(股)公司董事長
沉澀創業投資(股)公司法人董事代表人兼總經理
三圓創業投資(股)公司法人董事代表人兼總經理
寶德科技(股)公司董事
龍華電子(股)公司法人董事代表人
得利影視(股)公司法人董事代表人
神基投資控股(股)公司獨立董事
泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人	無	無

*: 為本公司或本公司採權益法之轉投資公司。

註 1：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

(1) 沈輝庭先生擔任董事初次任期 98/6/30~100/5/16，再次擔任本公司董事(為財團法人沈春池文教基金會之代表人、耀群有限公司之代表人)任期分別為 109/5/25~110/7/1、110/7/2~113/5/29、113/5/30~116/5/29。

(2) 蔡緯生先生初次選任為本公司獨立董事為 111/5/27，曾擔任本公司董事(為財團法人沈春池文教基金會之代表人)任期分別為 101/6/30~104/6/29、104/6/30~107/4/10、107/4/11~109/5/24。

(3) 楊紹欣先生擔任董事初次任期 101/6/27~101/7/31，再次擔任本公司董事(為蕭輝股份有限公司之代表人、威京開發投資股份有限公司之代表人)任期分別為 104/6/30~104/7/7、110/7/2~113/5/29、113/5/30~115/5/29。

註 2：公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊：

本公司現階段除以石化本案與土地開發雙主軸事業發展外，並積極推動產業升級轉型業務，故聘請陳瑞隆董事長兼任本公司執行長職務，戰力率領公司經營團隊，積極開拓公司發展版圖，推動升級轉型新產品開發進程，統籌擘畫公司整體「突圍」計畫與永續發展策略。依法令規定，本公司已於113年5月30日增加獨立董事之席次。

註 3：嚴任時本公司已發行股份為3,784,850,130股。

註 4：截至本次停止過戶日已發行股份為3,784,850,130股。

16 -

2.法人股東之主要股東

114年3月17日

法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東(註2)
	主要股東名稱	持股比率
薰輝股份有限公司	范陽興業有限公司	20.00%
	京華投資股份有限公司	18.13%
	昶博企業股份有限公司	15.00%
	京華物業科技服務股份有限公司	14.25%
	天京投資股份有限公司	13.75%
威京開發投資股份有限公司	揚真實業股份有限公司	17.61%
	高山崗股份有限公司	16.23%
	星榕股份有限公司	11.16%
	震琦企業有限公司	9.29%
	譚令玫	9.11%
	慶鼎科技股份有限公司	7.74%
	東尼開發實業股份有限公司	6.82%
中華工程股份有限公司	中國石油化學工業開發股份有限公司	10.74%
	林文揚	1.82%
	大通託管先進星光先進綜合國際股票指數	1.22%
	摩根託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	1.16%
	渣打託管 iShares 新興市場 ETF	0.92%
	財團法人沈春池文教基金會	0.84%
	天京投資股份有限公司	0.80%
	匯豐託管三菱UFJ摩根士丹利證券交易戶	0.75%
	大通託管先進信託股票指數 I I 投資專戶	0.64%
	美商摩根託管 JP 摩根證券有限公司投資專戶	0.57%
耀群有限公司	京華物業科技服務股份有限公司	70.00%
	威勇企業有限公司	25.00%
	花鄉開發有限公司	5.00%
京華租賃股份有限公司	亞太工商聯股份有限公司	44.77%
	薰輝股份有限公司	11.63%
	京國房屋仲介股份有限公司	11.63%
	東尼開發實業股份有限公司	9.30%

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比率。若其主要股東為法人者，應再填列下表「主要股東為法人者其主要股東」。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已歿」。

17 -

3.主要股東為法人者其主要股東

114 年 3 月 17 日

法人名稱(註 1)	法人之主要股東(註 2)
	主要股東名稱	持股比率
范陽興業有限公司	鴻益建設股份有限公司	80.00%
	宋堃仁	20.00%
昶博企業股份有限公司	范陽興業有限公司	29.59%
	京華租賃股份有限公司	17.52%
	鄭朝文	9.73%
	鴻益建設股份有限公司	9.00%
	吳春風	7.95%
	天京投資股份有限公司	7.95%
京華物業科技服務股份有限公司	京華投資股份有限公司	33.75%
	國慶投資股份有限公司	27.50%
	震琦企業有限公司	27.50%
天京投資股份有限公司	鴻益建設股份有限公司	21.42%
	國慶投資股份有限公司	20.74%
	威京開發投資股份有限公司	18.88%
	昶博企業股份有限公司	10.89%
	慶鼎科技股份有限公司	10.53%
京華投資股份有限公司	慶鼎科技股份有限公司	24.00%
	高山崗股份有限公司	19.00%
	陶朱建設股份有限公司	19.00%
	揚真實業股份有限公司	16.75%
	震琦企業有限公司	11.25%
震琦企業有限公司	京國房屋仲介股份有限公司	33.60%
	吳春風	30.84%
	慶鼎科技股份有限公司	15.00%
	范陽興業有限公司	15.00%
星榕股份有限公司	吳春風	61.54%
	國慶投資股份有限公司	9.23%
	傑衣企業有限公司	7.69%
	慶鼎科技股份有限公司	6.79%
	將相開發有限公司	5.64%
東尼開發實業股份有限公司	泛宇實業股份有限公司	29.71%
	京華投資股份有限公司	10.00%
	福星管理顧問股份有限公司	9.94%
	京華超級市場股份有限公司	9.76%
	蓁輝股份有限公司	9.65%
	國慶投資股份有限公司	9.00%

18 -

法人名稱(註 1)	法人之主要股東(註 2)
	主要股東名稱	持股比率
揚真實業股份有限公司	余建松	40.00%
	鄭麗分	20.00%
	常理股份有限公司	20.00%
高山崗股份有限公司	常理股份有限公司	50.00%
	鄭麗分	30.00%
	吳宗勳	20.00%
慶鼎科技股份有限公司	吳香	14.67%
	震琦企業有限公司	14.67%
	京都建設開發股份有限公司	14.40%
	精政實業股份有限公司	9.76%
	鴻益建設股份有限公司	9.07%
	昶博企業股份有限公司	8.95%
	京華物業科技服務股份有限公司	8.14%
	福星管理顧問股份有限公司	8.13%
中國石油化學工業開發股份有限公司	中華工程股份有限公司	4.84%
	洪朝順	2.26%
	威京開發投資股份有限公司	1.43%
	渣打國際商業銀行營業部受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	1.36%
	渣打國際商業銀行營業部受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	1.21%
	匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管京華山一國際(香港)有限公司投資專戶	0.84%
	中華城股份有限公司	0.81%
	林明達	0.72%
	渣打國際商業銀行營業部受託保管先進信託公司法人完全國際股票市場指數信託ＩＩ投資專戶	0.71%
	花旗(台灣)商業銀行受託保管波霧寧發展國家基金有限公司投資專戶	0.58%
威勇企業有限公司	京華超級市場股份有限公司	82.00%
	京華租賃股份有限公司	18.00%
花鄉開發有限公司	傑衣企業有限公司	45.00%
	京華投資股份有限公司	35.00%
	鄭麗分	20.00%
京國房屋仲介股份有限公司	吳春風	24.80%
	福星管理顧問股份有限公司	21.00%
	精政實業股份有限公司	14.60%

19 -

法人名稱(註 1)	法人之主要股東(註 2)
	主要股東名稱	持股比率
	張東安	9.60%
	余芬蘭	9.00%
	國慶投資股份有限公司	8.80%
	景城開發顧問股份有限公司	6.00%
	吳訂	6.00%
亞太工商聯股份有限公司	星榕股份有限公司	14.24%
	慶鼎科技股份有限公司	13.78%
	承耀股份有限公司	12.62%
	國慶投資股份有限公司	10.53%
	將相開發有限公司	7.81%

註1：如上表「法人股東之主要股東」屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比率占前十名)及其持股比率。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已歿」。

20 -

4.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

董事會結構：

本公司訂全體董事之選任程序公開及公正，符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「證券交易法第十四條之二」及本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」和「公司治理實務守則」等之規定，董事會組成結構為9席，分別包含4席獨立董事(44.4%)，5席非獨立董事(55.6%)，其中2席具經理人身分之董事(22.22%，未逾全體董事席次三分之一)，全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項(董事間具有配偶、二親等以內親屬關係超過半數之席次)及第4項(監察人間或監察人與董事間，不得具配偶、二親等以內親屬關係)規定情事。

各董事專業資格及經驗和獨立性情形如下表：

114 年 3 月 17 日

條件姓名	董事專業資格及經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數

陳瑞隆
董事長	國立中興大學經濟系畢業，現任本公司董事長，曾擔任經濟部部長、經濟部政務次長、經濟部常務次長及經濟部國際貿易局局長等職務，現任為臺灣化學織維(股)公司獨立董事、英業達(股)公司獨立董事、亞洲水泥(股)公司董事、大同(股)公司董事、兩岸企業家峰會副理事長等職務，具有豐富的產業(石化、傳產及科技)知識、營運判斷、領導決策、經營管理、危機處理及國際市場能力。	未有公司法第三十條各款情事(註 1)。	2
沈輝庭
副董事長	擁有清華大學經管學院 EMBA 碩士學位及美國利哈伊大學電子機械與信息管理系，擔任京捷建設(股)董事、揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長及本	未有公司法第三十條各款情事(註 1)。	0

22 -

| 條件
姓名 | 董事專業資格及經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 公司副董事長等職務，具有豐富的產業(石化、土開、營建及工程)知識、營運判斷、領導決策、經營管理及危機處理能力。 | | |
| 白俊男
董事 | 擁有中國文化大學法學博士及國立臺灣大學經濟系碩士學位，曾擔任本公司副董事長、中華工程(股)公司總經理、京華證券投資信託公司董事長、交通銀行副總經理及行政院經建會專門委員等職務，現任為中華工程(股)公司董事及本公司董事等職務，具有豐富的產業(石化、金融、土開、營建及工程)知識、營運判斷、領導決策、經營管理及危機處理能力。 | 未有公司法第三十條各款情事(註 1)。 | 1 |
| 楊紹欣
董事 | 臺北體育學院畢業，為崑洲集團創辦人，擔任崑洲實業(股)公司董事長、奇倉實業(股)公司董事長、崑益建設(股)公司監察人及本公司之董事等職務，具有豐富的產業(傳產及石化下游)知識、營運判斷、領導決策、經營管理及危機處理能力。 | 未有公司法第三十條各款情事(註 1)。 | 0 |
| 林坤銘
董事 | 國立臺灣大學電機工程學系畢業，於神達、聯通集團工作十多年，為寶德科技公司及首席創投集團創辦人，現任為首席創業投資(股)公司董事長兼總經理、首席財務管理顧問(股)公司董事長、德勝科技(股)公司董事長、順通資訊(股)公司董事及本公司董事等職務，具有豐富的產業(石化、科技新創)知識、營運判斷、領導決策、經營管理及危機處理能力。 | 未有公司法第三十條各款情事(註 1)。 | 1 |

22 -

| 條件
姓名 | 董事專業資格及經驗 | | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | |
| 蔡練生
獨立董事 | 為淡江大學大陸研究所碩士，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會召集人，曾任中華民國全國工業總會秘書長，現任為中華民國職業研究訓練發展中心主任、兩岸企業家峰會副秘書長等職務，具有公共關係、傳統製造業、石化及相關產業、科技和新創事業、營運判斷力、領導力、經營管理危機處理能力、產業知識、國際市場觀及決策力。 | | 1. 皆未有公司法第三十條各款情事(註 1)。
2. 皆未有依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
3. 於選任前二年及在職期間，皆符合以下獨立董事獨立性評估條件：
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非為公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非為第 1 項之經理人或第 2、3 項所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，為他公司之董事、監察人或受僱人。
(7) 非公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8) 非擔任持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十與公司有財務或業 | 3 |
| 盧遠珊
獨立董事 | 為美國美利堅大學華盛頓法學院法律博士，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員，曾擔任瑞聲科技控股有限公司法務總監、金典法律事務所顧問、東吳大學法學院兼任副教授、中東企業有限公司副總經理，具有豐富的產業(石化)知識、營運判斷、領導決策、經營管理、危機處理及國際市場能力。 | | | 0 |
| 邱佳瑜
獨立董事 | 為逢甲大學財稅學系畢業，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員，曾擔任中國電視事業(股)公司董事長、旺旺中時媒體集團董事長特助、臺南市政府北部辦公室參議等職務，具有公共關係、營運判斷、會計及財務分析、領導決策、經營管理危機處理能力、產業知識、國際市場觀及決策力。 | | | 0 |
| 陳美伶
獨立董事 | 為政治大學法學博士，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員，曾任行政院秘書長、國發會主任委員、中信金融管理學院講座教授、台灣地方創生基金會董事長，現任智璞科技(股)公司法人董事代表人、康舒科技(股)公司獨立董事、緯創資通(股)公司獨立董事職 | | (7) 非公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8) 非擔任持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十與公司有財務或業 | 2 |

| 條件
姓名 | 董事專業資格及經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 務，具有公共關係、科技和新創事業、營運判斷力、領導力、經營管理危機處理能力、產業知識及決策力。 | 務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(9) 非擔任他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總計持有公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內，與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(10) 非擔任公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上，與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(11) 非擔任公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上，與公司有財務或業務往來之特定公司或 | |

24 -

| 條件
姓名 | 董事專業資格及經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(12)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 | |

註1：有下列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，當然解任：
1. 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
2. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
3. 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
4. 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿。
6. 無行為能力或限制行為能力。
7. 受輔助宣告尚未撤銷。

董事會多元化及獨立性

董事會多元化政策：

一、依據本公司「公司治理實務守則」第二十條，本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公司治理制度之各項作業與安排，將確保董事會依照法令、公司章程並依照股東會決議行使職權。

二、本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化方針，並就公司營運型態及未來事業發展需求，制定多元化方針，包括但不限於基本條件與價值及專業知識技能等兩大面向之標準，如下說明：

(一) 本公司董事會結構，針對公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌公司運作所需，設置五人以上之適當董事席次。董事會組成應綜合考量，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本公司運營型態及未來事業發展需求，制定適當多元化方針，包括但不限於下開二大面向之標準：

基本條件與價值：需考量性別、年齡、國籍及文化背景之多元性。
專業知識與技能：需考量多元化專業背景、專業技能及產業經歷，以符合公司所需人才。

(二) 為達到本公司治理之理想目標，董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，如下能力：1. 營運判斷能力、2. 會計及財務分析能力、3. 領導能力、4. 經營管理能力、5. 危機處理能力、6. 產業知識、7. 國際市場觀及8. 決策能力。

三、本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

董事會多元化政策落實情形：

本公司董事成員提名是經嚴謹的遴選程序，不僅考量專業能力，也非常重視在道德行為及領導上的聲譽，選任時不僅考量董事(含獨立董事)本身之專業背景，多元化也是本公司董事會成員皆具備執行職務之知識、技能及素養，專業領域涵括政策所述 1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.領導能力、4.經營管理能力、5.危機處理能力、6.產業知識、7.國際市場觀及8.決策能力。

本公司董事會組成結構為9席，涵蓋法律、財務會計、土地開發及產業知識等專業背景，並擁有豐富的經營管理及危機處理等能力，目前包含4名獨立董事，占全體董事會席次1/3以上，且董事間並無具有配偶及二親等以內親屬情形，因此本公司董事會具有獨立性。此外，雖現行法規尚無強制性規定，本公司為強化董事多元性，已於113年董事改選時增加2名女性獨立董事，並擬於下屆董事會改選時，在考量公司發展業務需求並依董事候選人之專長，我們會透過各種管道積極延攬有意願的人選。董事會成員多元化政策落實情形如下表：

多元化核心項目職稱及姓名	基本條件與價值	產業經驗	專業知識及能力
性别	兼任本公司員工	年齡	董事任期年資
60歲以下	61歲以上	3年以下	3至9年
董事長	陳瑞隆	男	V(註)
副董事長	沈輝庭	男	V
獨立董事	蔡練生	男
獨立董事	陳美伶	女
獨立董事	邱佳瑜	女
獨立董事	盧遠珊	男
董事	白俊男	男
董事	林坤銘	男
董事	楊紹欣	男

註：陳瑞隆董事長兼任本公司執行長職務，至115年12月31日止。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

114 年 3 月 17 日

職稱 (註 1)	國籍	姓名	性別	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷 (註 2)	目前兼任其他公司職務	與配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
總經理 (代理)	中華民國	陳穎俊	男	113.01.01	100,000	0.003%	0	0.000%	0	0.000%	中石化高階管理師、專員、經理、協理、副總經理中國文化大學會計系	高雄塑酯化學工業(股)公司監察人*
兆欣化學工業(股)公司監察人*
泰緯生命科技(股)公司監察人
中石化(BVI)投資有限公司董事*
中石化綠能科技(股)公司法人董事代表人*
鼎越開發(股)公司監察人*
中工保全(股)公司法人董事代表人*
京捷建設(股)公司監察人*
威華(如東)貿易有限公司監事
威強國際貿易(上海)有限公司監事*
江蘇威名新材料有限公司董事*
威名(如東)工程有限公司監事
常州威材新材料科技有限公司法定代表人暨董事長
京華山一金融集團有限公司董事
京華山一國際(香港)有限公司董事
新和化學(股)公司監察人
威京雙子星(越南)投資有限公司委員會主席
越南中華工程責任有限公司董事	無	無	無
特別助理	中華民國	沈輝庭	男	111.08.08	0	0.000%	0	0.000%	0	0.000%	美國利哈伊大學電子機械與信息管理系畢業
北京清華大學經管學院EMBA 碩士
財團法人沈春池文教基金會董事
京捷建設(股)公司董事	財團法人沈春池文教基金會董事
鼎越開發(股)公司法人董事代表人*
高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人*
京捷建設(股)公司法人董事代表人*
江蘇威名新材料有限公司董事*
京華山一國際(香港)有限公司董事
京華山一金融集團有限公司董事
上海京華山一諮詢有限公司董事長(法人代表)
北京京華山一投資諮詢有限公司董事長(法人代表)、總經理	無	無	無

28 -

| 職稱
(註 1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)
任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經(學)歷
(註 2) | 目前兼任其他公司職務 | 員配偶或二親等以
內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股
比率% | 股數 | 持股
比率% | 股數 | 持股
比率% | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | | | | | | | | | | | | 揚州京國實業有限公司董事
揚州卓越物業管理有限公司董事
揚州京彩置業有限公司董事
揚州喜滿客影城有限公司監察人 | | | | |
| 副總經理 | 中華民國 | 李建憲 | 男 | 108.08.12 | 139,526 | 0.004% | 20,500 | 0.001% | 0 | 0.000% | 中石化主任、專員、經理、廠長
國立中央大學化學工程研究所碩士 | 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事
代表人
威強國際貿易(上海)有限公司董事
江蘇威名新材料有限公司監事
展頌(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | |
| 協理 | 中華民國 | 李喬賓 | 男 | 109.09.15 | 13,193 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化頭份廠製一組經理、廠長
雲林科技大學化學工程系研究所碩士 | 中石化綠能科技(股)公司代理總經理 | 無 | 無 | 無 | |
| 協理 | 中華民國 | 蔡超元 | 男 | 112.01.18 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 東海大學化學工程研究所碩士 | 常州威材新材料科技有限公司總經理 | 無 | 無 | 無 | |
| 協理 | 中華民國 | 楊敏玲 | 女 | 107.01.01 | 37,000 | 0.001% | 5,250 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化法務處協理
國立臺北大學法律系研究所博士 | 越南中華工程責任有限公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| 協理 | 中華民國 | 陳台彰 | 男 | 113.06.25 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化策略規劃處協理
國立交通大學環境工程研究所博士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 廠長 | 中華民國 | 陳宏隆 | 男 | 109.09.15 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化頭份廠公用組經理
逢甲大學紡織工程系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 廠長 | 中華民國 | 王琮謙 | 男 | 108.08.12 | 14,016 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化大社廠技術組經理
元智大學化學工程系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 廠長 | 中華民國 | 高啓綜 | 男 | 109.10.01 | 337,332 | 0.009% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化CPLIII建廠工程處工程師
中石化小港廠製一組環酮工
場值班主管、高階工程師、主任、技術組經理
淡江大學化學工程研究所碩士 | 中石化綠能科技(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | |
| 廠長 | 中華民國 | 陳勇杉 | 男 | 112.01.01 | 8,000 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化斗六廠管理課副理
國立高雄工專化工科 | 無 | 無 | 無 | 無 | |

| 職稱
(註 1) | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)
任日期 | 持有股份 | | 配偶、未成年
子女持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經(學)歷
(註 2) | 目前兼任其他公司職務 | 員配偶或二親等以
內關係之經理人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數 | 持股
比率% | 股數 | 持股
比率% | 股數 | 持股
比率% | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 資深經理 | 中華民國 | 李進義 | 男 | 107.01.01 | 135,000 | 0.004% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 安順中心副執行秘書
中石化大社廠管理組經理
國立成功大學化學系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 資深經理 | 中華民國 | 簡彰宏 | 男 | 107.05.10 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化聯合採購處經理
元智大學工業工程管理科系 | 鼎越開發(股)公司採發處協理 | 無 | 無 | 無 | |
| 資深經理 | 中華民國 | 王延立 | 男 | 110.06.01 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化原料採購處經理
國立中央大學人力資源管理研究所碩士 | 兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 李奇昌 | 男 | 107.01.01 | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化人力行政管理處經理
國立臺灣科技大學織維工程學系 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 張芷維 | 女 | 107.01.01 | 50,000 | 0.001% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化研究發展處行政管理組經理
國立中山大學材料工程系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 王智鋒 | 男 | 107.01.01 | 460 | 0.000% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 國立臺灣科技大學化學工程系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 楊智元 | 男 | 107.01.01 | 118,528 | 0.003% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化大陸事業處建廠工程組經理
國立臺灣科技大學化學與工程系 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 簡芳模 | 男 | 107.01.01 | 56,457 | 0.001% | 918 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化大社廠製造組經理
國立成功大學化學工程系研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 簡寬德 | 男 | 107.01.01 | 50,084 | 0.001% | 320 | 0.000% | 0 | 0.000% | 高雄應用科技大學資訊管理研究所碩士 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 何木川 | 男 | 107.01.01 | 164,836 | 0.004% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 中石化頭份廠製造組工程師、
公用組工程師、醞臉工場主任、工環組經理
國立臺灣工業技術學院織維系 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 經理 | 中華民國 | 曾文源 | 男 | 108.08.12 | 100,152 | 0.003% | 0 | 0.000% | 0 | 0.000% | 台泥公司大陸華南銷售主管
中石化業務處副理、經理
東吳大學商學系
淡江大學 IMBA 國際企業所 | 無 | 無 | 無 | 無 | |

*: 本公司採權益法之轉投資公司。

註1：包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者。

註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註3：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

二、董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金

(一)一般董事及獨立董事之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)

113 年 12 月 31 日單位：仟元

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註 10)	兼任員工領取相關酬金									A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註 10)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註 11)
		報酬(A)(註 2)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註 3)		業務執行費用(D)(註 4)					新資、獎金及特支費等(E)(註 5)			退職退休金(F)		員工酬勞(G)(註 6)
		本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司		財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司	財務報告內所有公司(註 7)	本公司		財務報告內所有公司(註 7)		本公司	財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
董事長	威京開發投資(股)公司
代表人：陳瑞隆	10,645	10,645	0	0	0	0	0	30	10,645	4.2979%	10,675	4.3100%	0	0	0	0	0	0	0	10,645	4.2979%	10,675	4.3100%	598
董事
113/5/29
任期屆滿	威京開發投資(股)公司
代表人：楊紹欣	0	0	0	0	0	0	200	200	200	0.0808%	200	0.0808%	0	0	0	0	0	0	0	200	0.0808%	200	0.0808%	0
董事兼副董事長
113/5/29
任期屆滿	蕉輝(股)公司
代表人：白俊男	2,354	2,354	0	0	0	0	0	0	2,354	0.9503%	2,354	0.9503%	0	0	0	0	0	0	0	2,354	0.9503%	2,354	0.9503%	0
董事
113/5/30
新任	蕉輝(股)公司
代表人：楊紹欣	0	0	0	0	0	0	280	280	280	0.1131%	280	0.1131%	0	0	0	0	0	0	0	280	0.1131%	280	0.1131%	0
董事
113/5/29
任期屆滿	中華工程(股)公司
代表人：待指派	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.0000%	0	0.0000%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.0000%	0	0.0000%	0
董事
113/5/30
新任	中華工程(股)公司
代表人：白俊男	0	0	0	0	0	0	283	283	283	0.1141%	283	0.1141%	0	0	0	0	0	0	0	283	0.1141%	283	0.1141%	0

32 -

職稱	姓名	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註 10)				兼任員工領取相關酬金							A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註 10)				領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註 11)
		報酬(A) (註 2)		退職退休金(B)		董事酬勞(C) (註 3)		業務執行費用(D) (註 4)		A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註 10)			薪資、獎金及特支費等(E) (註 5)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註 6)				A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註 10)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註 11)
董事	113/5/30兼任副董事長	屬群有限公司代表人：沈輝庭	2,580	2,580	0	0	0	0	199	199	2,779	1.1220%	2,779	1.1220%	1,152	1,152	0	0	0	0	0	0	3,931	1.5871%	3,931	1.5871%	61
			0	0	0	0	0	0	480	510	480	0.1938%	510	0.2059%	0	0	0	0	0	0	0	0	480	0.1938%	510	0.2059%	0
113/5/29任期屆滿	朱雲鵬@☆	1,500	1,500	0	0	0	0	0	0	1,500	0.6056%	1,500	0.6056%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,500	0.6056%	1,500	0.6056%	0
113/5/29任期屆滿	潘文炎@☆	1,500	1,500	0	0	0	0	0	0	1,500	0.6056%	1,500	0.6056%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,500	0.6056%	1,500	0.6056%	0
113/5/30新任	劉練生@☆	2,050	2,050	0	0	0	0	0	0	2,050	0.8277%	2,050	0.8277%	0	0	0	0	0	0	0	0	2,050	0.8277%	2,050	0.8277%	0
113/5/30新任	盧德珊@☆	1,060	1,060	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0
113/5/30新任	邱佳瑜@☆	1,060	1,060	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0
113/5/30新任	陳美伶@☆	1,060	1,060	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,060	0.4280%	1,060	0.4280%	0

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所攤負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司董事之報酬由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準發放，如公司有獲利時，由董事會依公司章程之規定，決議董事酬勞金額，獨立董事若為本公司功能性委員會之成員，除給付一般董事之酬金外，考量其所負之職責、承攤風險及投入時間，另酌訂不同之合理酬金。(☑為審計委員會成員、☆為薪酬委員會成員)

2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。

註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。

註6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列「分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形」。

註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註11：

a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。

b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之Ⅰ欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。

c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(二)總經理及副總經理之酬金(彙總配合級距揭露姓名方式)

113 年 12 月 31 日單位：仟元

| 職稱 | 姓名 | 薪資(A)
(註 2) | | 退職退休金
(B) | | 獎金及特支費等
(C)(註 3) | | 員工酬勞金額(D)
(註 4) | | | | A、B、C 及 D 等四項總額及占稅
後純益之比例(%) (註 8) | | | | 領取來自
子公司以外轉投資
事業或母公司酬金
(註 9) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 本公司 | 財務報告內所有公司
(註 5) | 本公司 | 財務報告內所有公司
(註 5) | 本公司 | 財務報告內所有公司
(註 5) | 本公司 | | 財務報告內所有公司
(註 5) | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | | | |
| | | | | | | | | 現金
金額 | 股票
金額 | 現金
金額 | 股票
金額 | | | | | |
| 執行長
(自 113/6/25 起兼任) | 陳瑞隆 | 8,043 | 8,043 | 0 | 0 | 2,017 | 2,110 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,059 | 4.06% | 10152 | 4.10% | 562 |
| 代理總經理
(兼任管理事業部副總) | 陳穎俊 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產銷管理部副總 | 李建憲 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發部副總
(自 113/7/1 起職位調整) | 蔡珈緯 | | | | | | | | | | | | | | | |

不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監...等等)，均應予揭露。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註 6)	母公司及所有轉投資事業(註 7) E
低於 1,000,000 元	陳瑞隆	陳瑞隆
1,000,000 元(含) ~ 2,000,000 元(不含)	蔡珈緯	蔡珈緯
2,000,000 元(含) ~ 3,500,000 元(不含)	李建憲	李建憲
3,500,000 元(含) ~ 5,000,000 元(不含)	陳穎俊	陳穎俊
5,000,000 元(含) ~ 10,000,000 元(不含)
10,000,000 元(含) ~ 15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含) ~ 30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含) ~ 50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含) ~ 100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計	4 人	4 人

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(擬議數，含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列「分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形」。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：
a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。

本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
本表所揭露之酬金金額係採估計及應計基礎。

(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

113 年 12 月 31 日；單位：仟元

| | 職稱
(註 1) | 姓名
(註 1) | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益
之比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經理人 | 執行長 | 陳瑞隆 | 0 | 3,522 | 3,522 | 14.22% |
| | 特別助理 | 沈輝庭 | | | | |
| | 總經理(代) | 陳穎俊 | | | | |
| | 副總經理 | 李建憲 | | | | |
| | 協理 | 蔡珈緯 | | | | |
| | 協理 | 李喬賓 | | | | |
| | 協理 | 楊敏玲 | | | | |
| | 協理 | 陳台彰 | | | | |
| | 廠長 | 陳宏隆 | | | | |
| | 廠長 | 王琮謙 | | | | |
| | 廠長 | 高啓綜 | | | | |
| | 資深經理 | 李進義 | | | | |
| | 資深經理 | 簡彰宏 | | | | |
| | 資深經理 | 王延立 | | | | |
| | 經理 | 李奇昌 | | | | |
| | 經理 | 張芷維 | | | | |
| | 經理 | 楊智元 | | | | |
| | 經理 | 王智鋒 | | | | |
| | 經理 | 簡芳模 | | | | |
| | 經理 | 簡寬德 | | | | |
| | 經理 | 何木川 | | | | |
| | 經理 | 曾文源 | | | | |
| | 經理 | 張成龍 | | | | |
| | 經理 | 陳永龍 | | | | |

註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。
註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額(擬議數，含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：
(1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞(含股票及現金)者，除填列「酬金揭露方式」列表外，另應再填列本表。
*為配合公司營運政策，陳瑞隆自 113/6/25 起董事長兼任執行長，沈輝庭自 113/5/30 起兼任副董事長。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析(採估計及應計基礎)：

項目	本公司				合併報表所有公司
	112年度		113年度		112年度		113年度
	總額 (仟元)	占稅後純益比例	總額 (仟元)	占稅後純益比例	總額 (仟元)	占稅後純益比例	總額 (仟元)	占稅後純益比例
董事酬金	26,206	-2.47%	25,250	10.19%	26,286	-2.48%	25,310	10.22%
總經理及副總經理酬金	23,435	-2.21%	10,059	4.06%	25,893	-2.44%	10,152	4.10%
稅後純益	(1,060,038)	-	247,675	-	(1,060,038)	-	247,675	-

隨著景氣逐步回暖、通膨壓力趨緩，以及下游市場需求逐漸回升，本公司113年度稅後純益，較上期稅後淨損改善。

(1)113年度董事酬金總額較前一年度略為減少，主係因113年董事改選，新一屆獨立董事擔(兼)任功能性委員會成員自任職起不另支領相關報酬。

(2)113年度總經理與副總經理酬金較前一年度減少，主係因113年度起因職務調整，本公司總經理由副總經理代理擔任，以及副總經理人數較前一年度較少，致整體酬金較低。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

(1)本公司董事長(專任)、副董事長(專任)、董事酬金，係參酌國內外業界之薪酬、車馬費、出席費水準及考量績效與風險等，並依本公司章程第28條規定辦理；另依本公司章程第32條規定，公司年度如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞。

本公司總經理及副總經理酬金(包含薪資、津貼及獎金等)，係參考市場行情、資歷、職責、經驗、績效及風險等，依公司法第29條規定辦理，並自100年9月設置薪資報酬委員會。合

38 -

併報表內所有公司因係本公司百分之百投資經營，亦以本公司之薪酬政策為參考準繩。

(2) 本公司同仁薪酬制度係以績效導向，落實主管責任，兼顧市場行情及公司支付能力為規劃基礎。搭配績效評核辦法，明訂關鍵績效指標需包含ESG指標，績效評核結果將影響薪酬調整及績效獎金等之發放。

相關獎金係以績效導向，並視公司年度經營績效、財務狀況及個人工作績效。核給薪酬結構內容分為：本薪、津貼、加給、獎金及其他依法令規定應予支給者。

同仁擔任主管者，依所負職責、管理幅度等，核給主管加給；非主管同仁如賦予特定專業任務時，核給專業加給；具有特定資格(證照)者擔任必要之專責人員時，核給專責津貼；擔任特定工作或有特殊工作條件者，核給職務津貼。

(3) 有關訂定酬金之程序，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

39 -

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形：

113年度董事會第22屆董事會(113.1.1-113.5.29)開會4次【A】。董事出列席情形如下：
職稱	姓名(註1)	代表人	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)	備註
董事長	威京開發投資(股)公司1	陳瑞隆	4	0	100	連任
副董事長	蓁輝(股)公司	白俊男	4	0	100	連任
獨立董事	朱雲鵬		4	0	100	舊任(113.5.29屆滿)
獨立董事	潘文炎		4	0	100	舊任(113.5.29屆滿)
獨立董事	蔡練生		4	0	100	連任
董事	威京開發投資(股)公司2	楊紹欣	4	0	100	連任
董事	京華租賃(股)公司	林坤銘	4	0	100	連任
董事	耀群有限公司	沈輝庭	3	1	75	連任
113年度董事會第23屆董事會(113.5.30-113.12.31)開會6次【A】。董事出列席情形如下：
職稱	姓名(註1)	代表人	實際出(列)席次數【B】	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)	備註
董事長	威京開發投資(股)公司	陳瑞隆	6	0	100	連任
副董事長	耀群有限公司	沈輝庭	5	1	83.33	連任(113.5.30擔任副董事長)
獨立董事	盧遠珊		6	0	100	新任(113.5.30改選)
獨立董事	邱佳瑜		6	0	100	新任(113.5.30改選)
獨立董事	陳美伶		6	0	100	新任(113.5.30改選)
獨立董事	蔡練生		6	0	100	連任

40 -

董事	中華工程(股)公司	白俊男	5	1	83.33	連任
董事	京華租賃(股)公司	林坤銘	6	0	100	連任
董事	蓁輝(股)公司	楊紹欣	6	1	83.33	連任

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：本公司設有審計委員會，依證券交易法第 14 條之 5，不適用同法第 14 條之 3 之規定。關於證券交易法第 14 條之 5 所列事項，詳見(二)審計委員會運作情形。

(二) 除前開情形外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

(一) 議案內容：本公司與金融機構辦理新增授信額度案。
董事迴避情形：本案涉及統一綜合證券(股)公司，白俊男副董事長為統一綜合證券(股)公司之獨立董事，因具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(二) 議案內容：本公司出租土地予中普氣體材料股份有限公司案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為中普氣體材料(股)公司之董事，因具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(三) 議案內容：本公司 2023 年度董事酬勞分派案。
董事迴避情形：本案因陳瑞隆董事長、白俊男副董事長、楊紹欣董事、林坤銘董事及沈輝庭董事具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(四) 議案內容：本公司董事會提名暨審查第 23 屆董事及獨立董事候選人名單。
董事迴避情形：各獨立董事及法人董事代表人之候選人按其涉及的利害關係，依序於本案討論及表決時輪流迴避。

(五) 議案內容：本公司提請 2024 年股東常會同意解除第 23 屆董事(含獨立董事)、法人董事及其代表人競業禁止限制案。
董事迴避情形：各獨立董事及法人董事代表人之候選人按其涉及的利害關係，依序於本案討論及表決時輪流迴避。

(六) 議案內容：本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消高雄銀行背書保證並再新增背書保證案。
董事迴避情形：本案因涉及常州威材新材料有限公司，陳瑞隆董事長為該公司之董事，因涉及自身利害關係，於討論與表決時迴避。常州威材董事長與沈輝庭董事為二親等內之血親，沈輝庭董事於討論與表決時迴避。

41 -

(七) 議案內容：本公司為重要子公司鼎越開發股份有限公司取消兆豐票券背書保證並再新增背書保證案。

董事迴避情形：本案因涉及鼎越開發股份有限公司，沈輝庭董事為該公司之董事，因涉及自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(八) 議案內容：本公司向中華工程股份有限公司取得使用權資產案。

董事迴避情形：本案因涉及中華工程股份有限公司，陳瑞隆董事長及白俊男副董事長分別為該公司之董事及副董事長，因涉及自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(九) 議案內容：本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。

董事迴避情形：本案因涉及鼎越開發股份有限公司，沈輝庭副董事長為鼎越公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(十) 議案內容：本公司直接及間接投資越南 100%持有之盛豐建築投資責任有限公司及威京雙子星(越南)投資責任有限公司擬分別辦理現金減資案。

董事迴避情形：陳瑞隆董事長為盛豐建築投資責任有限公司之委員會主席，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；威京雙子星(越南)投資責任有限公司之委員會主席與沈輝庭副董事長為二親等內之血親，沈輝庭副董事長於討論與表決時迴避。

(十一) 議案內容：本公司與 100%子公司中華雙子星開發股份有限公司合併案。

董事迴避情形：本案因涉及中華雙子星開發股份有限公司，該公司董事長為沈輝庭副董事長二親等內之血親，沈輝庭副董事長於討論及表決時迴避。

(十二) 議案內容：本公司委任蔡練生獨立董事、陳美伶獨立董事、邱佳瑜獨立董事及盧遠珊獨立董事等4人，擔任第6屆薪資報酬委員會委員。

董事迴避情形：本案與蔡練生獨立董事、陳美伶獨立董事、邱佳瑜獨立董事及盧遠珊獨立董事具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(十三) 議案內容：聘請本公司董事長陳瑞隆兼任本公司執行長職務案。

董事迴避情形：本案與陳瑞隆董事長具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(十四) 議案內容：本公司對大陸子公司江蘇威名新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。

董事迴避情形：陳瑞隆董事長及沈輝庭副董事長皆為江蘇威名公司董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(十五) 議案內容：本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。

董事迴避情形：陳瑞隆董事長為常州威材公司董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；常州威材公司董事長與沈輝庭副董事長為二親等內之血親，沈輝庭副董事長於討論與表決時迴避。

(十六) 議案內容：本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消新光銀行背書保證後再新增背書保證案。

42 -

(十七) 議案內容：續聘沈慶京擔任最高顧問並簽訂續聘合約案。
董事迴避情形：本案因涉及沈慶京與沈輝庭副董事長為二親等內之血親，沈輝庭副董事長於討論與表決時迴避。

(十八) 議案內容：第 23 屆董事長陳君之薪酬案。
董事迴避情形：本案因與陳瑞隆董事長具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(十九) 議案內容：第 23 屆副董事長沈君之薪酬案。
董事迴避情形：本案因與沈輝庭副董事長具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(二十) 議案內容：第 23 屆獨立董事之報酬案。
董事迴避情形：本案因與蔡練生獨立董事、陳美伶獨立董事、邱佳瑜獨立董事及盧遠珊獨立董事具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(二十一) 議案內容：第 23 屆董事(不含獨立董事)之報酬案。
董事迴避情形：本案因與白俊男董事、林坤銘董事及楊紹欣董事具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(二十二) 議案內容：本公司資產處分計劃。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為威材公司及中工越南母公司中華工程之董事，因與本案具有自身利害關係，已於討論與表決時迴避；沈輝庭副董事長為京捷公司、鼎越公司及威京雙子星公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；白俊男董事為中工越南母公司中華工程之董事，雖與本案無自身利害關係，為秉持高度自律及公司治理精神，亦已於討論及表決時迴避。

(二十三) 議案內容：本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。
董事迴避情形：沈輝庭副董事長為鼎越公司之董事，因涉及自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(二十四) 議案內容：本公司轉投資事業威名公司引進策略投資人之進展情形及未來營運策略規劃案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為威名公司董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；沈輝庭副董事長為威名公司董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(二十五) 議案內容：本公司對子公司之背書保證案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為威名公司及威材公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論及表決時迴避；沈輝庭副董事長為威名公司及鼎越公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(二十六) 議案內容：鼎越聯貸案與聯貸金融機構達成協議內容。

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董事迴避情形：沈輝庭副董事長為鼎越公司之董事，委託白俊男董事出席，因具有自身利害關係，白俊男董事未代理沈輝庭董事發表意見或進行表決。

(二十七) 議案內容：本公司對子公司之背書保證案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為威材公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；沈輝庭副董事長為鼎越公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(二十八) 議案內容：本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。
董事迴避情形：沈輝庭副董事長為鼎越公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

(二十九) 議案內容：增資本公司間接持有 100% 之常州威材新材料科技有限公司，並提列商譽減損案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為威材公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(三十) 議案內容：與高雄塑酯化學工業股份有限公司簽訂增補合約案。
董事迴避情形：陳瑞隆董事長為高塑公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避；沈輝庭副董事長為高塑公司之董事，因與本案具有自身利害關係，於討論與表決時迴避。

(三十一) 議案內容：本公司委任經理人沈君等三人委任合約續約薪酬案。
董事迴避情形：沈輝庭副董事長因與本案具有自身利害關係，於討論及表決時迴避。

三、本公司董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
外部績效評估
每三年執行一次	本公司董事會執行
最近一次外部績效
評估為 110 年度，
考量本公司於 113
年 5 月底甫經股東
常會完成董事選
舉，如 113 年委託
外部專業獨立機構
進行評估，評估期
間將跨越兩屆董事
會任期，較難完整
就新任董事會進行
評估並提出相關建
議，故調整自 114

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	年度為每三年評估之基準年。
內部績效評估每年執行一次	113 年 1 月 1 日至 113 年 12 月 31 日之績效進行評估。	董事會、個別董事成員及功能性委員會(包含審計委員會及薪資報酬委員會)	董事會、功能性委員會(包含審計委員會及薪資報酬委員會)及個別成員內部自評	1. 董事會整體績效評估：包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修和內部控制，共五大面向 45 題。
2. 個別董事成員績效評估：包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修和內部控制，共六大面向 23 題。
3. 審計委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任和內部控制，共五大面向 22 題。
4. 薪資報酬委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任，共四大面向 18 題。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提升資訊透明度等)與執行情形評估：

(一) 本公司 113 年度依照「董事會績效評估辦法」規定，辦理整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會績效內部評估。

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(二) 113年董事會績效內部評估之執行結果請詳本年報第貳章公司治理報告_三、公司治理運作情形_(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因之註2內容說明。

(三) 上述評估結果及改善建議已於114年2月19日第23屆第7次董事會進行報告。

註1：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註2：
(1) 年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2) 年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二) 審計委員會運作情形：

審計委員會各委員專業資格，請詳本公司年報，第貳章公司治理報告，第二點董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料之「4.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」。

113年度第四屆審計委員會(113.01.01-113.05.29)開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下：
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註1、2)	備註
獨立董事	朱雲鵬	4	0	100
獨立董事	潘文炎	4	0	100
獨立董事	蔡練生	4	0	100
113年度第五屆審計委員會(113.05.30-113.12.31)開會5次(A)，獨立董事出列席情形如下：
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註1、2)	備註
獨立董事	蔡練生	5	0	100
獨立董事	陳美伶	5	0	100
獨立董事	邱佳瑜	5	0	100
獨立董事	盧遠珊	5	0	100
其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：

列示符合證交法第 14 條之 5 所列事項並經審計委員會審議之內容，簡述如下：

依第 14 條之 1 規定訂定或修正內部控制制度：

(1) 審計委員日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次

議案內容：通過本公司修正「審計委員會組織規程」、「董事會議事規則」及「公司治理守則」部分條文和「審計委員會議事運作管理」之作業程序案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次

議案內容：通過配合集保結算所修正本公司「股務單位內部控制制度暨內部稽核實施細則」。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(3) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次

議案內容：通過修正本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文及「薪資報酬委員會運作之管理」內部控制作業程序。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(4) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次

議案內容：通過修正本公司「資訊控制作業-電腦化資訊系統處理作業」部分條文案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(5) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次

議案內容：通過修正本公司「融資循環作業程序」部分條文案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(6) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次

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議案內容：通過依組織規程第七條進行組織及層級結構調整，並修訂組織規程案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(7) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次

議案內容：通過增訂本公司「關係人交易管理辦法」及修訂「關係人交易之管理」作業程序部分條文。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(8) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次

議案內容：通過訂定本公司內部控制作業程序之「永續資訊管理」文件。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(9) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次

議案內容：通過修訂本公司「內部控制制度-薪工循環」部分條文。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(10) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次

議案內容：通過修正本公司「永續發展實務守則」、「永續報告書編製、驗證及公告申報作業程序」及「永續發展委員會組織規程」部分條文與附件。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

內部控制制度有效性之考核：

(1) 審計委員會日期：113 年 3 月 13 日　期別：第 4 屆第 30 次

議案內容：通過本公司 2023 年度內部控制制度自行評估作業，業已辦理完竣，依其結果出具內部控制制度聲明書。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次

議案內容：通過本公司 2025 年度內部控制稽核計畫。

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獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

依證交法第 36 條之 1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序：

(1) 審計委員會日期：113 年 3 月 13 日　期別：第 4 屆第 30 次

議案內容：通過本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文修正案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 3 月 13 日　期別：第 4 屆第 30 次

議案內容：通過本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

涉及董事自身利害關係之事項：

(1) 審計委員會日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次

議案內容：通過本公司提請 2024 年股東常會同意解除第 23 屆董事 (含獨立董事)、法人董事及其代表人競業禁止限制案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

重大之資產或衍生性商品交易：

(1) 審計委員會日期：113 年 1 月 22 日　期別：第 4 屆第 29 次

議案內容：通過追認本公司「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」原經董事會核定之一組燃氣引擎電力機組，變更為採購二組電力機組案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 1 月 22 日　期別：第 4 屆第 29 次

議案內容：通過本公司為充實營運資金，採公開底價暨公開招標方式，以不低於高雄市前鎮區經貿段五小段 1 地號土地之處分單價，再次辦理出售坐落於同段 1-1 地號之土地。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

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(3) 公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次
議案內容：通過本公司重新提報之「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」之投資效益及補充未來與台電公司電力交易之規劃與相關說明。獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(4) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次
議案內容：通過本公司向中華工程股份有限公司取得使用權資產案。獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(5) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次
議案內容：通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(6) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次
議案內容：通過以公開底價招標方式出售坐落高雄市共 5 筆土地案。獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(7) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次
議案內容：通過本公司直接及間接投資越南 100% 持有之盛豐建築投資責任有限公司及威京雙子星(越南)投資責任有限公司分別辦理現金減資案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(8) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次
議案內容：通過本公司與 100% 子公司中華雙子星開發股份有限公司合併案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(9) 審計委員會日期：113 年 6 月 25 日　期別：第 5 屆第 1 次
議案內容：通過本公司研究發展部精細化工廠建廠專案-1 期建造工程之 TCDDM 工場(含辦公大樓)停止建置。

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獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(10) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次

議案內容：通過本公司持股 100% 子公司兆欣化學工業股份有限公司辦理現金減資。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(11) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次

議案內容：通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(12) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次

議案內容：通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

重大之資金貸與、背書或提供保證：

(1) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次

議案內容：通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消高雄銀行背書保證並再新增背書保證案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次

議案內容：通過本公司為重要子公司鼎越開發股份有限公司取消兆豐票券背書保證並再新增背書保證案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(3) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次

議案內容：通過本公司對大陸子公司江蘇威名新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

51 -

(4) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次
議案內容：通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(5) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次
議案內容：通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消新光銀行背書保證後再新增背書保證案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(6) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次
議案內容：通過本公司對子公司之背書保證案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(7) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆 5 次
議案內容：通過本公司對子公司之背書保證案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券：
(1) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次
議案內容：通過本公司辦理 2024 年度現金增資發行新股乙案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。
簽證會計師之委任、解任或報酬：
(1) 審計委員會日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次
議案內容：通過本公司續聘安侯建業聯合會計師事務所吳政諺及陳眉芳會計師為 2024 年度財務報告查核簽證會計師。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次
議案內容：通過本公司續聘資誠聯合會計師事務所林巨峯會計師為 2024 年度營利事業所得稅結算申報查核簽證會計師。

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獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

財務、會計或內部稽核主管之任免：

(1) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次

議案內容：通過本公司內部稽核主管職務異動案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

年度財務報告：

(1) 審計委員會日期：113 年 3 月 13 日　期別：第 4 屆第 30 次

議案內容：通過本公司 2023 年度個體財務報告及合併財務報告案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(2) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次

議案內容：通過本公司 2024 年第 1 季合併財務報告。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(3) 審計委員會日期：113 年 8 月 13 日　期別：第 5 屆第 2 次

議案內容：通過本公司 2024 年第 2 季合併財務報告。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(4) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次

議案內容：通過本公司 2024 年第 3 季合併財務報告。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

其他公司或主管機關規定之重大事項：

(1) 審計委員會日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次

議案內容：通過本公司「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」於廢止之

原汽電工場現址建置，先行辦理報廢該廢止汽機房之固定資產及所屬

備品，報廢總金額不超過所提報之資產淨值案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無

審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

53 -

(2) 審計委員會日期：113 年 4 月 11 日　期別：第 4 屆第 31 次
議案內容：通過本公司轉投資事業威名公司一體化投資計畫一期二階段調整建廠前期工程及資金籌措(含策略投資人及銀行團)時程案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(3) 審計委員會日期：113 年 5 月 14 日　期別：第 4 屆第 32 次
議案內容：通過調整本公司頭份廠原汽機房內部固定資產及其備品報廢案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(4) 審計委員會日期：113 年 11 月 13 日　期別：第 5 屆第 3 次
議案內容：通過本公司資產處分計劃。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(5) 審計委員會日期：113 年 11 月 27 日　期別：第 5 屆第 4 次
議案內容：通過鼎越聯貸案與聯貸金融機構達成協議內容。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(6) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次
議案內容：通過本公司 2025 年度營業預算及安順場址、樹林場址土壤污染整治、控制作業預算追加案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(7) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次
議案內容：通過本公司 2024 年第 4 季提列資產減損案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(8) 審計委員會日期：113 年 12 月 25 日　期別：第 5 屆第 5 次
議案內容：通過本公司橋頭廠停工並啟動產線搬遷及生產相關設備活化規劃案。
獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無
審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。

54 -

公司對審計委員會意見之處理：提報當期董事會決議。

(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：

(1) 本公司內部稽核主管除將稽核報告及改善事項報告送交獨立董事外，內部稽核主管每年至少四次以電話、電子郵件或會議、座談會等方式，就稽核相關業務、稽核報告、發現問題及追蹤改善情形等議題與獨立董事進行溝通；113年度實際溝通次數為5次單獨座談會。

(2) 本公司會計師每年至少四次以會議、座談會等方式，就財務報表查核或核閱結果及財會、稅務、證管等相關法令規定等議題與獨立董事進行溝通；113年度實際溝通次數為4次單獨座談會與4次審計委員會。

(3) 本公司獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師皆有直接聯繫管道，溝通情形良好。

113年度內部稽核主管與獨立董事之溝通摘要

日期	溝通方式	溝通事項	獨立董事之建議及指正	改善及執行情形
113/3/13	單獨座談會	112年度內控自評結果	無意見	無/不適用
113/5/14	單獨座談會	113年度3~4月之查核說明及後續工作	無意見	無/不適用
113/8/13	單獨座談會	113年度5~7月查核發現及改善事項	無意見	無/不適用
113/11/13	單獨座談會	113年度8~9月查核發現及改善事項	請稽核室行文受查單位就查核發現事項重新評估處理方式	依獨立董事意見進行處理
113/12/25	單獨座談會	113年度8~11月查核發現及改善事項追蹤情況	建議受查單位可再優化原所提出評估處理方式	將依獨立董事意見進行處理

113年度會計師與獨立董事之溝通摘要

日期	溝通方式	溝通事項
113/3/13	單獨座談會	1. 查核人員之獨立性及責任。
無意見
2. 112年第四季查核報告之	無意見	無/不適用

| | | | 出具類型、查核範圍及發現
3. 其他事項及重要法規更新 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 113/3/13 | 審計委員會 | 112 年個體及合併財務報告 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/5/14 | 單獨座談會 | 1. 核閱人員之獨立性及責任
2. 113 年第一季核閱報告之出具類型、核閱範圍及發現
3. 其他事項及重要法規更新 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/5/14 | 審計委員會 | 113 年第一季合併財務報告 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/8/13 | 單獨座談會 | 1. 核閱人員之獨立性及責任
2. 113 年第二季核閱報告之出具類型、核閱範圍及發現
3. 其他事項及公司治理評鑑指標簡介 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/8/13 | 審計委員會 | 113 年第二季合併財務報告 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/11/13 | 單獨座談會 | 1. 核閱人員之獨立性及責任
2. 113 年第三季核閱報告之出具類型、核閱範圍及發現
3. 其他事項 | 無意見 | 無/不適用 |
| | 113/11/13 | 審計委員會 | 113 年第三季合併財務報告 | 無意見 | 無/不適用 |

註 1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

註 2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形(註 1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		是	否		摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？		V		本公司訂有「公司治理守則」，針對保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明度等皆有相關規範。有關本公司「公司治理守則」及相關重要規章辦法或運作情形揭露於本公司網站查詢或至公開資訊觀測站查詢。	無差異
二、公司股權結構及股東權益	(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		本公司基於符合法令及公司章程之規範下，對股東建議事項秉承尊重並以審慎的態度進行評估與處理，以期落實股東權益；建立發言人、代理發言人及企業關係處制度以對應溝通機制，確保股東權益，網站上亦設有投資人聯絡平台，併同處理股東建議、疑義及糾紛或詢問事項。本年度並無與股東發生訴訟之情事。	無差異
	(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司由董事、經理人及主要大股東主動提供異動資料，依規定進行申報。本公司已於101 年成立股務室，專責辦理股東事務，實際掌握主要股東股權分布及主要股東最終控制者之股權異動情形。	無差異
	(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之資產、負債、財務管理權責等均依相關法令及公司內部控制制度等規定辦理。	無差異
	(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		本公司「道德行為準則」第十條和「誠信經營作業程序及行為指南」第十四條規定，本公司人員於職務上所獲悉之任何可能重大影響本公司證券交易價格之資訊者，在未經公開揭露之前，應依「證券交易法」之規定嚴格保密，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。	無差異
三、董事會之組成及職責	(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？	V		本公司113 年 4 月 11 日董事會通過修訂「公司治理守則」，依該守則第二十條及 109 年 5 月 28 日股東會通過之「董事選舉辦法」第二條均規定董事會組成應考量多元化。本公司董事會成員皆具備執行職務所必須之知識、技能及素養，專業領域分別涵蓋經營管理、領導決策、產業知識、財務會計、法律及環保等方面。本公司董事會 113 年多元化政策落實情形揭露於公司網站。	無差異

57 -

| 評估項目 | 運作情形(註 1) | 與上市上櫃
公司治理實務守則差異
情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| | (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | 是 | 否 | 摘要說明 | 其他功能性委員會目前規劃設置中 |
| | (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | | 本公司已依法設置審計委員會及薪資報酬委員會，其他功能性委員會之設置本公司尚在規劃中。 | 無差異 |
| | (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | | 本公司已於 105 年 4 月 21 日訂定「董事會績效評估辦法」並於 112 年 12 月 27 日董事會通過修訂該辦法。依該辦法規定，本公司每年執行一次董事會績效內部評估、每三年執行一次外部評估(為使外部機構可完整就新任董事會進行評估並提出相關建議，故調整自 114 年度為每三年評估之基準年)，並於次年第一季結束前完成。其評估方式請詳 113 年年報內容：貳、公司治理報告_三、公司治理運作情形_(一)董事會運作情形_三、董事會評鑑執行情形說明。本公司 113 年已執行內部評估(包括整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會)，於 114 年 2 月 19 日第 23 屆第 7 次董事會將評估結果進行報告(註 2)。 | 無差異 |
| | | | 本公司審計委員會與董事會每年定期評估簽證會計師獨立性(註 3)、適任性與專業性，並要求簽證會計師提供超然獨立聲明書，經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他財務利益及業務關係；會計師家庭成員亦不違反獨立性的要求後，向審計委員會及董事會報告。而本公司董事會於討論簽證會計師獨立性及聘任時，亦檢具會計師之個人簡歷、每位會計師之獨立性聲明以供董事會評估其獨立性之討論。本公司會計部門一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報審計委員會及董事會審議。
本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標 (AQIs)」外，並依註 3 之標準與 AQI 五構面 13 項指標資訊對簽證會計師事務所進行評估。
經確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係、會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考 AQI 指標資訊確認簽證會計師及 | |

58 -

| 評估項目 | 運作情形(註 1) | | | 與上市上櫃
公司治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 事務所具備足夠審計專業及品質。最近一次獨立性及適任性評估已提報 114 年 3 月 6 日之審計委員會及 114 年 3 月 12 日董事會。 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | | 業務所需之資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令等。另設有股務室及企業關係處會同辦理公司治理相關事務。
本公司於 108 年 4 月 10 日經董事會決議通過設置公司治理主管，自 113 年 1 月 1 日起，由法務處主管楊敏玲協理兼任公司治理主管，統籌負責辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等公司治理相關事宜。
公司治理相關事務執行重點如下：
1.113 年共召開 10 次董事會及 9 次審計委員會。
2.113 年召開股東常會 1 次。
3.董事會成員均完成至少 6 學分之進修課程。
4.本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保前向董事會報告。
5.辦理 113 年董事會及功能性委員會之績效評估，董事會、審計委員會及薪酬委員會之評估結果皆為良好。
6.本公司 112 年第十屆公司治理評鑑結果為 6%~20%。
7.113 年公司治理主管進修時數共 18 小時，並已公布於公司網站。 | 無差異 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | | 本公司根據 AA1000 利害關係人議合標準 (Stakeholder Engagement Standard)，以「依賴程度」、「影響力」、「關注程度」、「責任」、「多元觀點」等五個面向作為標準，鑑別出七類中石化主要的利害關係人，包括股東、客戶、同仁、供應商/承攬商、鄰近社區、政府以及金融機構。並定期將所辨別之利害關係人身分、關注議題、溝通管道與回應方式，和永續發展實行成果及未來推動方向報告至董事會，並於公司的年報及永續報告書中揭露。本公司永續報告書定期於每年 8 月 31 日前出版刊登，並同步於官網之利害關係人專區更新議合狀況。 | 無差異 |

59 -

評估項目		運作情形(註 1)			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		是	否	摘要說明
				本公司定期將與各利害關係人溝通情形，及永續發展委員會運作情形報告至董事會，113 年度運作狀況已於 113 年 11 月 13 日第 23 屆第 4 次董事會報告。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？			V	本公司已於 101 年成立股務室，自行辦理股東事務。	本公司自辦股務，確保品質與效率。
七、資訊公開	(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		本公司網站已設置專區揭露公司財務資訊、年報、公司治理及產品業務等訊息。	無差異
	(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？	V		本公司已架設英文網站及建立發言人制度，並設置企業關係處專責處理公司各類資訊蒐集與發布，依相關法令規定定期更新公司網站資訊，不定期辦理重要訊息揭露事宜，並連結證交所「公開資訊觀測站」，以落實資訊揭露。	無差異
	(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		V	本公司 113 年度合併及個體財務報告於 114 年 3 月 15 日(會計年度終了 75 日內)完成公告及申報；113 年第一、二、三季財務報告與各月分營收情形皆於規定期限前於「公開資訊觀測站」公告並申報，並同步上傳本公司網站。	無重大差異：年度財報尚未於年度終了兩個月內公告並申報，但已於法定期限前提早完成公告及申報。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？		V		本公司設置企業關係處專責處理公司各類資訊蒐集與發布，並依相關法令規定定期更新公司網站資訊。
本公司針對不同利害關係人設置不同且多元之互動方式，並每年揭露於永續報告書。
每年董事進修之情形於「公開資訊觀測站」及年報揭露，亦依本公司「公司章程」第十九條及「上市上櫃公司治理實務守則」第三十九條規定辦理董事責任保險。
本公司 113 年度與關係人間之交易，並無「上市上公司治理實務守則」第十七條應提報股東會之情事。	無差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

60 -

本公司 112 年度第十屆公司治理評鑑結果為 6%~20%(113 年 4 月 30 日發布)，112 年公司治理評鑑指標已改善項目：

題號	指標題目	已改善情形
1.1	公司是否於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容及數額？	本公司已於 112 年股東常會報告董事領取之酬金。
1.3	公司是否有過半數董事及審計委員會召集人親自出席股東常會，並於議事錄揭露出席名單？	112 年股東常會當日出席之董事有 3 位、獨立董事有 2 位(包含審計委員會召集人)，出席董事共計 5 位，超過本公司董事會席次(9 位)之半數席次。
2.3	公司之董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)是否非為同一人或互為配偶或一親等親屬？	本公司陳瑞隆董事長之執行長委任合約屆滿後，自 112/3/27 起不再繼續兼任，並視政策後續發展強化提升董事會職能。
3.14	公司年報是否揭露董事及經理人績效評估與酬金之連結？	已於年報揭露董事及經理人績效評估與酬金之連結。
4.1	公司是否設置推動永續發展專(兼)職單位，依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估，訂定相關風險管理政策或策略，且由董事會督導永續發展推動情形，並揭露於公司網站及年報？	本公司已設置推動永續發展委員會，並依重大性原則進行風險評估，訂定相關風險管理策略，且由董事會督導永續發展推動情形，並揭露於公司網站及年報。

本公司 112 年度第十屆公司治理評鑑指標尚未改善優先加強項目：

題號	指標題目	預計改善情形
1.6	公司是否於五月底前召開股東常會？	113 年股東常會訂於 113 年 5 月 30 日召開。
2.6	公司董事會成員是否至少包含一位女性董事？	本公司依「上市櫃公司永續發展行動方案」，於下一屆(113 年第 23 屆)董事改選，提名 2 位女性獨立董事候選人，以健全本公司董事會結構並促進董事性別多元化。
2.8	公司是否至少兩名獨立董事其連續任期均不超過三屆？	本公司為確保獨立董事客觀行使職權，避免因久任致降低獨立性，並為強化董事會監督功能，依循「上市櫃公司永續發展行動方案」及本公司「公司治理實務守則」，於下一屆(113 年第 23 屆)董事改選，擴大設置獨立董事席次至四席，且所提名獨立董事候選人三位為初次提名，一位任期不超過三屆。

註1：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：113 董事會績效評估執行狀況如下：

113年度董事會績效評估執行狀況

依本公司董事會績效評估辦法規定，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，內部董事會績效評估每年執行一次。

外部評估：本公司董事會執行最近一次外部績效評估為110年度，考量本公司於113年5月底甫經股東常會完成董事選舉，如113年委託外部專業獨立機構進行評估，評估期間將跨越兩屆董事會任期，較難完整就新任董事會進行評估並提出相關建議，故調整自114年度為每三年評估之基準年。

內部評估：本公司已執行113年度董事會績效內部評估，經回收統計績效評估自評問卷，範圍包含整體董事會、董事成員、審計委員會及薪資報酬委員會。

序號	自評指標	評估結果
董事會	包括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修和內部控制，共五大面向45題。	113年度整體董事會評估結果為良好。
董事成員	包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修和內部控制，共六大面向23題。	113年度個別董事成員評估結果為良好。
審計委員會	包括對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任和內部控制，共五大面向22題。	113年度審計委員會評估結果為良好。
薪資報酬委員會	薪資報酬委員會績效評估：包括對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報酬委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任，共四大面向18題。	113年度薪資報酬委員會評估結果為良好。

註 3：會計師的獨立評估項目

受評對象：安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師、吳政諺會計師及其查核團隊，如下表：

項目	具體指標	評量標準	評估結果
1	會計師與本公司無直接或重大間接財務利害關係。	是否無利害關係人。	V
2	會計師與本公司無任何不適當利害關係。	是否無不適當利害關係。	V
3	會計師與本公司無密切之商業關係，如收取與業務有關之佣金或建立潛在僱傭關係。	是否無。	V

62 -

項目	具體指標	評量標準	評估結果
4	查核服務小組成員最近兩年是否有在本公司擔任董事、經理人或對簽證案件有重大影響職務，且於未來審計期間擔任前述相關職務。	是否無。	V
5	會計師所提供之非審計服務無直接影響簽證案件之重要項目。	是否無。	V
6	會計師持有本公司之股份。	是否無持有。	V
7	會計師與本公司無金錢借貸之情事。	是否無。	V
8	主副簽證會計師任期是否連續超過七年。	是否無超過。	V
9	會計師與本公司無查核案件有關之或有公費。	是否無。	V
10	會計師與本公司無融資或保證行為。	是否無。	V
11	無宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	是否無。	V
12	無代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。	是否無。	V
13	與本公司之董監事、經理人或對簽證案件有重大影響職務之人員無親屬關係。	是否無。	V
14	無卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董監事、經理人或對簽證案件有重大影響之職務。	是否無。	V
15	無收受本公司或董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。	是否無。	V
16	本公司無威脅解除簽證案件之委任或續任。	是否無。	V
17	會計師是否符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範。	是否符合。	V
18	本公司取得會計師出具之獨立聲明。	是否取得。	V

受評對象：資誠聯合會計師事務所林巨峯會計師及其查核團隊，如下表：

項目	具體指標	評量標準	評估結果
1	會計師與本公司無直接或重大間接財務利害關係。	是否無利害關係人。	V
2	會計師與本公司無任何不適當利害關係。	是否無不適當利害關係。	V
3	會計師與本公司無密切之商業關係，如收取與業務有關之佣金或建立潛在僱傭關係。	是否無。	V
4	查核服務小組成員最近兩年是否有在本公司擔任董事、經理人或對簽證案件有重大影響職務，且於未來審計期間擔任前述相關職務。	是否無。	V
5	會計師所提供之非審計服務無直接影響簽證案件之重要項目。	是否無。	V
6	會計師持有本公司之股份。	是否無持有。	V
7	會計師與本公司無金錢借貸之情事。	是否無。	V

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(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成及運作情形：

1.薪資報酬委員會成員資料

項目	條件	專業資格與經驗	獨立性情形
身分別	姓名
獨立董事	蔡練生	請參閱本年報之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容(第23頁)	(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，他公司之董事、監察人或受僱人。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。	無	召集人
項目	具體指標	評量標準	評估結果
---	---	---	---
8	主副簽證會計師任期是否連續超過七年。	是否無超過。	V
9	會計師與本公司無查核案件有關之或有公費。	是否無。	V
10	會計師與本公司無融資或保證行為。	是否無。	V
11	無宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	是否無。	V
12	無代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。	是否無。	V
13	與本公司之董監事、經理人或對簽證案件有重大影響職務之人員無親屬關係。	是否無。	V
14	無卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董監事、經理人或對簽證案件有重大影響之職務。	是否無。	V
15	無收受本公司或董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。	是否無。	V
16	本公司無威脅解除簽證案件之委任或續任。	是否無。	V
17	會計師是否符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範。	是否符合。	V
18	本公司取得會計師出具之獨立聲明。	是否取得。	V

身分別	條件	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
	姓名
			(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新台幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
獨立董事	陳美伶	請參閱本年報之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容(第 23 頁)	同上	無
獨立董事	邱佳瑜	請參閱本年報之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容(第 23 頁)	同上	無
獨立董事	盧遠珊	請參閱本年報之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容(第 23 頁)	同上	無

2. 薪資報酬委員會職責

(1) 定期檢討薪酬委員會組織規程並提出修正建議。

(2) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。

(3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

薪酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

(1) 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

(2) 董事及經理人之績效評估與薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達

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成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

(3) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

(4) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(5) 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度。

(6) 薪酬委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之第5屆薪資報酬委員會委員計3人；第6屆薪資報酬委員會委員計4人。

(2) 委員任期：第5屆薪資報酬委員會任期自110年7月26日起至113年5月30日止(與第22屆董事會任期相同)，第6屆薪資報酬委員會任期自113年6月25日起至116年5月29日止(與第23屆董事會任期相同)。

113年度第5屆薪資報酬委員會(113.01.01-113.05.29)開會2次(A)，委員出席情形如下：
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)(註)	備註
召集人	朱雲鵬	2	0	100	舊任：第5屆薪資報酬委員任期屆滿
委員	陳松永	2	0	100
委員	潘文炎	2	0	100
113年度第6屆薪資報酬委員會(113.05.30-113.12.31)開會2次(A)，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人	蔡練生	2	100	新任：擔任第六屆薪資報酬委員委員，113 年 8 月 13 日被推舉為第六屆召集人
委員	陳美伶	2	100	新任：擔任第 6 屆薪資報酬委員委員
委員	邱佳瑜	2	100
委員	盧遠珊	2	100

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

二、薪資報酬委員會之決議事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

三、113 年薪資報酬委員開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理如下：

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理	決議結果
第 5 屆
第 12 次
113/03/13	討論案
一、本公司 2023 年度董事酬勞分派案。
二、本公司 2023 年度員工酬勞分派案。
三、本公司 2023 年度董事酬金案。
四、本公司陳君代理總經理之代理加給調整案。	委員會全體成員同意通過	提報董事會經全體出席董事同意通過
第 5 屆
第 13 次
113/05/14	報告案
一、本公司 2023 董事酬金資訊修正案。
討論案
一、修正本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文及「薪資報酬委員會運作之管理」內部控制作業程序。
二、辦理本公司行政資源部聯合採購處資深經理簡君委任合約續約案。
三、辦理本公司商貿部原料採購處資深經理王君委任合約續約案。	委員會全體成員同意通過	提報董事會經全體出席董事同意通過
第 6 屆
第 1 次
113/08/13	討論案
一、推舉本公司薪資報酬委員會召集人案。	委員會全體成員同意通過	提報董事會經全體出席

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| | 二、續聘沈君擔任本公司最高顧問並辦理續聘合約簽訂案。
三、本公司第 23 屆董事長陳君之薪酬案。
四、本公司第 23 屆副董事長沈君之薪酬案。
五、本公司第 23 屆獨立董事之報酬案。
六、本公司第 23 屆董事(不含獨立董事)之報酬案。
七、本公司管理事業部副總經理陳君(代理總經理)等 7 位委任經理人報酬調整案。 | | 董事同意通過 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 6 屆
第 2 次
113/12/25 | 討論案
一、辦理本公司委任經理人沈君、張君及曾君等三人委任合約續約薪酬案。
二、本公司管理事業部經理蔣君離職申請暨離職金發放及研究發展處技術開發組經理李君離職金發放案。
三、本公司大社廠廠長王君等 3 位委任經理人及內部稽核主管周君報酬調整案。 | 委員會全體成員同意通過 | 提報董事會經全體出席董事同意通過 |

註：
年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：

推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	V		1. 本公司自 102 年 9 月成立橫跨 22 個部處的企業社會責任委員會，於 104 年 12 月 24 日經由董事會核定訂定「企業社會責任實務守則」，並於 110 年 12 月 29 日董事會通過修訂為「永續發展實務守則」且通過訂定中石化「永續發展委員會組織規程」，將永續發展推動提升至董事會的督導及責任範疇，並將企業社會責任委員會升級為永續發展委員會(ESG 委員會)，由董事長擔任主任委員、總經理擔任執行委員，另由相關部門高階主管擔任委員，並由職業安全及衛生處、環境保護及污染防治處、企業關係處共同組成執行秘書處，統籌委員會運作。委員會轄下設置「經營治理」「社會關係」「環境永續」與「綠色產品」四大執行小組，負責相關 ESG 事項之運作、推動及執行決議事項；四大執行小組應至少每季一次召開執行小組會議，定期向各委員會報告執行計畫與執行成果，並檢視公司發展策略及年度營運計畫是否納入永續發展之推動；另委員會應至少每年召開二次為原則，並應至少每年一次向董事會報告永續發展落實情況。
2. 中石化董事會為永續發展最高治理單位，督導本公司永續發展管理方針、策略及目標訂定及檢討。本公司於制定策略及規劃年度營運計畫時，必須納入依重大性原則將進行永續發展之環境、社會、及經濟之 ESG 議題風險評估，並納入全公司關鍵績效指標(KPI)並制定明確目標，經呈報董事會核定，並於每季度及年度進行回顧檢討目標達成率、偏差說明和因應措施。
3. 本公司董事會每年定期聽取經營團隊的報告(包含 ESG 報告)，經營階層必須對董事會提擬公司策略，董事會必須評判這些策略成功的可能性，也	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
			必須經常檢視策略的進展，並且在需要時敦促經營團隊進行調整。
4. 113 年度 ESG 委員會共召開 2 次會議，議案內容包含：(1)鑑別利害關係人與重大議題，擬定因應之行動方案；(2)環境、社會及經濟等永續行動成果及相關目標達成狀況；(3)監督永續經營事項之落實，並評估執行情形。上述經 ESG 委員會主任委員核可後於 113 年 11 月 13 日向董事會報告 113 年永續發展與企業社會責任實行成果及未來推動方向，由董事會檢討執行狀況及督導未來計畫。
5. 113 年於中石化董事會報告及討論之 ESG 議案、ESG 委員會相關運作及執行情形亦皆揭露於本公司官方網站與 2024 中石化永續報告書「2.1 前瞻治理」。
6. 有關本公司永續發展委員會組織架構、四大執行小組主要職掌、113 年永續發展委員會執行成效請詳見註 3。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註 2)	V		1. 企業面臨的風險日趨多元、複雜，隨著全球化便利與氣候變遷威脅，企業的風險管理不只針對非系統性風險，更須正視諸多系統性風險。本公司風險評估之邊界以台北辦公室、頭份廠、大社廠、小港廠、斗六廠、橋頭廠為主。
2. 本公司於 108 年依循重大性原則及 ISO 31000 風險管理準則與指引，建立系統性的風險應對政策和流程。風險議題鑑別程序分為四步驟：(1)共識建立：召集各部門一級主管召開會議辨識公司內外部風險；(2) 風險辨識：盤點內外部風險議題後，分為 7 大面向和 35 項風險議題；(3)風險分析與評量：透過專家評鑑法，選定 6 項高度風險的議題；(4)風險回應：邀集各部處主管商討高風險議題之因應作為。除了高風險議題外，本公司對於新興風險議題，如供應鏈風險及資訊安全風險亦十分重視，也對每項新興風險提出詳細的管理方針與因應。此外，由永續發展委員會執行秘書處負	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			實分析氣候變遷相關風險與機會，運用 TCFD 建議，委託外部顧問，基於過去鑑別出的風險因子，調整風險矩陣。鑑別出對本公司重大的氣候變遷風險，研擬氣候變遷策略與進行財務衝擊分析。藉由風險矩陣圖，列出氣候風險因子清單，並進一步說明其對本公司的風險意涵與財務衝擊部位，以及採取的因應措施。以上風險管理相關內容請詳參 2024 中石化永續報告書—2.1.2 風險管理、3.2.1 氣候變遷風險管理與 TCFD。
3. 在重大主題的衝擊管理上，董事會為最高治理單位，負有監督與決策的角色。中石化設立永續發展委員會，對於潛在或實際發生的風險進行預防與改善。永續發展委員會在彙整各項可能的議題後，透過問卷調查及訪談，與各部門主管進行議題的衝擊評估與排序。113 年持續彙整 9 項重大主題並設立管理目標以防範風險發生，並納入年度營運計畫，由董事會聽取報告並督導，詳如註 4。
三、環境議題	(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V	本公司的環境管理制度係依國際標準組織之 ISO 14001:2015 規範建立，並經由公證第三單位(例如：財團法人金屬工業研究發展中心、艾法諾國際 AFNOR ASIA、勞盛 LRQA、台灣檢驗科技 SGS 驗證通過。透過管理制度落實確保工廠在生產過程排放及廢棄物處置均符合法令規範。此外亦導入品質管理系統 ISO 9001:2015、職業安全衛生管理系統 ISO 45001:2018、水資源效率管理系統 ISO 46001:2019，以及能源管理系統 ISO 50001:2018，並從環境、人員職業安全與健康以及品質等三個面向進行整合式管理；另外，本公司亦透過國際資訊揭露標準(例如：GRI、SASB)與國際評鑑 (CDP、S&P Global CSA)，掌握化學產業攸關的環境管理趨勢與議題。	無差異
	(二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V	1. 提升能源使用效率：在生產方面，廠區每年執行多項節能、減碳、節水、減廢專案，提升生產效率，持續降低每單位產品能、資源耗用量。	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			2. 使用對環境負荷衝擊低之再生設備與原物料：(1)本公司提倡綠色採購，透過採買具節能、節水與環保標章之商品(包含設備、原物料、包材)，減少營運過程中之環境足跡；(2)本公司近年積極投入生質材料、循環再生材料與可降解材料之產品開發，目前積極進行市場推廣，未來將逐步提升再生、環保物料與產品之銷售占比，往低碳經濟轉型；(3)113 年訂定「高資源使用效率之產品產量提升」、「產品使用可再生原物料的比例提升」「再生產品取得 GRS、PCR 認證」為 KPI 推行 ESG 政策。
3. 能源管理目標為每年能源耗用量較前年度減少 2%，透過製程改善、綠色採購，購買具節能、省電標章產品等，降低能源耗用量。113 年節能專案件數共 14 件，共減量 44,342 GJ。此外，廠區投入屋頂型太陽能設備與使用製程所產之低壓蒸汽進行發電，發展再生能源，以逐年提升再生能源使用效率。
4. 用水管理以基準年(103 年)之每公噸產品耗水量為基礎，公司以節水 2% 為各廠努力目標，並以每年董事會核定之節水關鍵績效指標為各廠年度節水目標。113 年節水專案件數共 4 件，共減量 17,937 噸。未來將持續各項節水措施與計畫，逐步提高節水成效。
	(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	V	1. 為瞭解氣候變遷對於本公司潛在機會與風險，並呼應揭露氣候變遷相關財務資訊的國際永續趨勢，在 110 年由永續發展委員會執行秘書處負責分析氣候變遷相關風險與機會，運用氣候變遷財務揭露指引(TCFD 指引)，並依據未來徵收碳稅或碳費之法規要求，評估帶來的影響與須投入之成本。113 年將所過去鑑別出之氣候風險因子，參考國際相關研究報告、根據其風險特性及對化學業的影響性、及標竿企業辨識結果進行比對分析，調整後建立 7 項風險因子清單。	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			2. 完成 113 年風險清單後，根據財務衝擊程度、風險發生機率兩面向進行評估，並將氣候風險分級，分級方式主要參考兩個面向計算出的風險值，以及在風險矩陣的分布位置。
3. 本公司依據上述矩陣辨識出 5 項高氣候風險因子，包含：溫室氣體排放價格化、降雨模式與氣候型態變動極端化(例如乾旱、颱風、熱浪)、原物料取得成本增加、轉型至低碳排放技術的成本、既有產品被更低碳的選項替代。另辨識出 4 項高氣候機會因子，包含：開發新產品和服務的研發與創新、循環經濟、使用低碳能源、能源替代方案與再生能源開發。
4. 公司進一步就所辨識出之氣候風險與機會的意涵，分析相關財務衝擊，以及擬定所採取的因應措施。詳情請參閱 2024 中石化永續報告書「3.2.1 氣候變遷風險管理與 TCFD」或公司官網資訊。
	(四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V	本公司對於因氣候變遷之溫室氣體排放量、水資源管理及廢棄物減量等年度成果、環境目標達成狀況及相關數據，每年皆揭露於永續報告書之環境永續章節中說明情形。為因應氣候變遷，本公司先前成立節能減碳小組，並於 110 年將企業社會責任委員會升級為董事會督導之永續發展委員會，委員會轄下設置「經營治理組、社會關係組、環境永續組、綠色產品組」四大執行小組，其中「環境永續組」負責管理能源與氣候變遷相關議題、污染整治以及環境與社會參與等事宜，制定每年節能、減碳及節水減量 2% 之目標，並於每季召開節能減碳會議，提報及檢討各廠減量專案進度與成效，並蒐集國內外相關資料，評估其趨勢，以規劃公司整體未來策略計畫。相關資料詳見註 5、註 6、註 7。	無差異
四、社會議題	(一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V	本公司各營運據點恪守所在地之法規與勞動命令，建立各項內部規範，致力打造保障人權之職場環境，尊重對待正式員工、契約及臨時人員、實習生之基本權利。同時要求所有合作廠商簽署供應商/承攬商/合作夥伴行為準則承諾書，遵循	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
			人權與勞動規範，使合作夥伴與本公司有一致的承諾。
中石化遵循聯合國人權指導原則，建立潛在人權議題的清單，並根據相關部門關注的行業特定人權問題進一步加以補充，將最終清單進一步提供給所有相關部門，進行人權盡職調查。
因應石化業營運特性，本公司關注以下人權議題，並提出相應之政策落實對人權的重視：
1. 使用者隱私保護
2. 人身自由與安全
3. 工作與勞動條件保障
4. 健康權
5. 言論與表達自由
6. 集會與結社自由
7. 孩童保護
8. 不歧視
9. 基礎生活水平
10.強迫勞動
11.環境與文化財產
12.家庭生活權
中石化自 111 年依循《國際人權法典》、《聯合國全球盟約十項原則》、《聯合國工商業與人權指導原則》，國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等國際人權相關規範，頒布中石化人權政策，並公布於官網，並於每年進行一次盡職調查，公開調查結果披露於永續報告書。若辨識出高風險人權議題，並將相關結果交由人資部門、職安及環保部門進行後續追蹤、管理。113 年未發生違反人權之情事。
	(二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 (包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V	1. 依據本公司《公司章程》第 32 條規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞。
2. 依據本公司「獎金發放規定」，並參酌各事業單位績效及個人表現，經權責主管核定後，而給予員工合理的報酬。
3. 本公司定期參與國際性市場薪資調查，以校準薪資水位，提供具市場競爭力之薪酬；並依據公司營運、物價指數、經濟成長率與個人績效表現等進行調薪。	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
			4. 本公司員工福利措施與實施情形，詳請參閱本年報「肆、營運概況」之「五、勞資關係」。
5. 本公司 113 年女性同仁在非主管職中佔比為 18%，在管理與領導階層占比為 10.3%。
6. 中石化台北辦公室及各廠區均設有職工福利委員會，負責統籌安排員工福利活動，不定期舉辦國內外旅遊、各類球賽、登山活動、親子活動及其他各項競賽等，部分福利活動除員工外亦可攜帶眷屬參加，透過各式活動為同仁營造工作與生活的平衡。
7. 為使同仁得同時兼顧工作與家庭責任，中石化遵循性別工作平等法，訂有育嬰留停規定與設置哺乳室，若員工符合資格且有此需求者，均可依規定申請，另外，同仁可視情況申請家庭照護假、子女獎助學金、敬老禮金、生育補助、結婚補助、家庭日電影欣賞等，透過完善的制度作為每位同仁最可以倚賴的後盾。
	(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V	1. 本公司各廠依國際標準組織 ISO 45001: 2018 規範及臺灣職業安全衛生管理系統驗證規範(TOSHMS)，建置職業安全衛生管理系統，持續運作職業安全衛生管理制度，並經由公證第三單位(如財團法人金屬工業研究發展中心、艾法諾國際 AFNOR ASIA、勞盛品質驗證有限公司 (LRQA)、台灣檢驗科技股份有限公司 (SGS)驗證及年度追查驗證。
2. 總公司及各廠訂定含採樣策略之作業環境監測計畫，定期實施作業環境監測，確保員工安全衛生與健康之工作環境，並定期對員工實施安全與健康教育訓練，僱用從事勞工健康服務護理人員及聘請特約職業醫學科專科醫師臨廠服務，並設有專職護理師辦理各項健康促進活動及健康管理工作，提供相關健康指導及衛教，各現場區備置足夠急救用品及器材，總公司辦公大樓與各廠區均設有「自動體外心臟電擊去顫器(AED)」，且通過安心場所認證。年度員工健康檢查方	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
			面．優於法規要求．每年均實施全體同仁年度健康檢查．對健康檢查結果異常者進行追蹤管理及健康指導。
3. 各廠推動製程安全管理(PSM)．建置製程安全管理 14 大項相關程序書．辦理製程安全管理訓練．工廠定期實施製程安全評估．各廠法定甲類危險性工作場所均通過勞動檢查機構檢查與審查．定期評估．維持製程安全條件與安全狀態為目標．確保製程安全。保護員工及防範重大災害事故．並同時建立本公司主動安全文化。113 年度本公司未發生火災事故。
4. 本公司依據 GRI 403 職場永續健康與安全 SDGs 揭露實務建議指南各項內容．建立及推行職安衛主動性和被動性績效指標項目及燈號分級管理。
5. 職安衛教育訓練與落實情形．113 年參與健康講座為 1,045 人次．總時數 2,768 小時．完成職業安全衛生教育暨救護訓練為 4,161.5 人次．訓練總時數 9,933.5 小時。
	(四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V	1. 公司針對員工的專業養成訂定培訓計畫．有系統地為各階層別同仁進行職涯能力發展培訓．自報到安排新進人員訓練．包括工作環境必要之安全衛生危害通識訓練、公司制度與文化．並搭配輔導員制度協助新進同仁快速適應．並以內部訓練、聘請外部講師、實施外訓、職務輪調及職務代理等方式．培養同仁多能工作．達成專業技術能力的有效傳承與提升。並訂有外語進修及個人進修之補助規定．鼓勵同仁自我學習成長。
2. 為同仁多面向學習與能力提升．常態性於公司線上學習平台 1314 樂學網開設相關領域課程．並透過相關學習時數/成果之統計與分析．以了解所有同仁學習狀況．並適時調整相關課程規劃予安排。課程內容包括：財務管理、新進訓練、溝通能力、資訊管理工作效率、企業管理年度訓練計畫、其他類等。	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
(五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？	V	1. 政策：本公司訂有「產品售後服務與客戶處理作業程序」，以追蹤確保產品品質符合客戶的需求，維護客戶關係。每年於年底固定向客戶發送問卷進行客戶滿意度調查，問卷調查面向包括產品品質、出貨狀況、售後服務、產品形象等。針對回饋意見與低滿意度(未滿 70 分)的項目，進行客戶滿意度檢討，與客戶溝通確認應改進之事項，再進而檢討研擬改善對策以提升產品品質與服務。
2. 管道：本公司提供多元客戶申訴管道，供客戶回饋意見。包含：官方網站之[聯絡我們]頁面、專職的對外窗口(品保主管、業務代表)、年度客戶滿意度調查等。依據客戶回饋的意見將建立內部處理客戶及改善流程，確保客戶意見能夠納入檢討並實際改善。
3. 符合法規要求：本公司產品均依相關法規及國際準則標示。	無差異
	(六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V	1. 本公司主要供應商契約皆以符合當地法規為最基本條件，所有供應商皆須遵循當地公司治理、環保、勞動與人權相關法規；並推動供應商簽署「供應商/承攬商/合作夥伴行為準則承諾書」，並將承諾書納入廠商合約中，以自主聲明方式，期望供應商能夠接受、執行和協助「環境面、社會面及公司治理面」(ESG)之準則，所有 105 年 7 月後與本公司簽約的供應商均同時簽署供應商供應商/承攬商/合作夥伴行為準則承諾書，簽署比例達 100%。待此階段工作涵蓋所有目標供應商後，將逐步藉由定期與不定期評核或現場稽核方式，持續深化管理。
2. 本公司自 108 年起執行供應鏈永續風險評估專案，瞭解重大供應商在勞工人權、道德誠信、環境保護、職業安全與衛生、永續治理與揭露等五大面向的表現，日後將持續推行，並將供應商依評鑑結果分級，進行 ESG 改善要求。並於 113 年對 10 家運輸供應商進行人權盡職調查，平均分數達 96.4 分。
3. 依個案進行承攬商工安教育訓練：各案件承攬商於入廠由廠端進行工安教育訓練，113 年度辦理超過 323 場。113	無差異

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推動項目	執行情形(註 1)			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			年度運輸商稽核，共計 2 家廠商工時未符合勞基法要求，已要求限期 2 個月內改善，並請供應商提供改善證明文件。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？	V		本公司 102 年出版第一本「企業社會責任報告書」，並於 110 年依主管機關要求，更名為「永續報告書」。每年所編製永續報告書皆參照全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative, GRI)永續性報導準則(GRI Standards)及國際整合性報告書委員會 (International Integrated Reporting Council)出版之國際整合性報導框架(International IR Framework)編製而成，並取得第三方驗證單位之保證意見。2023 中石化永續報告書依循永續會計準則委員會SASB(Sustainability Accounting Standards Board) 化學工業(Chemicals)產業標準，以及採用國際金融穩定委員會 FSB(Financial Stability Board) 所成立的氣候相關財務揭露 (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)指引，揭露可能影響本公司財務狀況及營運績效之ESG 議題及氣候風險及其財務訊息。報告書委託英國標準協會(The British Standards Institution, BSI) 進行AA1000ASv3 保證標準外部查證。	無差異
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司永續發展委員會依據董事會核定之「永續發展實務守則」及「永續發展委員會組織規程」，每年年底經永續發展委員會討論制定後，向董事會提報次年度企業永續發展執行計畫，並固定於次年底向董事會進行執行成果報告與利害關係人關切的議題。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
1. 環境保護：積極推動環境保護與生產效能提升，透過再生能源投資、技術應用及策略合作，達成經濟效益與環保平衡。透過太陽能發電減少 CO2e 排放；此外，改善 VOCs 去化與廢水專案，提升生態環保。
2. 職業安全衛生管理：各廠制定管理計畫，維護員工健康與安全環境。持續推動 ISO 45001 管理系統與製程安全管理，設立 KPI 指標並運用 PDCA 循環管理，促進安全文化發展。
3. 人力發展：本公司秉持以人為本，重視內部人才培養並積極吸引外部優秀人才。透過多元招聘管道、職能盤點及友善職場環境，提升員工滿意度與敬業度。並提供數位轉型培訓、強化科技工具應用，並以明確的績效考核機制，促進員工專業成長與永續發展，為公司提供競爭優勢。
4. 公益推廣：贊助沈春池文教基金會「妙音曼舞：敦煌樂舞文化主題展」及世界公民數位治理基金會親子音樂會，提升民眾對傳統文化的認識，並支持在地文化活動。透過捐血、關懷長者、

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推動項目	執行情形(註 1)
	是	否	摘要說明
特殊需求兒童等公益計畫，並與台南市政府合作舉辦環境教育活動，設計數位學習課程，提升環保與能源知識，積極為地方社區發展及永續目標貢獻。
5. 公司治理：第 23 屆董事會選出 9 位董事，增加一位獨董至 4 位，其中包含 2 名女性，提升董事會多元性及獨立性。並訂定與 ESG 相關政策，為永續治理奠定基礎。
6. 獎項與肯定 • 台灣化工業連續五年入選標普全球(S&P Global)永續年鑑成員(Sustainability Yearbook Member)，評比成績居全球化工業百分等級(PR)95。 • 連續七年參與國際破揭露組織(CDP)評估，氣候變遷與水安全均獲得管理等級(B)成績。 • 第十七屆台灣企業永續獎(TCSA)綜合績效獲得「台灣永續企業績優獎」，單向合績效獲得「氣候領袖獎」，永續報告書獲得「傳統製造業-第 1 類金級獎」。 • 天下雜誌「企業減碳溫度計」(TRIPs)之「1.5℃標章證書」。 • 財團法人 21 世紀基金會「淨零產業競爭力特優獎(塑化業)」。 • 商業周刊「碳競爭力 100 強」塑膠工業首位。 • 大社廠：空品淨化區績優維護與認養獎；小港廠：空氣品質淨化區認養環境部優等獎、高雄市政府環保局貢獻卓越獎；頭份廠：經濟部能源署節能標竿獎、苗栗縣政府環保局空污季期間自主減量感謝狀。 • 高雄市環保局「淨零綠活績優單位」獎。 • 環境部「地區性聯防組織績優獎」。 • 斗六廠、頭份廠、台北辦公室榮獲衛生福利部國民健康署健康職場認證標章。 • 1111 人力銀行「2024 幸福企業」製造業-銀獎。 • 教育部體育署「運動企業標章認證」。

註1：執行情形如勾選「是」，於「摘要說明」欄位具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。但有關推動項目一及二，上市上櫃公司應敘明永續發展之治理及督導架構，包含但不限於管理方針、策略與目標制定、檢討措施等。另敘明公司對營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險管理政策或策略，及其評估情形。

註2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

註3：

中石化永續發展委員會組織架構

四大執行小組主要議題管理說明如下：

組別	議題管理說明
經營治理組	永續發展願景與策略	資訊安全
	公司治理與誠信經營	數位轉型
	法規遵循與資訊揭露	創新管理
	營運及財務策略	綠色採購
	風險與危機管理	供應鏈管理
環境永續組	環境與能源政策	廢棄物管理
	環境管理與污染防治	化學品管理
	氣候變遷因應	污染整治
	能源管理	綠能倡議
	水資源管理	ISO驗證
社會關係組	勞工人權與道德規範	職業安全與衛生
	社區參與及地方創生	人才發展與管理
	公益參與及急難救助	人才吸引與留任
	顧客關係管理	利害關係人溝通
	供應鏈管理
綠色產品組	基因改造生物	綠色包裝
	綠色製程與製造	智能生產
	循環經濟與回收策略	綠色創新研發

民國 113 年中石化永續發展委員會執行成效

| 民國 113 年中石化永續發展委員會成果實績 |
| --- |
| · 依據「中石化永續發展策略藍圖 2.0」與「中石化永續發展 4 大支柱與 8 大面向」，持續執行 ESG 行動並深化於營運發展，朝 SDGs 邁進。
· 編製出版 2023 中石化永續報告書，依循 GRI 準則與參考 SASB 行業指標，以及 TCFD 框架編製以揭露 ESG 資訊，並通過第三方查證。
· 深化推動全公司永續(ESG)績效與關鍵績效指標(KPI)連結之績效評核辦法。
· 持續訂定與 ESG 相關的政策與法規，例如：將永續資訊管理納入內控制度、訂定「揭弊者獎勵及保護辦法」、「永續供應鏈管理政策」、「關係人交易管理辦法」、「生物多樣性暨不毀林宣言」，亦修訂「公司治理守則」、「永續發展委員會組織規程」、「永續發展實務守則及永續報告書編製、驗證及公告申報作業程序」、「安衛、環保、能源、水資源、品質、資安政策」。
· 持續執行推動具體氣候行動方案，朝本公司短、中、長期溫室氣體減量承諾及 2050 年淨零碳排目標邁進。113 年投資 87,478 仟元，共推動 13 個節能減碳項目，減碳量約 73,558 公噸 CO2e/年，節電量達 722 千度，節水量達 14,776MT。
· 主要生產工廠皆通過 ISO 9001、ISO 14001、ISO45001、ISO 46001、ISO 50001 驗證及 ISO 14064 查證。
· 運用科技於智慧決策平台建立碳排放管理模組，即時有效管理溫室氣體排放。 |

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取得 ISO 27001 資訊安全管理驗證。
支持友善採購、地方創生、在地小農，並積極推動綠色產品及海洋保護。亦大力推動文化教育與公益活動，贊助多項文化展覽和音樂會，並支持弱勢群體與特殊兒童。透過產學合作和社區活動，實現「回饋鄉里、文化永續」的企業使命。

民國 114 年永續發展委員會工作計畫
- 落實 ESG 委員會運作，推動公司治理 3.0 藍圖及永續發展行動方案之重點項目。
- 推動中石化全公司永續績效 KPI 制度，強化部門績效與永續發展的連結性。
- 持續參與 CSA(DJSI)、CDP、TCSA 等各項國內外 ESG 評鑑與獎項。
- 完成子公司溫室氣體盤查與查證。
- 持續舉辦 CSR 活動，融入化工、環境共生、節能減碳等環保教育議題。

註4：本公司 113 年重大主題

重大主題	說明
資訊安全與數位轉型	提升嚴格安全標準，持續強化資訊安全管理防禦能力及提升員工資安意識，每年定期實施復原計畫之演練，以保護公司重要系統同時確保營運數據的安全性和完整性，有效防範網絡威脅和數據洩露的風險。並建置智慧決策平台，強化橫向及縱向利害關係連結，以數據驅動決策，掌握經營績效。
人才發展與管理	投入大量資源提供員工多樣化的教育訓練，建構員工在職必備基本技能，並儲備未來發展及升遷所需能力。
風險管理	揭露中石化的營運與系統性風險及應對流程，降低風險事件發生時對營運的衝擊。
氣候變遷減緩與調適	CBAM、台灣政府 2050 淨零碳排路徑、氣候變遷調適法、上市櫃公司永續發展路徑圖等 ESG 相關法規及揭露規範之因應成本；伴隨與來自企業自我要求的提升，促成企業甚至產業思維及行動轉變驅動力量。中石化處於化學產業鏈中、上游，落實溫室氣體減量邁向有助於產業鏈達到低碳轉型之目標。公司以綠色石化為願景，制定氣候變遷減緩與調適因應策略與措施，以有效因應挑戰洞察商機。
能源管理	中石化處於化學產業鏈中、上游，落實能源管理有助於產業鏈達到低碳轉型之目標。公司統計各廠能源使用種類，與工業區內夥伴共同進行區域能源整合，提升能源使用效率，並與產業鏈夥伴研擬替代能源之取得與使用。
環境污染監控與管理	減少製程對環境造成之負面影響，並監控各廠區及周界狀況，以超越法規為目標，將對環境的衝擊降至最低；統計中石化各廠空氣污染物質排放量，透過製程優化與設備升級，持續降低生產過程中排放的空氣污染物質；研發酚酮等新製程，減少副產物與廢棄物的產生，搭配提升製程回收率，從源頭減廢。
污染場址整治	中石化承接受污染的安順場址(前台鹼公司)，肩負起污染整治責任，盡力提供附近居民宜居的環境，並將整治成果與國內外交流。

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重大主題說明
公司治理與誠信經營強化公司治理機制及落實推動道德行為準則與誠信經營，建立企業廉潔文化、並訂定揭弊者獎勵及保護辦法，設立檢舉制度及匿名檢舉、遵守相關法律規範，以降低營運風險並防止經營弊端。
經營策略與規劃揭露中石化以石化、土地開發雙主軸為整體營運策略之經營績效，以回應股東與利害關係人之信任。

註5：過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量

年度	資料涵蓋範圍	溫室氣體盤查(噸-CO2e)				用水量 (噸)	水密集度 (百萬公升/百萬產值)	廢棄物(噸)		廢棄物密集度* (噸/百萬產值)
		範疇一	範疇二	密集度* (範疇一&二公噸 CO2e/百萬元)	範疇三			有害	非有害
2023	五廠+台北辦公室	658,749	186,232	33.21	1,325,457	5,998,427	0.24	25,930	17,034	1.69
2024	五廠+台北辦公室	685,322	168,852	29.01	1,454,820	6,341,717	0.22	27,409	18,814	1.57

*：因112年財務報告營收修正，因此一併調整前一年度相關密集度數值。

註6：溫室氣體、用水量及廢棄物減量目標與達成情形

政策項目	基準年數據	減量目標	達成情形
溫室氣體	2005年排放量 2,450,918噸	2030年排放量較基準年減少 50%	2024年排放量為基準年減少 65.2%
用水	頭份廠 2013 年用水單耗為 39噸/噸-產品
大社廠 2013 年用水單耗為 11.51噸/噸-產品
小港廠 2014 年用水單耗為 21.73噸/噸-產品
斗六廠 2019 年用水單耗為 3.44噸/噸-產品	減少每年預估之總用水量 2%	2024 年用水量為基準年減少 17.2%
廢棄物	依前一年度排放量作為基準	每年減量 2%	2024 年較 2023 年廢棄物密集度(公噸/百萬營收)減少 7%

註7：溫室氣體、用水量及廢棄物查證資料

查證項目	依據查證標準	查證單位	查證結果	查證年度	查證範圍
溫室氣體	ISO 14064	DNV	查驗中	2024	生產廠及台北辦公室
		DNV、LRQA	通過查驗證	2023
用水	AA1000	BSI	預計 7 月通過查證	2024
			通過查驗證	2023
廢棄物	AA1000	BSI	預計 7 月通過查證	2024
			通過查驗證	2023

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上市上櫃公司氣候相關資訊

1.氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	中石化自2013年9月起建置橫跨22個部處的「企業社會責任委員會」，更於2021年12月提升為「永續發展委員會」，由董事長擔任主任委員、總經理擔任執行委員、相關部門高階主管擔任委員，並由職業安全及衛生處、環境保護及污染防治處、企業關係處組成執行秘書處，統籌委員會運作。其中執行秘書處負責分析氣候變遷相關風險與機會，運用聯合國金融穩定委員會(Financial Stability Board)發布的氣候相關財務揭露建議(TCFD建議)，鑑別出對中石化重大的氣候變遷風險，研擬氣候變遷策略，並針對高風險氣候因子進行財務衝擊分析。
2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	因應氣候風險，中石化短期內積極投入節能、減碳、節水、減廢之工作，提升排放品質與降低排放量；中長期朝向綠色創新、綠色製程開發，強化上下游原物料供應鏈整合，提升整體競爭力，並透過模擬預測極端變化的危機與損失，並提前擬定應對策略。
3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	中石化判別極端氣候導致之風險因子為「溫室氣體排放價格化」、「降雨模式與氣候型態變動極端化(例如乾旱、颱風、熱浪)」、「原物料取得成本增加」、「轉型至低碳排放技術的成本」、「既有產品被更低碳的選項替代」等，可知將遇到整體營運成本上升，但同時也促使整體朝向綠色創新研發、綠色採購，以及持續積極投入節能、減碳、節水、減廢之工作，提升污染排放品質與降低排放量。
4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。	每年參考化學業標竿辨識出的氣候風險因子，並與中石化相比較，再依重大性調整，最終由永續發展委員會進行確認。主要之方法學是透過風險矩陣，考量財務衝擊程度以及風險發生機率進行判別，將各類風險依類型、意涵、影響、發生期間分類，並擬定風險管理與因應措施。
5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。	以溫室氣體排放價格為例，情境分析會包含「基線情境(BAU)」、「RTS情境」、「B2DS情境」、「1.5C情境」等四種模式，相關參數假設及分析因子如起價、年調漲率、價格上限等，探討在2050年前可能之財務影響與因應對策。
6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。	中石化長期致力節能減碳永續經營，因應氣候變遷也已逐步在各方面進行轉型，如能源方面由燃煤改成天然氣，製程轉型改以更高效能之工藝製造，並訂定短中長期減碳目標，以及節能、減碳、節水、減廢等年度目標。
7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	中石化依循國家氣候變遷因應法，實施內部碳定價，碳價基準為每噸二氧化碳新台幣300元，並以影子價格於購買設備或實施專案時，考量其隱含成本。
8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳規模或再生能源憑證(RECs)以達成相關目	中石化以2005年碳排量為基準年，訂定短(2025年碳排量較基準年少20%)、中(2030年碳排量較基準年少50%)、長(2050年碳排量較基準年少100%)目標，涵蓋公司各主要生產廠區，溫室氣體排放計算包含範疇一、範疇二，至2024年已較基準年減少65.2%(為內部盤查數)。

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項目	執行情形
標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證 (RECs) 數量。
9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫 (另填於 1-1 及 1-2)。	中石化自 2008 年起，每年均完成溫室氣體盤查及第三方查證。2023 及 2024 年度盤查及確信情形詳如 1-1。

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

敘明溫室氣體最近兩年度之排放量 (公噸 CO₂e)、密集度 (公噸 CO₂e/百萬元) 及資料涵蓋範圍。
年度	範疇一 (公噸 CO₂e)	範疇二 (公噸 CO₂e)	密集度 a、b (公噸 CO₂e/百萬元)	範疇三 (公噸 CO₂e)	資料涵蓋範圍
2023	658,749	186,232	33.21	1,325,457	生產廠 + 台北辦公室
2024	685,322	168,852	29.01	1,454,820	生產廠 + 台北辦公室
備註：
• 2023 年營收為 25,443.378 百萬元；2024 年為 29,442.175 百萬元。
• 密集度 = (範疇一 + 範疇二) / 營收

1-1-2 溫室氣體確信資訊

敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
年度	確信範圍	確信機構	確信準則	確信意見
2023	生產廠 + 台北辦公室	DNV
艾法諾	• 屬環境部列管者從其規定
• 未規定者採 ISO14064-1	合理保證
2024	生產廠 + 台北辦公室	DNV		合理保證
備註：已與 DNV 及艾法諾簽訂查證服務合約，完整確信資訊將於永續報告書揭露。

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
• 溫室氣體減量基準年：2005 年
• 基準年排放量：2,450,918 公噸 CO₂e
• 減量目標 (範疇 1+2)：2025 年減少 20%、2030 年減少 50%、2050 年減少 100%。
• 策略及具體行動計畫：訂定每年減少基準年 2% 排放量之目標，以及規劃公司長期減碳路徑，於每季召開節能減碳會議檢討專案執行情況，並每年檢視長期減碳路徑。
• 減量目標達成情形：2024 年預計排放量較基準年減少 1,596,745 公噸 CO₂e (約 65%)。 |
| --- |

84 -

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
		是	否		摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案	(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		本公司「道德行為準則」、「誠信經營守則」於101年經董事會通過後制定，後經111年12月28日審計委員會、董事會討論修正通過，並於公司對外公開網站、永續報告書、公開資訊觀測站揭露及申報。
本公司要求董事與高階管理階層皆應簽署「遵循誠信經營政策聲明書」；誠信經營政策並具體規範董事、高階經理人及全體同仁執行業務時應積極遵守誠信經營政策。	無差異
	(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	V		本公司「誠信經營守則」明訂，公司訂定防範方案時，應包含分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，加強相關防範措施。防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
1. 行賄及收賄。
2. 提供非法政治獻金。
3. 不當慈善捐贈或贊助。
4. 提供或接受不合理禮物、款待或其他有形或無形之不正當利益。
5. 實質控制者侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
6. 從事不公平競爭之行為。	無差異
	(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		本公司「誠信經營作業程序及行為指南」係依本公司「誠信經營守則」第6條訂定。
「誠信經營守則」第24條、「誠信經營作業程序及行為指南」第24條訂有違反誠信經營規定之獎懲與申訴制度。本公司法務處每年至少一次向董事會報告年度落實誠信經營執行情形。	無差異
二、落實誠信經營	(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	V		本公司對外簽訂契約，均充分瞭解簽約當事人之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營政策納入契約條款，於契約中明訂下列事項：
1. 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
2. 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。	無差異

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評估項目	運作情形(註)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		為健全誠信經營之管理，本公司人力資源處與法務處負責誠信經營政策與防範方案之制定及推動，主要掌理下列事項，並由法務處定期(至少一年一次)就當年度運作及執行情形，向董事會報告：
1. 協助將誠信守則與道德行為規範人公司經營策略，並配合國家法令訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
2. 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
3. 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
4. 誠信政策宣導與教育訓練之推動及協調。
5. 規劃公司內部檢舉制度，確保執行之有效性。
113 年度本公司落實誠信經營執行情形，已於 113 年 12 月 25 日向第 23 屆第 6 次董事會報告，並已將相關資訊揭露於公司對外公開網站。	無差異
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		本公司「誠信經營作業程序及行為指南」第 11 條訂有本公司董事、經理人及全體人員之利益迴避政策；第 7 條明訂本公司人員遇有他人收受不正當利益時，應陳報直屬主管，必要時並知會本公司專責單位之處理程序。
本公司新進員工皆須簽署「業務行為政策書」避免因利益衝突造成公司損害，董事與高階管理階層皆應簽署「遵循誠信經營政策聲明書」。	無差異
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		本公司業已訂定有效會計制度、內部控制制度，並依規定執行與落實，定期由稽核部門進行查核，並將查核情形定期向審計委員會及董事會報告查核結果，讓管理階層瞭解公司的內部控制執行情形，以達管理之目的。	無差異
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		本公司每年至少一次對董事、經理人及全體同仁舉辦「誠信經營(含誠信經營守則及道德行為準則)」、「內部人禁止內線交易」及「內部重大資訊處理作業程序」之教育訓練與電子郵件宣導，傳達誠信經營之重要性。	無差異

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評估項目		運作情形(註)			與上市上欄公司誠信經營守則差異情形及原因
三、公司檢舉制度之運作情形	(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	是	否	摘要說明	無差異
		V		1. 為建立誠信透明之企業文化及促進健全經營，並保護檢舉人之權益，本公司董事會通過訂定本公司「誠信經營守則」、「揭弊者獎勵及保護辦法」，於公司網站建立並公告檢舉專線、檢舉電子郵件信箱等受理管道，提供內部及外部人員檢舉並受理犯罪、舞弊違法、不誠信行為等情事。
2. 檢舉管道資訊如下：
(1) 檢舉專線：02-8787-1003
(2) 檢舉信箱：[email protected]
(3) 檢舉案件之受理單位：本公司「稽核室」
3. 本公司「誠信經營作業程序及行為指南」第24條，明訂本公司將誠信經營納入公司人員績效考核與人力資源政策中，並設立明確有效之獎懲及申訴制度。	無差異
	(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		1. 本公司「誠信經營守則」第23條、「誠信經營作業程序及行為指南」第21條、「揭弊者獎勵及保護辦法」，明訂稽核室處理檢舉相關情事應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，且允許匿名檢舉，並於「誠信經營作業程序及行為指南」第21條第二項訂定受理檢舉情事後之處理程序。
2. 受理原則：檢舉人應至少提供下列資訊：
(1) 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之電話、電子信箱。
(2) 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
(3) 可供調查之具體事證。
3. 調查標準作業程序及後續處理機制：
(1) 檢舉情事涉及一般公司人員者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或審計委員會。
(2) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。	無差異

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評估項目	運作情形(註)	與上市上樓公司誠信經營守則差異情形及原因
		是

(4) 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

(5) 本公司稽核室應將不誠信行為、各單位處理方式及後續檢討改善措施之追蹤報告，向董事會報告。

保密機制：
處理檢舉相關情事應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

(1) 對揭弊者之姓名、工作單位、地址、電話等必須嚴格保密，除經揭弊者同意，不得於公開文書中記載揭弊者之姓名或任何足以辨識其身分之事證或表述。

(2) 案件進行調查階段，回應揭弊者處理情形及請揭弊者提供事證時，應在不暴露揭弊者身分之情況下進行。

(3) 除調查案件所必須外，不得向被揭弊單位或被揭弊對象出示檢舉資料。因調查需要出示檢舉資料者，應經主政調查部門主管批准，另行製作節本，並隱去可能暴露揭弊者身分之內容。 | |
| | (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | 本公司於「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「揭弊者獎勵及保護辦法」適用範圍及於本公司之子公司，訂有檢舉人保護制度。

處理檢舉相關情事應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司保障揭弊者工作權，不因揭發之案件成立與否而對揭弊者予以解雇、降職、減薪或其他不當之處分。 | 無差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | | V | | 本公司對外公開網站已揭露「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」，並申報於公開資訊觀測站。

本公司每年於公司官網揭露年度「落實誠信經營執行情形」。 | 無差異 |

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評估項目	運作情形(註)
	是	否	摘要說明
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「中國石油化學工業開發股份有限公司誠信經營守則」，守則內容及誠信經營運作情形與「上市上櫃公司誠信經營守則」無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊： 1. 本公司「誠信經營守則」、「道德行為準則」於101年經董事會討論通過後訂定，並於111年12月28日經審計委員會、董事會討論通過後修訂；「誠信經營作業程序及行為指南」於112年1月9日經中石化人資字第1120000038號函發布修訂。 2. 本公司於內部網站、股東會年報、對外公開網站及永續報告書揭露公司之誠信經營政策，使供應商、客戶或其他利害關係人均能瞭解本公司誠信經營理念與規範。 3. 本公司每年至少一次對董事、經理人及全體同仁舉辦「誠信經營(含誠信經營守則及道德行為準則)」、「內部人禁止內線交易」及「內部重大資訊處理作業程序」之教育訓練與電子郵件宣導，傳達誠信經營之重要性，使全體員工充分瞭解公司誠信經營政策、檢舉制度及違反誠信經營政策之後果。 4. 本公司嚴格要求高階經理人、主管、員工及現場操作人員遵守「技術文件管理作業程序」及其他資訊安全規範，定期舉辦教育訓練，此外，所有員工到職及離職時皆須簽署保密切結書。 5. 本公司已要求全體同仁簽署「廉潔聲明書」。

註：運作情形不論勾選「是」或「否」，均應於摘要說明欄位敘明。

(七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：

為管理公司內部重大訊息所制定之「內部重大資訊處理作業程序」，已告知所有董事、經理人及全體同仁，並將此程序制度及注意事項置於公司內部網路公布區以供全體同仁遵循之，以避免違反法令規定之情事，並每年至少一次進行教育宣導。
本公司新任之董事，於就任時均下載轉送董事宣導資料及手冊及應行注意之證券市場規範事項；並分發臺灣證券交易所編制之最新版內部人股權交易宣導手冊及本公司重要規章，予董事及經理人等所有內部人以利遵循及瞭解。

3.113 年董事進修之情形：

職稱	姓名	就任日期	進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數	進修是否符合規定(註)
			起	迄
董事長	陳瑞隆	113/5/30	113/3/12	113/3/12	社團法人中華公司治理協會	新興科技驅動企業預測與預判分析能力之精進	1.5	是
			113/5/14	113/5/14	社團法人中華公司治理協會	2024 生成式 AI 新趨勢與大挑戰	1.5
			113/8/14	113/8/14	社團法人中華公司治理協會	稅務治理	1.5
			113/11/11	113/11/11	社團法人中華公司治理協會	全球合規管理發展趨勢	1.5
			113/11/14	113/11/14	社團法人中華公司治理協會	碳潮來襲·一覽碳權形成與交易制度	3.0
副董事長	沈輝庭	113/5/30	113/8/23	113/8/23	社團法人中華公司治理協會	AI 人工智慧於營建工程之應用與趨勢	3.0	是
			113/11/14	113/11/14	社團法人中華公司治理協會	碳潮來襲·一覽碳權形成與交易制度	3.0
法人董事代表人	楊紹欣	113/5/30	113/3/26	113/3/26	社團法人中華公司治理協會	誠信經營守則及如何避免誤踩董監負責紅線	3.0	是
			113/12/24	113/12/24	社團法人中華公司治理協會	商機無限的淨零路徑-從產業視野解析策略方向	3.0
法人董事代表人	林坤銘	113/5/30	113/6/7	113/6/7	社團法人台灣董事學會	新能源時代	3.0	是
			113/8/7	113/8/7	社團法人中華公司治理協會	企業如何透過 TIPS 智財管理·完備公司治理	3.0
法人董事代表人	白俊男	113/5/30	113/1/11	113/1/11	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹	3.0	是
			113/3/27	113/3/27	中華民國工商協進會	公司企業如何善用 AI 最新應用趨勢進行創新轉型	3.0
			113/8/23	113/8/23	社團法人中華公司治理協會	AI 人工智慧於營建工程之應用與趨勢	3.0
			113/8/28	113/8/28	台灣董事學會	永續經濟活動及生物多樣性、TNFD 解析	3.0

90 -

職稱	姓名	就任日期	進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數	進修是否符合規定(註)
			起	迄
獨立董事	蔡練生	113/5/30	113/9/4	113/9/4	社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會	公司治理與獨立董事運作實務	3.0	是
			113/9/12	113/9/12	社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會	ESG 的趨勢及疫情環境該全球稅制改革及企業稅務治理	3.0
獨立董事	盧遠珊	113/5/30	113/7/4	113/7/4	社團法人中華公司治理協會	企業併購的法律與交易實務	3.0	是
			113/11/12	113/11/12	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	員工與董事薪酬議題探討	3.0
			113/11/26	113/11/26	社團法人中華公司治理協會	不誠信經營責任與證券不法案件分析	3.0
			113/12/4	113/12/4	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	非財會背景董監事如何審查財務報告	3.0
獨立董事	邱佳瑜	113/5/30	113/7/16	113/7/16	社團法人中華公司治理協會	零破佈局思考·企業應具備的 ESG 思維與能源	3.0	是
			113/10/30	113/10/30	社團法人中華公司治理協會	董監事不可不知的公司治理評鑑指標最新趨勢-智財管理	3.0
獨立董事	陳美伶	113/5/30	113/7/3	113/7/3	臺灣證券交易所	國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇	6.0	是
			113/9/20	113/9/20	社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會	AI 與開源時代-企業與法律風險解析	3.0
			113/9/20	113/9/20	社團法人中華公司治理協會	DEI 文化打造企業永續競爭力	3.0

註：係指是否符合〈上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點〉所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。

4.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw

5.本公司網址：https://www.cpdc.com.tw 投資人專區

91 -

(八)內部控制制度執行狀況：

1.內部控制聲明書

中國石油化學工業開發股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：114年3月12日

本公司民國113年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國113年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國114年3月12日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事長：陳維隆
董事

總經理：陳國信
董事

92 -

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：
113 年度本公司無委託會計師進行專案審查。

(九) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議及股東會決議執行情形：

股東會重要決議

會議種類	召開日期	議案內容概述
股東會	113/5/30	1. 承認民國 112 年度營業報告書及財務報表案。
2. 承認民國 112 年度虧損撥補案。
3. 承認本公司民國 108 年股東常會決議辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之資金用途變更案。
4. 通過修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。
5. 通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
6. 通過改選本公司第 23 屆董事案。
7. 通過解除本公司第 23 屆董事競業禁止限制案。

董事會重要決議

會議種類	召開日期	議案內容概述
董事會	113/1/22	1. 通過本公司全面改選董事與獨立董事案。
2. 通過本公司 2024 年股東常會議程草案及其他相關事宜。
3. 通過本公司 2024 年股東常會受理董事(含獨立董事)候選人提名及受理股東提案之相關作業事宜。
4. 通過追認本公司「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」原經董事會核定之一組燃氣引擎電力機組，變更為採購二組電力機組。
5. 通過本公司為充實營運資金，採公開底價暨公開招標方式，以不低於高雄市前鎮區經貿段五小段 1 地號土地之處分單價，再次辦理出售坐落於同段 1-1 地號之土地。
6. 通過本公司與金融機構辦理新增授信額度案。
7. 通過追認本公司總經理異動案。
8. 通過追認本公司公司治理主管異動案。
9. 通過本公司增訂「揭弊者獎勵及保護辦法」案。
10. 通過本公司出租土地予中普氣體材料股份有限公司案。
董事會	113/3/13	1. 通過本公司 2023 年度內部控制制度自行評估作業，業已辦理完竣，依其結果出具內部控制制度聲明書。
2. 通過本公司 2023 年度個體財務報告及合併財務報告案。
3. 通過本公司 2023 年度虧損撥補案。
4. 通過本公司 2023 年度營業報告書案。
5. 通過本公司 2023 年度董事酬勞分派案。
6. 通過本公司 2023 年度員工酬勞分派案。

93 -

會議種類	召開日期	議案內容概述
		7. 通過本公司於 2024 年股東常會報告 2023 年度董事酬金案。
8. 通過本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文修正案。
9. 通過本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案。
10. 通過追認以原條件續聘達德法律事務所為本公司常年法律顧問 1 年。
11. 通過本公司代理總經理之代理加給調整案。
董事會	113/4/11	1. 通過本公司董事會提名暨審查第 23 屆董事及獨立董事候選人名單。
2. 通過本公司提請 2024 年股東常會同意解除第 23 屆董事(含獨立董事)、法人董事及其代表人競業禁止限制案。
3. 通過本公司 2024 年股東常會召集事由及議程草案。
4. 通過本公司修正「審計委員會組織規程」、「董事會議事規則」及「公司治理守則」部分條文和「審計委員會議事運作管理」之作業程序案。
5. 通過本公司「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」於廢止之原汽電工場現址建置，先行辦理報廢該廢止汽機房之固定資產及所屬備品，報廢總金額不超過所提報之資產淨值案。
6. 通過本公司轉投資事業威名公司一體化投資計畫一期二階段調整建廠前期工程及資金籌措(含策略投資人及銀行團)時程案。
7. 通過本公司定期評估簽證會計師獨立性之執行情形。
8. 通過本公司續聘安侯建業聯合會計師事務所吳政諺及陳眉芳會計師為 2024 年度財務報告查核簽證會計師。
9. 通過本公司續聘資誠聯合會計師事務所林巨峯會計師為 2024 年度營利事業所得稅結算申報查核簽證會計師。
10. 通過本公司與 2 家金融機構辦理原授信額度續約案。
董事會	113/5/14	1. 通過本公司 2024 年第 1 季合併財務報告。
2. 通過本公司重新提報之「燃氣引擎自用發電設備建廠專案」之投資效益及補充未來與台電公司電力交易之規劃與相關說明。
3. 通過調整本公司頭份廠原汽機房內部固定資產及其備品報廢案。
4. 通過本公司與金融機構辦理授信額度續約案。
5. 通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消高雄銀行背書保證並再新增背書保證案。
6. 通過本公司為重要子公司鼎越開發股份有限公司取消兆豐票券背書保證並再新增背書保證案。
7. 通過本公司向中華工程股份有限公司取得使用權資產案。
8. 通過配合集保結算所修正本公司「股務單位內部控制制度暨內部稽核實施細則」。

94 -

會議種類	召開日期	議案內容概述
		9. 通過修正本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文及「薪資報酬委員會運作之管理」內部控制作業程序。
10. 通過本公司行政資源部聯合採購處資深經理簡君委任合約續約案。
11. 通過本公司商貿部原料採購處資深經理王君委任合約續約案。
董事會	113/5/30	1. 通過推選本公司第 23 屆董事長及副董事長。
董事會	113/6/25	1. 通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。
2. 通過以公開底價招標方式出售坐落高雄市共 5 筆土地案。
3. 通過本公司直接及間接投資越南 100%持有之盛豐建築投資責任有限公司及威京雙子星(越南)投資責任有限公司分別辦理現金減資案。
4. 通過本公司與 100%子公司中華雙子星開發股份有限公司合併案。
5. 通過本公司研究發展部精細化工廠建廠專案-1 期建造工程之 TCDDM 工場(含辦公大樓)停止建置。
6. 通過修正本公司「資訊控制作業-電腦化資訊系統處理作業」部分條文案。
7. 通過修正本公司「融資循環作業程序」部分條文案。
8. 通過本公司增訂中石化「供應鏈永續管理政策」。
9. 通過修正「中石化人權政策」、「中石化生物多樣性暨不毀林宣言」及「安衛、環保、能源、水資源、品質、資安政策」核決層級。
10. 通過本公司與 6 家金融機構辦理授信額度續約案。
11. 通過本公司委任蔡練生獨立董事、陳美伶獨立董事、邱佳瑜獨立董事及盧遠珊獨立董事等 4 人，擔任第 6 屆薪資報酬委員會委員。
12. 通過依組織規程第七條進行組織及層級結構調整，並修訂組織規程案。
13. 通過調整委任經理人陳穎俊副總經理(代理總經理)等 6 人職務異動案。
14. 通過聘請本公司董事長陳君兼任本公司執行長職務。
15. 通過提升本公司企劃處高級專員陳君為策略規劃處協理並簽訂委任合約案。
董事會	113/8/13	1. 通過本公司 2024 年第 2 季合併財務報告。
2. 通過本公司持股 100%子公司兆欣化學工業股份有限公司辦理現金減資。
3. 通過增訂本公司「關係人交易管理辦法」及修訂「關係人交易之管理」作業程序部分條文。
4. 通過本公司對大陸子公司江蘇威名新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。

95 -

會議種類	召開日期	議案內容概述
		5. 通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消中信銀行背書保證後再新增背書保證案。
6. 通過本公司對大陸子公司常州威材新材料有限公司取消新光銀行背書保證後再新增背書保證案。
7. 通過本公司辦理 2024 年度現金增資發行新股乙案。
8. 通過本公司與 2 家金融機構辦理授信額度續約案。
9. 通過本公司 2023 年永續報告書。
10. 通過本公司聘任程君擔任董事長室策略發展顧問並簽訂聘任合約案。
11. 通過續聘沈君擔任最高顧問並簽訂續聘合約案。
12. 通過第 23 屆董事長陳君之薪酬案。
13. 通過第 23 屆副董事長沈君之薪酬案。
14. 通過第 23 屆獨立董事之報酬案。
15. 通過第 23 屆董事(不含獨立董事)之報酬案。
16. 通過配合組織調整與單位主管異動，有關本公司管理事業部副總經理陳君(代理總經理)等 7 位委任經理人報酬調整案。
董事會	113/11/13	1. 通過本公司「2025 年度事業計畫」。
2. 通過本公司 2024 年第 3 季合併財務報告。
3. 通過本公司資產處分計劃。
4. 通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。
5. 通過本公司轉投資事業威名公司引進策略投資人之進展情形及未來營運策略規劃案。
6. 通過訂定本公司內部控制作業程序之「永續資訊管理」文件。
7. 通過本公司與 6 家金融機構辦理授信案。
8. 通過本公司與金融機構之授信額度增提保證品案。
9. 通過本公司對子公司之背書保證案。
10. 通過修訂本公司「內部控制制度-薪工循環」部分條文。
11. 通過本公司三位委任經理人之職務變動案。
12. 通過本公司內部稽核主管職務異動案。
13. 通過本公司委任經理人懲處令及職等調整案。
董事會	113/11/27	1. 通過鼎越聯貸案與聯貸金融機構達成協議內容。
董事會	113/12/25	1. 通過本公司 2025 年度內部控制稽核計畫。
2. 通過本公司 2025 年度營業預算及安順場址、樹林場址土壤污染整治、控制作業預算追加案。
3. 通過本公司 2024 年第 4 季提列資產減損案。
4. 通過本公司對子公司之背書保證案。
5. 通過本公司與金融機構辦理授信額度續約案。
6. 通過本公司增資重要子公司鼎越開發(股)公司案。
7. 通過增資本公司間接持有 100% 之常州威材新材料科技有限公司，並提列商譽減損案。
8. 通過本公司橋頭廠停工並啟動產線搬遷及生產相關設備活化規劃案。

96 -

會議種類	召開日期	議案內容概述
		9. 通過本公司所有之臺南市安南區鹿北段土地租賃案。
10. 通過修正本公司「永續發展實務守則」、「永續報告書編製、驗證及公告申報作業程序」及「永續發展委員會組織規程」部分條文與附件。
11. 通過與高雄塑酯化學工業股份有限公司簽訂增補合約案。
12. 通過本公司委任經理人沈君等三人委任合約續約薪酬案。
13. 通過本公司管理事業部經理蔣君離職申請暨離職金發放及研究發展處技術開發組經理李君離職金發放案。
14. 通過本公司大社廠廠長王君等 3 位委任經理人及內部稽核主管周君報酬調整案。
董事會	114/2/19	1. 通過本公司 2025 年股東常會議程草案及其他相關事宜。
2. 通過本公司 2025 年股東常會受理股東提案之相關作業事宜。
3. 通過續聘本公司常年法律顧問案。
4. 通過本公司研究發展處協理蔡君退休申請案。
董事會	114/3/12	1. 通過本公司 2024 年度個體財務報告及合併財務報告。
2. 通過本公司 2024 年度盈餘分派案。
3. 通過擬處分部分高雄市投資性不動產土地案。
4. 通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
5. 通過修正本公司章程案。
6. 通過擬於新臺幣 1.2 億元以下，取得臺南市安南區鹽田段特定公私有土地案。
7. 通過本公司擬處分持有股份案。
8. 通過本公司擬出具鼎越開發股份有限公司之繼續經營承諾書案。
9. 通過本公司提報「預先核准的非確信服務清單」及「確信服務之內容及說明」服務項目案。
10. 通過本公司簽證會計師獨立性執行情形暨 2025 年度簽證會計師委任案。
11. 通過本公司擬與金融機構辦理授信額度案。
12. 通過本公司一一三年度營業報告書。
13. 通過本公司 2024 年度內部控制制度自行評估作業，業已辦理完竣，依內控自評結果出具內部控制制度聲明書稿。
14. 通過於 2025 年股東會報告 2024 年度董事酬金案。
15. 通過本公司 2024 年度董事酬勞分派案。
16. 通過本公司 2024 年度員工酬勞分派案。
17. 通過本公司 2025 年股東常會召集事由及議程稿草案。
18. 通過本公司組織調整並修訂組織規程案。
19. 通過本公司委任經理人職務異動案。
20. 通過本公司研究發展處協理蔡君退休金及離職金發放案。

97 -

3.113 年度股東常會重要決議及股東會決議執行情形

議案內容概述	股東會決議執行情形
1. 承認民國 112 年度營業報告書及財務報表案。	決議通過。
2. 承認民國 112 年度虧損撥補案。	決議通過。
3. 承認本公司民國 108 年股東常會決議辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之資金用途變更案。	決議通過。
4. 通過修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。	決議通過，已依法於二十日內輸入「公開資訊觀測站」(sii.twse.com.tw/非格式化檔案電子資料申報/股東會相關資料申報)。且於本公司網站公告(https://www.cpdc.com.tw/)。
5. 通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。	決議通過，已依法於二十日內輸入「公開資訊觀測站」(sii.twse.com.tw/非格式化檔案電子資料申報/股東會相關資料申報)。且於本公司網站公告(https://www.cpdc.com.tw/)。
6. 通過改選本公司第 23 屆董事案。	決議通過，已依法辦理重大訊息申報作業。
7. 通過解除本公司第 23 屆董事競業禁止限制案。	決議通過，已依法辦理重大訊息申報作業。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無

四、簽證會計師公費資訊

金額單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師查核期間	審計公費	非審計公費	合計	備註
安侯建業聯合會計師事務所	吳政諺	113 年全年度	10,050	1,208	11,258	非審計公費項目為投資性不動產估價報告覆核、股東會年報閱讀服務及變更登記服務。
	陳眉芳
資誠聯合會計師事務所	林巨峯	113 年全年度		2,640	2,640	非審計公費項目為營利事業所得稅簽證服務、移轉訂價報告、國外勞務退稅服務及相關稅務諮詢費用。

五、更換會計師資訊：無

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

董事、經理人及大股東股權變動情形

職稱(註 1)	姓名	113 年度		當年度(114)截至停止過戶 3 月 17 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	威京開發投資股份有限公司	0	(300,000)	0	0
董事長
威京開發投資股份有限公司之法人代表人	陳瑞隆
(113.06.25 兼執行長)	0	0	0	0
副董事長	耀群有限公司
(113.05.30 就任)	0	0	0	0
副董事長
耀群有限公司之法人代表人	沈輝庭
(113.05.30 就任副董事長)	0	0	0	0
董事	京華租賃股份有限公司	0	0	0	0
董事
京華租賃股份有限公司之法人代表人	林坤銘	0	0	0	0
董事	中華工程股份有限公司	0	30,825,000	0
董事
中華工程股份有限公司之法人代表人	白俊男
(113.05.30 就任)
(原薰輝股份有限公司之法人代表人)	0	0	0	0
董事	薰輝股份有限公司	0	(10,000,000)	0	5,900,000
董事
薰輝股份有明公司之法人代表人	楊紹欣
(113.05.30 就任)
(原威京開發投資股份有限公司之法人代表人)	0	0	0	0
董事
(第二席)	威京開發投資股份有限公司
(113.05.30 解任)	0	0	0	0
獨立董事	蔡練生	0	0	0	0
獨立董事	陳美伶
(113.05.30 就任)	0	0	0	0
獨立董事	邱佳瑜
(113.05.30 就任)	0	0	0	0
獨立董事	盧遠珊
(113.05.30 就任)	0	0	0	0

99 -

職稱(註 1)	姓名	113 年度		當年度(114)截至停止過戶 3 月 17 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
獨立董事	朱雲鵬(113.05.30 解任)	0	0	0	0
獨立董事	潘文炎(113.05.30 解任)	0	0	0	0
總經理(代理)	陳穎俊(113.01.01 代理總經理，兼會計主管與財務主管)	0	0	0	0
特別助理	林青	0	0	0	0
副總經理	李建憲(113.07.01 升任)	0	0	0	0
協理	楊敏玲(113.01.01 兼公司治理主管)	37,000	0	0	0
協理	蔡超元	(90,299)	0	0	0
協理	陳台彰(113.06.17 就任)	0	0	0	0
協理	蔡珈緯(113.07.01 職位調整，114.03.03 退休)	50,000	0	0	0
協理	李喬賓	(7,000)	0	0	0
廠長	陳宏隆	0	0	0	0
廠長	高啓綜	(9,000)	0	0	0
廠長	王琮謙	22,000	0	(17,000)	0
廠長	陳勇杉	0	0	0	0
資深經理	李進義	0	0	0	0
資深經理	簡彰宏	0	0	0	0
資深經理	王鈺立	0	0	0	0
經理	陳永龍	0	0	0	0
經理	李奇昌	0	0	0	0
經理	曾文源	20,000	0	0	0
經理	張芷維	0	0	0	0
經理	楊智元	36,590	0	75,295	0
經理	張成龍	0	0	0	0
經理	王智鋒	(261,000)	0	0	0
經理	簡芳模	(18,000)	0	0	0
經理	簡寬德	0	0	0	0
經理	何木川	0	0	0	0
經理	李偉英(113.10.05 解任)	0	0	0	0
經理	蔣永龍(總稽核)(113.11.30 解任)	0	0	0	0
高級專員	余建松(113.01.01 職位調整)	0	0	0	0
高級專員	楊沛諭	0	0	0	0

100 -

職稱(註 1)	姓名	113 年度		當年度(114)截至停止過戶 3 月 17 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
高級專員	鄭榮文	0	0	0	0
高級專員	蔡文智	66,000	0	0	0
高級專員	袁一平	0	0	0	0
高級專員	黃仲民
(114.03.17 就任)	0	0	0	0
特別助理	高添水
(113.01.01 解任)	0	0	0	0
最高顧問	沈慶京
(114.01.01 解任)	0	0	0	0

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列「股權移轉資訊」。

股權移轉資訊

| 姓名
(註 1) | 股權移轉原因
(註 2) | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 無 | | | | | | |

註1：係填列公司董事、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。

股權質押資訊

| 姓名
(註 1) | 質押變動原因
(註 2) | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 持股比率 | 質押比率 | 質借
(贖回)金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 無 | | | | | | | | |

註1：係填列公司董事、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列質押或贖回。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
114 年 3 月 17 日

姓名(註 1)	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。(註 3)
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
中華工程股份有限公司	183,037,540	4.84%	0	0	0	0	中華城股份有限公司	實質關係人
代表人：周志明	0	0%	0	0	0	0
洪朝順	85,517,000	2.26%	0	0	0	0	無	無
威京開發投資股份有限公司	53,980,916	1.43%	0	0	0	0	無	無
代表人：江弘交	40,450	0%	0	0	0	0
渣打國際商業銀行營業部受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	51,616,204	1.36%	0	0	0	0	無	無
代表人：不適用	-	-	-	-	-	-
渣打國際商業銀行營業部受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	45,812,041	1.21%	0	0	0	0	無	無
代表人：不適用	-	-	-	-	-	-
匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管京華山一國際(香港)有限公司投資專戶	31,857,048	0.84%	0	0	0	0	無	無
代表人：不適用	-	-	-	-	-	-
中華城股份有限公司	30,649,620	0.81%	0	0	0	0	中華工程股份有限公司	實質關係人
代表人：周志明	0	0%	0	0	0	0
林明達	27,400,000	0.72%	0	0	0	0	無	無
渣打國際商業銀行營業部受託保管先進信託公司法人完全國際股票市場指數信託 I I 投資專戶	27,045,117	0.71%	0	0	0	0	無	無
代表人：不適用	-	-	-	-	-	-
花旗(台灣)商業銀行受託保管波霧寧發展國家基金有限公司投資專戶	21,959,610	0.58%	0	0	0	0	無	無
代表人：不適用	-	-	-	-	-	-

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、綜合持股比例

資料日期：113年12月31日；單位：股；%

| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間控制事業之
投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 高雄塑酯化學工業股份有限公司 | 20,000,000 | 40% | 0 | 0% | 20,000,000 | 40% |
| 兆欣化學工業股份有限公司 | 36,000,000 | 100% | 0 | 0% | 36,000,000 | 100% |
| 中石化綠能科技股份有限公司 | 15,000,000 | 100% | 0 | 0% | 15,000,000 | 100% |
| 鼎越開發股份有限公司 | 3,486,000,000 | 100% | 0 | 0% | 3,486,000,000 | 100% |
| 中石化(維京群島)投資有限公司 | 26,580,000 | 100% | 0 | 0% | 26,580,000 | 100% |
| 聯化開發有限公司 | 360,240,612 | 100% | 0 | 0% | 360,240,612 | 100% |
| 威強國際貿易(上海)有限公司 | 20,000,000 | 44.52% | 24,920,000 | 55.48% | 44,920,000 | 100% |
| 江蘇威名新材料有限公司 | 6,000,000 | 0.31% | 1,915,000,000 | 99.69% | 1,921,000,000 | 100% |
| 盛豐建築投資責任有限公司 | 23,637,500,000 | 100% | 0 | 0% | 23,637,500,000 | 100% |
| 中工保全股份有限公司 | 1,440,000 | 24% | 0 | 0% | 1,440,000 | 24% |
| 京捷建設股份有限公司 | 62,000,000 | 40% | 0 | 0% | 62,000,000 | 40% |
| 中華工程股份有限公司 | 164,348,449 | 10.74% | 0 | 0% | 164,348,449 | 10.74% |
| 拓豐投資有限公司 | 93,060,000 | 100% | 0 | 0% | 93,060,000 | 100% |

註：係公司採用權益法之長期投資。

103 -

參、募資情形

一、公司資本及股份

(一)股本來源

年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
58/04	100	8,000,000	800,000,000	8,000,000	800,000,000	現金集資	無
69/05	100	25,000,000	2,500,000,000	25,000,000	2,500,000,000	現金增資	無
72/02	10	800,000,000	8,000,000,000	630,140,000	6,301,400,000	現金增資合併增資	無
72/11	10	800,000,000	8,000,000,000	748,724,700	7,487,247,000	現金增資合併增資	無
73/02	10	890,000,000	8,900,000,000	823,058,900	8,230,589,000	合併增資	無
74/10	10	890,000,000	8,900,000,000	846,878,900	8,468,789,000	現金增資	無
75/07	10	890,000,000	8,900,000,000	856,878,900	8,568,789,000	現金增資	無
80/05	10	1,100,000,000	11,000,000,000	959,704,400	9,597,044,000	資本公積	無
86/08	10	1,362,900,000	13,629,000,000	1,115,731,588	11,157,315,880	資本公積盈餘增資	無
87/08	10	1,840,000,000	18,400,000,000	1,283,091,327	12,830,913,270	資本公積盈餘增資	無
88/02	10	1,840,000,000	18,400,000,000	1,283,869,156	12,838,691,560	可轉換公司債轉換	無
88/09	10	1,840,000,000	18,400,000,000	1,412,256,072	14,122,560,720	資本公積盈餘增資	無	證管會 88.7.12(88)台財證(一)第 63778號函核准
89/08	10	1,840,000,000	18,400,000,000	1,482,868,876	14,828,688,760	資本公積	無	證管會 89.6.17(89)台財證(一)第 52477號函核准
91/12	10	1,840,000,000	18,400,000,000	1,482,943,830	14,829,438,300	可轉換公司債轉換	無
93/02	10	2,600,000,000	26,000,000,000	1,689,999,459	16,899,994,590	可轉換公司債轉換	無
97/11	10	2,600,000,000	26,000,000,000	1,794,962,992	17,949,629,920	盈餘增資	無	行政院金融監督管理委員會 97.9.17 金管證一字第0970049317 號函核准
100/09	10	2,600,000,000	26,000,000,000	1,974,459,291	19,744,592,910	盈餘增資	無	行政院金融監督管理委員會 100.7.8 金管證發字第1000031761 號函核准
101/12	10	2,600,000,000	26,000,000,000	2,319,989,666	23,199,896,660	盈餘增資	無	行政院金融監督管理委員會 101.10.15 金管證發字第1010046102 號函核准

104 -

年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
106/05	10	2,600,000,000	26,000,000,000	2,355,258,954	23,552,589,540	可轉換公司債轉換	無	金融監督管理委員會103.7.4 金管證發字第 1030024514 號函、103.9.17 金管證發字第1030038233 號函及 103.12.1 金管證發字第1030049064 號函核准(轉換價格每股新台幣 10.80 元)
106/08	10	2,600,000,000	26,000,000,000	2,363,353,546	23,633,535,460	可轉換公司債轉換	無
106/11	10	2,600,000,000	26,000,000,000	2,524,667,174	25,246,671,740	可轉換公司債轉換	無
107/03	10	3,600,000,000	36,000,000,000	2,699,857,267	26,998,572,670	可轉換公司債轉換	無
108/07	10	3,600,000,000	36,000,000,000	2,834,850,130	28,348,501,300	盈餘增資	無	金融監督管理委員會108.5.30 申報生效經濟部 108.7.23 經授商字第10801093580 號函核准
109/02	10	3,600,000,000	36,000,000,000	3,284,850,130	32,848,501,300	海外存託憑證	無	金融監督管理委員會108.11.20 金管證發字第 1080335763 號函核准經濟部 109.02.24 經授商字第10901015330 號函核准(發行價格每股新台幣 8.64 元)
111/01	10	4,500,000,000	45,000,000,000	3,784,850,130	37,848,501,300	現金增資	無	金融監督管理委員會110.11.05 金管證發字第 1100370634 號函核准經濟部 111.01.06 經授商字第11001243600 號函核准(發行價格每股新台幣 11.75 元)

註1：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註2：增資部分應加註生效(核准)日期與文號。
註3：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。
註4：以貨幣債權、技術抵充股款者，應予敘明，並加註抵充之種類及金額。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。

105 -

註：請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票(如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註)。

總括申報制度相關資訊

有價證券種類	預定發行數額		已發行數額		已發行部分之發行目的及預期效益	未發行部分預定發行期間	備註
	總股數	核准金額	股數	價格
無

(二)主要股東名單

114年3月17日

主要股東名稱	持有股數	持股比例
中華工程股份有限公司	183,037,540	4.84%
洪朝順	85,517,000	2.26%
威京開發投資股份有限公司	53,980,916	1.43%
渣打國際商業銀行營業部受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	51,616,204	1.36%
渣打國際商業銀行營業部受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	45,812,041	1.21%
匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管京華山一國際(香港)有限公司投資專戶	31,857,048	0.84%
中華城股份有限公司	30,649,620	0.81%
林明達	27,400,000	0.72%
渣打國際商業銀行營業部受託保管先進信託公司法人完全國際股票市場指數信託I I投資專戶	27,045,117	0.71%
花旗(台灣)商業銀行受託保管波霧寧發展國家基金有限公司投資專戶	21,959,610	0.58%

(三)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程股利政策：

本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未

分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。

本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部分保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。

本次股東會擬議股利分派情形：

本公司 113 年度期末未分配盈餘為 0 元，擬不分派股利。

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	0
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	16,157,816
出售投資性不動產特別盈餘公積迴轉至保留盈餘數	3,211,781,341
本年度(113 年度)稅後淨利	247,675,482
可供分配盈餘	3,475,614,639
減：
提列法定盈餘公積	(252,021,902)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積(註 1)	(2,449,549,243)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式前期淨增加數本期補提列特別盈餘公積(註 2)	(774,043,494)
期末未分配盈餘	0

註 1：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱 113 年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。
註 2：本公司因以前年度盈餘不足，致投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列數不足，就提列不足部份於本盈餘年度予以補足。

(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會並無擬議無償配股，故不適用。

107 -

(五)員工及董事酬勞

公司章程第32條所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司113年度員工酬勞係按當年度稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之金額按比率估列，依此估列之金額至股東會決議日時，若有變動，則依會計估列變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

董事會通過分派酬勞情形：

(1) 本公司113年員工酬勞及董事酬勞，於114年3月12日業經董事會決議通過，配發情形如下：

擬依本公司章程規定提撥113年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，可分配金額為新台幣11,740,253元；董事酬勞提撥不高於百分之二，可分配金額為新台幣0元。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

前一年度員工、董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：前一年度董事酬勞及員工酬勞與董事會決議通過擬議分派情形相同。

(六)公司買回本公司股份情形

本公司截至年報刊印日止，無買回本公司股份情形。

108 -

二、公司債辦理情形

公司債種類(註 2)		國內 109 年度第 1 期有擔保普通公司債(註 5)
發行(辦理)日期		109/09/21
面額		1,000,000
發行及交易地點(註 3)
發行價格		依面額發行
總額		3,500,000,000
利率		0.64%
期限		5 年期到期日：114/09/21
保證機構		甲券：兆豐國際商業銀行股份有限公司
乙券：臺灣銀行股份有限公司
丙券：臺灣土地銀行股份有限公司
受託人		臺灣新光商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構		兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商
簽證律師		創建國際法律事務所蔚中傑律師
簽證會計師		安侯建業聯合會計師事務所
償還方法		到期一次還本
未償還本金		3,500,000,000
贖回或提前清償之條款		無
限制條款(註 4)		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		甲券：兆豐國際商業銀行股份有限公司、108/10/24、中華信用評等 twAA+
乙券：臺灣銀行股份有限公司、108/11/20、中華信用評等 twAAA
丙券：臺灣土地銀行股份有限公司 109/07/24、中華信用評等 twAA
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換(交換或認股)辦法	無
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無
交換標的委託保管機構名稱		無

109 -

註1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效(核准)者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註3：屬海外公司債者填列。
註4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

三、特別股辦理情形：無

四、海外存託憑證辦理情形：無

五、員工認股權憑證辦理情形：無

六、限制員工權利新股辦理情形：無

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

(一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：

本公司於113年6月25日經董事會決議通過，合併持股 100% 之子公司中華雙子星開發股份有限公司(本公司為存續公司)，合併基準日為113年8月1日，中華雙子星開發股份有限公司業於113年10月16日取得合併解散登記核准函。

(二)最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料：依合併基準日113年8月1日被合併消滅之中華雙子星開發股份有限公司基本資料如下：

單位：新台幣仟元

公司名稱	中華雙子星開發股份有限公司
公司地址	台北市松山區東興路12號16樓
負責人	沈慶京
實收資本額	2,782,164
主要營業項目	不動產投資顧問、土地開發業務及一般投資業

主要產品		不適用
最近年度財務資料	資產總額	3,129,173
	負債總額	0
	股東權益總額	3,129,173
	營業收入	0
	營業毛利	0
	營業損益	0
	本期損益	51,376
	每股盈餘	0.18

八、資金運用計畫執行情形

本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之計畫內容及執行情形：

(一)109年度海外存託憑證計畫內容：

本計畫所需資金總額：原為人民幣 1,176,000 仟元整(折約美金 177,002 仟元)，112 年 9 月 27 日修改資金項目及進度，所需資金總額修改為美金 129,240 仟元。
資金來源：發行海外存託憑證。
計畫項目、運用進度：以轉投資江蘇威名之建廠投資計畫及支付外幣購料之用。
111 -

(二)資金執行情形：

單位：仟元

計畫項目	執行狀況	114 年第一季當季		截至 114 年第一季		進度超前或落後原因及改進計畫
			美金	折合新台幣 (註 1)	美金		折合新台幣 (註 1)
轉投資大陸子公司-江蘇威名	支用金額	預定	0	0	99,984	3,149,493	已依變更後計畫執行完畢。
		實際	0	0	99,984	3,149,493
	執行進度 (%)	預定	0%	0%	100%	100%
		實際	0%	0%	100%	100%
外幣購料	支用金額	預定	0	0	29,256	921,564
		實際	0	0	29,256	921,564
	執行進度 (%)	預定	0%	0%	100%	100%
		實際	0%	0%	100%	100%
合計	支用金額	預定	0	0	129,240	4,071,057
		實際	0	0	129,240	4,071,057
	執行進度 (%)	預定	0%	0%	100%	100%
		實際	0%	0%	100%	100%

註1：美金對新台幣匯率係以 1 美元兌 31.5 元新台幣計算；轉投資大陸子公司之投資款係以人民幣計價，美金對人民幣匯率係以換匯當時之匯率計算。

112 -

肆、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.所營業務之主要範圍

(1) 石油、碱氯、磷酸等有關化學品及其衍生物之製造。
(2) 前款產品與其原物料及化學品、化學材料之儲、運、購、銷等進出口業務。
(3) 前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務。
(4) 前各款產(副產)品、製程、設備操作等相關技術服務之提供。
(5) 有關化學品之研究及發展。
(6) 貨品(服飾、電氣、圖書文具、汽機車用品、家庭用品、娛樂休閒設施等)買賣、分類處理及配銷業務。
(7) 餐廳及旅館業務之經營。
(8) 電腦軟體設計、銷售、資料登錄處理業務之經營。
(9) 委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售及管理業務。
(10) 遊樂區及高爾夫球練習場(五個洞以下)之經營。
(11) 投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
(12) 經營加油(氣)站，供售汽柴油、專用液化石油氣及兼營汽機車之潤滑簡易保養業務。
(13) 新興發電廠之經營。
(14) 環境保護工程業務之承包(一般廢棄物、一般事業廢棄物、有害事業廢棄物之清除、處理及工程業務之經營)。
(15) 飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務。
(16) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

113 -

114 -

2.主要產品及其營業比重

本公司目前主要產品為丙烯腈、己內醯胺、尼龍粒和鄰苯基苯酚。其他尚有電、氟酸、硫酸銨、工業硫酸、精製硫酸等副產品，其113年度各項產品所占之營業比重如下：

產品種類	銷售比重 (%)
丙烯腈及其附屬產品	27.62%
己內醯胺及其附屬產品	50.94%
鄰苯基苯酚	0.86%
其他部門	20.58%

3.目前之產品項目

目前之產品項目有丙烯腈、己內醯胺、尼龍粒、鄰苯基苯酚、硫酸銨、硫酸(含精製硫酸)、氟酸、電、工塑產品等項目。

4.計畫開發之新產品

評估員市場發展潛力之高值化產品，如高折射光學材料、鋰電池安全性添加劑、固態電解質、5G高頻基板材料等，開發產業可切入的應用產品，研究利用現有的原料、產品及製程副產品延伸產品開發，並持續投入研究更具高附加價值之產品。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

(1) 丙烯腈(Acrylonitrile，簡稱AN or ACN)

台灣僅兩家 AN 生產廠商，本公司及台灣塑膠工業股份有限公司(台塑)，本公司已分別於 99、100、108 年進行擴產，至今年產能為 23 萬噸；台塑年產能為 28 萬公噸，而台塑 AN 產出量多以自用向下整合生產(ABS、AF)為主。

113 年台灣國內 AN 年產量約 40 萬公噸/年，較 112 年產量增加 2 萬公噸/年。

(2) 己內醯胺(Caprolactam，簡稱CPL)

本公司為台灣唯一的 CPL 生產廠家，113 年底年產能約 30 萬噸，實際產量達 15.6 萬噸，其中全量供給台灣境內無外銷；境內 CPL 市占率約 50%。台廠客戶普遍受到大陸廠家激烈外

鋼競爭所影響，PA6外鋼量2024下半年逐步下滑，113年台灣廠商之下游抽絲與聚合需求利潤壓縮，113年台灣境內CPL的耗用量較112年小幅上升，表觀需求約為30萬公噸/年，與去年相比上升 13% 。

亞洲地區對尼龍需求與日俱增，並集中於大陸地區。大陸地區CPL產能經由101年起的大幅擴產，至112年在供過於求下擴產減緩，113年總產能達約694萬噸，113年新產能增加約120萬噸，同時剔除77萬噸閥置產能，較112年增長約 7% 。113年大陸地區CPL總需求約為624萬公噸/年，較112年增加113萬噸，供過於求情況仍然延續。114年預估全球局勢動盪，再加上大陸地區預期仍有大量新增CPL產能積極投入市場，CPL總體市場預期營運將較具挑戰。

(3) 尼龍粒(NylonChips簡稱NY6 or PA6)

113年受到全球通膨放緩，全球消費需求逐步提升，紡織產業整體需求小幅度回暖。大陸尼龍產業鏈逐漸成熟化，上游原料產能也不斷擴張，大陸市場已從自給自足，轉為尼龍粒的淨出口國，本公司尼龍粒已朝向高值化產品發展，並持續強化外銷市場，因應尼龍下游產品的區隔及不同成長性，陸續調整銷售下游客戶的比例結構。

(4) 鄭苯基苯酚(o-phenylphenol，簡稱OPP)

本公司於105年2,000噸試驗工場建造完成後，成為台灣唯一OPP生產廠商，為世界第四大生產商，並預計在大陸增產。此產品為本公司垂直整合特化產品項目，以環己酮為主要生產原料，相關之觸媒技術及製程設計發展皆由本公司自行開發。該產品主要提供產製阻燃劑、光學材料及防腐殺菌之用。本公司藉OPP之生產及銷售進行特化市場之開拓作業，探訪市場瞭解及掌握下游產品的區隔及不同成長性，預計後續投產OPP衍生物，拓展特化產品鏈，持續開拓本公司特化新產品之發展性。

(5) 工程塑膠(EngineeringPlastic)

本公司橋頭廠於109年11月啟用，最大年產能可達9,000噸。本公司具有原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合，發展PA6混煉改性產品，因應新能源車體零件、半導體電子材

115 -

料、及綠色環保趨勢蓬勃發展，目標將朝向客製化工程塑膠產品開發，包含、PC複合材料、ABS複合材料、PP複合材料、PC合膠複合材料與及PA6、PP、ABS循環再生材料等工程塑料，建立品牌名聲，賦予塑料回收等永續經營目標。

2.產品上、中、下游之關聯性

(1) 丙烯腈

丙烯腈以丙烯和液氨為主要原料，與空氣和水蒸汽按定量配比進行氨氧化反應而成。丙烯主要由台灣中油供應，少量進口補充；液氨則須全數進口。至於其下游應用主要供作亞克力棉及ABS塑膠等用途。亞克力棉又稱聚丙烯腈纖維，主要使用於服裝面料、毛線、毛絨布、毛毯、地毯、填充玩具等。ABS塑膠則用於手提箱、化妝品容器、電腦、手機、家電用品等外殼及汽車零件等。

(2) 己內醯胺

己內醯胺的主要原料是苯或苯酚及液氨。苯部分由台灣中油供應，部分進口；苯酚由國內或進口支應；液氨則全數進口。己內醯胺是產製尼龍6纖維和樹脂的重要原料。尼龍6纖維下游產品分為一般紡織纖維如運動外套、襯裡、絲襪、內衣，衣料等，及工業用纖維如傘布、釣魚線、魚網、輪胎簾布、手提袋、家用地毯等。

(3) 尼龍粒

尼龍粒係以己內醯胺為原料，聚合製成固體高分子，供下游紡絲業或工程塑膠業使用。其下游應用如前項己內醯胺所述。產品關聯如下所示：

3.主要產品之發展趨勢及競爭情形

(1)丙烯腈

有利因素：

① NBR 丁腈橡膠：2024 年進行供應市場轉移至韓國、印度及東南亞等外銷區域。預計 2025 年將退出大陸市場，避免捲入美國關稅效益所造成的大陸內銷削價競爭。

② AM 丙烯醯胺：污水處理及二次採油需求日增，AM 需求可望成長，有利 AN 生產及價格之支撐。

③ ABS 塑膠：已開發國家(歐美)家電和車用需求成長減緩，導致 AN 生產需求及價格支撐減弱。然而，亞洲部分開發中國家的需求仍保持穩定，本公司在該區域具備地區優勢，需求持續穩定。

不利因素：

① AF：114 年 AF 需求因全球經濟復甦預估持平或小幅成長，不過 Polyester(聚酯纖維)仍持續小部分取代，對 AN 生產及價格穩定仍有些微影響。

② 大陸仍持續擴增新產能，致 AN 產業供需平衡及價格受衝擊。

③ 大陸保護政策因對等關稅加遽(如關稅保護增強、或將 AN 列為來料加工禁止項)亦對亞洲 AN 生產商營運造成衝擊。

④ 大陸自 108 年 4 月起調降增值稅至 13%，雖美國市場持續提高關稅，但外溢產能將使得非美市場競爭加劇。

不利因素因應對策：

轉開發目前需求較穩之 NBR(Latex)及 AM 丙烯醯胺、開發高質化(碳纖維)需求，並拓展南亞、印度及中東等外銷區域，減少對大陸市場之外銷依賴。

(2)己內醯胺

有利因素：

① 尼龍為大陸重點發展產業，因此在扶持境內產能擴充的同時，政府也同步祭出關稅壁壘、反傾銷稅課徵等多重保護策略，以保障境內新進入業者的生存發展；本公司未被列入反傾銷課稅名單中，進入障礙低於其他國際同業。

117 -

② 由於 CPL 製程複雜，操作困難度較高，新進者在品質穩定度上較難操控，因此舊業者仍享有短期品質優勢。
③ 台灣尼龍產業品質仍略優於大陸地區，短期內台灣地區仍將占一席之地。

不利因素：
① 大陸地區 CPL 產能自 102 年起大幅擴張，在各 CPL 生產商積極拓展市場份額下，供過於求、價格競爭及獲利不穩定情形將持續。
② 近年亞洲 PTA 大幅擴產，產能過剩的聚酯絲以低價及高市占比替代尼龍絲，影響尼龍在民生紡織市場的發展。

不利因素因應對策：
① 聚焦於上下游產業鏈環境、市場景氣變動等因素，收購 8 萬噸/年產能斗六尼龍粒工廠，增加下游客群及差異化，彈性調整銷售策略並支持下游產業提高開工率，共同面對競爭。
② 加強工程塑膠及薄膜市場客戶開發，減少銷售單一尼龍紡織產業之風險，配合公司機能性尼龍粒的開發與生產，增加銷售調配的靈活度。

(3)尼龍粒

有利因素：
① 中美關稅戰進一步升級，全球尋求去中化供應鏈，台灣錦綸產業具技術、品質與可靠交期等優勢，成為理想替代來源。國際品牌為分散風險，有望對台灣供應商的依賴程度提升。
② 全球電動車市場及食品安全要求逐步提高，工程塑膠尼龍及食品包材薄膜尼龍等需求，預估仍會持續增長。

不利因素：
① 美國推動對等關稅政策，對全球經濟前景構成下行風險，未來關稅走向高度不確定，壓抑終端市場需求。此趨勢恐將進一步影響尼龍產業整體價格與利潤空間。
② 產業與市場集中度高：台灣的尼龍下游產業將近 55% 集中在衣著及工業用紡織織維，且出口銷售過度集中於大陸市場，易受到單一產業及市場影響。

118 -

不利因素因應對策：

台灣的聚合設備收購及擴產後，其銷售方向避開大陸紅海市場之流血競爭，增加外銷其餘亞洲、美國、加拿大等利基高品質市場，本公司亦將加強簽訂台灣島內顧客用料合約，以鞏固銷量，並戳力開發國內外工程塑料、薄膜、漁網絲之市場通路，已見成效。

(4) 鄰苯基苯酚

有利因素：

① 為世界第四大生產廠商，台灣唯一在地供應廠商，其下游需求大多集中於亞洲地區，占地利之便，加速提升鄰苯基苯酚的推廣。

② 採用新型觸媒及純化技術及降低能耗等改善作業，大幅降低三廢排放、提高產品品質及效益。

不利因素：

① 大陸新增競爭者以低價搶攻亞洲市場，且於主要需求市場中享有優惠稅率，對於台灣營運特化產品造成衝擊。

② 預估 2025 年大陸新增產能為 6,000-8,000 噸，因新增產能投放速度過快，且下游應用需求成長尚未回暖，但下游電子材料客戶，將持續受政治及關稅影響，將彈性銷售策略，因應市場挑戰。

不利因素因應對策：

穩定訂單維持高開工率，流轉現金降低庫存壓力，銷售重點以無 OPP 原料供應之大陸含磷阻燃劑廠為主，並穩定日韓供應量確保開工率穩定提高，優化生產效益，發揮亞洲在地優勢提供高效服務及較快的運輸到貨作業。

主要產品之國內市場占有率

113 年，已內醞胺國內市場占有率約 50%，丙烯腈國內市場占有率約 35%，尼龍粒國內市場占有率約 21%，鄰苯基苯酚國內市場占有率約 90%。

(三) 技術及研發概況

113 年度投入之研發支出為 285,462 仟元；114 年截至 3 月 31 日止投入之研發支出為 38,295 仟元。
119 -

本年度主要研發成果

研發團隊持續優化現有產品的製程技術，導入智能化生產管理，以提升生產效率、降低成本，並以發展節能減碳的綠色製程為核心目標。在既有製程基礎上，推動相關產品及其衍生物的開發，充分運用原料優勢，進一步強化上下游原物料供應鏈的整合。

在新產品開發方面，成立專案開發小組，專注於市場具發展潛力的高價值產品(如高折射光學材料、鋰電池安全性添加劑、固態電解質、5G高頻基板材料等光學類應用單體、特用化學品、新能源及低介電材料等)。透過市場情報蒐集與現有技術發展評估，確立切入市場的優勢，發展自有核心技術，並持續投入高附加價值產品的研發，擴展高值產品銷售範疇，進一步拓展公司產業鏈。

專利近況

113年度本公司已獲准14件新專利並完成領證手續，申請專利內容除針對公司現有製程進行改善之外，亦針對未來規劃之特用化學產品進行技術保護及發展布局。

(四) 長、短期業務發展計畫

本公司體認企業對於環境、社會及公司治理議題之回應與管理方針亦為重要的績效表現，在面對未來經營環境的瞬息萬變，將秉持尊重自然生態的理念，致力實現綠色石化企業，降低環境足跡，全面提升ESG績效，吸引綠色、永續資金挹注。

石化事業與土地開發雙主軸事業的未來營運展望依短期及長期規劃分述如下：

A、石化事業：

A-1 短期規劃：

■ 推動製程優化與營運效率提升：
持續改善製程技術並積極開發新客戶，運用生成式 AI 與模組化管理強化市場情資掌握與產業趨勢預測，適時調整產品結構，汰弱留強，以降低成本並提升營運效率。

■ 落實能源轉型與綠色生產：
配合政府再生能源政策，持續設置太陽能設備與高效燃氣引擎發電機組，減少碳排與污染，展現企業社會責任。

120 -

A-2 長期規劃：

■ 加速轉型布局與資源整合：
透過組織調整與資源再配置，積極開發半導體、新能源與通訊等高階產業用石化材料，拓展產品應用與市場滲透率。

■ 導入智慧決策平台與綠色製程能力：
深化 AI 應用與數據分析決策平台，整合生產、供需、市場與價格資訊，建立高效率、低碳排的智慧石化體系，作為公司轉型升級的關鍵支撐。

B、土地開發：

B-1 短期規劃：

■ 活化國內土地資產：
聚焦國內既有土地資源，結合不動產開發趨勢與政策方向，積極規劃開發或活化利用，提升資產效益。

■ 掌握投資契機靈活布局：
依據市場動態與政策利基，審慎評估開發時機與潛力，靈活運用資源進行策略性投資。

B-2 長期規劃：

■ 分期分區推動開發計畫：
對具開發潛力之大面積土地及中小型建案，採分階段、分區域方式規劃推進，強化土地開發效益與資源配置彈性。

■ 發展綠色智慧建築產品：
導入環保、節能、吸碳與智慧管理元素，開發兼具永續理念與市場競爭力之綠建築產品，提升不動產附加價值。

二、市場及產銷概況

(一)主要產品之市場分析

【丙烯腈】

需求方面，受全球疫情後復甦影響，謹慎保守看待 114 年丙烯腈市況，預估 114 年需求將較 113 年成長 $2\sim 3\%$；114 年下游需求 (ABS/AF/AM 及 NBR)需求估計持平或小幅成長，總體 AN 需求成長率約 $2\sim 3\%$。

121 -

供給方面，114~115年大陸新增產能59萬噸，AN產業仍處短期供過於求態勢。

本公司持續完成AN去瓶頸工程營運測試，至今產能已達約23萬噸，有利提升台灣國內市場占有率；整體考量供需情況，預估114年亞洲AN開工率將和113年持平，開工率約在 70% 左右。

【已內醞胺】

本公司113年底CPL產能為30萬噸/年，主要銷售供應對象為台灣國內尼龍聚合業者，尼龍聚合業者再以尼龍粒、尼龍絲型態銷售尼龍終端市場。113年台灣CPL總需求約30萬噸/年，大陸CPL總需求達624萬噸/年，台海兩岸的整體尼龍產業需求超過654萬噸/年，台海兩岸CPL需求年增率約 21.7% 。

尼龍為大陸重點扶植產業，為了提升CPL原料境內自給率，近年來大幅擴建CPL產能，113年新產能投產增加約120萬噸年產能。114年預計新增的產能仍集中在大陸地區，將投產之產能約94萬噸，預估會有廣西恆逸60萬噸/年、福建永榮7萬噸/年、滄洲旭陽7萬噸/年及山西陽煤20萬噸/年去瓶頸產能。

由於CPL境內自給率不足，尼龍下游生產之需求高度仰賴進口；本公司自105年第二季起，視獲利情況靈活調整產量，預估可滿足台灣境內 50~65% 的自給率，而大陸在CPL持續擴能下，其自給率接近需求，但在品質差異及來料加工需求下，預估仍需部分依賴進口CPL貨源。

中國大陸地區CPL產能持續擴張外，為保障國內尼龍產業的生存發展，對CPL、尼龍粒外貨進口課徵反傾銷稅及高CPL進口關稅，增加原料進口成本，甚至增值稅全退增加大陸外銷競爭力，預期114年CPL市場挑戰仍將持續，部分裝置將保守開工因應。

【尼龍粒】

由於經濟、人口、地緣種種因素影響，尼龍內需市場大小有別，台灣擁有全球僅次於大陸地區的PA6產能，但生產的PA6近六成仰仗外銷去化。

大陸尼龍產業鏈儘管下游需求持續成長，但產能快速擴張增加自給率，113年大陸總計出口PA6約58萬噸，與112年出口量48萬噸相比大幅增加 20% ，大陸進口PA6維持17萬噸。113年台灣出口

122 -

PA6 約 3.3 萬噸，與 112 年出口量 1.8 萬噸增加 83%，主要積極減少出口至大陸市場並拓展大陸以外市場。

本公司為鞏固既有的尼龍市場，持續開發機能性 PA6、下游工程塑料、薄膜等通路及客戶群，俾便有效的去化 CPL，分散單一市場淡旺的風險，同時創造更高的附加價值。

【鄉苯基苯酚】

在 113 年，整體市場需求已趨於穩定。面板及印刷電路板（PCB）市場產業鏈的庫存已逐漸恢復到合理水位，不過，由於大陸新增產能的影響，整個市場在全年仍處於供過於求的狀態。整體市場仍在調整中，整個產業鏈正逐步恢復到合理的庫存。

在 114 年，我們將持續優化相關製程作業，提升產品競爭力，穩定出貨量。彈性應對政治不穩定性所造成市場波動，並加強在日韓市場推廣（如：高端鏡頭及光學樹脂），以維持整個產業鏈的競爭力。

【工程塑膠】

台灣尼龍改性塑料下游需求以「汽車」、「電子電器」和「消費品」為主要應用市場。本公司將發揮 PA6 原料優勢，上下游垂直整合，以 PA6 增強為主要銷售項目。因應非中供應鏈趨勢，台灣工程塑膠市場將收斂產品項目專注高質化效益產品，與指標性客戶合作。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

丙烯腈

(1) 丙烯腈主要用途係作為亞克力棉（聚丙烯腈棉）及 ABS 塑膠的生產原料，其主要下游產品如下：

① 聚丙烯腈纖維：服裝面料、亞克力毛線、毛絨布、填充玩具、毛毯、地毯、裝潢布。

② ABS 塑膠：手提箱、化妝品包裝容器、電腦、手機、家電用品等外殼，汽車零件。

③ NBR 橡膠：耐油、耐熱性橡膠工業用品。

④ 丙烯醯胺：油田驅油劑、廢水處理劑、土壤吸水劑、土壤改良劑、紙漿增韌劑、塗敷料、凝聚劑。

123 -

(2) 產製過程：

己內醯胺(CPL)

① 一般紡織纖維：運動外套、襤褸、絲襪、內衣等。
② 工業用纖維：傘布、釣魚線、魚網、輪胎簾布、手提袋、不織布、家用地毯等。
③ 工程塑膠：汽車零件、耐高壓管、衝浪板、齒輪等工業用品。產製過程：

尼龍粒

(1) 尼龍粒為己內醯胺的直接下游產品，主要用途如己內醯胺所示。
(2) 產製過程：

(三) 主要原料之供應狀況

本公司所需主要原料除液氨、煤炭全靠進口之外，其餘均由國內各有關公司供應，並訂定長期供應合約，如丙烯、甲苯、硫磺、天然氣等，均由台灣中油公司供應，液鹼由台灣志氯公司供應，苯酚由信昌、台化公司供應，國內原料如供應不足者，則以進口補充。由於主原料供應來源增多及能源成本下降，可增加產品的競爭力。

124 -

(四)最近二年度占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額及比例

最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

項目	112年度			113年度			114年度截至第一季止
	供應商編號
(註 2)	金額	占全年度進貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	供應商編號
(註 2)	金額	占全年度進貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	供應商編號
(註 2)	金額	占當年度截至第一季
止進貨淨額比率(%)	與發行人
之關係
1	660	4,406,820	17.63	660	5,027,659	16.82	不適用
2
3
	其他	19,959,188	81.91	其他	24,868,765	83.18
	進貨淨額	24,366,008	100.00	進貨淨額	29,896,424	100

註1：增減變動原因說明：市場價格與採購數量之變動。
註2：基於業務考量，以供應商編號代之。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目	112年度			113年度			114年度截至第一季止
	銷貨客戶編號
(註 2)	金額	占全年度銷貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	銷貨客戶編號
(註 2)	金額	占全年度銷貨
淨額比率(%)	與發行人
之關係	銷貨客戶編號
(註 2)	金額	占當年度截至第一季
止銷貨淨額比率(%)	與發行人
之關係
1	32906	2,307,610	9.07	32906	3,306,539	11.23	不適用
2
3
4
	其他	23,135,768	90.93	其他	26,135,636	88.77
	銷貨淨額	25,443,378	100.00	銷貨淨額	29,442,175	100.00

註1：增減變動原因說明：市場價格與銷售數量之變動。
註2：基於業務考量，以客戶編號代之。

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

114 年 3 月 31 日

年度		112 年度	113 年度	當年度截至 114 年 3 月 31 日
員工人數	台北辦公室	260	244	221
	頭份廠	232	192	186
	大社廠	275	261	268
	小港廠	281	277	274
	橋頭廠	39	37	11
	斗六廠	71	67	70
	合計	1,158	1,078	1,030
平均年歲		40.75	41.17	41.35
平均服務年資		9.78	10.41	10.73
學歷分布比率	博士	10	10	8
	碩士	255	236	227
	大專	787	733	697
	高中以下	106	99	98

四、環保支出資訊

(一)最近二年度及截至年報刊印日止因污染環境所受之損失

單位：新台幣仟元

	112 年度	113 年度	當年度截至 114 年 3 月 31 日
污染狀況
(種類、程度)	違反空氣污染防制、
土壤及地下水污染等
相關法規	違反空氣污染防制、
土壤及地下水污染、
毒性及關注化學物質
管理等相關法規	尚無污染情形發生
賠償對象或處分單位	各地環保主管機關	各地環保主管機關	-
處分金額	1,450	2,060	-
其他損失	-	-	-

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(二)最近年度及截至年報刊印日止環保裁處資訊

處分日期	處分字號	違反法規條文	違反法規內容	處分內容
113/5/10	32-113-050001	土壤及地下水污染整治法第22條第1項	第四套熱處理煙道尾氣採樣，檢測結果汞超過第三次變更計畫之第四套熱處理計畫所定之排放標準。	罰款20萬元環境講習2小時
113/7/31	20-113-070035	空氣污染防治法第20條第1項	計1點設備元件淨檢測值大於「高雄市設備元件揮發性有機物管制及排放標準」規定標準。	罰款15萬元環境講習2小時
113/7/31	20-113-070036	空氣污染防治法第23條第2項	污泥濃縮池未加蓋及未維持氣密狀態。	罰款45萬元環境講習2小時
113/7/31	20-113-070037	空氣污染防治法第23條第2項	新增1套廢水處理設施，未登載於所領固定污染源操作許可證內。	罰款10萬元環境講習2小時
113/9/9	32-113-090001	土壤及地下水污染整治法第22條第1項	第一、二套熱處理煙道尾氣採樣，檢測結果氯化氫超過第四次變更計畫所定排放標準。	罰款20萬元環境講習2小時
113/11/5	34-113-110001	毒性及關注化學物質管理法第8條第5項	未依規定辦理核可文件變更前，執行尚未取得核可之販賣毒性化學物質行為。	罰款6萬元環境講習2小時
113/12/4	20-113-120028	空氣污染防治法第23條第1項	公用工場廢水處理場生化系統調勻池未維持氣密狀態。	罰款15萬元環境講習2小時
113/12/4	20-113-120029	空氣污染防治法第20條第1項	計1點設備元件淨檢測值大於「高雄市設備元件揮發性有機物管制及排放標準」規定標準。	罰款15萬元環境講習2小時
113/12/16	32-113-120001	土壤及地下水污染整治法第22條第1項	第一、二套熱處理煙道尾氣採樣，檢測結果戴奧辛超過第四次變更計畫所定排放標準。	罰款60萬元環境講習2小時

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(三)因應對策

1.改善計畫
(1)各廠積極配合環保相關法令辦理。
(2)加強處理設施及監測設備之維護及異常管理。

2.未來三年預計環保資本支出
| | 114年度 | 115年度 | 116年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 擬購置之防治污染設備或支出內容 | 各廠空氣污染、水污染、土壤及地下水污染等防治或改善工程 | 各廠空氣污染、水污染、土壤及地下水污染等防治或改善工程 | 各廠空氣污染、水污染、土壤及地下水污染等防治或改善工程 |
| 預計改善情形 | 污染減廢及符合環保標準 | 污染減廢及符合環保標準 | 污染減廢及符合環保標準 |
| 金額 | 24,567仟元 | 27,024仟元 | 29,726仟元 |

3.改善後之影響
| | 114年度 | 115年度 | 116年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 對淨利之影響 | 折舊年增加 2,233仟元，維修年增加約223.3仟元 | 折舊年增加 2,457仟元，維修年增加約245.7仟元 | 折舊年增加 2,702仟元，維修年增加約270.2仟元 |
| 對競爭地位之影響 | 符合環保標準善盡社會責任 | 符合環保標準善盡社會責任 | 符合環保標準善盡社會責任 |

註：折舊性資產以10年提列折舊。114年、115年和116年度均為預估數。

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五、勞資關係

(一)員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形

本公司於台北辦公室及各廠均設有職工福利委員會，不定期舉辦國內外旅遊、各類球賽、登山活動、親子活動及其他各類競賽，部分活動除員工外眷屬亦可參加。

本公司每年均有預算及計畫安排參加員工職務所需之各項訓練，並訂有相關辦法補助獎勵員工利用工作之餘進修語文或各項專業課程。

1.福利措施

113年辦理員工福利情形如下：

113年從業員工活動資料

| 項目 | 福利事項
(年節慰問、尾牙摸彩、
生日禮金、及其他補助等
金額)(元) | 文康活動
(旅遊補助、球類聯誼比
賽、登山、其他員工活動
等金額)(元) |
| --- | --- | --- |
| 台北辦公室 | 2,613,800 | 1,877,297 |
| 頭份廠 | 6,958,549 | 1,145,291 |
| 大社廠(註) | 10,663,460 | 1,218,337 |
| 小港廠 | 6,174,780 | 1,014,269 |
| 斗六廠 | 60,415 | 54,851 |
| 合計 | 26,471,004 | 5,310,045 |

註：包含橋頭廠資料。

2.進修、訓練

113年員工訓練時數、預算執行情形如下：

113年從業員工訓練資料

項目	訓練總時數	平均每人時數	預算執行率
台北辦公室	9,829.61	39.8	38.76%
頭份廠	13,473.2	70.17	55.13%
斗六廠	4,215	62.91	44.93%
大社廠	14,082.5	54.16	66.2%
小港廠	18,642.8	67.3	45.9%
橋頭廠	2,044	53.79	34.24%

129 -

113 年補助獎勵員工利用工作之餘進修語文或各項專業課程資料

項目	補助金額(元)
台北辦公室	56,023
其他各廠	14,250
合計	70,273

退休制度

設置勞工退休準備金監督委員會，依法每月提撥準備金，自九十四年勞工退休金條例實施後到職人員或選擇該制之員工外，依勞基法退休人員，均依法每月提撥準備金存入勞工退休準備金監督委員會台銀退休專戶。

113 年員工退休金與退休資料

項目	金額或人數
113 年度勞工退休金合計	49,424 仟元
113 年退休人數	23 人

(二) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司為使員工瞭解行為或倫理守則，訂有「中石化公司業務行為政策書」(如附件)，於員工到職時發給，並簽署已閱讀並瞭解中國石油化學工業開發股份有限公司所採取的「業務行為政策」。
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業務行為政策書

一、公平交易政策

完全遵行公平交易法(海外地區適用該地區相同之法令)，為本公司之一貫政策。本公司深知無論在那一方面欲建立良好聲譽，均需經多年之努力，但多年辛勤所獲之美譽可能因某單一事件上個人之行為而毀於一旦。就公平交易一事而論，任一同仁之不當行為都可能對同仁本人，對其上司，以及對公司與管理階層造成巨額花費與嚴重之訴訟，並導致罰金、禁制令、甚至牢獄之災。
公平交易政策之目的在維護企業之自由競爭制度。公平交易政策之精神係建立在各競爭者之間並無勾結串謀情事而使大眾利益在公平競爭下獲得最佳保障之信念上，公平交易法對經濟、政治與社會各團體之維護有所助益，已為不爭之事實，本公司管理部門業已重覆申明對於公平交易一切理念之信心。因此，在積極鼓勵完全以合法而正當手段獲致利潤之原則下，本公司之一切作為均應遵照法律行事，尤其在違背公平交易之情形下與他人達成協議或諒解，更與本公司之政策有違。
公司各級主管應教育同仁有關遵守公平交易之事項，從而使同仁就此類法律問題發生時能夠知所辨別。

二、利益衝突政策

每位同仁均有責任以誠實與公正態度處理其本人與本公司間之關係。任何同仁均不得為個人利益從事與上述責任衝突之行為，或允許該等情況之發生。
在涉及本公司與任一同仁或第三人之業務往來中，倘該同仁或其配偶、二親等內之親屬可從中獲利時即屬利益衝突：

任一同仁促成或影響本公司與任一事業進行交易，而該事業又由同仁本人或其配偶、二親等內之親屬持有足以影響其決策之股權數時，亦屬利益衝突。

在上述情況下，若是同仁對某一個案業務或商業關係之適當性產生疑問時，該同仁必須透過其報告管道，將上述情事提報公司研究解決方案。

任何同仁均不得向本公司任一供應商、顧客、或競爭者要求禮物、招待、或其他個人利益；亦不得接受本公司任一供應商、顧客、或
131 -

競爭者提供之可能會對其執行職務產生不當影響或有不當影響之禮物、招待、或其他個人利益。

三、付款與支出政策

公司所設立之銀行帳戶或所有資金，不得有任何理由不經揭露(公開)或記錄。
公司所有付款或經費支出之憑證等記錄，應能確實反應其購買行為或所支付經費之事實。
任何同仁均不得以個人行為，直接或間接給付款項、贈送禮物或金錢、服務及有價物品，致使公司或其關係人造成不當之影響。

四、保密與競業禁止政策

在職期間，因勞動關係得知公司技術或業務上秘密，以及公司與第三人簽約而應代為保密之事項，應予保密。均不得利用該機密性商業資料謀求個人利益或經營相同之業務，亦不得未經適當授權而將該等資料洩漏予任何第三人。
前項應予保密之情事，於離職後亦不得擅自發表或意圖不法利益而有所洩漏或利用該秘密資料從事與公司相同之業務。
任職於公司期間，在公司企劃下，於職務上所完成之電腦程式著作、語文著作、圖形著作等，依原有約定屬公司所有，未經公司書面同意，於著作權法規定有效期間內，絕不擅自使用。

五、內部情報管制政策

任何同仁如持有本公司內部情報，均不得直接或間接對本公司之有價證券進行交易行為，亦不得未經適當授權而將內部情報洩漏予任一第三者。概言之，所謂內部情報係指重要而不得公開之情報。任一同仁如無法確定其持有之情報是否為內部情報時，應與該情報所轄部門諮商。

六、遵守規章政策

各同仁與代理人在授與相當自主之權限時，應充份注意並告知被授權人須遵守公司「業務行為政策書」之責任。
每位公司同仁均應向其主管或有關之主管報告任何違反或疑似違反公司「業務行為政策書」或其他規章之行為。任何同仁均不得對提出報告之同仁加以恐嚇或報復。同仁對疑似違反公司「業務行為政策書」或其他規章之情事，應善盡報告責任，並應瞭解其負有不能忽略不當行為之事實與情狀之責任，且應警覺該等事實與情狀而向其主管或有關之主管提出報告。
132 -

七、溝通協調政策

各級主管與同仁應體認和衷共濟，創造高效團隊之重要性，彼此相處應打成一片，同仁遇有問題，不論公、私，皆可與主管懇談，而主管亦宜與同仁隨時溝通，共謀解決之道，促進團隊績效。
廠級及公司級勞資會議為正式勞資雙方溝通管道，除勞資會議代表外，同仁若有良好意見，亦可透過代表提出，在勞資會議共同研討議決，形成共識，進而施行之。
個人權益問題或管理制度等，若有不瞭解，可透過主管或人事單位瞭解，隨時循行政體系管道溝通。有關福利或文康活動等事項，可隨時透過廠級及公司級福利委員會管道溝通。
申訴制度係同仁個人工作上遭遇問題，且避免主管不當影響力所設計之制度，同仁可尋此管道維護本身合法權益。
其他行政措施諸如提案制度、人事訪談、各種會議、各季及年度考核必要時當面溝通等，同仁與各級主管皆可運用作為溝通管道。至於若有涉及個人違規或失職問題，同仁有所陳情，不便依以上各項所列溝通管道為之者，亦須本乎事實，提出証據。任何挾嫌誣陷，蓄意擾亂，挑撥是非，原則對於該書狀之內容不予置理，收受者應逕予撕毀，不得傳閱，但有具體事實證明匿名者係本公司同仁或受其教唆者，依公司規章懲處。
所有上述正常體制內溝通管道，均受保障及歡迎。除此之外，任何假借、利用或串聯外界人員、機關、團體，打擊公司營運或不依法定程序之爭取個人權益及解決爭議之作法，均為嚴重違反公司政策及規定。

八、實施辦法

本公司部門主管，均需由其所轄之每一同仁處取得書面報告，新進同仁亦應於報到後一週內取得其書面報告；公司『業務行為政策』有變更時，需重新由其所轄之每一同仁處取得書面報告，其書面報告之內容包括如下：

該同仁已熟讀本公司之：

公平交易政策，利益衝突政策，付款與支出政策，保密與競業禁止政策，內部情報管制政策，遵守規章政策，溝通協調政策

該同仁對上述各政策均已瞭解並願遵行；
133 -

該同仁及其所督導之其他同仁亦均已熟讀、瞭解並願遵行前述各政策。

同時，各級主管亦須對其下之各直屬同仁督導各項政策之遵行。部門主管於接到所屬各級主管及同仁書面報告後，應向總經理呈送一份其本人及所屬主要同仁均遵循公司前述各項政策之書面報告。

業務行為政策遵行證明書(一般同仁)

茲證明：

本人已閱讀並瞭解中國石油化學工業開發股份有限公司所採取的『業務行為政策』：
公平交易政策，利益衝突政策，付款與支出政策，保密與競業禁止政策，內部情報管制政策，遵守規章政策，溝通協調政策。
本人保證均遵行本業務行為政策。

(日期)

(正楷簽名)

134 -

本公司為穩定勞資關係，促進勞資和諧，暢通勞資溝通管道，設有產業工會，同仁均有參加工會之自由。並為提升勞動福祉，自102年起即開始進行團體協約協商，由工會與本公司秉持勞資自治精神及誠信原則，就會員勞動條件、福利措施、職業安全、內部申訴制度、工會組織運作活動及企業設施之利用等勞資事務相關事項進行協商，並自102年7月起簽訂團體協約。團體協約有效期間自簽約日起共計3年，期滿前再次進行團體協約之修訂協商，迄今已簽訂逾9年以上，協約內並約定適用本公司規定，優於勞動法令的部分，如依本公司考勤管理辦法，普通傷病假全年在7日以內者，工資全數照給；8至30日內者，工資折半發給；31日以上者不給工資；明訂甲方應於五一勞動節、端午節、公司成立紀念日、春節及中秋節給予乙方會員實質慰勞等內容。
本公司依團體協約每季定期由各工會與資方代表召開區域級勞資會議與公司級勞資會議，由勞、資方代表輪流主持，以促進勞資合作，共同創造及維護和諧的勞資關係與安全友善的工作環境。113年共舉辦5次勞資會議，談論議題包括逐步恢復同仁持股信託之比例、更新專責人員設置要點、團保規劃案等事宜。中石化於勞資會議後針對決議事項提出回應，並追蹤執行進度與管理情形，確保每個事項均完整落實，並且將有關重大訊息通知員工。113年中石化全體勞方同仁100%受團體協約之保障。
全公司並訂有工作規則，該規則經市政府核准備查，公告同仁周知並以電子郵件方式發給各同仁。為確保勞資溝通順暢透明，中石化設有多個勞資溝通管道，以傾聽員工聲音，並儘早協調、溝通與回應。除以廠級與公司級的工會做為最主要的正式勞資溝通管道外，員工也可依照所遭遇事由之性質，透過職工福利委員會、員工申訴管道，以及其他較軟性的日常溝通管道向公司反映並提出建議，訂有《同仁申訴案件處理要點》，由各廠區管理組及營運總部人資單位受理員工申訴及意見反映，承辦單位在收到相關申訴後，會根據申訴內容安排適當單位處理，或向上反應。

(三) 本公司最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：

113年度及截至年報刊印日止無勞資糾紛情事。

135 -

六、資通安全管理

(一)資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源

1.資通安全風險管理架構
- 本公司為綜理資訊安全政策推動及資源調度相關事務，設立資訊安全長一職，並在資訊處下成立資訊安全管理組配置資安專責主管及2名資安專責人員，負責制定公司資訊安全政策、規劃暨執行資訊安全作業程序與資安政策推動與落實。
- 每年由資訊安全長向公司董事會呈報當年度資安治理與執行情況，增進董事會對本公司資安現況之掌握。本年度資訊安全管理執行情形已於113年11月13日第23屆第4次董事會報告。
- 稽核室每年依內部控制制度-資訊控制作業-電腦化資訊系統處理作業，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業之有效性。

2.資通安全政策
- 為保護本公司所管理之資訊資產安全，避免於因內部或外部蓄意或意外之各種威脅與破壞，導致業務資訊遭受竄改、揭露、破壞或遺失等風險，以維持本公司業務持續運作之資訊環境，並符合相關政府法規與內外部利害相關人之要求。
- 本公司導入 ISO27001 資訊安全管理系統，遵循標準制定資訊安全規範並落實執行，已於 113 年 2 月通過第三方稽核驗證，並於 114 年 1 月通過續審作業。此外，公司訂有資訊內控制度推動資安治理，配合稽核單位排定年度資安稽核計畫，每年至少進行一次評估查核，以確保本公司業務相關資訊之機密性、完整性及可用性，且整體資訊安全防護能力足以符合營運需求，持續優化與改善資安管理政策。

(1) 確保資訊資產之機密性、完整性、可用性。
(2) 確保依據部門職能規範資料存取。
(3) 確保資訊系統之持續運作。
(4) 防止未經授權修改或使用資料與系統。
(5) 定期執行資安稽核作業，確保資訊安全落實執行。

136 -

3.具體管理方案

依據資安管理政策與資訊內控制度推動資安治理，除持續優化與修訂管理辦法外，並落實各類資安管理工作。

(1)網路資安管控

A. 資安防護措施(防火牆、防毒、入侵偵測系統、電子郵件防護)。
B. 關鍵系統及網站以雲端沙箱資安防護軟體強化防護等級。
C. 落實使用者網路應用管控。
D. 定期弱點掃瞄及修正(網站及系統弱點、病毒、安全性更新修正檔等)。
E. 運用端點偵測及回應機制(EDR)，持續監控各用戶與資訊系統異常行為。
F. 不定期進行網路服務日誌記錄檢查及異常追蹤。

(2)資料存取管控

A. 各類資訊系統及設備均設有專人保管、定期盤點。
B. 以電子表單強化各資訊系統存取、VPN遠端連線權限控管。
C. 建立特權帳號管理機制，定期進行各類帳號存取權限盤點與檢核。
D. 導入機敏資料加密保護機制。
E. 設備報廢前進行機敏資料抹除。

(3)災難應變恢復

設立資訊系統備份復原管理機制。

建立 3-2-1 規則異質異地備份機制。

定期檢視緊急應變計畫並進行復原演練。

定期檢視備份控管措施並持續優化。

(4)資安宣導及檢核

A. 每年一次資安稽核。
B. 定期進行內部資安設定檢核。
C. 資安日誌保存管理。
D. 新進人員資訊安全宣導。

137 -

E. 定期實施資訊安全教育訓練及資安宣導，宣達資訊安全政策、相關規定及資安防護觀念，以強化同仁資安意識。

(5) 資安聯防機制

加入 TWCERT(台灣電腦網路危機處理暨協調中心)以及 CISO(台灣資安主管聯盟)等資安聯防組織，取得及分享最新資安威脅情資。

投入資通安全管理之資源
本公司除依據資訊內控制度推動資安管理工作外，配合稽核單位排定年度資安稽核計畫，並持續更新資訊安全管理相關辦法。
日常運作持續針對公司內部重要主機日誌及網路流量進行監控及數據判讀，並已針對各重要資訊系統設定告警機制，當有服務異常停止或有可疑事件，將即時通報權責主管及業管人員，並進行資安分析以及時因應可能資安威脅。
新進同仁到職後將進行例行性資安訓練課程外，公司亦不定期進行相關資安教育訓練及資安宣導以提升同仁資安意識。
公司持續進行優化網路架構、更新存取控制認證主機並提高資安防禦等級等，本年度推動工作摘要如下：

(1) 更新總公司防火牆設備版本並重新檢視及調整規則設定，強化偵測及阻擋惡意威脅流量。
(2) 強化公司SSLVPN服務，增加動態密碼(OTP)驗證機制，提供更安全的網路連線。
(3) 完成重要服務系統營運持續演練作業，以驗證備援機制之有效性。
(4) 針對重點系統進行定期網站及系統弱點掃瞄，並依據掃瞄結果交由系統負責人員進行系統修復或更新，減少系統可攻擊的弱點或漏洞，保障重點系統穩定性。
(5) 辦理年度資安健診對公司資訊架構進行檢視並進行優化調整。
(6) 為降低郵件社交攻擊之風險，辦理電子郵件社交工程演練，並對未合格同仁進行教育訓練。

138 -

(7) 本年度進行資安宣導8則以及辦理資訊安全教育訓練課程(含外訓)、受訓人員、時數如下表。

項次	受訓人員	課程總時數	訓練人數/訓練人次
1	一般通識人員	1.5 小時	訓練人次 1,076 人次
2	資訊/資安人員
(含主管)	9 小時	訓練人數 15 人
3	資安長/資安主管	21 小時	訓練人數 2 人

(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。

本公司113年及截至年報刊印日止無發生重大資通安全事件，未來將持續強化資訊安全管理防禦能力及提升員工資安意識，每年定期實施復原計畫之演練，以保護公司重要系統與資料安全性。

七、重要契約

(一)工程技術契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
製程工廠設備資訊軟體維護合約	新鼎系統股份有限公司	112.01.01~
114.12.31	設備資訊軟體維護合約。	無

(二)供銷契約

本公司主要產品之丙烯腈及己內醯胺均與下游客戶，如奇美公司、國喬公司、南帝公司、力鵬公司、集盛公司、展頌公司等有長期穩定銷售業務關係，部分並簽訂供售合約。
對所需主要原料，國內部分採購項目有丙烯、硫磺、工業用天然氣等，均與臺灣中油公司簽訂長期購買合約，液鹼則與台灣志氯公司簽訂購買合約；原料與國外供應商簽訂長期合約者有苯酚及液氨。
139 -

(三)技術合作契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合作計畫案	遠東科技大學	112.02.01~113.01.31	遠東科技大學產學合作合約	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
合作計畫案	國立成功大學	112.03.01~113.02.28	利用基改大腸桿菌製造聚羥烷酸酯類	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	財團法人工業技術研究院	112.04.01~114.03.31	彈性體輕量化技術開發	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	財團法人工業技術研究院	112.05.01~113.04.31	毫米波基板材料開發技術	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
合作計畫案	國立中山大學	112.07.01~113.06.30	開環聚合反應之觸媒開發及製備	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	國立成功大學	112.08.01~113.07.31	開發提升電池安全性能之碘膦類衍生物	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	財團法人工業技術研究院	112.08.15~114.08.14	氫化委託研究案	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	中國科學院大連化學物理研究所	113.01.01~113.12.31	固體酸催化材料研發	智慧財產之歸屬依合約內容約定之
委託研究案	財團法人工業技術研究院	113.05.01~114.04.31	低能耗基板材料技術開發	智慧財產之歸屬依合約內容約定之

(四)長期借款契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	兆豐國際商業銀行	109.10~114.10	充實營運資金	無
長期借款	台灣人壽	110.04~114.12	充實營運資金	無
長期借款	兆豐國際商業銀行等金融機構聯貸案	110.07~115.07	充實營運資金	無
長期借款	遠雄人壽	110.09~115.09	充實營運資金	無
長期借款	土地銀行	110.09~130.09	取得展頌股份有限公司斗六廠所需款項	無
長期借款	華南銀行	111.04~116.04	廠區整治及改善工程	無
長期借款	兆豐國際商業銀行	111.12~114.12	充實營運資金	無
長期借款	中國信託商業銀行	112.08~115.08	購買機器設備	無
長期借款	陽信商業銀行	112.10~115.10	充實營運資金	無
長期借款	臺灣銀行	112.12~115.12	充實營運資金	無
長期借款	統一證券	113.02~116.02	充實營運資金	無
長期借款	第一商業銀行	113.05~116.05	充實營運資金	無
長期借款	高雄銀行	114.02~116.02	充實營運資金	無

140 -

伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況之檢討與分析(採國際報導準則-合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113 年度 | 112 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金额 | % |
| 流動資產 | 67,942,293 | 66,592,804 | 1,349,489 | 2.03 |
| 不動產、廠房及設備 | 25,943,733 | 27,528,332 | (1,584,599) | (5.76) |
| 投資性不動產淨額 | 38,086,248 | 41,800,545 | (3,714,297) | (8.89) |
| 無形資產 | 49,995 | 177,997 | (128,002) | (71.91) |
| 其他資產 | 10,063,624 | 9,605,797 | 457,827 | 4.77 |
| 資產總額 | 142,085,893 | 145,705,475 | (3,619,582) | (2.48) |
| 流動負債 | 34,030,988 | 30,232,071 | 3,798,917 | 12.57 |
| 非流動負債 | 28,480,577 | 36,707,262 | (8,226,685) | (22.41) |
| 負債總額 | 62,511,565 | 66,939,333 | (4,427,768) | (6.61) |
| 股本 | 37,848,502 | 37,848,502 | 0 | - |
| 資本公積 | 1,582,006 | 1,582,006 | 0 | - |
| 保留盈餘 | 40,590,496 | 40,326,663 | 263,833 | 0.65 |
| 其他權益 | (526,313) | (1,098,581) | 572,268 | 52.09 |
| 非控制權益 | 79,637 | 107,552 | (27,915) | (25.95) |
| 股東權益總額 | 79,574,328 | 78,766,142 | 808,186 | 1.03 |
| 重大變動項目說明：
1.流動資產增加係因合併公司將尚未完成過戶之投資性不動產-土地，重分類至待出售非流動資產所致。
2.不動產、廠房及設備減少係因本公司及大陸子公司變賣及報廢機器設備所致。
3.投資性不動產淨額減少，係因重分類至待出售非流動資產所致。
4.無形資產減少係因電腦軟體及專利權攤提所致。
5.其他資產增加係因合併公司採權益法之投資增加所致。
6.流動負債增加係配合營運規劃向金融機構辦理短期融資借款及重分類一年內到期之公司債所致。
7.非流動負債減少係償還向金融機構辦理長期融資借款及一年到期之公司債重分類至流動負債所致。
8.保留盈餘增加係因113年度景氣逐漸復甦獲利回升所致。
9.其他權益增加係因國外營運機構財務報表換算之兌換差額所致。
10.非控制權益減少係因獲利較上年度下降所致。 | | | | |

141 -

二、財務績效之檢討與分析(採國際報導準則-合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 113年度 | | 112年度 | | 增減金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 營業收入總額 | 29,442,175 | | 25,443,378 | | 3,998,797 | 15.72 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 0 | | 0 | | | |
| 營業收入淨額 | | 29,442,175 | | 25,443,378 | 3,998,797 | 15.72 |
| 營業成本 | | 29,240,367 | | 26,570,463 | 2,669,904 | 10.05 |
| 減：未實現銷貨損益 | | 0 | | 0 | 0 | |
| 加：已實現銷貨損益 | | 0 | | 0 | 0 | |
| 營業毛利(損) | | 201,808 | | (1,127,085) | 1,328,893 | 117.91 |
| 營業費用 | | 2,108,793 | | 1,786,391 | 322,402 | 18.05 |
| 營業損益 | | (1,906,985) | | (2,913,476) | 1,006,491 | 34.55 |
| 營業外收入及支出 | | 2,610,176 | | 2,520,819 | 89,357 | 3.54 |
| 稅前淨利(損) | | 703,191 | | (392,657) | 1,095,848 | 279.09 |
| 減：所得稅利益(費用) | | (160,643) | | (496,159) | 335,516 | 67.62 |
| 繼續營業部門淨利(損) | | 542,548 | | (888,816) | 1,431,364 | 161.04 |
| 停業單位稅後損益 | | (323,042) | | (192,450) | (130,592) | (67.86) |
| 本期淨利(損) | | 219,506 | | (1,081,266) | 1,300,772 | 120.30 |
| 其他綜合損益(稅後淨額) | | 588,680 | | 327,221 | 261,459 | 79.90 |
| 本期綜合損益總額 | | 808,186 | | (754,045) | 1,562,231 | 207.18 |
| 本期淨利(損)歸屬於母公司業主 | | 247,675 | | (1,060,038) | 1,307,713 | 123.36 |
| 本期淨利(損)歸屬於非控制權益 | | (28,169) | | (21,228) | (6,941) | (32.70) |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | | 836,101 | | (732,820) | 1,568,921 | 214.09 |
| 綜合損益歸屬於非控制權益 | | (27,915) | | (21,225) | (6,690) | (31.52) |

營業收入：
受景氣逐漸復甦、通膨速度趨緩且下游需求回溫影響，於銷量部分，主產品已內醸胺較 112 年度增加約 7%、丙烯腈增加約 7%；而銷售價格部分，主產品已內醸胺售價增加約 9%，丙烯腈售價約增加 1%；惟因大陸子公司尼龍粒產線投產拉抬稼動率，銷量增加，致營業收入較 112 年度增加。
營業毛利：
(1) 在主產品丙烯腈部分，受到降息因素影響，通膨速度趨緩且下游需求回溫，致銷售價格微幅上升，獲利較上年度增加新台幣 2 億 6,600 萬元。
(2) 在主產品已內醸胺部分，受能源成本上漲影響，大陸石化同業對價格採取緩漲緩跌策略以穩定市場，致銷售價格上升，整體獲利較上年度增加新台幣 9 億 1,000 萬元。
營業費用及營業損益：
營業費用增加係因本年度提列應收帳款之備抵呆帳及上年度迴轉備抵呆帳所致。營業損益增加係受到降息因素影響，通膨速度趨緩且下游需求回溫及積極開發新客戶，獲利空間有所提升所致。
營業外收入及支出：
本期增加係因出售投資性不動產-土地認列處分利益所致。
所得稅費用：
所得稅費用減少主係投資性不動產之土地增值稅下降所致。
其他綜合損益(稅後淨額)：
其他綜合損益增加係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益所致。
142 -

三、現金流量之檢討與分析(採國際報導準則-合併)

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額
(1) | 全年來自營業活動淨現金流量(2) | 全年現金流入量(3) | 現金剩餘(不足)數額
(1)+(2)+(3) | 現金不足之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 5,513,603 | (2,019,064) | 2,677,637 | 6,172,176 | - | - |
| (一) 本年度現金流量變動情形分析：
1. 營業活動：淨現金流出 2,019,064 仟元，主因係合併公司存貨增加所致。
2. 投資活動：淨現金流入 9,486,624 仟元，主要係處分投資性不動產所致。
3. 融資活動：淨現金流出 6,940,612 仟元，主要係償還公司債及長短期借款所致。

(二) 本年度現金不足之補救措施及流動性分析：
1. 現金不足之補救措施：無(現金剩餘)。
2. 流動性分析：113 年度流動比率較 112 年度下降，主要係 113 年度合併公司因營運所需，長期借款轉列一年或一營業週期內到期長期負債，致流動負債增加。

(三) 未來一年度現金流量變動情形分析：
1. 營業活動：預計淨現金流出 703,313 仟元。
2. 投資活動：預計淨現金流入 13,746,889 仟元，主要係處分投資性不動產所致。
3. 融資活動：預計淨現金流出 15,524,195 仟元，主要係償還長期借款所致。
4. 現金不足之補救措施：無(現金剩餘)。 | | | | | |

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

由於公司近年重大資本支出之資金來源主要係以自有營運資金及融資專案貸款來支應，其財務風險控管皆有定期評估並掌控之，故對公司財務並無重大影響。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

中石化之轉投資政策，主要仍聚焦於石化及土地開發相關產業之核心競爭能力，轉投資標的之選擇，必須具有上下游或垂直整合、業務拓展、技術提升、資產活化等效益。

位於江蘇如東縣石化廠第一階段所規劃的環己酮工廠及尼龍 6 工廠已建置完成，並於 111 年正式投產，113 年對營收與毛利產生貢獻。第二階段環己酮(水合)、CPL 及 OPP 工廠已展開建廠前置作業，於 112

143 -

年9月取得立項，現況進行五評審批程序，截至114年2月已通過四評批文，餘安評尚於申請審核中。後續擬加速策略投資人引進，並持續關注國際市場變化對產品影響，配合滾動調整工廠運作，以提升投資績效。

東南亞各國的投資土地開發因緬甸的政經情勢不穩定及越南受關稅貿易戰影響未有適合開發之項目。為靈活資金運用安排，擬先退回越南部分資金，並持續關注國際情勢變化，尋找開發機會。

全球經濟的軸心正在從西向東轉移，使化學品需求重心因而拉向東方。亞太地區已成為全球石化品需求成長的動力，購買力提高、眾多的人口數，以及不斷上升的都市化程度，皆意味著未來其需求的快速成長仍將持續。公司以長期發展與永續經營之目標，未來一年仍將視業務擴展之需要及策略，隨時關注國內、外相關產業之發展，審慎評估找尋合適之投資標的切入，主要仍著重在取得生產技術、光學、半導體、新能源及通訊等高值化產品領域，持續強化核心競爭力與市場地位。

六、風險事項分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.對公司損益之影響：

項目	113年度(新台幣仟元; %)
利息收入(支出)淨額	(504,915)
兌換利益(損失)淨額	254,175
利息收入(支出)淨額占營收淨額比率	-1.71%
利息收入(支出)淨額占稅前淨額比率	-71.80%
兌換利益(損失)淨額占營收淨額比率	0.86%
兌換利益(損失)淨額占稅前淨額比率	36.15%

(1)利率變動

本公司之利率風險主要源自長、短期債務及固定收益所產生之浮動利率計、收息，為規避利率波動風險，係於審慎評估金融市場情勢後，於利率處於相對低檔或高檔時承作交易，即使利率因不確定因素產生波動，亦應不會對本公司造成重大影響。

144 -

(2) 匯率變動

本公司主要產品及主要原料之價格大部分以美元計價、台幣收付款(進出口除外)，匯率變動將影響己內醞胺及丙烯腈等石化產品的成本及收入。另 113 年底無具匯率變動風險之尚未結清衍生性金融商品交易餘額。

(3) 通貨膨脹

本公司採購多為國內外大宗石化原料或進口原物料，主要受國際原物料行情變動影響，受國內通貨膨脹影響相對較小。

未來因應措施：

(1) 利率變動之因應措施

本公司除未來仍持續向銀行積極爭取優惠利率以降低利息費用外，另藉由建立多元籌資管道來降低平均資金成本。

(2) 匯率變動之因應措施

對匯率變動，本公司採自然避險，實際以外匯計價收支之銷貨收入與支出互抵後之淨外匯部位為主，視市場狀況與部位變化選擇較佳時點進行，以買賣現匯方式規避匯率變動風險。

(3) 通貨膨脹之因應措施

本公司競爭之最大利基在於過半之主要原料如丙烯、硫磺、天然氣、燃料油、苯酚等國際石化產品原物料，均由台灣中油公司及國內其他廠商等穩定供應，因價格係以公式計算並以國際價格為依據。雖受國內通貨膨脹因素影響甚微，本公司仍持續透過市場機制及製程改良，並持續推動各種去瓶頸方案以達降低成本目的。

(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前無操作衍生性金融商品之交易，且本公司財務管理謹慎並無從事高風險及高槓桿投資。113 年本公司資金貸與及背書保證對象主要以子公司為主，並依本公司制定「資金貸與及背書保證作業程序」之規定程序辦理。資金貸與對象及背書保證公司大部分為本公司 100% 直(間)接持有子公司，平時已取得子公司之財務報表及業務概況資料，分析其獲利情形，以評估本公司對其資金貸與及背書保證之風險。

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本公司資金貸與及背書保證資訊請參閱 113 年度會計師財務報告及其附註揭露資訊。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

創新與研發一直是中石化期望邁向永續經營的發展核心目標，目前中石化在研究發展上，主要分為現有製程改良、關聯性產品開發及新產品開發三大方向進行。

現有製程改良：

持續改善現有產品之製程技術，導入智能化生產管理以提升效率、降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標。

關聯性產品開發：

針對現有製程進行相關產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，藉此強化上下游原物料供應鏈整合。

新產品開發：

成立專案開發小組，針對具市場發展潛力之高值化產品(如：高折射光學材料、鋰電池安全性添加劑、固態電解質、5G高頻基板材料等)，結合市場情資蒐集，配合既有發展技術調查，評估切入發展優勢，發展自有核心技術，並持續投入研究更具高附加價值之產品，拓展公司產業鏈。

114年預計將投入約259,575仟元經費於研發活動中，未來每年預計投入的經費也將視研發計畫進展辦理。

中石化及子公司歷年投入研發費用統計

年度	109	110	111	112	113	114 (預估)
金額 (仟元)	442,279	461,963	411,946	264,323	285,462	259,575

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

113年中石化在全球經濟環境的多重挑戰下，包括大陸產能增加、歐美地區通膨及高利率影響，以及大陸經濟復甦動能低於預期。此外，台灣未能參與區域全面經濟夥伴協定(RCEP)，若大陸終止海峽兩岸經濟合作架構協議(ECFA)，取消對部分產品關稅減讓，或片面課徵反傾銷稅，將加劇台灣石化業在區域經濟整合中的邊緣化。

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全球永續發展邁入新的里程碑，隨著第 26 屆聯合國氣候變化大會(COP26)簽署《格拉斯哥氣候協定》後，各國加速推動淨零排放(NetZero)的腳步。我國政府持續推進「2050淨零排放政策路徑藍圖」，促進關鍵領域之技術、研究與創新，引導產業綠色轉型。

茲將中石化面對國際趨勢及重要政策變動帶來之機會與威脅，以及因應說明如下：

【機會】

新興市場需求：印度與東南亞對石化產品需求增長，為中石化帶來市場拓展與多元化的機會。
環保產品需求上升：全球對環保與低碳產品的偏好，促進高值化產品的市場需求，為技術創新與產品升級提供契機。

【威脅】

地緣政治與相關能源的制裁，造成原物料供給斷鏈，價格寬幅上漲，成本攀升，而部分大陸競爭對手因自產相關原材料，相對較可控制生產成本，情況較不利於我方做競爭。
貿易衝突未止，關稅戰存持續升級隱憂，影響大陸廠原料進口和產品出口限制；兩岸關係惡化，大陸設置貿易障礙，不利於台灣出口大陸。
台灣未能參與區域全面經濟夥伴協定(RCEP)，若大陸終止海峽兩岸經濟合作架構協議(ECFA)，取消對部分產品關稅減讓，或片面課徵反傾銷稅，將加劇台灣石化業在區域經濟整合中的邊緣化。
環保稅費墊高石化生產成本，化工產業安全環保整治要求提升。
大陸產能擴增對 CPL 市場造成供過於求，影響我國 CPL 的供需平衡。

【因應】

積極拓展印度、東南亞等新興市場，降低對單一市場的依賴，分散風險，增強海外市場占有率。
穩定大陸內需市場，強化如東廠區之垂直整合：本公司於大陸內、外兩供應鏈皆有布局，利用兩岸各自品質、成本、關稅等利基點的選擇優勢，提供供貨彈性。
整合兩岸液態化學品輸儲貿易操作，彈性運用及降低關稅影響。
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確實掌握低能耗、低排放之技術，降低生產成本成為產業之競爭優勢。
於台灣持續強化高端競爭力，累積自主研發能量，致力高值化產品，以專業技術、產品品質、技術服務之差異化開拓市場。
建立健全的風險控管體系，利用智慧管理平台提升決策效率，快速應對市場變化，確保企業在動盪環境中保持穩定與競爭力。

(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

因應資訊防護需求以及單位同仁出差國外期間有需要使用公司系統的需求。在現行資訊架構下透過 SSLVPN 及視訊會議系統進行遠端辦公，且為強化 SSLVPN 的安全性，增加動態密碼(OTP)驗證機制，提供更安全的網路連線。
近年數位自動化技術與 AI 科技快速發展，網路攻擊次數與頻率持續增加，勒索病毒成長大量增速及攻擊手法持續翻新，為保護公司重要資訊服務運作不受影響，已購建雲端沙箱資安防護系統，以保護重要資訊主機及資料，並確保資訊骨幹運作不中斷。
鑒於網路技術持續發展，本公司已導入 SDWAN 網路架構以強化自身網路管理能力、降低網路專用線路費用、靈活運用網路設備以構建彈性應用之網路服務，持續導入最新網路設備及管理模式。
本公司已導入網路弱點偵測掃瞄系統，使用業界知名弱點掃瞄工具，針對重點系統進行定期系統性弱點掃瞄，並依據掃瞄結果交由系統負責人員進行系統修復或更新，減少系統可攻擊的弱點或漏洞，保障重點系統穩定性。
在數位資產授權風險面向，公司已導入電腦資產管理系統，以控管公司軟硬體版本及授權數使用率，防止未授權或超限使用授權，對公司產生軟體授權風險，並定期產生報表統計使用率，提供最佳化授權數量依據。
針對日益嚴重的網路進階持續性滲透攻擊(APT)風險，除了在重要主機及個人電腦安裝雲端沙箱防護系統，並導入次世代防火牆，利用強大的威脅情報數據和 AI 技術，預防未知的網路威脅及
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零日攻擊，偵測並防堵進入公司資訊系統前的惡意網路流量或未知的惡意程式，強化公司網路邊界防禦。

本公司隨時關注所處產業之科技變化及技術發展演變，掌握市場脈動及同業訊息，並建置智慧決策平台，強化橫向及縱向利害關係連結，以數據驅動決策，掌握經營績效。持續推動企業數位優化工作，強化本公司競爭力：

(1) 完善數據底層工作 (數據收集自動化、強化數據流通)
(2) 深化增加功能性模組 (智慧決策平台)
(3) 推動BI平台建置與應用
(4) 微型服務平台建置 (智能自助服務機器人ChatBot)
(5) 引入生成式AI與AI工作流管理

有關本公司資訊安全風險管理請參閱 2024 中石化永續報告書。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司以市場導向及追求卓越的基本原則，不斷改善品質與創新，提供令顧客滿意的產品與服務，尊重並關懷同仁、客戶、供應商、協力廠商及社區鄰居，以提升顧客及股東價值。秉持安全、衛生、環保、節能及朝環境共生共榮的發展理念目標邁進，為永續經營及貢獻社會，努力不懈，持續維持良好之企業形象。針對危機管理，內部已明確訂有危機處理作業程序，如遇任何危機情況，將依該作業程序迅速且確實應變，以降低或減緩對企業形象造成之影響。

(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於113年6月25日經董事會決議通過，合併持股 100% 之子公司中華雙子星開發股份有限公司 (本公司為存續公司)，合併基準日為113年8月1日，中華雙子星開發股份有限公司業於113年10月16日取得合併解散登記核准函。

預期效益：精簡管理成本，提升營運效益。
可能風險及因應措施：無。

(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為提升主要原料液氨與酚的營運調度彈性及增加產品進出口調度彈性，經董事會同意於高雄港洲際二期倉儲區投資興建自有液氨、酚及丙烯腈之輸儲設備已於112年正式營運，並投入第

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三階段投資計畫增設化學儲槽專案，預估114年能啟動營運。大社廠完成VOCs(揮發性有機物)去化改善工程及廢水改善專案，有效減少環境污染，降低周界濃度，提升生態環保，展現公司善盡環境友善之企業責任，並降低對環境衝擊。另為滿足台電公司穩定區域電源與系統安全之要求，頭份廠推動燃氣引擎發電機組取代原有之燃煤汽電共生機組，預計114年商轉，以自發電力與自用型式供應頭份廠運轉用電，降低電力成本，提升營運競爭力。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司生產丙烯腈之主要原料—丙烯與本公司生產己內醯胺重要原料之一—天然氣，均以台灣中油公司為主要供應商，若台灣中油公司供應不順，將會影響本公司丙烯腈與己內醯胺之生產。

另台灣中油公司所屬高雄廠已於104年遷廠或關廠，本公司大社廠所在的大社石化工業區依據前高雄縣政府87年11月7日(87)府建都字第211694號文「變更大社都市計畫(第三次通盤檢討)案」中之第七案附帶條件要求：「特種工業區內之廠商應於民國107年以前完成遷廠，並由縣政府依法定程序變更為乙種工業區……」，且高雄市政府於101年1月13日高市府都發規字第10130250600號函請內政部核定之「變更大社都市計畫(第四次通盤檢討)案」。高雄市都委會108年3月22日審議將大社工業區由特種改為乙種，仍可繼續生產，但不能擴廠、改建。內政部都委會109年11月10日召開變更大社都市計畫第三次審議會，建請經濟部工業局邀集高雄市政府及相關單位，就廠商陳情意見妥予釐清，並由高雄市政府納入都市計畫書敘明，以杜爭議。經濟部工業局於111年2月11日召開「大社工業區變更為乙種工業區對石化產業之影響」第三次專案小組會議，結論仍請高雄市政府續以協助，共同進行溝通協調，研商適宜之可行方案。111年6月8日經濟部工業局召開「大社工業區變更為乙種工業區對石化產業之影響」第四次專案小組會議，結論建議宜由公正第三方客觀且通盤檢視，俾利尋求後續適宜方案與共識。111年9月28日召開「大社工業區變更為乙種工業區對石化產業之影響」第五次專案小組會議，結論仍請內政部及監察院持續關注本案議題，經濟部工業局將持續協助各廠商與高雄市政府的討論及意見交流，並確實綜整本次會議各與會單位意見，提送監察院以供委員調查參考。因大社環境守護聯盟向監察院陳訴並由監委立案調查，於111年12月20日將調查意見發函給台灣區石化

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公會，並請經濟部應積極與高雄市政府求共識、發展具體計畫及配套措施。目前持續聯合大社工業區廠商與政府持續溝通爭取降編為甲種工業區。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無

(十二)訴訟或非訟事件

§本公司部分

安順居民民事賠償案(第一案)

(1) 系爭事實：

吳〇等人起訴主張中石化公司受經濟部之命令所合併之台灣鹼業股份有限公司安順廠於合併前因生產五氯酚等產品時，製造出戴奧辛等物質，因而造成原告等之損害，而中石化公司因合併而應負損害賠償責任。

(2) 標的金額：新台幣351,750,000元

(3) 訴訟始期：民國97年7月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：吳〇等人

被告：中石化公司、經濟部、台南市政府、台南市政府環境保護局

(5) 目前處理情形：

104年12月一審宣判，中石化公司與經濟部應連帶判賠安順居民新台幣168,170,000元。本公司依法已於104年12月提起上訴，經高等法院台南分院審理，命中石化公司單獨賠償安順居民新台幣191,578,366元，本公司不服，本公司依法已於106年9月提起上訴。最高法院於107年11月命我司賠償原告共190,000,000元於原本案關於醫療費用等部分廢棄發回更審，中石化勝訴。對造於108年8月提起上訴，最高法院於109年3月裁定駁回，本案判決確定終結。

安順居民民事賠償案(第二案)

(1) 系爭事實：同安順居民民事賠償案(第一案)

(2) 標的金額：新台幣80,915,000元

(3) 訴訟始期：民國105年3月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：尤〇〇等人

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被告：中石化公司、經濟部

(5) 目前處理情形：

因本案與安順居民民事賠償案(第一案)原因事實相符，本公司為維公司權益，本公司將依法應訴，台南地方法院於109年11月宣判，認為原告等39名請求有理由，駁回其餘原告之請求。針對法院認原告請求有理由部分，本公司認於時效起算點應有爭取實益，於109年12月提起上訴，113年6月高院駁回原告之請求並定讚本公司勝訴。

南市府環水字第09822035440號行政處分

(1) 系爭事實：

台南市政府98年12月17日南市府環水字第09822035440號函命本公司於99年1月31日前給付安順廠土壤污染整治場址相關計畫代為支應費用至土壤及地下水污染整治基金帳戶，該處分於98年12月送達訴願人。

(2) 標的金額：新台幣17,961,679元
(3) 訴訟始期：民國99年1月
(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

本公司依限繳納前述費用及提出訴願，經訴願決定駁回。依法向高雄高等行政法院提起行政訴訟，101年9月判決超過17,867,012元部分撤銷，其餘駁回。本公司就判決駁回部分依法提起上訴救濟，102年9月由最高行政法院發回更審，高雄高等行政法院於104年10月判決應繳納費用超過新台幣7,067,702元均撤銷，104年11月雙方再上訴於最高行政法院，最高行政法院於106年2月駁回本公司請求，並就事實部分移送高雄高等行政法院。107年7月高雄高等行政法院判決超過8,120,984元部分撤銷並駁回本公司之其餘請求，本公司就遭駁回之部分向最高行政法院提起上訴。109年1月，最高行政法院廢棄原判，再發回高雄高等行政法院。高雄高等法院於109年11月宣判，判決本公司應繳納費用超過新台幣7,620,000元部分均撤銷，為謀求本公司之最佳利益、爭取合理之整治費用，本公司遂於109年12月提起上訴。111年12月最高行政法院廢棄原判關於維持本公司應繳納約新台幣7,620,000元部分於超過新台幣6,096,000元部分(即認為本公司含已判決確定部分總計應繳納新台幣13,338,000元)，本案判決確定。

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安順魚塭土地出租案

A. 第一案

(1) 系爭事實：
本案為就本公司所有之安順魚塭土地，因部分租戶已發生終止租約之事實，但該部分租戶仍占有本公司所有土地不返還，故向該部分魚塭租戶請求返還土地案件。

(2) 標的金額：新台幣79,999,432元

(3) 訴訟始期：民國104年11月

(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：四個承租戶

(5) 目前處理情形：
本案已於 104 年 11 月提起訴訟，105 年 1 月本公司針對裁判費裁定提起抗告，108 年 8 月抗告遭駁回，同月提起再抗告，於同年 9 月本公司撤回再抗告，本案確定終結。

B. 第二案

(1) 系爭事實：同第一案。

(2) 標的金額：無

(3) 訴訟始期：民國106年9月

(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：四個承租戶

(5) 目前處理情形：
本案已於 106 年 9 月提起訴訟，已有開庭試行和解，於 109 年 2 月與雙方和解成立。

C. 第三案

(1) 系爭事實：
本案為就本公司所有之安順魚塭土地，因部分租戶已發生終止租約之事實，故不續約。惟因部分租戶否認有終止租約之情事，故訴請本公司履行租約。

(2) 標的金額：無

(3) 訴訟始期：民國106年9月

(4) 主要涉訟當事人：
原告：二十三個承租戶
被告：中石化

(5) 目前處理情形：

本案已於108年開始進行訴訟程序，109年12月收受台南地院判決，命本公司應配合租佃戶辦理租約登記。本公司於109年12月提起上訴，目前案件繫屬於高等法院台南高分院。

D. 第五案

(1) 系爭事實：同第一案
(2) 標的金額：15,062,050元
(3) 訴訟始期：民國109年12月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：三個承租戶
(5) 目前處理情形：
本案已於109年開始進行訴訟程序，110年1月收受台南地院以本案被告於起訴前皆死亡，訴訟不合法裁定駁回。本公司於110年1月提起抗告，經高等法院台南分院審理，於110年3月就原審駁回起訴部分予以廢棄，並命原法院為適法之處分。目前本案已於110年年底達成和解，本案終結。

E. 第六案

(1) 系爭事實：同第三案
(2) 標的金額：無
(3) 訴訟始期：民國110年4月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：四個承租戶
被告：中石化
(5) 目前處理情形：
本案已於110年開始進行訴訟程序，111年7月收受台南地院判決，命本公司應配合租佃戶辦理租約登記。本公司於111年7月提起上訴，本公司敗訴。

安順舊宿舍民事案

(1) 系爭事實：
本公司所有之台鹼安順宿舍區經年受部分居民占用甚或設籍於其中，復以該區域更於103年11月17日間經台南市政府文化局公告為市定古蹟區，鑑於本公司負有對該區域管理維護義務又本公司對該財產之使用收益權利，故而提起本件訴訟。

(2) 標的金額：新台幣19,566,120元並加計利息
(3) 訴訟始期：民國105年1月
(4) 主要涉訟當事人：

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原告：中石化公司
被告：台鹼安順宿舍區住戶

(5) 目前處理情形：
本案已於 105 年 1 月提起訴訟，108 年 9 月，高等法院判決本公司勝訴，本案終結。

經理人蔡○○、劉○○、陳○○等人，因涉及侵害本公司營業秘密而於民、刑事訴追中，本公司已委任相關律師協助以釐清案情，保障公司權益。

(1) 系爭事實：
本公司認為蔡○○等人透過職務之便竊取機密，意圖提供予大陸有關單位進行石化建廠規劃，並透過在台灣購買大祥化成化學公司，使用中石化研發且正進行投產高值化化學產品，擅自重製、竊取本公司營業秘密甚而提供予其他第三人之背信不法行為，致本公司營業秘密遭竊，損及本公司競爭力。

(2) 標的金額：新台幣70億元等

(3) 訴訟始期：
a. 民事求償：民國 105 年 10 月
b. 刑事起訴：民國 105 年 12 月
c. 退休金請求不當得利返還案：民國 106 年 3 月

(4) 主要涉訟當事人：
原告及告訴人：中石化公司
被告：蔡○○、劉○○、陳○○等人

(5) 目前處理情形：
a. 民事求償：民事損害賠償案件經調解不成立後，台北地方法院於 113 年 12 月言詞辯論終結，法官於 114 年 1 月判決蔡○○、洪○○、林○○、張○○、葉○○、黃○○、陳○○應連帶給付本公司新台幣(下同)1,333 萬 8,477 元及其利息；劉○○應給付本公司 1,377 萬元及其利息，本公司其餘之訴駁回。兩造均就敗訴部分聲明不服，故上訴第二審，目前於智慧財產及商業法院審理中。
b. 刑事起訴：臺灣苗栗地方法院 113 年 2 月判決，本公司前總經理蔡○○處有期徒刑 1 年 2 月；前專案經理陳○○處有期徒刑 9 月；頭份廠前廠長劉○○犯二罪分別處有期徒刑 1 年及有期徒刑 1 年 2 月；前技術中心協理張○○處有期徒刑 11 月；前技術中心專員林○○處有期徒刑 7 月；前技術中心專員葉○○處有期徒刑 5 月，得以新台幣 3,000 元折算一日易科罰金；工安環保中心前經理洪○○處有期徒刑 6 月，得以新台

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幣 3,000 元折算一日易科罰金；合○○公司無罪。附帶民事訴訟判決劉○○應給付本公司新台幣 1,377 萬元及其利息，本公司其餘之訴駁回。被告、檢察官及本公司就敗訴部分，不服第一審判決，故上訴第二審，目前於智慧財產及商業法院審理中。

c. 退休金請求不當得利返還案：退休金請求不當得利返還案經中石化公司董事會正式決議溯及解任後，106 年 3 月已辦理向法院提起請求返還不當得利，經台北地方法院於 106 年 12 月判決駁回我司之請求，本公司不服，並於 107 年 1 月向高等法院提起上訴救濟，高等法院於 109 年 2 月駁回本公司上訴，本公司同年 3 月再上訴最高法院，最高法院於 111 年 1 月駁回本公司上訴，全案定讞。

府環水字第 1000700466 號行政處分

(1) 系爭事實：

台南市政府 100 年 9 月 16 日府環水字第 1000700466 號來函要求繳納代支應之安順廠區相關工作計畫費用至土壤及地下水污染整治基金帳戶，經本公司陳述意見，台南市政府於 101 年 3 月 26 日南市府環水字第 1010242670 號函限期本公司繳款。

(2) 標的金額：新台幣 16,095,318 元
(3) 訴訟始期：民國 101 年 4 月
(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

本公司依限繳納前述費用及提出訴願，經訴願決定駁回。本公司依法提起訴訟救濟，經高雄高等行政法院判決訴願決定及原處分超過新台幣 119,000 元部分均撤銷，兩造於 103 年 9 月提起上訴最高行政法院，最高行政法院 104 年 11 月將本案發回高雄高等行政法院，經高雄高等行政法院 106 年 3 月判決：台南市政府命本公司繳納超過新台幣 6,498,455 元部分撤銷。雙方不服，均提起上訴救濟。於 107 年 4 月最高法院判決確定本公司不需繳納新台幣 9,596,863 元，本案判決確定終結。已確定撤銷部分新台幣 9,596,863 元已由台南市政府全數退還入帳。

請求台碱新村占用居民拆除地上物並返還土地

(1) 系爭事實：

本公司 72 年與台鹼公司合併，概括承受其權利義務，於 75 年與當時台碱新村全體住戶簽訂協議書，提供第 1323-259 地號、

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1323-261 地號土地供作原有的公用道路、水塔等公共設施之繼續使用。惟經濟查公共設施用地使用情形，有部分住戶違反協議書，興建私有建物之規定、擅自變更公共設施用途，且無權占用公共設施用地。本公司擬收回前述兩筆土地並請求返還不當得利，以確保公司資產及全體股東權益。

(2) 標的金額：新台幣5,506,370元
(3) 訴訟始期：民國102年2月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：台碱新村管理委員會等
(5) 目前處理情形：本案依法提起訴訟，請求拆除地上物返還土地，經高雄地方法院判決駁回本公司請求，本公司於103年9月依法提起上訴救濟，經高雄高等法院105年7月判決駁回本公司請求，本公司不服，於105年9月向最高法院提起上訴救濟。108年最高法院發回更審，高等法院高雄分院於110年9月宣判本公司部分勝訴部分敗訴，本公司對敗訴部分不服，於110年10月向最高法院提起上訴，最高法院於112年6月裁定駁回本公司上訴，本案確定終結。

9. 高階經理人訴訟案

(1) 系爭事實：

本公司高階經理人劉〇〇、張〇〇，因未辦理職務交接逕行離職，其等102年7月1日起未執行職務，經本公司發函請求履約未果，本公司董事會遂於102年10月分解任之。因劉○○於任職期間違反本公司工作規則，情節重大，依法提起相關訴訟。後劉、張兩人稱其據以勞基法請求本公司給付退休金，經雙方調解不成立，劉、張兩人分於103年1月向台北地方法院及高雄地方法院提起退休金等給付之民事訴訟。

(2) 標的金額：新台幣8,044,460、6,039,497元
(3) 訴訟始期：民國103年1月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：劉〇〇、張〇
被告：中石化公司
(5) 目前處理情形：

因原告提起訴訟，分別由台北地方法院及高雄地方法院審理，台北地方法院於104年9月判本公司應給付4,572,150元給劉〇〇；高雄地方法院於104年9月判本公司應給付35,393元給張〇〇。前者本公司已於104年9月提起上訴。經高等法院於106

157 -

年 3 月宣判兩造上訴駁回，本公司不服，於同年 4 月向最高法院提起上訴救濟中，108 年 6 月最高法院判決駁回兩造上訴，維持第一審判決中石化應給付 4,572,150 元及 5% 利息，因經最高法院以上訴無理由判決駁回，即屬定讞，無法再上訴，全案終結；後者經高等法院 105 年 7 月駁回原告請求，原告不服高等法院判決提起上訴，107 年 8 月第三審判決上訴有理由，廢棄原判決發回高等高雄分院更審，108 年 7 月宣判本公司應給付張 3,785,306 元及法定利息，本公司提起上訴，經最高法院於 110 年 4 月廢棄原判決發回更審，並經高等高雄分院於 110 年 11 月判決本公司應給付 3,764,399 元本息。本公司不服提起上訴，111 年 7 月收到最高法院裁定書駁回上訴，本案終結。

10. 安順宿舍指定古蹟案

(1) 系爭事實：

本公司所有土地經臺南市古蹟審議委員會，指定前台鹼員工宿舍群內之宿舍共 16 棟為古蹟，其坐落土地及周邊土地共 20 筆亦被指定為古蹟，本公司對指定古蹟公告不服於 103 年 12 月向台南市政府提起訴願。

(2) 標的金額：無

(3) 訴訟始期：103 年 12 月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

本公司於 103 年 12 月提起訴願救濟，民國 104 年 8 月文化部訴願決定書撤銷本公司四筆土地為指定古蹟部分，其餘部分本公司已提起行政訴訟救濟之，109 年 7 月，最高行政法院廢棄原判，發回高雄高等行政法院進行更一審，高雄高等行政法院於 112 年 6 月判決撤銷原處分及訴願決定駁回部分。經台南市政府提起上訴，目前案件於最高行政法院審理中。

11. 府環水字第 1030098879 號行政處分

(1) 系爭事實：

台南市政府 103 年 2 月南市府環水字第 1030098879 號來函要求限期繳納安順廠土壤污染整治場址相關工作計畫代支應費用新台幣 27,444,217 元。

(2) 標的金額：新台幣 27,444,217 元

158 -

(3) 訴訟始期：民國103年3月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：台南市政府
(5) 目前處理情形：
本公司依限繳納前述費用及提出訴願，103年7月經訴願決定駁回。本公司依法提起訴訟救濟，經高雄高等行政法院審理並於105年8月判決本公司僅需支付新台幣153,657元，其餘之訴駁回。考量本公司整體性權益，本公司就駁回部分提起上訴，最高行政法院於110年10月判決本公司僅需支付約新台幣538,000元，本案判決確定；嗣後南市府就本案另提起再審，經最高行政法院駁回。

高市府水市一字第10335137100號處分(高雄氣爆強制斷管案)

(1) 系爭事實：
103年7月，高雄市發生地下管線氣爆事件，高雄市政府於103年8月命本公司配合其強制斷管作業，並禁止本公司在災區所有之石化管線恢復使用。本公司不服前開處分，依法提起相關行政訴訟救濟程序。

(2) 標的金額：無
(3) 訴訟始期：民國103年9月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：高雄市政府
(5) 目前處理情形：
本公司於103年9月依法提起訴願救濟，104年12月經濟部駁回本公司訴願，本公司已於105年1月向高雄高等行政法院提起行政訴訟，106年1月法院判決駁回本公司部分之請求，本公司不服，已於同年2月提起上訴，最高法院於110年10月判決發回更審，高雄高等行政法院於113年1月判決本公司敗訴，本公司不服提起上訴，案件目前繫屬於最高行政法院。

高市工務工字第1033652500號及1033766200號處分(高雄地下管線挖掘道路及管線使用道路許可廢止案)

(1) 系爭事實：
因高雄八一氣爆事件，高雄市政府工務局對台灣中油公司為相對人所為廢止本公司所有管線之道路使用權。因該廢止處分之部分管線為本公司所有且當初委由台灣中油公司建置，本公司遂以利

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害關係人身分於103年9月及11月依法向高雄市工務局提起救濟。

(2) 標的金額：無
(3) 訴訟始期：民國103年9月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：高雄市政府工務局
(5) 目前處理情形：
本公司於103年9月及11月依法提起訴願救濟，104年2月經高雄市政府訴願委員會駁回，本公司於104年4月合併提起行政訴訟救濟，經高雄高等行政法院於106年3月判決駁回本公司之請求，本公司不服，已於同年4月提起上訴救濟。最高法院於107年5月判決原告之訴駁回，本案確定。

14. 安順申請案

(1) 系爭事實：
鑒於釋字第714號解釋理由書指摘污染行為人之概括繼受人是否承受其整治義務，非屬土污法規範範疇，並考量前台鹼為國營事業，所屬安順廠由經濟部、台灣省政府、中油等指揮監督、支配營運並取得利益，實質上應屬國家行為，其所造成之污染卻要求私法人繼受。是以向台南市政府申請認定其等始為實際污染人或潛在污染行為人，並應命繳納相關費用暨返還本公司歷年繳納之費用。

(2) 標的金額：無
(3) 訴訟始期：民國103年12月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：台南市政府
(5) 目前處理情形：
經台南市政府於103年11月作成拒絕之表示，本公司依法提起訴願救濟。嗣104年3月台南市政府撤回前開處分，並同時作成新處分。考量訴訟策略，本公司於104年4月對新處分提起訴願救濟。原訴願救濟經行政院環保署因原處分已撤回，作成不受理決定。新處分於104年7月遭訴願駁回，本公司於104年9月提起一審救濟，106年11月收受高雄高等行政法院判決駁回，本公司不服，已於同年月提起上訴救濟，最高法院107年10月裁定駁回，本案確定。

160 -

南市府環土字第 1050327521 號函

(1) 系爭事實：

台南市政府命本公司支應「102 年度中石化(台鹼)安順廠整治場址監督管理及查核工作計畫」，並依土壤及地下水污染整治法(下稱土污法)第 14 條第 4 項、第 15 條、第 43 條第 1 項向本公司請求支付新台幣 6,327 萬 582 元乙事。

(2) 標的金額：新台幣 63,270,582 元

(3) 訴訟始期：民國 105 年 12 月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

本公司已於 105 年 6 月提起訴願，經訴願機關駁回本公司之請求，本公司已於 105 年 12 月提出訴訟救濟，經高雄高等行政法院審理認本公司僅須負擔其中之 400 多萬元。雙方不服，於 106 年 7 月均提起上訴救濟，最高法院於 107 年 10 月判決駁回本公司上訴(新台幣 4,845,000 元部分業已確定)、撤銷高雄高等行政法院其餘部分之判決並發回重審。高雄高等行政法院更一審判決除判決確定部分外，本公司超過新台幣 35,018,000 元部分均撤銷(即認為本公司應繳納新台幣 39,863,000 元部分)，本公司及台南市政府於 108 年 10 月均對不利於自己之部分向最高行政法院提起上訴救濟，本公司於 111 年 1 月收受最高行政法院通知本案判決：除判決確定部分以外，台南市政府命本公司繳納超過新台幣 7,276,000 元部分均廢棄(即認為本公司含已判決確定部分總計應繳納新台幣 12,142,000 元)，本案判決確定；嗣後台南市政府提起再審，經最高行政法院駁回。

第三次變更計畫視同未提出裁處新台幣 100 萬元罰鍰案

(1) 系爭事實：

台南市政府於 106 年 5 月 4 日以府環土字第 1060456103 號函，台南市環保局認定該計畫書未符合提升處理量能之要求，將依土壤及地下水污染整治法第 22 條第 4 項裁處新台幣 100 萬元罰鍰及環境講習 8 小時。亦即認本公司所提出之第三次變更計畫視同未提出。

(2) 標的金額：新台幣 1,000,000 元

(3) 訴訟始期：民國 106 年 6 月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

161 -

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

本公司針對該處分不服，已於 106 年 12 月向高雄高等行政法院提起行政救濟；同時亦針對台南市政府環保局之要求於變更計畫書進行修改，已於 107 年 1 月獲得核定通過並於未來據以實施。後法院判決本公司敗訴，本公司上訴最高法院，最高法院於 109 年 7 月廢棄原判決，發回高雄高等行政法院，高雄高等行政法院於 109 年 12 月判決本公司敗訴，本公司考量訴訟風險、訴訟花費之成本，以及為減緩本公司與台南市政府多件訴訟之緊張關係，故不提起本件上訴，本案於 110 年 1 月判決確定。

府環土字第 1090092471 號行政處分

(1) 系爭事實：

台南市政府環保局 109 年 8 月 31 日府環土字第 1090092471 號來函要求繳納代支應之安順廠區相關工作計畫費用至土壤及地下水污染整治基金帳戶。

(2) 標的金額：新台幣 32,718,777 元

(3) 訴訟始期：民國 109 年 9 月

(4) 主要涉訟當事人：

原告：中石化公司

被告：台南市政府

(5) 目前處理情形：

基於法令規定本公司於台南市政府要求期限內先行繳納前述費用，並於同年 9 月提起訴願救濟，台南市政府於 109 年 12 月駁回本公司訴願。本公司於 110 年 2 月依法向高雄高等行政法院提起行政訴訟，高雄高等行政法院於 110 年 12 月判決本公司僅需支付新台幣 493,000 元，其餘部分均撤銷；本公司為展現對台南市政府之善意，針對敗訴部分決定不予提起上訴。台南市政府已提起上訴，最高行政法院判決廢棄新台幣 23,421,708 元部分，並發回與高雄高等行政法院審理，其中已確定之 8,804,410 元部分，台南市政府環保局不服爰就確定部分提起再審，最高行政法院於 112 年 10 月駁回。

府環土字第 1110077064 號行政處分

(1) 系爭事實：

台南市政府環保局 111 年 7 月 20 日府環土字第 1110077064 號來函要求繳納代支應之安順廠區相關工作計畫費用至土壤及地下水污染整治基金帳戶。

(2) 標的金額：新台幣 30,747,722 元。

162 -

(3) 訴訟始期：民國111年8月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：中石化公司
被告：台南市政府
(5) 目前處理情形：
基於法令規定本公司於台南市政府要求期限內先行繳納前述費用，並於同年 8 月提起訴願救濟，台南市政府於 112 年 2 月撤銷台南市政府環保局之原行政處分。台南市政府於 112 年 4 月另為處分，減縮本公司應負擔之費用為 19,431,718 元，本公司於 112 年 5 月提起訴願，經訴願審議委員會駁回後，本公司不服，於 112 年 12 月向高雄高等行政法院提起行政訴訟。

府環土字第 1080136905 號行政處分
(1) 系爭事實：
台南市政府環保局 108 年 12 月 13 日府環土字第 1080136905 號來函要求繳納代支應之安順廠區相關工作計畫費用至土壤及地下水污染整治基金帳戶。
(2) 標的金額：新台幣59,171,295元
(3) 訴訟始期：民國109年10月
(4) 主要訴訟當事人：
原告：中石化公司
被告：台南市政府
(5) 目前處理情形：
基於法令規定本公司業已於台南市政府要求期限內先行繳納前述費用，並提起訴願救濟，台南市政府於 109 年 8 月駁回本公司訴願。本公司於同年 10 月依法向高雄高等行政法院提起行政訴訟進行救濟，高雄高等行政法院於 111 年 6 月判決本公司僅需繳納費用新台幣 27,278,067 元；本公司針對不利部分於 111 年 7 月向最高行政法院提起上訴。最高行政法院判決本公司確定應負擔之金額為新台幣 16,859,586 元、確定無庸負擔之金額為新台幣 9,356,514 元，並將新台幣 32,955,195 元部分廢棄發回高雄高等行政法院審理。目前更一審程序進行中，本公司將針對更一審部分進行答辯，以爭取本公司利益。

§ 從屬公司部分：
1. 京華廣場土地刑事裁定扣押事件
(1) 系爭事實：

台北地方檢察署檢察官主張前台北市長柯文哲、前台北市副市長
彭振聲等人涉嫌共同違反貪污治罪條例等案件，鼎越公司因梁等
違法圖利行為而獲有不法利益即京華廣場土地之建築容積獎勵
率 20%，遂於 113 年 9 月間向台北地院刑事庭聲請扣押京華廣
場土地所有權。

(2) 標的金額：新台幣12,105,456,748元
(3) 訴訟始期：民國113年10月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：台北地方檢察署檢察官
被告：鼎越公司

(5) 目前處理情形：
台北地院刑事庭於113年9月間就本案為第一次准許扣押裁定，惟因原裁定所認，似有疑義，經鼎越公司不服提起抗告後，高院刑事庭准予撤銷原裁定，並發回台北地院更裁；嗣台北地院於同年11月間復為准許扣押裁定，經鼎越公司依法提起抗告，經高院刑事庭二度准予撤銷上述裁定後，同年12月間，台北地院再次為准許扣押裁定，鼎越公司於114年1月間收受前述裁定後，第三度向高院刑事庭提起抗告經准予撤銷裁定並發回台北地院，刻正由台北地院審理中。

鼎越公司前執行長訴訟案

(1) 系爭事實：
台北地方檢察署檢察官主張鼎越公司前執行長沈慶京涉嫌交付賄款現金予前台北市長柯文哲、前台北市副市長彭振聲等人並涉嫌共同違反貪污治罪條例等案件。

(2) 標的金額：新台幣12,105,456,748元
(3) 訴訟始期：民國113年12月
(4) 主要涉訟當事人：
原告：台北地方檢察署檢察官
被告：沈慶京

(5) 目前處理情形：
113年12月間，本案經台北地方檢察署檢察官偵查終結，並對鼎越公司前執行長沈慶京提起公訴，現由台北地院刑事庭審理在案中；另本案事發前，沈慶京君業於113年9月間因任期屆滿之故，卸任其執行長職務，併此敘明。

(十三)其他重要風險及因應措施：不適用。

七、其他重要事項：無

164 -

陸、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業合併營業報告書

1.關係企業組織圖

註1：資料截止日：113年12月31日
註2：依公司法369條之2規定實質認定為有控制及從屬關係

165 -

2.各關係企業基本資料

單位：仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
高雄塑酯化學工業股份有限公司	65.06.10	高雄市大社區興工路 1 號	NTD500,000	甲基丙烯酸甲酯單體之生產及銷售。
兆欣化學工業股份有限公司	87.06.16	屏東縣枋寮鄉東海村精進路 1 號	NTD360,000	肥料之儲、運、購、銷業務。
泰緯生命科技股份有限公司	99.02.11	台北市松山區東興路 12 號 2 樓	NTD707,399	生物技術藥品研發及行銷。
中石化綠能科技股份有限公司	88.05.31	高雄市前金區五福三路 61 號 14 樓之 16	NTD150,000	機械及環境相關工程。
鼎越開發股份有限公司	84.10.11	台北市松山區東興路 12 號地下 1 樓	NTD34,860,000 (註 4)	委託營造廠商興建國宅、商業大樓及土地開發等有關業務之經營與投資。
大鷹營造工程有限公司	61.11.24	台北市松山區東興路 12 號 8 樓	NTD60,000 (註 5)	土木建築工程承包業務。
中石化(維京群島)投資有限公司	1998.01.09	Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, VIRGIN ISLANDS, BRITISH	NTD904,946 (註 3)	轉投資業務。
聯化開發有限公司	2008.05.20	香港九龍廣東道 535 號都會名軒 G 層 06 室	NTD10,921,147 (註 3)	轉投資業務。
拓豐投資有限公司	2016.11.23	112 Robinson Road#05-01 Robinson 112 Singapore (068902)	NTD2,761,596 (註 3)	轉投資業務。
威華(如東)貿易有限公司	2012.12.10	江蘇省如東縣長沙鎮陽光島	NTD763,460 (註 3)	化學品倉儲、批發、進出口、佣金代理等。
威強國際貿易(上海)有限公司	2013.03.21	中國(上海)自由貿易試驗區奧納路 55 號 1 幢樓五層 516 號	NTD211,560 (註 3)	化學原料、塑膠原料、橡膠原料及其製品(危險品除外)的批發、佣金代理(拍賣除外)和進出口及相關配套業務。
江蘇威名新材料有限公司
工廠：尼龍 6 及環己酮	公司設立：2013.05.16
尼龍6工廠：2017.06.29
環己酮工廠：2017.09.28	江蘇省如東縣長沙鎮海達路十號	NTD8,770,377 (註 2) (註 3)	生產銷售尼龍 6、環己酮、電力、蒸汽及其副產品；石化項目配套設施建設。
威名(如東)工程有限公司	2020.10.26	江蘇省南通市如東縣長沙鎮港城村九組洋口港商務大廈附樓 212 室	NTD129,665 (註 3)	工程諮詢勘察設計、各類工程建設活動、工程管理服務、化工產品銷售。

166 -

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
常州威材新材料科技有限公司	2015.01.06	江蘇武進經濟開發區稻香路	NTD1,411,845 (註 3)	工程塑料、生產高值化石化下游產品。
威京雙子星(緬甸)投資有限公司	2017.02.16	No.153/Ka,Kyun Shwe Myaing Lane(2), 23 Ward,Thingangyun Township,Yangon	NTD169,921 (註 3)	投資及技術諮詢。
威鋒(緬甸)有限公司	2018.05.24	No.153/Ka, Kyun Shwe Myaing Lane(2), 23 Ward,Thingangyun Township,Yangon	NTD30,992 (註 3)	建築工程、房地產經營、開發及銷售服務。
盛豐建築投資實任有限公司	2017.05.22	B2-19, Golden king tower building, No. 15 Nguyen Luong Bang, Tan Phu Ward, District 7, Ho Chi Minh City	NTD52,952 (註 3)	建設工程、房地產經營、建築相關技術顧問、租賃機械設備、建築材料批發等。
威京雙子星(越南)投資有限公司	2018.11.19	B2-19, Golden king tower building, No. 15 Nguyen Luong Bang, Tan Phu Ward, District 7, Ho Chi Minh City	NTD1,864,224 (註 3)	完善建設工程、房地產經營、建築活動相關顧問。

註1：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。

註2：各關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，應加列工廠名稱、設立日期、地址及該工廠主要生產產品項目；江蘇威名新材料有限公司之尼龍 6 及環己酮工廠 2024 年銷售值超過合併營業收入百分之十。

註3：關係企業如為外國公司，企業名稱及地址得以英文表示，設立日期亦得以西元日期表示，實收資本額並得以外幣表示(但應加註報表日之兌換率)。

註4：截至 113 年 12 月 31 日，所有發行股份之股款均已收取，尚未辦妥法定登記程序之增資款新台幣 36 億元帳列預收股本，業已於 114 年 2 月辦妥法定登記程序。

註5：114 年 2 月辦理現金減資，減資後實收資本額為 NTD30,000 仟元。

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：不適用

4.各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元；股；%

企業名稱	職稱 (註 1)	姓名或代表人	持有股份(註 2)(註 3)
			股數	持股比例
高雄塑酯化學工業股份有限公司	董事 (註 5)	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：沈慶京(董事長)、陳瑞隆、沈輝庭	20,000,000	40.00
	董事	荷蘭商歐華有限公司
代表人：黃仁宗、香春光千夫、大山大、三上裕司	30,000,000	60.00
	監察人 (註 5)	嚴興芳、陳穎俊	-	-
	總經理	黃仁宗	-	-

167 -

企業名稱	職稱 (註 1)	姓名或代表人	持有股份(註 2)(註 3)
			股數	持股比例
兆欣化學工業股份有限公司	董事暨監察人	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：涂偉華(董事長)、余建松、王延立
監察人代表人：陳穎俊	36,000,000	100.00
	總經理	鄭清祥	-	-
中石化綠能科技股份有限公司	董事暨監察人	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：余建松(董事長)、陳穎俊、高啓綜
監察人代表人：鄭仔婷	15,000,000	100.00
中石化(維京群島)投資有限公司	董事	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：沈慶京、余建松、陳穎俊	26,580 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
聯化開發有限公司	董事	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：陳瑞隆	360,241 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
江蘇威名新材料有限公司	董事暨監察人	聯化開發有限公司
代表人：沈慶京(董事長)、沈輝庭、陳穎俊
監事代表人：李建憲	1,915,000 仟人民幣 (註 4)	99.69 (註 4)
	總經理	鄭榮文	-	-
威強國際貿易(上海)有限公司	董事暨監察人	兆欣化學工業股份有限公司
代表人：沈慶京(董事長)、陳瑞隆
監事代表人：陳穎俊	4,000 仟美元 (註 4)	55.48 (註 4)
		中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：李建憲	20,000 仟人民幣 (註 4)	44.52 (註 4)
	總經理	余建松	-	-
盛豐建築投資責任有限公司	委員會主席	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：陳瑞隆	2,580 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
	總經理	蔡志章	-	-
鼎越開發股份有限公司	董事暨監察人	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：單篤武(董事長)、沈輝庭、周志明
監察人代表人：陳穎俊	34,860,000 (註 6)	100.00
威華(如東)貿易有限公司	董事暨監察人	聯化開發有限公司
代表人：沈慶京(董事長)、陳瑞隆、余建松
監事代表人：陳穎俊	150,000 仟人民幣 (註 4)	95.98 (註 4)
	總經理	楊長劍	-	-
泰緯生命科技股份有限公司	董事	兆欣化學工業股份有限公司
代表人：沈慶京(董事長)、陳瑞隆、林坤銘、余建松、從缺	46,224,551	65.34
	監察人	陳穎俊	-	-
常州威材新材料科技有限公司	董事暨監察人	聯化開發有限公司
代表人：陳穎俊(董事長)、陳瑞隆、余建松
監事代表人：余策輝	295,000 仟人民幣 (註 4)	100.00 (註 4)
	總經理	蔡超元	-	-
威名(如東)工程有限公司	董事暨監察人	江蘇威名新材料有限公司
代表人：余建松(董事長)、沈慶京、劉雲志
監事代表人：陳穎俊	30,000 仟人民幣 (註 4)	100.00 (註 4)
	總經理	-	-	-
拓豐投資有限公司	董事	中國石油化學工業開發股份有限公司
代表人：余建松	93,060 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
		Tay Hua Nguan (註 7)	-	-

168 -

企業名稱	職稱 (註 1)	姓名或代表人	持有股份(註 2)(註 3)
			股數	持股比例
威京雙子星(緬甸) 投資有限公司	董事	拓豐投資有限公司代表人：陳瑞隆、余建松	5,500 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
		A GA	-	-
威鋒(緬甸)有限公司	董事	威京雙子星(緬甸)投資有限公司代表人：沈慶京、陳瑞隆、余建松	800 仟美元 (註 4)	80.00 (註 4)
		Zaw Win	100 仟美元 (註 4)	10.00 (註 4)
威京雙子星(越南) 投資有限公司	委員會主席	拓豐投資有限公司代表人：陳穎俊	65,136 仟美元 (註 4)	100.00 (註 4)
	總經理	蔡志章	-	-
大鷹營造工程有限公司	董事長	鼎越開發股份有限公司代表人：單篤武	60,000 仟元 (註 4)(註 8)	100.00 (註 4)

註1：關係企業如為外國公司，列其職位相當者。
註2：被投資公司如為股份有限公司請填股數及持股比例，其他請填出資額及出資比例並予以註明。
註3：董事、監察人為法人時，應另加揭露代表人之相關資料。
註4：出資額、出資比例。
註5：高雄塑酯於 114 年 2 月 25 日董監改選，異動董事代表人：陳瑞隆(董事長)、李建憲、沈輝庭；監察人：鈴木康彥、陳穎俊。
註6：截至 113 年 12 月 31 日，所有發行股份之股款均已收取，尚未辦妥法定登記程序之增資款新台幣 36 億元帳列預收股本，業已於 114 年 2 月辦妥法定登記程序。
註7：拓豐董事於 114 年 2 月 14 日改由 REGINAYER YU LING 攤任。
註8：114 年 2 月辦理現金減資，減資後實收資本額為 NTD30,000 仟元。

5.各關係企業營運概況

單位：新台幣仟元

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益(損失)	本期(損)益(稅後)	每股盈餘(元)(稅後)
高雄塑酯化學工業股份有限公司	500,000	3,502,219	1,385,530	2,116,689	5,318,986	945,859	784,172	15.68
兆欣化學工業股份有限公司	360,000	1,081,550	255,621	825,929	990,666	53,502	10,579	0.29
泰緯生命科技股份有限公司	707,399	233,757	14,155	219,602	0	(82,430)	(79,325)	(1.12)
中石化綠能科技股份有限公司	150,000	182,971	35,035	147,936	140,108	(8,149)	(6,928)	(0.46)
鼎越開發股份有限公司	34,860,000	49,747,699	12,117,977	37,629,722	0	(239,924)	(233,942)	(0.07)
大鷹營造工程有限公司	60,000	57,238	1,414	55,824	160	(3,601)	(380)	--
中石化(維京群島)投資有限公司	904,946	832,882	0	832,882	0	(127)	(36,120)	--
聯化開發有限公司	10,921,147	6,929,571	62	6,929,509	0	(162)	(966,339)	--
拓豐投資有限公司	2,761,596	2,823,604	1	2,823,603	0	(902)	55,114	--

169 -

企業名稱	資本額	資產總值	負債總額	淨值	營業收入	營業利益 (損失)	本期(損) 益(稅後)	每股盈餘 (元)(稅後)
威華(如東)貿易有限公司	763,460	657,518	111,176	546,342	184,492	(2,050)	(1,013)	--
威強國際貿易(上海)有限公司	211,560	446,246	249,741	196,505	1,591,382	(5,591)	(7,085)	--
江蘇威名新材料有限公司	8,770,377	11,117,194	4,890,841	6,226,353	9,348,771	(299,624)	(481,473)	--
威名(如東)工程有限公司	129,665	153,030	22,741	130,289	0	(303)	(1,397)	--
常州威材新材料科技有限公司	1,411,845	818,474	601,503	216,971	688,601	(220,051)	(323,042)	--
威京雙子星(緬甸)投資有限公司	169,921	161,760	981	160,779	0	(1,811)	(1,209)	--
威鋒(緬甸)有限公司	30,992	19,707	2,094	17,613	0	(4,270)	(3,376)	--
盛豐建築投資責任有限公司	52,952	46,875	0	46,875	0	(778)	16,398	--
威京雙子星(越南)投資有限公司	1,864,224	1,946,943	8,083	1,938,860	0	(9,976)	55,533	--

註1：所有關係企業不論規模大小，均應揭露。
註2：關係企業如為外國公司，相關數字應以報告日之兌換率換算為新台幣列示。
註3：--表有限公司不適用本項目。

(二)關係企業合併財務報表：請詳見公開資訊觀測站「關係企業三書表專區」。

(三)關係報告書：無

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無

三、其他必要補充說明事項：無

四、最近年度及截至年報刊印日止，證券交易法第三十六條第三項第二款對股東權益或證券價格有重大影響之事項

請參閱本年報第 151 頁至第 164 頁訴訟案件及 113 年合併財務報告第 41 頁至第 42 頁與第 79 頁至第 83 頁之財報附註有關之土地污染事件與重大或有負債及未認列之合約承諾事項說明。

170 -

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事長：陳瑞隆

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CPDC — Annual Report 2024

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一一三年度年報

目錄

壹、致股東報告書

4. 稅前及稅後淨利

(三)財務狀況分析：

(四)重要管理工作與實施概況：

1. 生產管理：

2. 工安環保：

5. 財務資金規劃：

6. 永續發展：

(1) 環境永續面向 (Environmental)：

貳、公司治理報告

一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料

1.董事資料

董事會多元化政策落實情形：

二、董事(含獨立董事)、總經理及副總經理之酬金

(一)一般董事及獨立董事之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)

113年度董事會績效評估執行狀況

2. 薪資報酬委員會職責

上市上櫃公司氣候相關資訊

1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形

1-1-1 溫室氣體盤查資訊

1-1-2 溫室氣體確信資訊

1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫

股權移轉資訊

股權質押資訊

九、綜合持股比例

總括申報制度相關資訊

(二)主要股東名單

(三)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程股利政策：

二、公司債辦理情形

三、特別股辦理情形：無

四、海外存託憑證辦理情形：無

五、員工認股權憑證辦理情形：無

六、限制員工權利新股辦理情形：無

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

八、資金運用計畫執行情形

(一)109年度海外存託憑證計畫內容：

2.主要產品及其營業比重

3.目前之產品項目

4.計畫開發之新產品

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

(1) 丙烯腈(Acrylonitrile，簡稱AN or ACN)

(2) 己內醯胺(Caprolactam，簡稱CPL)

2.產品上、中、下游之關聯性

(1) 丙烯腈

(2) 己內醯胺

(3) 尼龍粒

業務行為政策書

一、公平交易政策

二、利益衝突政策

三、付款與支出政策

四、保密與競業禁止政策

五、內部情報管制政策

六、遵守規章政策

七、重要契約

(一)工程技術契約

(二)供銷契約

二、財務績效之檢討與分析(採國際報導準則-合併)

六、風險事項分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.對公司損益之影響：

(1)利率變動

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

9. 高階經理人訴訟案

10. 安順宿舍指定古蹟案

(1) 系爭事實：

(2) 標的金額：無

(3) 訴訟始期：103 年 12 月

(4) 主要涉訟當事人：

(5) 目前處理情形：

11. 府環水字第 1030098879 號行政處分

CPDC Annual Report 2024