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CPDC AGM Information 2025
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AGM Information
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股票代碼：1314
中國石油化學工業開發股份有限公司
一一四年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
時間：民國一一四年五月十五日(星期四)上午九時三十分
地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份市自強路二段二一七號）
中國石油化學工業開發股份有限公司
一一四年股東常會議事手冊目錄
一、開會程序...1
二、議程...2
三、報告事項...3
四、承認事項...5
五、討論事項...7
六、臨時動議...10
七、散會...10
八、附件
(一) 本公司民國一一三年度營業報告書...11
(二) 本公司審計委員會查核報告書...21
(三) 本公司民國一一三年度董事酬金領取情形...22
(四) 本公司民國一一三年度個體財務報表及合併財務報表.25
(五) 本公司民國一一三年度盈餘分配表...45
(六) 本公司「公司章程」修正條文對照表...46
(七) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表.48
(八) 高雄市前鎮區經貿段八小段擬處分土地清冊...49
九、附錄
(一) 本公司章程...50
(二) 本公司取得或處分資產處理程序...57
(三) 本公司股東會議事規則...73
(四) 本公司股東出席股東會現場報到作業程序...81
(五) 本公司董事持股狀況...84
中國石油化學工業開發股份有限公司
一一四年股東常會開會程序
一、報告出席股東股數
二、主席宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
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中國石油化學工業開發股份有限公司
一一四年股東常會議程
一、召開方式：實體股東會
二、時間：民國一一四年五月十五日（星期四）上午九時三十分
三、地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份市自強路二段二一七號）
四、開會程序：
(一) 報告出席股東股數
(二) 主席宣布開會
(三) 主席致詞
(四) 報告事項：
1. 本公司民國一一三年度營業報告。
2. 審計委員會查核本公司民國一一三年度決算表冊報告。
3. 本公司民國一一三年度員工及董事酬勞分派情形報告。
4. 本公司民國一一三年度董事酬金報告。
5. 其他報告事項。
(五) 承認事項：
1. 承認本公司民國一一三年度營業報告書及財務報表案。
2. 承認本公司民國一一三年度盈餘分派案。
(六) 討論事項：
1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。
2. 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
3. 擬處分部分高雄市投資性不動產土地案。
(七) 臨時動議。
(八) 散會。
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報告事項
一、本公司民國一一三年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司民國一一三年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
二、審計委員會查核本公司民國一一三年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二。
三、本公司民國一一三年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。
說明：
(一) 本公司章程第32條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
(二) 擬依本公司章程規定員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣11,740,253元；董事酬勞部分，基於全球經濟環境動盪不安，石化產業市況低迷，導致整體營運不如預期，為因應後續不確定之經濟挑戰，輔以平衡股東權益，爰不予分配。
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四、本公司民國一一三年度董事酬金報告，報請公鑑。
說明：
(一) 依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，提撥不高於百分之二為董事酬勞。本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。
(二) 本公司一一三年度董事酬金給付政策、制度、標準與結構及酬金領取情形，請參閱附件三。
五、其他報告事項。
- 4 -
承認事項
第一案
（董事會 提）
案由：本公司民國一一三年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
一、本公司民國一一三年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及吳政諺會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。
三、本公司民國一一三年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司民國一一三年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件四。
決議：
第二案
（董事會 提）
案由：本公司民國一一三年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
一、本公司民國一一三年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同）0元，民國一一三年度稅後淨利為247,675,482元，加計本年度認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數16,157,816元，加計出售投資性不動產特別盈餘公積迴轉至保留盈餘數3,211,781,341元，合計可供分配盈餘為3,475,614,639元，擬依公司法第237條規定提列10%法定盈餘公積252,021,902元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積3,223,592,737元，期末未分配盈餘為0元，本年度擬不分派股息紅利。
二、本公司民國一一三年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五。
決議：
討論事項
第一案
（董事會 提）
案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請公決。
說明：
一、配合證券交易法第14條第6項之規定，擬修正本公司章程第32條，明定公司年度如有獲利，基層員工酬勞分派之比例。
二、修正內容請參閱本手冊附件六：本公司「公司章程」修正條文對照表。
決議：
第二案
（董事會 提）
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請公決。
說明：
一、為本公司未來業務發展所需及參酌同業規定，將本公司及子公司投資個別有價證券之限額由「不得超過本公司股東權益之五成」修正為「不得超過本公司股東權益之七成」。
二、修正內容請參閱本手冊附件七：本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表。
決議：
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第三案
（董事會 提）
案由：擬處分部分高雄市投資性不動產土地案，提請 公決。
說明：
一、為充實營運資金，清償金融機構借款，擬處分高雄市前鎮區經貿段八小段4、4-1～4-9地號等10筆面積約36,330坪投資性不動產土地，並授權董事會依公開發行公司取得或處分資產處理準則及相關法令規定，依市場情況一次或分次辦理處分予非關係人，並全權處理後續相關作業事宜。
二、土地清冊請參閱本手冊附件八：高雄市前鎮區經貿段八小段擬處分土地清冊。
決議：
臨時動議
散會
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附件一
中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一一二年度營業報告書
本公司民國113年度合併營業收入新台幣294億4,200萬元，營業淨損新台幣19億700萬元，稅後淨利新台幣2億2,000萬元。茲將本公司113年度經營狀況報告如下：
(一)主產品產銷分析：
最近二年度主要商品產銷量
單位：公噸
| 產銷量 主要商品 | 113年度(合併) | 112年度(合併) | 增(減)量 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產量 | 銷量 | 產量 | 銷量 | 產量 | % | 銷量 | % | |
| 丙烯腈 | 185,897 | 198,381 | 169,620 | 185,136 | 16,277 | 10% | 13,245 | 7% |
| 己內醯胺、尼龍粒 | 298,134 | 252,225 | 298,279 | 235,874 | (145) | 0% | 16,351 | 7% |
| 鄰苯基苯酚 | 2,014 | 2,102 | 714 | 1,212 | 1,300 | 182% | 890 | 73% |
註：產量含內部自用調撥量。
- 丙烯腈因受通膨速度趨緩、下游需求逐漸回溫及積極開發新客戶等措施之影響，產量及銷量均較上年度增加。
- 己內醯胺受各國陸續進入降息循環，製造業溫和復甦，庫存回補帶動需求增長及大陸子公司尼龍粒產線投產量提升，以致銷量較上年度增加。
- 鄰苯基苯酚受到面板及光學等市場，陸續完成庫存去化與調整，整體市場需求回升，使得本年度產量及銷量較上年度增加。
(二) 營業收支狀況與獲利能力分析：
年度損益表
單位：新台幣仟元
| 年度
損益表項目 | 113年度
(合併) | 112年度
(合併) | 增(減) | % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 29,442,175 | 25,443,378 | 3,998,797 | 16% |
| 營業毛(損)利 | 201,808 | (1,127,085) | 1,328,893 | 118% |
| 營業淨(損)利 | (1,906,985) | (2,913,476) | 1,006,491 | 35% |
| 營業外收入及支出 | 2,610,176 | 2,520,819 | 89,357 | 4% |
| 稅前淨利 | 703,191 | (392,657) | 1,095,848 | 279% |
| 本期淨利 | 219,506 | (1,081,266) | 1,300,772 | 120% |
| EPS(稅後)元 | 0.07 | (0.28) | 0.35 | 125% |
- 營業收入
本年度合併營業收入較上年度增加新台幣39億9,900萬元，增加約 16%，主要因素說明如次：
(1) 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣81億3,100萬元，較上年度新台幣74億7,500萬元，增加新台幣6億5,600萬元，增加 9%。受到降息因素影響，通膨速度趨緩且下游需求回溫及積極開發新客戶，銷量較上年度增加。
(2) 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣152億5,100萬元，較上年度新台幣130億2,800萬元，增加新台幣22億2,300萬元，增加 17%。因受景氣逐漸復甦、需求增長及大陸子公司尼龍粒產線投產量提升，銷量較上年度增加。
(3) 其他部門收入(含子公司)為新台幣60億6,000萬元，較上年度新台幣49億4,000萬元，增加新台幣11億2,000萬元，增加 23%。主要係因大陸子公司環己酮銷量較上年度增加。
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- 營業淨利
本年度營業淨利較上年度增加新台幣10億600萬元，增加35%，主要因素說明如次：
(1) 丙烯腈及其附屬產品部分，受降息趨緩通膨速度、下游需求回溫，致銷售價格微幅上升，獲利較上年度增加新台幣2億6,600萬元。
(2) 己內醯胺及其附屬產品部分，受能源成本上漲影響，大陸石化同業對價格採取緩漲緩跌策略以穩定市場，致銷售價格上升，整體獲利較上年度增加新台幣9億1,000萬元。
(3) 營業費用本年度較上年度增加約新台幣3億2,200萬元，係因本年度提列應收帳款之備抵呆帳及上年度迴轉備抵呆帳所致。
- 營業外收入及支出
本年度營業外收益較上年度增加新台幣8,900萬元，增加4%，主要原因：
(1) 處分投資性不動產利益較上年度增加新台幣19億9,700萬元。
(2) 採用權益法認列之關係企業及合資損益之份額較上年度增加新台幣3億200萬元。
(3) 投資性不動產評價利益較上年度減少新台幣5億6,200萬元。
(4) 安順廠及樹林廠址整治費用較上年度增加新台幣13億7,100萬元。
(5) 不動產、廠房及設備減損損失較上年度增加新台幣1億8,700萬元。
- 稅前及稅後淨利
本年度稅前淨利新台幣7億300萬元，較上年度淨利增加新台幣10億9,600萬元，增加279%。本年度稅後淨利新台幣2億2,000萬元(每股盈餘新台幣0.07元)，較上期稅後淨損新台幣10億8,100萬元(每股虧損新台幣0.28元)，增加新台幣13億100萬元。
(三) 財務狀況分析：
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財務狀況：本年度期末合併資產總額新台幣1,421億元，負債總額新台幣625億元，股東權益總額新台幣796億元。
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- 重要財務比率：本年度期末流動比率為 200%，速動比率為 47%，負債比率(負債總額對資產總額)為 44%。
- 現金及約當現金狀況：本年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流入新台幣7億元，期末現金及約當現金餘額為新台幣62億元。
(四) 重要管理工作與實施概況：
茲將本年度中石化公司重點管理工作實施概況分為以下六大項：生產管理、工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及永續發展，說明如下：
- 生產管理：
本公司持續關注並致力於提升環境保護和生產效能，透過先進技術應用和策略性合作，不斷優化生產流程，兼顧經濟效益與環境保護間之平衡。配合政府提高再生能源發電比率政策，本公司積極設置再生能源裝置，112年間小港廠、大社廠、斗六廠已達成高於法定契約容量 10%（總裝置容量達3,119Kw）之再生能源裝置設置，113年太陽能發電設備發電量為3,522,435度，可減少約1,740噸CO2e碳排，後續仍將持續盤點具設置再生能源發展潛力之場域，評估建置之可行性，逐步增加再生能源之裝置容量。大社廠於113年度完成VOCs（揮發性有機物）去化改善工程及廢水改善專案，有效減少環境污染，降低周界濃度，提升生態環保，展現公司對環境友善之企業社會責任。高雄港洲際碼頭二期倉儲投資案第一階段、第二階段已於112年營運，可提升原料採購和產品調度的靈活性，強化供應鏈整體效率。小港廠則持續致力於電子級產品開發與測試，以擴展產品類別，增加公司營運競爭力。頭份廠延續升級轉型策略，專注於精細化工領域發展、並積極開發低碳、電子級產品及綠能事業，此外，為滿足台電公司穩定區域電源與系統安全之要求，設置燃氣引擎發電機組取代原有之燃煤汽電共生機組，預計114年商轉後，除可降低電力成本提升營運競爭力外，亦能大幅減少因燃煤產生之污染及碳排量。
- 工安環保：
因產業特性，本公司十分重視營運過程中職業安全衛生管理及環境足跡之紀錄，為降低工廠營運對環境的衝擊，避免污染洩漏事件發生及加強職業安全衛生管理工作，本公司各廠皆導入ISO 14001
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環境管理系統及ISO 45001職業安全衛生管理系統，透過管理系統制度之運作，確保工廠生產過程中所產生的排放物及廢棄物獲得妥善的處置，以及作業場所安全衛生設施均符合法令規範。本公司以綠色石化為願景，採取積極主動態度面對氣候變遷議題與風險，並於本公司之智慧決策平台上建置碳排放模組，即時掌握實際碳排狀況，以隨時調整減碳策略及目標，主要生產工廠皆通過ISO 9001、ISO 14001、ISO45001、ISO 46001、ISO 50001驗證及ISO 14064查證，並每年辦理年度查驗證，維持管理系統運作的有效性。
(1) 職業安全衛生方面：將職業安全衛生管理納入企業永續發展策略，各廠均訂定職業安全衛生管理計畫，以維護安全工作環境及員工健康，並持續推動ISO 45001職業安全衛生管理系統與製程安全管理(PSM)工作，維持製程條件與安全狀態為目標，建立主動性、被動性項目與製程安全管理績效指標，設定製程安全管理KPI指標，確保製程安全管理正常運作及執行成效，以計劃-執行-查核-行動(PDCA)方式進行循環管理機制，建立主動正向之安全文化。蒐集產業相關之職安衛法規動態，參與政府協商會議及研擬因應方案。
(2) 環保方面：為呼應國際趨勢與政府提倡之環境永續政策，中石化躬逢其盛，積極推動環保業務與綠色經濟，以達到永續發展的目標。113年大社廠榮獲空品淨化區績優維護與認養獎；小港廠榮獲空氣品質淨化區認養環境部優等獎、高雄市政府環保局貢獻卓越獎；頭份廠榮獲經濟部能源署節能標竿獎及苗栗縣政府環保局空污季期間自主減量感謝狀。
- 資訊管理：
本公司持續推動數位轉型，提升整體營運效率及管理績效，透過整合關鍵系統和優化流程，實現資訊系統整合和自動化管理。在資訊安全方面，依據ISO 27001規範優化公司資訊安全管理制度，建立特權帳號管理與端點偵測及回應(EDR)監控管理機制，將特權帳號集中存取控管，降低特殊權限帳號的違規使用；各用戶主機安裝端點偵測及回應(EDR)軟體，偵測主機和端點連線的可疑活動，防範駭客入侵而造成的資安事件，以符合資安治理政策與法規遵循，有效防範網絡威脅和數據洩露的風險，提升公司競爭力與公司價值。
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此外，本公司積極投入生成式AI技術與模組化管理之研發與應用，以推動技術創新與營運效率之提升。透過建置本地端大語言模型與系統串接API，提升數據分析與決策效率，完成AI應用規劃藍圖，開發多項AI模組與應用場景落地。導入先進的前端框架與生成式AI平台，強化技術開發與創新效率，並定期舉辦教育訓練，建立內部交流平台，以推動知識共享與技術應用。本公司未來將持續深耕AI技術，並透過CPDC AI Lab的開發與測試，提供智能化的解決方案，助力業務發展與管理效能提升。
透過生成式AI技術與模組化管理的導入，本公司不僅強化技術創新能力，更全面提升營運效率與管理效能，為未來發展奠定堅實基礎。
4. 人力資源管理：
本公司秉持以人為本的理念，不僅重視內部人才培養與發展，同時也積極吸引外部優秀人才。本公司致力於深入了解並發展內部人力資源，並透過多元化的招聘渠道，精確地吸引外部人才。在不斷進行職能與人才盤點過程中，加強對組織文化的認同，並建立友善職場環境，以提升員工滿意度及敬業度。
面對公司產品轉型趨勢，透過建立人才資料庫並靈活布建專案團隊，以因應快速變化的市場需求。除了關注員工職涯規劃，也規劃相關數位轉型培訓課程，增強數位技能。此外，運用科技工具於人才發展上，更藉由管理資料模組化及智慧決策平台的持續優化，不斷強化系統功能，提升同仁新業務開創與新局勢創造等思維，使公司朝著永續發展的目標推進。
在全球經營框架下，公司採取跨國管理模式，結合橫向及縱向溝通，促進員工自主學習與專業成長。明確的績效考核機制確保員工得到適當評價及工作安排並建立高效能團隊。這些策略不僅加強了員工專業能力，也為公司持續追求永續經營目標提供了競爭優勢。
5. 財務資金規劃：
本公司為因應石化及土地開發雙主軸發展策略，持續強化與金融機構之合作關係及運用資本市場籌資，維持合理及安全的現金流量，以因應公司之資金需求；並藉由本公司目前ESG之成果，與金融機構洽談ESG貸款優惠利率，以降低借款成本。未來持續依營運規劃安排資金，健全財務比例提高信用評等，以改善本公司的財務結構。
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- 永續發展：
本公司以「致力追求綠色環保生態發展，與大地環境社會共存共榮」為願景，架構出結合12項聯合國永續發展目標(SDGs)的中石化永續發展策略藍圖2.0，並訂出短、中、長期溫室氣體減量承諾，邁向2050¹淨零碳排目標，做為驅動公司永續發展的指導綱領，將永續發展融入本公司的經營策略。
為實現永續經營策略，在董事會督導及永續發展委員會指導下，113年度本公司持續推展ESG專案與CSR行動，成果如下：
(1) 環境永續面向(Environmental)：
本公司113年度在節能減碳擁有亮眼的成績，不僅榮獲經濟部節能標竿獎、第十七屆TCSA台灣企業永續獎之「氣候領袖獎」、財團法人21世紀基金會「淨零產業競爭力特優獎(塑化業)」、天下雜誌「企業減碳溫度計」(TRIPs)之「1.5℃標章證書」，並於商周2024「碳競爭力100強」中位列榜單，並高居塑膠工業產業首位。且連續七年參與國際碳揭露組織(CDP)，在氣候變遷(Climate Change)與水安全(Water Security)皆取得管理等級(B)成績。各項榮耀不僅是對本公司減碳策略及永續行動努力的肯定，並充分彰顯公司在減碳轉型及邁向淨零碳排的行動與成果，展現於低碳經濟時代的競爭優勢。
本公司以每年減少2%的溫室氣體排放量為節能減碳的目標，而以2005年為基準年，碳排放總量減量目標：短期目標為2025年較基準年減少20%、中期目標為2030年減少50%、長期目標為2050年減少100%。同時於113年度訂定生物多樣性暨不毀林宣言，修訂安衛、環保、能源、水資源、品質、資安政策，體現本公司對ESG理念的深度承諾。
在減碳推動專案方面，113年投入87,478仟元，共推動13個節能減碳項目，減碳量約73,558公噸CO2e/年，節電量達722千度，節水量達14,776MT，包含「製程減碳」、「設備效率提升及減碳」及「新設備優化及減碳」，例如：小港廠的硝酸系統尾氣改善及轉動設備節能改善、大社廠的冷卻水塔風扇及泵浦節能
為因應氣候變遷，全球各國陸續提出「2050淨零排放」的宣示與行動，我國國發會亦於111年3月正式頒布「臺灣2050淨零排放路徑及策略總說明」。據此，本年報所揭露之相關碳排計算數據與策略目標特以西元年表示之
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改善、斗六廠的冰水機汰換等。此外，五廠皆取得ISO 46001水資源效率管理系統認證、頭份廠推動汽電工場轉型專案、大社廠進行VOCs去化與廢水改善專案，透過具體行動彰顯了在提升能源效率及推動環境保護的決心。
(2) 社會共榮面向(Social)：
本公司不僅注重永續發展，亦積極塑造內部企業文化與提倡運動健康風氣。113年度榮獲1111人力銀行幸福企業銀獎、教育部體育署運動企業標章認證、衛生福利部國民健康署健康職場認證標章(斗六廠、頭份廠、台北辦公室)，顯示本公司於建立健康職場與員工福祉方面的成就。且大社廠與高雄市勞工局勞動檢查處締結為安全伙伴關係，達成塑造企業安全文化，共創「零職災」為目標。
在友善採購與循環經濟方面，本公司致力於支持地方創生並扶植在地小農，藉由捐款活動回饋社會。例如透過友善食農交流平台，協助超過200位在地小農並支持超過30家企業進行綠色採購，促進社會和環境的正向循環。此外，積極響應綠色採購政策，113年度綠色採購金額達24,024,920元。公司亦落實循環經濟理念，透過多元管道，持續推廣公司所研發設計的「海廢循環小漁包」，對於推動綠色產品與保護海洋深具意義。
文化推廣方面，鼓勵同仁與贊助國小學童及兒福團體參觀，提升民眾對傳統文化的認識與傳承外，亦贊助世界公民數位治理基金會舉辦親子音樂會，吸引將近800名聽眾，向大眾傳遞良善與愛的價值。而各廠區強力支持在地文化活動，包括民俗文化觀摩、宗教祭典及公益研習，成功推動文化教育的普及與傳承，實現「回饋鄉里、文化永續」的企業使命。
在公益教育方面，透過捐血活動、關懷長者和孩童的公益計畫，強化社會責任，並支持弱勢群體的活動，如「星兒路跑」、「聖誕心願禮」及台中樂學一日遊等，積極關懷特殊需求兒童及弱勢家庭。113年公司總投入金額達新台幣474萬元，幫助了超過1,600人次的弱勢群體。另積極透過產學交流與社區合作培育人才，為地方社區發展貢獻力量。此外，安順廠與台南市政府合作舉辦超過100次環境教育活動，內容涵蓋登革熱防治、環保宣導及土污整治等；亦設計數位學習課程及線上影片，推廣至1,000多人次參與，提升環境保護與能源知識。
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(3) 公司治理面向(Governance)：
本公司致力於達成2050年淨零碳排目標，並在國際永續評比中獲得高度認可，不僅連續五年入選標普全球永續年鑑，並在DJSI評比中獲得化工業百分等級(PR)95。另於第十七屆TCSA台灣企業永續獎的綜合績效獎獲得「台灣永續企業績優獎」、永續報告書獲得「傳統製造業-第1類金級獎」，各項榮耀肯定並展現本公司對永續發展的長期承諾與卓越成果。
為了提升治理結構，本公司於113年取得ISO 27001資訊安全管理驗證，亦持續訂定與ESG相關的政策與法規，例如：將永續資訊管理納入內控制度、訂定揭弊者獎勵及保護辦法、永續供應鏈管理政策、關係人交易管理辦法，亦修訂公司治理守則、永續發展委員會組織規程、永續發展實務守則及永續報告書編製、驗證及公告申報作業程序。相關治理及永續政策與規程的修制定，為公司未來的永續發展奠定了堅實基礎，顯示中石化對公司治理的高度重視。
此外，針對國營時期台鹼安順廠所遺留之戴奧辛污染問題，本公司積極承擔整治責任，並配合主管機關進行必要的監督與檢驗。深盼在完成整治工作後，能使該片土地恢復生機，並與當地居民及台南市政府密切合作，結合綠能、綠化及文創等產業，除重現當年繁榮的市容外，更將ESG理念融入地方文化發展中。
(五) 研究發展概況與未來發展方向：
創新與研發一直是本公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前在研究發展上，主要方向如下：
現有製程改良：持續改善現有產品製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上，針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合。
於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有之技術，評估自身優勢所在，訂定具市場發展潛力領域別，包含：光學領域、新能源領域及通訊領域等，進行高值化產品開發(如：高折射光學材料、鋰電池安全性添加劑、固態電解質、5G高頻基板材料等)。透過自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目並尋求業界大廠合作機會，協助進行關鍵物料代工，拓展本公司產業鏈布局，提供全方位服務。
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除鞏固既有產品市場之技術領先地位之外，同時加速布局新產品生產技術。本公司迄今已取得266篇專利，彰顯強大的研發能量；並藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。自99年起導入並通過經濟部工業局推動之TIPS(台灣智慧財產管理制度)驗證，建立起完整的智慧財產保護制度。
順應全球ESG的趨勢，本公司積極推動ESG，尋找新商機，並致力於開發綠色環保、循環生產及減少污染物生成等新製程，以降低對環境危害，並與循環經濟體系結合，達到永續經營的核心目標。
(六) 經營方針與未來營運展望：
本公司以永續經營為核心理念，致力於開發具市場潛力之新產品，持續優化現有產品，繼續推進「石化事業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方針，並以「前瞻治理」、「智慧生產」、「溝通對話」和「企業關懷」為中石化的永續發展策略。
石化事業方面，因產業特性，本公司持續重視ESG的重要性，積極推動工廠實現低碳轉型目標，並利用智慧管理體系提升產品競爭力，致力於現有產品的創新與優化，布局電子及特用化學品市場，進軍半導體材料供應領域，全力推動綠色低碳產品的開發與市場擴展。
土地開發方面，短期內仍以活化公司國內土地資產及不動產開發趨勢，伺機投資為目標；長期方面，則透過分期、分區方式來推動相關開發計畫，投資具開發潛力的大面積土地及中小型建案，發展符合環保、節能、吸碳且智能的綠色建築產品。
中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，積極推展石化、土開雙主軸各項進程，並運用智慧決策平台提升經營效率，有效降低營運風險，並持續提升公司治理水平。為配合升級轉型，公司將靈活調整組織架構，以因應產業變革與市場需求，強化高值化與低碳化產品佈局，提升核心競爭力。此外，為確保企業在變動的市場環境中保持韌性與成長動能，公司將進一步強化財務基礎，優化資源配置，以提升營運效益與投資回報，創造長期股東價值，並不忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，持續以主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力，貫徹永續經營之立場，促進社會和諧與平衡發展。
董事長：
經理人：
會計主管：
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附件二
中國石油化學工業開發股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一一三年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分配之議案等表冊。其中個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳政諺、陳眉芳會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上。敬請鑑核。
此致
中國石油化學工業開發股份有限公司一一四年股東常會
審計委員會召集人：蔡練生
蔡練生
中華民國 114 年 3 月 12 日
附件三
一一三年度董事酬金領取情形
一般董事及獨立董事之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
113年12月31日 單位：千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | ||||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | ||||||
| 董事長 | 威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆 | 10,645 | 10,645 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 10,645 | 4.2979% | 10,675 | 4.3100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,645 | 4.2979% | 10,675 | 4.3100% | 598 |
| 董事長113/5/29任期屆滿 | 威京開發投資(股)公司代表人：楊紹欣 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 200 | 200 | 0.0808% | 200 | 0.0808% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 0.0808% | 200 | 0.0808% | 0 |
| 董事長兼副董事長113/5/29任期屆滿 | 慕輝(股)公司代表人：白俊男 | 2,354 | 2,354 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,354 | 0.9503% | 2,354 | 0.9503% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,354 | 0.9503% | 2,354 | 0.9503% | 0 |
| 董事長113/5/30新任 | 慕輝(股)公司代表人：楊紹欣 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280 | 280 | 280 | 0.1131% | 280 | 0.1131% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 280 | 0.1131% | 280 | 0.1131% | 0 |
| 董事長113/5/29任期屆滿 | 中華工程(股)公司代表人：待指派 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 0 |
| 董事長113/5/30新任 | 中華工程(股)公司代表人：白俊男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 283 | 283 | 283 | 0.1141% | 283 | 0.1141% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 283 | 0.1141% | 283 | 0.1141% | 0 |
| 董事長113/5/30兼任副董事長 | 耀群有限公司代表人：沈輝庭 | 2,580 | 2,580 | 0 | 0 | 0 | 0 | 199 | 199 | 2,779 | 1.1220% | 2,779 | 1.1220% | 1,152 | 1,152 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,931 | 1.5871% | 3,931 | 1.5871% | 61 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註3) | 業務執行費用(D) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | |||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||||
| 董事 | 京華租賃(股)限公司代表人：林坤銘 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 480 | 510 | 480 | 0.1938% | 510 | 0.2059% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 480 | 0.1938% | 510 | 0.2059% | 0 |
| 獨立董事113/5/29任期屆滿 | 朱雲鵬◎☆ | 1,500 | 1,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 0.6056% | 1,500 | 0.6056% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 0.6056% | 1,500 | 0.6056% | 0 |
| 獨立董事113/5/29任期屆滿 | 潘文炎◎☆ | 1,500 | 1,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 0.6056% | 1,500 | 0.6056% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 0.6056% | 1,500 | 0.6056% | 0 |
| 獨立董事 | 蔡棟生◎☆ | 2,050 | 2,050 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,050 | 0.8277% | 2,050 | 0.8277% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,050 | 0.8277% | 2,050 | 0.8277% | 0 |
| 獨立董事113/5/30新任 | 盧遠珊◎☆ | 1,060 | 1,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 |
| 獨立董事113/5/30新任 | 邱佳瑜◎☆ | 1,060 | 1,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 |
| 獨立董事113/5/30新任 | 陳美伶◎☆ | 1,060 | 1,060 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,060 | 0.4280% | 1,060 | 0.4280% | 0 |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性;本公司董事之報酬由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同業水準發放。如公司有獲利時,由董事會依公司章程之規定,決議董事酬勞金額,獨立董事若為本公司功能性委員會之成員,除給付一般董事之酬金外,考量其所負之職責、承擔風險及投入時間,另酌訂不同之合理酬金。(◎為審計委員會成員,☆為薪酬委員會成員)2.除上表揭露外,最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金;無。 |
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等，如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列「分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形」。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之1欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
附件四
一、民國一一三年度個體財務報表
會計師查核報告
中國石油化學工業開發股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
中國石油化學工業開發股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國石油化學工業開發股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國石油化學工業開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報告附註九(三)所述，中國石油化學工業開發股份有限公司之子公司一鼎越開發股份有限公司於民國一〇八年十月三十日與京華城股份有限公司就京華廣場土地簽訂不動產買賣契約書，並於民國一一〇年十月二十一日向銀行團簽署聯合授信合約，且由中國石油化學工業開發股份有限公司作為連帶保證人，惟該京華廣場土地增額容積獎勵涉及刑事不法爭議，於民國一一三年十月受臺北地方法院裁定扣押並為禁止處分登記，待法院審理且判決終局確定。本會計師未因此而修正查核意見。
- 25 -
其他事項
列入中國石油化學工業開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司及其轉投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該部份被投資公司及其轉投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年及一一二年十二月三十一日對該部分被投資公司及其轉投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之5.41%及5.23%，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日對該部分被投資公司及其轉投資公司採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利(損)之81.09%及(3.11)%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國石油化學工業開發股份有限公司民國一一三年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策及說明請詳個體財務報告附註四(十六)及重要會計科目說明請詳附註六(二十二)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入為中國石油化學工業開發股份有限公司最重要之現金流量來源，在財務報表中，屬於具有顯著風險之會計科目，故營業收入認列是為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 瞭解並測試銷貨及收款作業循環之相關控制，確認內部控制是否有效執行，並評估收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
- 針對主要客戶之銷售狀況進行分析及比較，並對重大交易輔以審計抽樣，核對內部及外部資料，佐證交易之真實性。
- 測試資產負債表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證及文件，以評估收入是否認列於財務報表適當期間。
二、投資性不動產之公允價值評價
有關投資性不動產後續衡量之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)；投資性不動產之公允價值評價之判斷說明，請詳個體財務報告附註五(一)；投資性不動產公允價值之揭露，請詳個體財務報告附註六(十)。
關鍵查核事項之說明：
截至民國一一三年十二月三十一日止，中國石油化學工業開發股份有限公司個體資產負債表投資性不動產之帳面價值占總資產31%，其金額對整體財務報表係屬重大。中國石油化學工業開發股份有限公司依據國際會計準則第四十號「投資性不動產」衡量公允價值，並於報導日時重新衡量，由於投資性不動產之評價涉及重大判斷，故將其列為關鍵查核事項。
- 26 -
因應之查核程序：
- 取得該公司提供之不動產鑑價報告。
- 聘用不動產鑑價公司以檢視該公司提供鑑價報告之評價方法適當性及其主要假設或輸入值(如：折現率及最終報酬率等)之合理性。
- 評估該公司對於投資性不動產公允價值之揭露是否適當。
三、不動產、廠房及設備之減損
有關不動產、廠房及設備減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；不動產、廠房及設備減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(八)。
關鍵查核事項之說明：
截至民國一一三年十二月三十一日止，中國石油化學工業開發股份有限公司個體資產負債表不動產、廠房及設備之帳面價值占總資產 14%，其金額對整體財務報表係屬重大。另整體經濟走向、市場競爭及石油、石化產品價格之波動均可能影響公司之未來營運，進而影響管理當局估計及判斷該資產所屬現金產生單位未來可能產生之預期經濟效益及可回收金額，以評估其是否有減損情事，惟其假設與估計具有不確定性，因而將其列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 針對管理階層辨認產生減損跡象之現金產生單位，取得管理階層之評估，檢視管理階層對未來現金流量預測之依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況。
- 針對管理階層執行減損測試之現金產生單位，委請本所財務顧問專家團隊參與評估管理階層計算可回收金額所使用之加權平均資金成本率及其相關因子，其重大參數及假設與公司現狀及所屬產業情況相較是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中國石油化學工業開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國石油化學工業開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國石油化學工業開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 27 -
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中國石油化學工業開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國石油化學工業開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國石油化學工業開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
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評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國石油化學工業開發股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 28 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國石油化學工業開發股份有限公司民國一一三年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
吴淑祺
會計師：
陳昌芳
證券主管機關：台財證六字第1060042577號
核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
民國 一一四 年 三 月 十二 日
- 29 -
單位：新台幣千元
| 113.12.31 | 112.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 2,550,000 | 2 | 3,646,000 | 3 |
| 4,262 | - | 82,505 | - |
| 1,007,045 | 1 | 913,082 | 1 |
| 986 | - | 879 | - |
| 1,705,718 | 1 | 1,945,917 | 1 |
| 824,244 | 1 | 606,306 | - |
| 25,422 | - | 10,739 | - |
| 8,130,529 | 7 | 5,254,478 | 4 |
| 2,472,862 | 2 | 712,831 | 1 |
| 16,721,068 | 14 | 13,172,737 | 10 |
| 3,500,000 | 3 | ||
| 10,240,885 | 8 | 12,461,422 | 10 |
| 2,498,917 | 2 | 2,171,672 | 2 |
| 7,208,782 | 6 | 7,571,896 | 6 |
| 226,200 | - | 88,316 | - |
| 7,510,677 | 6 | 7,712,256 | 6 |
| 85,685 | - | 98,475 | - |
| 27,771,146 | 22 | 33,604,037 | 27 |
| 44,492,214 | 36 | 46,776,774 | 37 |
| 37,848,502 | 30 | 37,848,502 | 30 |
| 1,582,006 | 1 | 1,582,006 | 1 |
| 2,260,465 | 2 | 2,871,774 | 2 |
| 34,854,417 | 28 | 38,066,198 | 30 |
| 3,475,614 | 3 | (611,309) | - |
| 1526,313) | - | (1,098,581) | - |
| 79,494,691 | 64 | 78,658,590 | 63 |
| $ 123,986,905 | 100 | 125,435,364 | 100 |
重量總計
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | |
|---|---|---|
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及八) | |
| 1120 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)) | |
| 1170 | 應收帳款及票據淨額(附註六(四)) | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) | |
| 1200 | 其他應收款 | |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | |
| 130X | 存貨(附註六(五)) | |
| 1410 | 預付款項 | |
| 1461 | 待出售非流動資產(附註六(十)) | |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(六)及八) | |
| 流動資產合計 | ||
| 非流動資產: | ||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及八) | |
| 1551 | 採用權益法之投資(附註六(七)及八) | |
| 1600 | 不動產、販卖及設備(附註六(八)及八) | |
| 1755 | 使用權資產(附註六(九)) | |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十九)) | |
| 1900 | 其他非流動資產(附註八) | |
| 非流動資產合計 |
(請详閱個體附嵌粽告附註)
| 113.12.31 | 112.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 2,706,374 | 3 | 3,706,374 | 3 |
| 268,309 | - | 258,034 | - |
| 17,180 | - | - | - |
| 1,937,904 | 2 | 1,885,185 | 2 |
| 363,346 | - | 470,840 | 1 |
| 61,665 | - | 204,673 | - |
| 57,680 | - | 38,138 | - |
| 31,330 | - | 26,010 | - |
| 1,986,389 | 2 | 2,509,555 | 2 |
| 560,651 | - | 363,543 | - |
| 3,567,998 | 3 | 1,529,280 | 1 |
| 405,167 | - | 3,854,242 | 3 |
| 11,963,993 | 10 | 14,525,315 | 12 |
| 20,324 | - | 24,643 | - |
| 1,431,949 | 1 | 1,202,043 | 1 |
| 54,825,646 | 44 | 49,538,891 | 40 |
| 17,061,857 | 14 | 17,769,070 | 14 |
| 461,470 | - | 283,893 | - |
| 37,929,509 | 31 | 41,780,379 | 33 |
| 11,009 | - | 11,009 | - |
| 281,148 | - | 300,121 | - |
| 112,022,912 | 90 | 110,910,049 | 88 |
重量總計
| $ 123,986,905 | 100 | 125,435,364 | 100 |
|---|---|---|---|
（請详閱個體附嵌粽告附註）
| 組標人： |
|---|
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十二)及七) | $ 19,114,805 | 100 | 17,159,278 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | 19,321,068 | 101 | 18,392,293 | 107 |
| (206,263) | (1) | (1,233,015) | (7) | ||
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 519 | - | 77 | - |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | (77) | - | (7,409) | - |
| 營業毛損 | (205,821) | (1) | (1,240,347) | (7) | |
| 營業費用(附註七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 508,190 | 3 | 491,045 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 394,058 | 2 | 350,287 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 206,239 | 1 | 202,597 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | - | - | (94,906) | (1) |
| 營業費用合計 | 1,108,487 | 6 | 949,023 | 5 | |
| 營業損失 | (1,314,308) | (7) | (2,189,370) | (12) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十四)) | 132,880 | 1 | 162,026 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十四)及七) | 280,072 | 1 | 255,257 | 1 |
| 7590 | 其他利益及損失(附註六(二十四)及七) | (1,248,776) | (7) | (70,572) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十五)及六(二十四)) | (609,536) | (3) | (565,643) | (3) |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(七)) | (800,162) | (4) | (807,774) | (5) |
| 7215 | 處分投資性不動產利益(附註六(十)) | 1,997,111 | 10 | - | - |
| 7255 | 公允價值調整利益-投資性不動產(附註六(十)) | 2,581,475 | 14 | 3,147,676 | 18 |
| 7673 | 不動產、廠房及設備減損損失(附註六(八)) | (639,154) | (3) | (542,810) | (3) |
| 營業外收入及支出合計 | 1,693,910 | 9 | 1,578,160 | 9 | |
| 稅前淨利(損) | 379,602 | 2 | (611,210) | (3) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十九)) | 131,927 | 1 | 448,828 | 3 |
| 本期淨利(損) | 247,675 | 1 | (1,060,038) | (6) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) | 5,544 | - | (14,479) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(二十)) | 227,631 | 1 | 545,211 | 3 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目(附註六(二十)) | (69,534) | - | 1,803 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 163,641 | 1 | 532,535 | 3 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(二十)) | 522,881 | 3 | (11,974) | - |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目(附註六(二十)) | (98,096) | (1) | (193,343) | (1) |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 424,785 | 2 | (205,317) | (1) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 588,426 | 3 | 327,218 | 2 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 836,101 | 4 | (732,820) | (4) |
| 每股盈餘(虧損)(元)(附註六(二十一)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $ | 0.07 | (0.28) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ | 0.07 | (0.28) |
（請詳閱個體財務報告附註）
董事長：
經理人：
主辦會計：
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公債 | 保留盈餘 | 國外普通機構附錄報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(按)益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | ||||||
| 民國一一二年一月一日餘額 | $ 37,848,502 | 1,579,658 | 2,884,198 | 38,066,198 | (12,424) | (512,359) | (464,301) | 79,389,472 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (1,060,038) | - | - | (1,060,038) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (19,865) | (205,317) | 552,400 | 327,218 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,079,903) | (205,317) | 552,400 | (732,820) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 法定盈餘公債備補勸損 | - | - | (12,424) | - | 12,424 | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 2,348 | - | - | - | (336) | (74) | 1,938 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 468,594 | - | (468,594) | - |
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 37,848,502 | 1,582,006 | 2,871,774 | 38,066,198 | (611,309) | (718,012) | (380,569) | 78,658,590 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 247,675 | - | - | 247,675 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,158 | 424,785 | 147,483 | 588,426 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 263,833 | 424,785 | 147,483 | 836,101 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 法定盈餘公債備補勸損 | - | - | (611,309) | - | 611,309 | - | - | - |
| 處分投資性不動產(特別盈餘公債轉保留盈餘) | - | - | - | (3,211,781) | 3,211,781 | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 37,848,502 | 1,582,006 | 2,260,465 | 34,854,417 | 3,475,614 | (293,227) | (233,086) | 79,494,691 |
（請详閱個體附錄報告附註）
董事長：
總理人：
主帥會計：
國
國
中國石油化學工業開發股份有限公司
保金流量表
民國一一三年度一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前(淨損)淨利 | $ 379,602 | (611,210) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 975,683 | 1,000,965 |
| 預期信用減損迴轉利益 | - | (94,906) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (55,588) | (39,812) |
| 利息費用 | 609,536 | 565,643 |
| 利息收入 | (132,880) | (162,026) |
| 股利收入 | (140,655) | (119,637) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 800,162 | 807,774 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (633) | - |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 39 |
| 處分待出售非流動資產利益 | (1,997,111) | - |
| 非金融資產減損損失(迴轉利益) | 5,845 | (72,268) |
| 未實現銷貨損失 | (519) | (77) |
| 已實現銷貨損失 | 77 | 7,409 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 639,154 | 542,810 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (2,581,475) | (3,147,676) |
| 租賃修改利益 | - | (1,290) |
| 收益費損項目合計 | (1,878,404) | (713,052) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據及帳款增加 | (52,719) | (875,795) |
| 應收帳款－關係人減少(增加) | 107,494 | (201,815) |
| 其他應收款減少(增加) | 140,036 | (179,186) |
| 其他應收款－關係人增加 | (19,542) | (14,208) |
| 存貨減少 | 507,898 | 903,616 |
| 預付款項增加 | (197,108) | (38,813) |
| 其他流動資產減少 | 175,923 | 39,074 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 661,982 | (367,127) |
| 合約負債(減少)增加 | (78,243) | 78,537 |
| 應付帳款增加 | 93,963 | 44,869 |
| 應付帳款－關係人增加 | 107 | 126 |
| 其他應付款減少 | (235,554) | (273,580) |
| 負債準備增加(減少) | 545,183 | (626,805) |
| 其他流動負債增加 | 71,852 | 6,212 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 397,308 | (770,641) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,059,290 | (1,137,768) |
| 調整項目合計 | (819,114) | (1,850,820) |
| 營運產生之現金流出 | (439,512) | (2,462,030) |
| 收取之利息 | 137,094 | 167,936 |
| 支付之利息 | (608,518) | (561,194) |
| 支付之所得稅 | (500,337) | (133,796) |
| 營業活動之淨現金流出 | (1,411,273) | (2,989,084) |
- 33 -
中國石油化學工業開發股份有限公司
現金流量表(續7)
民國一一三年及一一三年一月十日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (9,265) | (40,725) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 68,241 | 5,762 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | (14,820) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | 670,000 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產收回股權返還價金 | - | (351,290) |
| 取得採用權益法之投資 | (7,310,000) | (2,150,000) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 956,395 | 280,000 |
| 處分待出售非流動資產債款 | 6,400,161 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (910,073) | (1,276,893) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 1,399 | - |
| 預收款項增加-處分資產 | 1,688,179 | 696,141 |
| 其他應收款-關係人減少 | - | 1,500,000 |
| 因合併產生之現金流入 | 9,123 | - |
| 其他金融資產減少(增加) | 3,400,000 | (1,175,735) |
| 其他非流動資產減少 | 18,973 | 15,803 |
| 收取之股利 | 597,001 | 488,077 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 4,910,134 | (1,353,680) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (1,096,000) | 1,096,000 |
| 舉借長期借款 | 17,121,000 | 29,607,800 |
| 償還長期借款 | (19,965,486) | (28,052,800) |
| 長期應付票券增加 | 64,990,000 | 53,690,000 |
| 長期應付票券減少 | (65,190,000) | (52,800,000) |
| 租賃本金償還 | (21,688) | (27,128) |
| 其他非流動負債減少 | (12,790) | (25,707) |
| 支付之利息 | (3,338) | (1,938) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (4,178,302) | 3,486,227 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (679,441) | (856,537) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,385,815 | 4,242,352 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,706,374 | 3,385,815 |
（請詳閱個體財務報告附註）
董事長：
經理人：
主辦會計：
總經理
二、民國一一三年度合併財務報表
會計師查核報告
中國石油化學工業開發股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
中國石油化學工業開發股份有限公司及其子公司(中石化集團)民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中石化集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國石油化學工業開發股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註九(三)所述，中國石油化學工業開發股份有限公司之子公司－鼎越開發股份有限公司於民國一〇八年十月三十日與京華城股份有限公司就京華廣場土地簽訂不動產買賣契約書，並於民國一一〇年十月二十一日向銀行團簽署聯合授信合約，且由中國石油化學工業開發股份有限公司作為連帶保證人，惟該京華廣場土地增額容積獎勵涉及刑事不法爭議，於民國一一三年十月受臺北地方法院裁定扣押並為禁止處分登記，待法院審理且判決終局確定。本會計師未因此而修正查核意見。
- 35 -
其他事項
中國石油化學工業開發股份有限公司已編製民國一一三年及一一二年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
列入中石化集團合併財務報告之子公司中，有關泰緯生命科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關泰緯生命科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。泰緯生命科技股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 0.16% 及 0.21% ，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額皆占合併營業收入淨額之 0% 。
列入中石化集團採用權益法之投資中，有關部分被投資公司及其轉投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該部份被投資公司及其轉投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年及一一二年十二月三十一日對該部分被投資公司及其轉投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 4.62% 及 4.37% ，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日對該部分被投資公司及其轉投資公司採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別占合併稅前淨(損)利之 51.15% 及 (9.98)% 。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中石化集團民國一一三年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策及說明請詳合併財務報告附註四(十八)及及重要會計科目說明請詳附註六(二十五)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入為中石化集團最重要之現金流量來源，在財務報表中，屬於具有顯著風險之會計科目，故營業收入認列是為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 瞭解並測試測試銷貨及收款作業循環之相關控制，確認內部控制是否有效執行，並評估收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
- 針對主要客戶之銷售狀況進行分析及比較，並對重大交易輔以審計抽樣，核對內部及外部資料，佐證交易之真實性。
-
測試資產負債表日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證及文件，以評估收入是否認列於財務報表適當期間。
-
36 -
二、投資性不動產之公允價值評價
有關投資性不動產後續衡量之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；投資性不動產之公允價值評價之判斷說明，請詳合併財務報告附註五(一)；投資性不動產公允價值之揭露，請詳合併財務報告附註六(十一)。
關鍵查核事項之說明：
截至民國一一三年十二月三十一日止，中石化集團合併資產負債表投資性不動產之帳面價值占總資產27%，其金額對整體財務報表係屬重大。中石化集團依據國際會計準則第四十號「投資性不動產」衡量公允價值，並於報導日時重新衡量，由於投資性不動產之評價涉及重大判斷，故將其列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 取得該公司提供之不動產鑑價報告。
- 聘用不動產鑑價公司以檢視該公司提供鑑價報告之評價方法之適當性及其主要假設或輸入值(如：折現率及最終報酬率等)之合理性。
- 評估該公司對於投資性不動產公允價值之揭露是否適當。
三、不動產、廠房及設備之減損
有關不動產、廠房及設備減損之評估會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；不動產、廠房及設備減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(九)。
關鍵查核事項之說明：
截至民國一一三年十二月三十一日止，中石化集團合併資產負債表不動產、廠房及設備之帳面價值占總資產18%，其金額對整體財務報表係屬重大。另整體經濟走向、市場競爭及石油、石化產品價格之波動均可能影響公司之未來營運，進而影響管理當局估計及判斷該資產所屬現金產生單位未來可能產生之預期經濟效益及可回收金額，以評估其是否有減損情事，惟其假設與估計具有不確定性，因而將其列為關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 針對管理階層辨認產生減損跡象之現金產生單位，取得管理階層之評估，檢視管理階層對未來現金流量預測之依據，是否考量近期營運結果、歷史趨勢及所屬產業概況。
- 針對管理階層執行減損測試之現金產生單位，委請本所財務顧問專家團隊參與評估管理階層計算可回收金額所使用之加權平均資金成本率及其相關因子，其重大參數及假設與公司現狀及所屬產業情況相較是否合理。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 37 -
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中石化集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中石化集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中石化集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中石化集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中石化集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中石化集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-
38 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中石化集團民國一一三年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
譚春主管機關，台財證六字第1060042577號
核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
民國 一一四 年 三 月 十二 日
40
申國石油化學工業部學術公布系公司及子公司
民國一一五年五月二十二日十點至五時三十一日
單位：新台幣千元
| 113.12.31 | 113.12.32 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 14,580,224 | 10 | 16,319,097 | 11 |
| 1,591,181 | 1 | 2,255,846 | 2 |
| 143,850 | - | 192,638 | - |
| 2,093,642 | 1 | 1,722,443 | 1 |
| 986 | - | 879 | - |
| 2,021,747 | 1 | 2,249,494 | 2 |
| 18,104 | - | 20,457 | - |
| 824,554 | 1 | 606,616 | - |
| 601,503 | 1 | - | - |
| 43,870 | - | 43,509 | - |
| 9,637,758 | 7 | 6,106,920 | 4 |
| 2,473,569 | 2 | 714,172 | - |
| 34,030,988 | 24 | 30,232,071 | 20 |
資產總計
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| 1100 | 現金及內當現金(附註六(一)) | 6,165,897 | 4 |
| 1110 | 透過銀盾接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及八) | 349,332 | - |
| 1120 | 透過其他組合銀盾接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)) | 17,180 | - |
| 1170 | 應收帳款及票權淨額(附註六(四)) | 2,375,513 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) | 272,938 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註七) | 148,772 | - |
| 1220 | 未聘所得稅資產 | 37,961 | - |
| 130X | 存貨(附註六(五)及八) | 50,457,274 | 36 |
| 1410 | 預付款項 | 1,416,562 | 1 |
| 1460 | 待出售非流動資產(淨額)(附註六(七)及(十一)) | 4,386,472 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(六)及八) | 2,314,392 | 2 |
| 流動資產合計 | 67,942,293 | 48 | |
| 非流動資產: | 28,324 | - | |
| 1510 | 透過銀盾接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 1,446,601 | 1 |
| 1517 | 透過其他組合銀盾接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及八) | 7,182,835 | 5 |
| 1551 | 採用權益法之投資(附註六(八)及八) | 25,943,733 | 18 |
| 1600 | 不動產、販易及設備(附註六(九)及八) | 1,032,903 | 1 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十)) | 38,086,248 | 27 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) | 49,995 | - |
| 1780 | 無形資產(附註六(十二)) | 11,009 | - |
| 1840 | 還延所得稅資產(附註六(二十三)) | 369,952 | - |
| 1900 | 其他非流動資產(附註八) | 74,143,600 | 52 |
| 非流動資產合計 | 52 | 79,112,671 |
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 14,580,224 | 10 | 16,319,097 | 11 |
| 1,591,181 | 1 | 2,255,846 | 2 |
| 143,850 | - | 192,638 | - |
| 2,093,642 | 1 | 1,722,443 | 1 |
| 986 | - | 879 | - |
| 2,021,747 | 1 | 2,249,494 | 2 |
| 18,104 | - | 20,457 | - |
| 824,554 | 1 | 606,616 | - |
| 601,503 | 1 | - | - |
| 43,870 | - | 43,509 | - |
| 9,637,758 | 7 | 6,106,920 | 4 |
| 2,473,569 | 2 | 714,172 | - |
| 34,030,988 | 24 | 30,232,071 | 20 |
非流動負債：
| 12530 | 應付公司債(附註六(十五)) |
|---|---|
| 2540 | 長期借款(附註六(十四)) |
| 2550 | 負債率備-非流動(附註六(十九)及六(二十一)) |
| 2570 | 還延所得稅負債(附註六(二十二)) |
| 2580 | 帳冊負債-非流動(附註六(十八)) |
| 2611 | 長期應付票券(附註六(十七)) |
| 2670 | 其他非流動負債-其他 |
| 非流動負債合計 | |
| 負債總計 | |
| 銷量每公司第五之權益(附註六(二十三)): | |
| 3110 | 普通股股本 |
| 3200 | 資本公積 |
| 3310 | 法定盈餘公積 |
| 3320 | 特別盈餘公積 |
| 3350 | 未分配盈餘(待備補虧額) |
| 3400 | 其他權益 |
| 銷量於每公司第五之權益合計 | |
| 36XX | 非控制權益 |
| 權益總計 | |
| 負債及權益總計 |
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 14,580,224 | 10 | 16,319,097 | 11 |
| 1,591,181 | 1 | 2,255,846 | 2 |
| 143,850 | - | 192,638 | - |
| 2,093,642 | 1 | 1,722,443 | 1 |
| 986 | - | 879 | - |
| 2,021,747 | 1 | 2,249,494 | 2 |
| 18,104 | - | 20,457 | - |
| 824,554 | 1 | 606,616 | - |
| 601,503 | 1 | - | - |
| 43,870 | - | 43,509 | - |
| 9,637,758 | 7 | 6,106,920 | 4 |
| 2,473,569 | 2 | 714,172 | - |
| 34,030,988 | 24 | 30,232,071 | 20 |
113.12.30
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 6,165,897 | 4 | 5,518,897 | 1.2 |
| 349,332 | - | 425,717 | - |
| 17,180 | - | 14,215 | - |
| 2,375,513 | 2 | 2,711,856 | 2 |
| 272,938 | - | 270,878 | - |
| 148,772 | - | 264,792 | - |
| 37,961 | - | 36,127 | - |
| 50,457,274 | 36 | 48,132,160 | 33 |
| 1,416,562 | 1 | 1,208,862 | 1 |
| 4,386,472 | 3 | 1,529,280 | 1 |
| 2,314,392 | 2 | 6,485,514 | 5 |
| 67,942,293 | 48 | 66,592,804 | 40 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 |
113.12.31
| 3110 | 普通股股本 |
|---|---|
| 3200 | 資本公積 |
| 3310 | 法定盈餘公積 |
| 3320 | 特別盈餘公積 |
| 3350 | 未分配盈餘(待備補虧額) |
| 3400 | 其他權益 |
| 銷量於每公司第五之權益合計 | |
| 36XX | 非控制權益 |
| 權益總計 | |
| 負債及權益總計 |
（請詳閱合併財務報告附註）
董事長：
簡理人：
王
主辦會計：
中國石油化學工業開發股份有限公司及子公司
合併結合組長方案
民國一一三年九月三十一日
重印
單位：新台幣千元
| 113年度 | (重編後)112年度 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 29,442,175 | 100 | 25,443,378 | 100 |
| 29,240,367 | 99 | 26,570,463 | 104 |
| 201,808 | 1 | (1,127,085) | (4) |
| 806,328 | 3 | 774,070 | 3 |
| 889,262 | 3 | 841,607 | 3 |
| 285,462 | 1 | 264,323 | 1 |
| 127,741 | - | (93,609) | - |
| 2,108,793 | 7 | 1,786,391 | 7 |
| (1,906,985) | (6) | (2,913,476) | (11) |
| 247,457 | 1 | 389,866 | 2 |
| 328,502 | 1 | 257,831 | 1 |
| (1,422,630) | (5) | (130,944) | - |
| (752,372) | (3) | (655,285) | (3) |
| 355,682 | 1 | 53,883 | - |
| 1,997,111 | 7 | - | - |
| (729,367) | (2) | (542,810) | (2) |
| 2,585,793 | 9 | 3,148,278 | 12 |
| 2,610,176 | 9 | 2,520,819 | 10 |
| 703,191 | 3 | (392,657) | (1) |
| 160,643 | 1 | 496,159 | 2 |
| 542,548 | 2 | (888,816) | (3) |
| (323,042) | (1) | (192,450) | (1) |
| 219,506 | 1 | (1,081,266) | (4) |
| 6,027 | - | (14,413) | - |
| 232,871 | 1 | 546,504 | 2 |
| (75,257) | - | 444 | - |
| - | - | - | - |
| 163,641 | 1 | 532,535 | 2 |
| 400,275 | 1 | (234,618) | (1) |
| 24,764 | - | 29,304 | - |
| - | - | - | - |
| 425,039 | 1 | (205,314) | (1) |
| 588,680 | 2 | 327,221 | 1 |
| $ 808,186 | 3 | (754,045) | (3) |
| $ 570,717 | 2 | (867,588) | (3) |
| (323,042) | (1) | (192,450) | (1) |
| $ 247,675 | 1 | (1,060,038) | (4) |
| (28,169) | - | (21,228) | - |
| - | - | - | - |
| $ (28,169) | - | (21,228) | - |
| $ 1,167,849 | 4 | (528,490) | (2) |
| (331,748) | (1) | (204,330) | (1) |
| $ 836,101 | 3 | (732,820) | (3) |
| $ (27,915) | - | (21,225) | - |
| - | - | - | - |
| $ (27,915) | - | (21,225) | - |
| $ 0.15 | (0.23) | ||
| (0.08) | (0.05) | ||
| $ 0.07 | (0.28) |
（請詳閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
主辦會計：
中國石油化學工業學會份有限公司及子公司
保健品變動
民國一一三年及一一二年一月一日三十一日
股份幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 擇盈於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待僱補虧損) | 還外營運機構附務稅表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產水寶現評價損益 | 擇盈於公司業主權益總計 | ||||||
| 民國一一二年一月一日餘額 | $ 37,848,502 | 1,579,658 | 2,884,198 | 38,066,198 | (12,424) | (512,359) | (464,301) | 79,389,472 | 128,777 | 79,518,249 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (1,060,038) | - | - | (1,060,038) | (21,228) | (1,081,266) | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (19,865) | (205,317) | 552,400 | 327,218 | 3 | 327,221 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,079,903) | (205,317) | 552,400 | (732,820) | (21,225) | (754,045) | |
| 盈餘改撥及分配: | |||||||||||
| 法定盈餘公積僱補虧損 | - | - | (12,424) | - | 12,424 | - | - | - | - | - | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | 2,348 | - | - | - | (336) | (74) | 1,938 | - | 1,938 | |
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 468,594 | - | (468,594) | - | - | - | |
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 37,848,502 | 1,582,006 | 2,871,774 | 38,066,198 | (611,309) | (718,012) | (380,569) | 78,658,590 | 107,552 | 78,766,142 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 247,675 | - | - | 247,675 | (28,169) | 219,506 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,158 | 424,785 | 147,483 | 588,426 | 254 | 588,680 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 263,833 | 424,785 | 147,483 | 836,101 | (27,915) | 808,186 | |
| 盈餘改撥及分配: | |||||||||||
| 法定盈餘公積僱補虧損 | - | - | (611,309) | - | 611,309 | - | - | - | - | - | |
| 是分投資性不動產(特別盈餘公積轉保留盈餘) | (3,211,781) | 3,211,781 | - | - | - | - | - | ||||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 37,848,502 | 1,582,006 | 2,260,465 | 34,854,417 | 3,475,614 | (293,227) | (233,086) | 79,494,691 | 79,637 | 79,574,328 |
（請詳閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
主辦會計：
中國石油化學及實驗發電股份有限公司及子公司
合併股份流量表
民國一一三年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨利(淨損) | $ 703,191 | (392,657) |
| 停業單位稅前淨損 | (323,042) | (192,450) |
| 本期稅前淨利(淨損) | 380,149 | (585,107) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,468,304 | 1,428,851 |
| 攤銷費用 | 10,692 | 8,383 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 130,027 | (91,234) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (51,465) | (41,408) |
| 利息費用 | 797,766 | 712,257 |
| 利息收入 | (247,689) | (390,108) |
| 股利收入 | (140,655) | (119,739) |
| 公司債提前清償損失 | 7,871 | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (355,682) | (53,883) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 44,320 | 652 |
| 不動產、廠房及設備轉利費用數 | - | 39 |
| 處分待出售非流動資產利益 | (1,997,111) | - |
| 處分採用權益法之投資損失 | - | 947 |
| 非金融資產減損(迴轉利益) | 168,147 | (79,448) |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (2,585,793) | (3,148,278) |
| 租賃修改利益 | (12) | (1,299) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 729,367 | 542,810 |
| 收益費損項目合計 | (2,021,913) | (1,231,458) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款減少(增加) | 197,991 | (1,122,277) |
| 應收帳款－關係人增加 | (2,060) | (9,678) |
| 其他應收款增加 | (21,040) | (191,370) |
| 存貨增加 | (2,306,117) | (59,481) |
| 預付款項(增加)減少 | (215,635) | 137,301 |
| 其他流動資產減少(增加) | 2,272,359 | (36,391) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (74,502) | (1,281,896) |
| 合約負債(減少)增加 | (38,815) | 126,792 |
| 應付帳款增加 | 397,381 | 211,478 |
| 應付帳款－關係人增加 | 107 | 126 |
| 其他應付款減少 | (246,147) | (257,099) |
| 負債準備增加(減少) | 569,850 | (641,218) |
| 其他流動負債增加(減少) | 71,218 | (1,347) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 753,594 | (561,268) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 679,092 | (1,843,164) |
| 調整項目合計 | (1,342,821) | (3,074,622) |
| 營運產生之現金流出 | (962,672) | (3,659,729) |
| 收取之利息 | 251,374 | 425,447 |
| 支付之利息 | (779,799) | (699,805) |
| 支付之所得稅 | (527,967) | (187,774) |
| 營業活動之淨現金流出 | (2,019,064) | (4,121,861) |
- 43 -
中國石油化學工業開發股份有限公司及子公司
合併現金流量表(後)
民國一一三年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (192,472) | (267,540) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 333,985 | 224,202 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (14,820) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 675,200 |
| 取得採用權益法之投資 | - | (786,452) |
| 處分待出售非流動資產價款 | 6,400,161 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,047,919) | (1,858,381) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 15,849 | - |
| 預收款項增加-處分資產 | 1,688,179 | 696,141 |
| 取得無形資產 | (1,183) | (4,049) |
| 其他金融資產減少(增加) | 1,974,477 | (162,926) |
| 其他非流動資產減少 | (4,797) | 20,411 |
| 預付設備款減少 | - | 198,126 |
| 收取之股利 | 320,344 | 307,209 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 9,486,624 | (972,879) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (1,371,565) | 1,364,027 |
| 應付短期票券增加 | 194,509 | 825,625 |
| 應付短期票券減少 | (871,800) | (48,786) |
| 償還公司債 | (1,075,000) | (150,000) |
| 舉借長期借款 | 17,389,649 | 30,390,506 |
| 償還長期借款 | (20,935,294) | (29,308,083) |
| 長期應付票券增加 | 64,990,000 | 53,690,000 |
| 長期應付票券減少 | (65,190,000) | (52,800,000) |
| 租賃本金償還 | (54,693) | (60,690) |
| 其他非流動負債減少 | (10,738) | (21,261) |
| 支付之利息 | (5,680) | (4,349) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (6,940,612) | 3,876,989 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 131,625 | (93,102) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 658,573 | (1,310,853) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,513,603 | 6,824,456 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 6,172,176 | 5,513,603 |
| 現金及約當現金之組成： | ||
| 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 6,165,897 | 5,513,603 |
| 分類至待出售非流動資產(或處分群組)之現金及約當現金 | 6,279 | - |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 6,172,176 | 5,513,603 |
（請詳閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
主辦會計：
附件五
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 0 |
| 加（減）： | |
| 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | 16,157,816 |
| 出售投資性不動產特別盈餘公積迴轉至保留盈餘數 | 3,211,781,341 |
| 本年度（民國一一三年度）稅後淨利 | 247,675,482 |
| 可供分配盈餘 | 3,475,614,639 |
| 減： | |
| 提列法定盈餘公積 | (252,021,902) |
| 投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積（註2） | (2,449,549,243) |
| 投資性不動產後續衡量採公允價值模式前期淨增加數本期補提列特別盈餘公積（註3） | (774,043,494) |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
註 1：本公司一一三年度期末未分配盈餘為 0 元，擬不分配股利。
註 2：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱 113 年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。
註 3：本公司因以前年度盈餘不足，致投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列數不足，就提列不足部分於本盈餘年度予以補足。
董事長：
經理人：
會計主管：
- 45 -
附件六
中國石油化學工業開發股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 條 序 | 擬修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第卅二條 | 本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞（本項員工酬勞數額之百分之一應為基層員工分配酬勞）及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 | |||
| 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 | |||
| 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | 本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 | |||
| 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 | |||
| 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 | 配合證券交易法第14條第6項之規定，明定基層員工酬勞分配比例。 | ||
| 第卅五條 | 本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第 | 本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第 | 增訂本次修訂公司章程之日期。 |
| 條 序 | 擬 修 正 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正，一百一十一年五月二十七日第三十三次修正，一百一十四年五月十五日第三十四次修正。 | 十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正，一百一十一年五月二十七日第三十三次修正。 |
- 47 -
附件七
中國石油化學工業開發股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 條 序 | 擬修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十二條 | 本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下： | ||
| 一、得購買或承租非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。 | |||
| 二、購買有價證券不得超過本公司股東權益，並須符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之七成。 | 本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下： | ||
| 一、得購買或承租非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。 | |||
| 二、購買有價證券不得超過本公司股東權益，並須符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之五成。 | 因應本公司及子公司未來業務以石化與土地開發雙主軸發展，有必要增加對子公司之投資，故調整投資個別有價證券之限額。 |
附件八
高雄市前鎮區經貿段八小段擬處分土地清冊
| 編號 | 地號 | 土地面積 | |
|---|---|---|---|
| 平方公尺 | 坪 | ||
| 1 | 4 | 13,223.04 | 3,999.97 |
| 2 | 4-1 | 28,534.24 | 8,631.61 |
| 3 | 4-2 | 11,409.61 | 3,451.41 |
| 4 | 4-3 | 4,062.88 | 1,229.02 |
| 5 | 4-4 | 5,629.50 | 1,702.92 |
| 6 | 4-5 | 13,249.78 | 4,008.06 |
| 7 | 4-6 | 13,249.81 | 4,008.07 |
| 8 | 4-7 | 13,250.23 | 4,008.19 |
| 9 | 4-8 | 11,635.17 | 3,519.64 |
| 10 | 4-9 | 5,856.46 | 1,771.58 |
| 合計 | 120,100.72 | 36,330.47 |
附錄一
中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程
111.5.27 股東常會第 33 次修訂
第一章 總則
第一條：本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名稱為 CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）。
第二條：本公司經營事業範圍如左：
一、石油、鹹氣、磷酸等有關化學品及其衍生物之製造。
二、前款產品與其原物料及化學品、化學材料之儲、運、購、銷等進出口業務。
三、前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務。
四、前各款產（副產）品、製程、設備操作等相關技術服務之提供。
五、有關化學品之研究及發展。
六、貨品（服飾、電氣、圖書文具、汽機車用品、家庭用品、娛樂休閒設施等）買賣、分類處理及配銷業務。
七、餐廳及旅館業務之經營。
八、電腦軟體設計、銷售、資料登錄處理業務之經營。
九、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售及管理業務。
十、遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營。
十一、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
十二、經營加油（氣）站、供售汽柴油、專用液化石油氣及兼營汽機車之潤滑簡易保養業務。
十三、新興發電廠之經營。
十四、環境保護工程之承包（一般廢棄物、一般事業廢棄物、有害事業廢棄物之清除、處理及工程業務之經營）。
十五、飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務。
十六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
- 50 -
第三條：本公司設總公司於高雄市，並於國內適當地點設立製造工廠；同時視實際業務需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所於國內外各地。
第四條：本公司得依業務需要，辦理背書保證事宜。
本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。
有關背書保證及轉投資事宜，經董事會決議後辦理。
第五條：本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元，分為普通股肆拾伍億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第七條：本公司股票為記名式，應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。其發行之股票或其他有價證券依公司法及其他相關法令規定辦理。
第八條：本公司股務處理，依公司法、「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第九條：本公司以現金增資發行新股時，除依有關法令規定辦理，並應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工優先承購外，原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
第十條：本公司股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第十一條：股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
- 51 -
第十二條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，載明召集事由按股東名簿所載地址通知各股東。前述通知若經股東當事人同意者，得以電子方式為之。但對未持滿一千股之股東，得依證券交易法第二十六條之二規定，以公告方式為之。
前項召集事由，法令另有規定者，依其規定。
第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：除法令另有規定者外，本公司各股東每一普通股有一表決權。
第十五條：股東得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
前項委託書之使用，依公司法「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令規定辦理。
第十六條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於股東會後二十日內，分發各股東，並連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併交由董事會依法保存。
前項股東會議事錄之製作及保存，依公司法第一百八十三條規定辦理。
股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發，依公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理。
第十八條：股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他地點舉行。
第四章 董事
第十九條：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。
本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。
獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
- 52 -
董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。
全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。
本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第二十條：董事會之職權如下：
一、公司業務方針之決定。
二、公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤。
三、背書保證與重要規章及契約之審定。
四、投資及轉投資之決定。
五、經理人之任免。
六、預算之審定及財務報表之編造。
七、建議股東會，為公司章程之修改、資本之變更、及公司解散、合併或分割之議案。
八、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案。
九、執行股東會之決議事項。
十、其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權與義務。
第廿一條：董事會以每三個月至少召開一次為原則，載明事由，於會議七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。除法令另有規定外，董事會由董事長召集，並為主席。董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。前項董事會召集之通知，得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
第廿二條：董事會之決議，除法令及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿三條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但每一董事以代理一人為限。
第廿四條：董事長依據法令、章程、股東會及董事會決議行使其職權。對外代表本公司。
第廿五條：獨立董事因故解任，致人數不足獨立董事之名額時，應於最近一次股東會補選之。
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董事缺額達三分之一時，或獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限。
第廿六條：審計委員會之職權如下：
一、監督公司業務之執行。
二、調查公司業務及財務狀況。
三、查核簿冊文件。
四、對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核，並報告意見於股東會。
五、其他依照法令及股東會賦與之職權與義務。
第廿七條：本條刪除。
第廿八條：本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。
前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法，由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及主管機關之規定定之。
第廿八條之一：公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業（以下合稱下游廠企業），若有自行或指派代表人或其選舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下游廠企業監察人），不得使用公司資訊於公司營運外之事項，應嚴守保密義務，卸任後亦同。公司與下游廠企業之交易，每年交易額度超過新台幣三億元以上者，應先經公司股東會決議，且下游廠企業不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。總經理應隨時向審計委員會報告公司與下游廠企業交易之進展，並由非下游廠企業監察人代表公司協商交易。違反前開規定，交易無效。
持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東，及本公司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）、經理人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則。
第五章 經理人及其他員工
第廿九條：除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人以及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。
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除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。
第三十條：本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，董事會並得授權為之。
第六章 會計
第卅一條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十天前交審計委員會查核，並提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第卅二條之一：本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。
本公司年度總決算如有當期盈餘，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。
本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。
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第二項所稱之依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積，包括本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期盈餘之數額提列。
第二項及第四項所稱之當期盈餘係指當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額。
第七章 附則
第卅三條：本公司組織規程，由董事會另訂之。
第卅四條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第卅五條：本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正，一百一十一年五月二十七日第三十三次修正。
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附錄二
中國石油化學工業開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序
113.5.30 股東常會通過修訂
第一條
本處理程序係依據證券主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。
本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
第二條
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條
本準則用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、本處理程序所稱證券主管機關：係指證券交易法之主管機關。
第四條 本公司取得或處分資產其核准權限、評估及作業程序、交易條件之決定程序及執行單位如下：
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產：
(一) 核准權限、評估及作業程序：
依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」，以及「固定資產管理辦法」及本程序第七條之規定辦理。
(二) 交易條件之決定程序：
應參考市場行情、公告現值、鄰近不動產實際交易價格、租賃市場行情或專業估價者出具之估價報告等決定之。並以詢價、比價、議價或招標等方式擇一為之。
(三) 執行單位：由主管不動產、設備或使用權資產之部門辦理。
二、取得或處分有價證券投資、無形資產或其使用權資產或會員證：
(一) 核准權限、評估及作業程序：
依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」及本程序第八條之規定辦理。
(二) 交易條件之決定程序：
1、取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，依當時之股權、證券或市場價格等決定之。
2、取得或處分非於集中交易市場或非於證券商營業處所所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、專業意見書、市場利率、債券票面利率、債務人債信或當時交易價格等決定。
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3、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應參考市場公平市價、獲利能力、未來發展潛力或專業意見書等決定。
(三) 執行單位：
1、有價證券係指本處理程序第二條第一項第一款之適用範圍，其取得或處分由財務部或轉投資管理單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由財務部或轉投資管理單位辦理取得或處分。
2、非有價證券、無形資產或其使用權資產或會員證取得或處分，由各相關承辦單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由各相關承辦單位辦理取得或處分。
三、取得或處分金融機構之債權：
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
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本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。
董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序第七條及第八條交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
第六條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（格式內容依主管機關規定辦理），並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
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三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第九條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應依本程序第七條及第八條規定辦理，並將下列資料先經審計委員會同意，及提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項。董事會於討論議案時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項、第六項及第十條第一項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、交易金額達本公司總資產百分之十以上者，依本處理程序第七條或第八條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額達本公司總資產百分之十以上者，應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司間交易，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項與前項與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者及前項，其交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會、股東會決議部分免再計入。
依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司於取得或處分資產時，應先判斷交易對象是否為關係人，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項規定辦理，不適用本條第四項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
本公司與子公司間從事下列交易，且交易金額在一定額度內，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
前項所稱交易金額在一定額度內依下列方式計算之：
一、每筆交易金額達新臺幣三千萬（含）以上，未達新臺幣一億元者；未達新臺幣三千萬元者依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」規定辦理。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額達新臺幣一億元（含）以上，未達新臺幣三億元者，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。
第十條 本公司向關係人取得不動產，如依前條第四項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一) 素地依規定之方法評估，房屋按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本處理程序第九條第四項、第六項及本條第一項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項及第四項規定辦理。
第十一條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之，其應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以第一項及第二項為準。
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本公司之子公司如有取得或處分資產之情事，應由本公司督促該子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，並應督促該子公司每年至少一次自行評估其所訂定之「取得或處分資產處理程序」，是否符合證券主管機關之相關準則規定及取得或處分資產交易是否依其所訂作業程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。
本公司之子公司與本公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，依各子公司董事會授權規定辦理：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
第十二條 本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下：
一、得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。
二、購買有價證券總額不得超過本公司股東權益，並需符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之五成。
第十三條 本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：
一、交易種類：
(一) 本公司從事之衍生性商品係包括其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
(二) 前述所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、經營（避險）策略：
本公司從事衍生性商品交易，必須與公司因業務所產生之收支、資產、負債或股東權益之暴險部位有關為主。
三、權責劃分：
(一) 本公司從事衍生性商品交易應依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」以及「總經理以下各階層分層負責表」規定之權責主管或董事會核准後方可辦理。
(二) 本公司從事衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，除董事長或總經理指派之專責人員外，財務部門得進行衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，由財務副總經理指派之。
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(三) 從事與本公司產品或原物料等商品有關之衍生性商品交易，由銷售部門或採購部門或指定之部門主辦，財務部門協辦。從事與財務之利率或匯率等有關之衍生性商品交易，由財務部門主辦。
四、資訊之公告申報：
依據證券主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公開之相關規定：
(一) 若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生日起二日內公告申報。
(二) 應於每月十日前將上月份從事衍生性商品交易之餘額資料公告申報。
五、績效評估要領：
財務部之會計單位須按月將部位編製報表，除呈報董事會授權之高階主管人員、總經理及董事長參考外，並應提報董事會報告。
(一) 避險性交易：以被避險項目取得成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(二) 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據。
六、契約總額及損失上限之訂定：
(一) 避險性操作：
本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。
契約損失上限不得逾契約金額之 15%，適用於個別契約與全部契約。
(二) 特定用途操作：
特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交易項目總額為限。
此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，契約損失上限不得逾契約金額之 15%，適用於個別契約與全部契約。
(三) 交易性操作：
本公司不從事交易性操作。
第十四條 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍包括：
(一) 信用風險管理：交易往來對象，以國內信用良好之金融機構或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
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(二) 市場價格風險管理：以選擇報價資訊能充分公開之市場為原則，對行情之變動與部位之狀況應隨時加以檢視。
(三) 流動性風險管理：所選擇之交易商品，以國際間普遍交易之衍生性商品為主，並以流動性高、成交量大，可隨時在市場進行交易者為主。
(四) 現金流量風險管理：本公司應定期評估維持足夠之速動資產及融資額度，以應交割資金之需求及確保營運資金週轉穩定性。
(五) 作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核。且每一作業皆應得到上級主管之授權及監督。
(六) 法律風險管理：本公司與交易對手簽署的文件應經過法務或相關業務之專門人員及權責主管核閱後才可正式簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。交易及確認人員之派任或解任，應於生效日前通知交易對象，以維護公司權益。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、各主辦部門應配合財務部門對衍生性商品交易之評估作業。本公司所持有之衍生性商品交易部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第十五條 本公司從事衍生性商品交易之監督管理與內部稽核制度：
一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則監督管理：
(一) 授權之高階主管人員與總經理是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(二) 授權之高階主管人員與總經理是否定期評估評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、本公司從事衍生性商品交易之董事會授權之高階主管人員與總經理應依下列原則管理：
(一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，是否確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
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(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
三、本公司從事衍生性商品交易，應由財務部會計單位建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜，並依法定保存年限予以保存。
四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十六條 本公司之子公司若因業務需要，擬從事衍生性商品交易者：
一、該子公司應依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定其從事衍生性商品交易處理程序，並送其董事會及股東會決議後方可辦理。
二、該子公司每年至少一次自行評估是否依其所訂之衍生性商品交易處理程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。
三、本公司非屬國內公開發行公司之子公司：
(一) 若從事衍生性商品交易損失達其所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生當日，將該相關資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於該事實發生之即日起算二日內代為公告申報。
(二) 應於每月五日前將該公司上月份從事衍生性商品交易之餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前將本公司及子公司上月份之衍生性商品交易餘額彙總公告申報。
第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由承辦部門於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十八條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
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參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第廿一條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
第廿二條
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第廿三條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿四條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。
第廿五條
承辦本項業務相關人員違反本處理程序，依本公司獎懲規定辦理。
第廿六條
訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
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董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄三
中國石油化學工業開發股份有限公司
股東會議事規則
111.5.27 股東常會通過
第一條：本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定。
本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式以實體股東會為原則，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第三條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前六十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。
股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。
為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。
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股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，除有特殊原因，宜請董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。若延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。
股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。
股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十一條、第十三條第二項及本條第一項至第四項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，除具特殊原因經主席指示者外，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會時，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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第十九條：出席之股東有遵守議事規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證或著保全人員制服。
第二十條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司股東會以視訊會議召開時，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第廿一條：股東會以視訊會議召開時，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第廿二條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第廿三條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿四條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第廿五條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第廿六條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
中國石油化學工業開發股份有限公司
股東出席股東會現場報到作業程序
102年3月28日訂定
第一條 (目的)
為便利股東會作業之順利，併維護股東權益，以落實公司治理，特訂定本作業程序。
第二條 (制訂依據)
本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之。
第三條 (股東會報到時間)
公司之股務單位辦理股東之報到，應本客觀服務之立場，於公司指定地點，備置相關人員、設備，並於對外公告之股東會時間，至少應於會議開始前六十分鐘開始受理股東報到，並應於股東會議結束（散會）前，持續接受股東辦理。
第四條 (現場影音管控)
股東辦理報到之過程，應全程錄音錄影，並依法令之規定確認股東之身份及文件後，儘速讓股東完成報到手續，俾使股東順利參與股東會之議程。
股東辦理報到，如無法依第七條所定規定時間內完成，則應啟動備援人員辦理，以不妨礙正常流程之股東報到作業。
如遇前項或發生滋擾事件，則應理性平和說明、勸導，以維護現場秩序並保障股東權益。若有不可控因素或因政府機關、治安單位或其它訊息管道確切資訊，致影響股東報到者，則應作成事件處理表，必要時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之警察人員辦理。以維護股東權益，並避免外界或有心人士操控。
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第五條 (相關設備與人員編組)
股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下：
報到組所需設備：電腦三台、印表機二台；另應設置備援電腦三台及印表機一台。
報到受理櫃檯：
第一組：受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會之股東）
第二、三組：受理股東現場報到，股東憑開會通知書（出席簽到卡）蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身分證、駕照、健保卡、識別證等）後辦理報到手續。
報到組受理後，股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書、列印表決票、選舉票、出席證、發言條、紀念品連同開會資料（議事手冊、年報）一併交付股東。
第六條 (人員資格)
於辦理股務報到事務時，應配置足夠人員，辦理股務報到之人員，於事前應給予適當之訓練及管理，並至少應有三人（含）以上具備下列條件：
一、股務作業實務經驗三年以上。
二、證券商高級業務員或業務員。
三、主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格。
第七條 (股東報到時間)
受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選舉權時等）外，每位股東辦理之時間至遲必需於1.5分鐘內完成，未於時間內完成者，監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位。
監控組：工作同仁一～二位，隨時監控報到現場、處理突發狀況並隨時提供支援。
引導組：工作同仁一～二位，引導股東至報到處辦理出席報到手續。股東辦理報到完成後，隨即引導股東進入會場就坐。
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統計組：工作同仁一～二位，隨時統計最新出席狀況交議事單位、主席、司儀。
第八條 (資訊揭露)
股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自、委託出席及電子通訊投票累計出席股權）交議事單位、主席、司儀。股東會開始前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況。
依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第12、13條規定，公司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數彙總編造統計表，於股東會開會場所為明確之揭示。
第九條 (後續追蹤)
辦理股務報到事務，應於當年度股東會結束後，對股東辦理報到情況提報董事會，如有相關缺失者，應併附改善報告。
第十條 本作業程序經董事會通過後施行，修正時亦同。
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附錄五
公司董事持股狀況
截至本年度股東會停止過戶日：114年3月17日
| 職稱 | 戶號 | 股東戶名 | 代表人姓名 | 持有股數 | 持股比率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 158659 | 威京開發投資股份有限公司 | 陳瑞隆 | 53,980,916 | 1.43% |
| 副董事長 | 848471 | 耀群有限公司 | 沈輝庭 | 448,708 | 0.01% |
| 獨立董事 | 蔡練生 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 陳美伶 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 邱佳瑜 | 0 | 0 | ||
| 獨立董事 | 盧遠珊 | 0 | 0 | ||
| 董事 | 166505 | 中華工程股份有限公司 | 白俊男 | 183,037,540 | 4.84% |
| 董事 | 101177 | 京華租賃股份有限公司 | 林坤銘 | 2,100,516 | 0.06% |
| 董事 | 101204 | 蓁輝股份有限公司 | 楊紹欣 | 21,797,310 | 0.58% |
| 全體董事持有股數 | 261,364,990 | 6.91% |
說明：1.本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數3,784,850,130股為計算基準。
2.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事最低應持有股數為：90,836,403股；本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
3.經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數。
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