CPDC — AGM Information 2023

Jul 19, 2023

中國石油化學工業開發股份有限公司 一一二年股東常會各項議案參考資料

開會時間：民國一一二年六月三十日（星期五）上午九時三十分
開會地點：本公司頭份廠(苗栗縣頭份市自強路二段二一七號)

承認事項：

第一案（董事會 提）

• 案由：本公司民國一一一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司民國一一一年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建 業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及吳政諺會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。

• 三、本公司民國一一一年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司 民國一一一年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件 四。

第二案（董事會 提）

案由：本公司民國一一一年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：

• 一、 本公司民國一一一年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 265,599,187 元，民國一一一年度稅後淨利為 233,114,088 元，加計本 年度認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量本期變動數 94,328,115 元，減計本年度認列未分配盈餘減項之首次採用新公報 調整淨額（國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」修正） 之 212,442,444 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具 393,023,392 元，合計本期待彌補虧損為 12,424,446 元，擬以法定 盈餘公積 12,424,446 元撥補之，期末待彌補虧損為 0 元，本年度擬不 分派股息紅利。

• 二、 本公司民國一一一年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件五。

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討論事項：

第一案（董事會 提）

• 案由：擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案， 提請 公決。

• 說明：本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股 上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，建請授權 董事會於適當時機，擇一次或分次辦理。其主要內容說明如下： 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

• 一

• ( ) 現金增資每股面額新台幣十元，實際發行價格將依「中華民國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之 相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定 ，並呈報主管機關核備後發行之。

• 二

• ( ) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷 部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一 進行，並依下列方式辦理：

  1. 若採詢價圈購方式：

     • ～

     • 擬依公司法第二百六十七條規定保留發行股份之 10% 15% ～

     • 由員工按實際發行價格優先認購，其餘 85% 90% 依證券交 易法第二十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優 先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷， 並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事 長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業 公會自律規則之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申 報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低 於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均 股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後， 與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定 。

  2. 若採公開申購配售方式： ～

  依公司法第二百六十七條規定提撥增資發行股數之 10% 15% 由員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提

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～ 撥公開承銷比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% 80% 由原 股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份 不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價 格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定 ，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得 低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均 股價之七成。

• ( 三 ) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項 。

• ( 四 ) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• ( 五 ) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為償還銀行借款 、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益， 對公司未來發展應有正面助益。

• ( 六 ) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條 件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時， 亦授權董事長全權處理之。

• ( 七 ) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股 基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

• ( 八 ) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或 因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

• ( 九 ) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

第二案 （董事會 提）

• 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決 。

說明：

• 一、 為符合現行法規，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• 二、 修正內容請參閱本手冊附件六：本公司「取得或處分資產處理程序 」修正條文對照表。

3

第三案（董事會 提）

案由：解除本公司第二十二屆董事競業禁止限制案，提請 公決。
說明：

• 一、 依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可。」

• 二、 為使本公司法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本 公司第二十二屆法人董事代表人競業禁止之限制(新增部分)。

• 三、 擬提請解除法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職 稱	姓 名	兼任情形（有關競業部分）
法人董事 代表人	威京開發投資(股)公司 代表人：陳瑞隆	中普氣體(股)公司法人董事代表人
法人董事 代表人	京華租賃(股)公司 代表人：林坤銘	泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人*

• 本公司採權益法之轉投資公司

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