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股票代碼：1314

中國石油化學工業開發股份有限公司一一一年股東常會議事手冊

召開方式：實體股東會一一一時間：民國年五月二十七日 ( 星期五 ) 上午九時三十分地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊目錄

一、開會程序 ...................................................................................... 1 二、議程 ...................................................................................... 2 三、報告事項 ...................................................................................... 3 四、承認事項 ...................................................................................... 5 五、討論暨選舉事項 .......................................................................... 7 六、臨時動議 .................................................................................... 11 七、散會 .................................................................................... 11 八、附件一 ( ) 本公司民國一一○年度營業報告書 ................................. 12 ( 二 ) 本公司審計委員會查核報告書 ......................................... 22 ( 三 ) 本公司民國一一○年度個體財務報表及合併財務報表 . 23 ( 四 ) 本公司民國一一○年度盈餘分配表 ................................. 42 ( 五 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表 ............................. 43 ( 六 ) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表 ................................................................................ 47 ( 七 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 . 57 ( 八 ) 本公司「股東會議事規則」修正條文對照表 ................. 58 九、附錄一 ( ) 本公司章程 ........................................................................ 76 ( 二 ) 本公司資金貸與及背書保證作業程序 ............................. 83 ( 三 ) 本公司取得或處分資產處理程序 ..................................... 88 ( 四 ) 本公司董事選舉辦法 ....................................................... 105 ( 五 ) 本公司股東會議事規則 ................................................... 108 ( 六 ) 本公司股東出席股東會現場報到作業程序 ................... 113 ( 七 ) 本公司董事持股狀況 ....................................................... 116

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

一、報告出席股東股數
二、主席宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論暨選舉事項
七、臨時動議
八、散會
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中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會議程

一、召開方式：實體股東會

二、時間：民國一一一年五月二十七日（星期五）上午九時三十分三、地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）四、開會程序：

一 ( ) 報告出席股東股數

二 ( ) 主席宣布開會

( 三 ) 主席致詞

( 四 ) 報告事項：

本公司民國一一○年度營業報告。
審計委員會查核本公司民國一一○年度決算表冊報告。
本公司民國一一○年度股東常會決議辦理現金增資發行普通股案之發行情形報告。
本公司民國一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告。
其他報告事項。

( 五 ) 承認事項：

承認本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表案。
承認本公司民國一一○年度盈餘分派案。
( 六 ) 討論暨選舉事項：
修正本公司「公司章程」部分條文案。
修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。
修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
修正本公司「股東會議事規則」部分條文案。
補選本公司第二十二屆獨立董事乙席案。
解除本公司第二十二屆董事競業禁止限制案。

( 七 ) 臨時動議。

( 八 ) 散會。

報告事項

一、本公司民國一一○年度營業報告，報請公鑒。
說明：本公司民國一一○年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
二、審計委員會查核本公司民國一一○年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二。
三、本公司民國一一○年度股東常會決議辦理現金增資發行普通股案之發行情形報告，報請公鑒。說明：
一
( ) 本公司於民國一一○年七月二日股東常會決議通過於普通股六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股。
二
( ) 本公司董事會依該次股東會之授權，決議於普通股五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股，業經金融監督管理委員會民國一一○年十一月五日金管證發字第 1100370634 號函核准在案。
( 三 ) 本公司已於民國一一○年十二月二十一日完成發行，內容如下：
1. 發行總額：新台幣 5,000,000 仟元。
2. 發行股數：普通股 500,000 仟股。
3. 每股價格：新台幣 11.75 元。
4. 實際募集總額：新台幣 5,875,005 仟元。
5. 掛牌日期：民國一一○年十二月二十四日。
6. 掛牌地點：台灣證券交易所。
7. 對股東權益之影響：本次現金增資，對原股東股權之
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稀釋比率約 13% ，雖造成股本膨脹、稀釋每股盈餘，然在財務結構上，本公司現金增資將可提高自有資金、增加營運上之彈性並強化財務結構，對本公司未來營運與發展將更有助益。

( 四 ) 資金運用計畫及預計可產生效益：本次計畫實際募集資金全數用於償還金融機構借款。除可有效節省利息支出，改善財務結構外，並可降低對金融機構依存度，提高資金調度彈性及降低營運風險。本公司在資金募集完成後，旋即於民國一一○年第四季底償還金融機構借款。
四、本公司民國一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。

說明：

一
( ) 本公司章程第三十二條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
二
( ) 擬依本公司章程規定提撥民國一一○年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣 124,488,194 元；董事酬勞提撥不高於百分之二，金額為新台幣 82,992,129 元，皆以現金方式發放。

五、其他報告事項。

承認事項

第一案（董事會提）
案由：本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：

一、本公司民國一一○年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。
三、本公司民國一一○年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司民國一一○年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件三。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司民國一一○年度盈餘分派案，提請承認。說明：

一、本公司民國一一○年度之盈餘分派，業經董事會依公司法、證券交易法及本公司章程等規定，擬具如下，並經審計委員會查核完竣。
一
( ) 本公司民國一一○年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 0 元，民國一一○年度稅後淨利為 3,603,208,093 元，加計本年度認列未分配盈餘加項之處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 1,383,659 元，加計出售投資性不動產特別盈餘公積迴轉至保留盈餘數 1,421,586,275 元，減計認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量本期變動數 75,443,127 元，合計可供分配盈餘為 4,950,734,900 元，擬依公司法第 237 條規定提列 10% 法定盈餘公積 495,073,490 元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積 2,676,122,171 元後，擬具分派項目如下：
1. 分派普通股現金股利 1,513,940,052 元（每股分派現金股利 0.4 元）。
2. 期末未分配盈餘 265,599,187 元。
( 二 ) 本次盈餘分派之普通股現金股利每股 0.4 元，如嗣後因辦理現金增資、買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司債及員工認股權憑證依發行及轉換辦法轉換等股本變動，致股東配息率發生變動者，擬授權董事長全權依民國一一一年股東常會決議之股利金額，按除息基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。
( 三 ) 本案俟經股東會通過後，授權董事會另訂定除息基準日分派之。
二、本公司民國一一○年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

決議：

討論暨選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請公決。說明：
一、為符合現行盈餘分派法規及裨益股東參與股東會之管道，擬修正本公司「公司章程」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件五：本公司「公司章程」修正條文對照表。

決議：

第二案（董事會提）案由：修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請公決。

說明：

一、因應本公司及子公司未來業務發展需要，擬增訂資金貸與他人作業程序，並依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件六：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表。

決議：

第三案（董事會提）案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請公決。

說明：

一、為符合現行法規，訂定衍生性商品交易之全部與個別契約損失上限金額，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件七：本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表。

決議：

第四案（董事會提）

案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請公決。說明：
一、配合法令修正，增訂股東會採視訊會議之相關規定，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件八：本公司「股東會議事規則」修正條文對照表。

決議：

第五案（董事會提）

案由：補選本公司第二十二屆獨立董事乙席案。說明：

一、依本公司章程第十九條之規定：「本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。」另，證券交易法第十四條之二條規定：「獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之」。
二、本公司第二十二屆補選乙席獨立董事之任期自民國一一一年五月二十七日起至民國一一三年七月一日止（同本公司第二十二屆董事會任期）。
三、本公司經民國一一一年四月十三日董事會依法審查通過之獨立董事候選人名單如下：

獨立董事被提名人姓名	學歷	經歷	持有股數
蔡練生	淡江大學大陸研所碩士逢甲大學國貿易系	中華民國全國工業總會秘書長中華民國職業研究訓練發展中心主任兩岸企業家峰會副秘書長財團法人海峽交流基金會顧問台北市政府大陸小組委員工信工程(股)公司獨立董事宜新實業(股)公司獨立董事康舒科技(股)公司獨立董事	0

選舉結果：

第六案（董事會提）案由：解除本公司第二十二屆董事競業禁止限制案，提請公決。說明：

一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本公司第二十二屆董事及法人董事代表人競業禁止之限制。

三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職稱	姓名	兼任情形（有關競業部分）
獨立董事	蔡練生	工信工程(股)公司獨立董事宜新實業(股)公司獨立董事康舒科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	大同(股)公司法人董事代表人
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長中華工程(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人
法人董事	中華工程(股)公司	中華城(股)公司 BES Construction Corporation(U.S.A.)
法人董事代表人	中華工程(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華城(股)公司法人董事代表人中華工程(股)公司董事長、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A) 法人董事代表人 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd. 法人董事代表人 BES Engineering Vietnam Company Limited 法人董事代表人

決議：

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臨時動議

散會

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附件一

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中國石油化學工業開發股份有限公司
民國一一○年度營業報告書
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本公司民國一一○年度合併營業收入新台幣三百五十一億六千三百萬元，營業淨利新台幣二十五億一千四百萬元，稅後淨利新台幣三十五億九千六百萬元。茲將本公司一一○年度經營狀況報告如下：

一 ( ) 主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量單位：公噸

產銷量主要商品	110年度(合併)	110年度(合併)	109年度(合併)	109年度(合併)	增(減)量	增(減)量	增(減)量	增(減)量
	產量	銷量	產量	銷量	產量%		銷量%
丙烯腈	209,188	236,260	203,797	241,965	5,391	3%	(5,705)	(2%)
己內醯胺、尼龍粒	376,137	277,187	203,423	168,256	172,714	85%	108,931	65%
鄰苯基苯酚	2,405	2,309	2,151	1,948	254	12%	361	19%

註：產量含內部自用調撥量。

丙烯腈銷量減少的主要原因：本年度因大陸丙烯腈新產能投產、供給量增加，致使銷量減少。
己內醯胺產銷量增加的主要原因：受到疫情回溫、景氣復甦、區域平衡、全球運力影響及下游拉貨需求上升，致本年度銷量大幅增加。
鄰苯基苯酚產銷量增加主要原因：為拓展高值化產品市場及擴大銷售計劃，致本年度產銷量皆上升。
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( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

單位：新台幣千元

年度損益表項目	110年度 (合併)	109年度 (合併)	增(減) %	增(減) %
營業收入	35,163,380	17,583,092	17,580,288	100%
營業毛利	5,096,443	38,228	5,058,215	13232%
營業淨利(損)	2,514,465	(1,812,878)	4,327,343	239%
營業外收入及支出	1,475,213	1,916,654	(441,441)	(23%)
稅前淨利	3,989,678	103,776	3,885,902	3745%
本期淨利	3,596,227	674,660	2,921,567	433%
EPS(稅後)元	1.09	0.21	0.88	419%

1. 營業收入

一一○年度合併營業收入較上年度增加新台幣一百七十五億八千萬元，增加約百分之百，主要原因係
(1) 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣一百四十億九千萬元，較上年度新台幣七十三億五千萬元，增加新台幣六十七億四千萬元，增加百分之九十二，主要受丙烯腈銷售單價較上年度增加百分之八十五所致。
(2) 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百四十七億八千六百萬元，較上年度新台幣六十四億五千九百萬元，增加新台幣八十三億二千七百萬元，增加百分之一百二十九，主要受己內醯胺銷售單價較上年度增加百分之六十三及銷售量較上年度增加百分之十六所致。
(3) 其他部門收入（含子公司）為新台幣六十二億八千七百萬元，較上年度新台幣三十七億七千四百萬元，增加新台幣二十五億一千三百萬元，增加百分之六十七，主要受子公司因疫情回溫，貿易業務收入較上年度增加所致。
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2. 營業淨利

一一○年度營業淨利較上年度增加新台幣四十三億兩千七百萬元，增加百分之兩百三十九，主要原因係
(1) 丙烯腈部份，受疫情回溫及他國不可抗力因素，致銷售價格上漲，獲利較上年度增加新台幣二十七億八千萬元。
(2) 己內醯胺系列產品部份，受惠紡織業景氣復甦，下游尼龍需求增加，致己內醯胺產品銷量、售價上升，獲利較上年度增加新台幣二十億六千一百萬元。
(3) 一一○年度整體營業費用較上年度增加約新台幣七億三千一百萬元，主因為銷量上升致銷售費用增加、運費調漲及獲利大幅成長提列獎酬所致。

3. 營業外收入及支出

一一○年度營業外收益較上年度減少新台幣四億四千一百萬元，減少百分之二十三，主要原因係
(1) 投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣二十億一千六百萬元。
(2) 處份投資性不動產利益較上年度增加新台幣七億六百萬元。
(3) 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台幣二億五千九百萬元。
(4) 安順廠單位費用較上年度增加新台幣十六億四千五百萬元。
(5) 資產減損損失較上年度增加新台幣九億一千六百萬元。
(6) 金融資產評價利益較上年度減少新台幣六億六千三百萬元。
(7) 利息及手續費支出較上年度增加新台幣一億九千六百萬元。

4. 稅前及稅後淨利

一一○年度稅前淨利新台幣三十九億九千萬元，較上年度淨利增加新台幣三十八億八千六百萬元，增加百分之三千七百四十五。一一 ○年度稅後淨利新台幣三十五億九千六百萬元（每股盈餘新台幣 1.09 元），較上期稅後淨利新台幣六億七千五百萬元（每股盈餘新台幣 0.21 元），增加新台幣二十九億二千二百萬元，增加百分之四百三十三。
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( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

一一○年度期末合併資產總額新台幣一千三百五十四億元，負債總額新台幣五百四十九億元，股東權益總額新台幣八百○五億元。

2. 重要財務比率：

一一○年度期末流動比率為 277% ，速動比率為 65% ，負債比率（負。債總額對資產總額）為 40%

3. 現金及約當現金狀況：

一一○年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流入新台幣一億七千萬元，期末現金及約當現金餘額為新台幣七十七億元。

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作實施概況分為以下六大項：生產管理、工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及永續發展，說明如下：

1. 生產管理：

持續推動高雄港洲際碼頭二期倉儲區之投資，興建液氨、苯酚、丙烯腈等主原料及產品輸儲專區，增加原料採購彈性及掌控產品輸儲；大社廠推動 VOCs （揮發性有機物）去化改善工程，有效處理 VOCs 逸散，降低揮發性有機物周界濃度；頭份廠完成燃煤汽電工場無煙與供電穩定改善工程，藉以提升燃燒效率達到供電穩定，並改善煙囪排煙視覺觀感，善盡環境友善之企業責任。

2. 工安環保：

本公司因產業性質須使用大量資源，非常重視營運過程中環境足跡之紀錄，為降低工廠營運對環境的衝擊，避免污染洩漏事件發生，本公司各廠皆導入 ISO 14001 環境管理系統，透過環境管理系統制度運作，確保工廠生產過程中之排放及廢棄物處置均符合法令規範。本公司以綠色石化為願景，採取積極主動態度面對氣候變遷議題與風險，並以減緩與調適兩大面向發展因應策略，以有效因應並掌握商機。各工廠在品質、環保、職安衛及能源管理系統，以 P-DC-A 持續改善，永續經營模式運作，符合最新版本 ISO 國際標準，執

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行內外部稽核，及管理審查制度，審視運作狀況，各廠均通過、、、 ISO9001 ISO14001 ISO45001 ISO50001 最新版驗證，並每年辦理年度查驗證，維持管理系統運作有效性。

(1) 職安衛方面：

為提升製程安全管理能力，一一○年持續推動製程安全管理計畫，完成發行製程安全評估作業程序、保護層分析 (LOPA) 作業程序及製程安全管理績效指標作業程序書等，辦理「製程安全管理符合性稽核內部稽核員訓練」及「製程安全評估、保護層分析、製程安全管理績效指標程序書訓練」等課程，以制度化執行各廠製程安全管理運作，完成各廠甲類及丙類危險性工作場所符合性稽核及缺失改善追蹤。

在職業安全管理業務，各廠訂定職業安全衛生管理計畫，由專責職安單位及專責人員督導各項職安管理工作，並推動高危險作業管制，由總公司影音指揮中心執行線上督導，現場主管執行線下管制工作，確保各項作業安全，本公司小港廠一一○年度榮獲勞動部及高雄市頒發職業安全衛生優良單位，以及衛福部國健署頒發健康職場認證健康促進標章。大社廠一一○年度協助大社工業區服務中心執行區域聯防評選獲得南區第一名，獲經濟部工業局頒發安衛楷模獎項。

(2) 環保方面：

為呼應國際趨勢與政府提倡環境永續政策，中石化躬逢其盛，積極推動環保業務與綠色經濟，達到永續發展的目標。一一○ 年獲得國際碳揭露組織 CDP 肯定，氣候變遷 (Climate Change) 專案，取得管理等級 (B-) 成績；水安全 (Water Security) 專案，取得領導等級 (A-) 成績；獲得台灣企業永續獎 (TCSA) 環境永續三大獎「氣候變遷領袖獎」、「循環經濟領袖獎」、「水資源領袖獎」肯定。此外，各廠亦積極響應與落實環保政策，一一○年小港廠分別榮獲高雄市政府環保局自主響應全球節能活動感謝狀及高雄市事業單位溫室氣體減量評比活動銅牌獎；大社廠榮獲空氣品質淨 - 化區認養貢獻卓越獎、綠色工廠標章證書、高雄市政府環保局高雄市綠色採購績優單位；頭份廠分別榮獲苗栗縣政府環保局空污季自主減量感謝狀及苗栗縣政府液態稻草分解菌推廣專案感謝狀。

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3. 資訊管理：

為提高整體營運及管理績效，持續推展集團人力資源管理系統及企業資源管理系統至所有子公司，以堅實集團整體資源橫向聯結的協作力及企業數位轉型的基石，並逐步推動公司各類營運活動數位化工作，不斷累積公司內部營運數據並持續精進數位決策品質，以利銜接 AI 智慧優化公司運營績效。為提升競爭力與公司價值，本公司以 AI 分析營運數據，持續投入 AI 創新應用，落實推動項目，並於製程優化、智慧工安及智慧服務三大應用面向，以厚植技術能量及品質，加速公司運用智慧決策之發展。

4. 人力資源管理：

為讓海內外同仁無後顧之憂地投入於各項任務中，與持續累積西進、南向與開疆闢土之突圍能量，本公司持續優化各項管理工作效能，並落實與強化台灣本地及海外各據點的防疫工作，提供遠距工作環境、健康照顧關懷與全面保險照護。藉由引進新型態優質線上課程及教材，激發同仁學習動力與提升滿意度，且持續推廣「智慧決策平台」，強化縱橫利害關係連結與應用，積極創造自主學習環境；同時秉持賞罰分明、重獎速懲及汰弱換強之原則，持續強化績效考核執行面，讓同仁適才適所，建構高效團隊。

面對後疫情時代的市場變化，持續透過遠距、線上線下、虛實整合之機制與跨國管理模式之優化，同時結合橫向、縱向與綿密的文字化利害關係連動，藉以創造差異化競爭優勢，與實質企業被利用的價值，賡續向永續經營目標邁進。

5. 財務資金規劃：

配合公司石化及土地開發雙主軸發展所需資金，持續強化與金融機構之合作關係及運用資本市場籌資，善用公司不動產等資源，取得較低成本之借款，維持合理及安全的現金流量；並藉由本公司 ESG 成果，積極爭取金融機構 ESG 貸款優惠利率，降低借款成本；另運用資金操作短期性理財商品或貨幣型基金以增加利潤。未來持續配合公司推動 ESG 之成效，持續向金融機構爭取永續績效連結貸款額度，並健全財務比例提高信用評等，及發行綠色金融或永續發展相關產品。

6. 永續發展：

本公司一一○年度持續積極推展 ESG 專案，以「致力追求綠色環保生態發展，與大地環境社會共存共榮」為願景，架構出結合 12

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項聯合國永續發展目標 (SDGs) 的中石化永續發展策略藍圖 2.0 ，並訂出短、中、長期溫室氣體減量承諾，邁向 2050 淨零碳排目標，做為驅動公司永續發展的指導綱領。

配合台灣證券交易所修正之「上市上櫃公司永續發展實務守則」，將本公司「企業社會責任實務守則」修正為「永續發展實務守則」，並正式成立「永續發展委員會」及訂定「永續發展委員會組織規程」以資遵循，將永續發展融入本公司的經營策略。

在 ESG 的績效展現上，積極參與各項永續評比，強化非財務資訊揭露，深化與利害關係人之連結，獲得台灣及國際多項肯定，包含：

(1) 台灣化工業唯一，連續兩年入選標普全球 (S&P Global) 永續年鑑，在全球化學產業中排名第 16 。
(2) 獲得國際碳揭露組織 CDP 肯定，氣候變遷 (Climate Change) 專案，取得管理等級 (B-) 成績；水安全 (Water Security) 專案，取得領導等級 (A-) 成績。
(3) 榮獲 2021 台灣企業永續獎 (TCSA) 肯定，除獲得「台灣永續企業績優獎」、「企業永續報告獎－傳統製造業金獎」肯定外，更是化工業唯一囊括「氣候變遷領袖獎」、「循環經濟領袖獎」、「水資源領袖獎」三大殊榮之企業。
(4) 榮獲第 21 屆金峰獎兩項肯定，獲頒「十大傑出企業」與「十大傑出創新研發獎」。
(5) 榮獲 1111 人力銀行 2021 幸福企業－「製造業金獎」。
(6) 中石化大社廠榮獲經濟部水利署 110 年度節水績優獎，獲頒「工業組特優獎」。
(7) 中石化小港廠榮獲勞動部「 2021 職業安全衛生優良單位五星獎」。
(8) 中石化小港廠榮獲教育部體育署運動企業認證，獲選為「 2021 年 i 運動企業」。

此外，面對國營時期台鹼安順廠戴奧辛污染的歷史傷痛，本公司勇於承擔起整治任務，並持續接受主管機關之檢驗。深盼未來整治完成後，能找回這片土地的生機，與當地居民、台南市政府共創當地的繁榮發展。

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( 五 ) 研究發展概況與未來發展方向：

創新與研發一直是本公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前在研究發展上，主要專注在以下項目：

現有製程改良：持續改善現有產品製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上：針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合，發展環酮衍生物。

於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有發展技術調查，評估自身優勢所在，訂定具市場發展潛力之高值化產品（如：高折射光學材料、酯類產品、氫化產品、苯環取代基氫化技術、生物技術、電子級產品及功能性高分子、鋰電池添加劑及固態電解質、 5G 高頻基板材料、生物可降解塑料等等）。以自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目，拓展本公司產業鏈布局，提供全方面服務。

除鞏固既有產品市場之技術領先地位，同時加速布局新產品生產技術，本公司迄今已取得兩百三十四篇專利，彰顯強力的研發能量；並藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。本公司亦領先同業，業於 2010 年起導入並通過經濟部工業局推動之 TIPS （台灣智慧財產管理制度）驗證，建立起完整且完善的智慧財產保護制度，持續改善精進，有效且確實地保護公司重要資產及研發核心技術。

順應全球 ESG 的潮流，本公司積極落實推動 ESG ，及早因應永續轉型，為未來業務尋找新的機會，目前著手布局生質材料領域開發，致力於產品研發，朝向綠色環保、循環生產及減少污染物生成等新製程路徑進行開發研究，希望藉此減少對環境危害，與循環經濟體系結合，達到永續經營的核心目標。

( 六 ) 經營方針與未來營運展望：

經營方針：

本公司以拓展「石化事業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方針，以前瞻治理、智慧生產、溝通對話、企業關懷展現中石化的永續發展策略。在石化事業方面，短期以優化現有產品競爭力、開拓多元高值新產品；長期以建構智慧管理體系，拓展新材料多角化經營，以，滿足客戶全方位需求為策略。在土地開發方面短期國內以活化公司土地資產為目標、海外則以切入不動產開發為目標；長期海內、外透、過分期分區來推動相關開發計畫，透過布局投資海內、外具土地開

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發潛力的大面積土地，發展符合環保、節能、吸碳且智能的綠色建築產品，希能創造股東、企業及社會三贏的新局，展現本公司肩負企業社會責任、邁向綠色石化的願景。

未來營運展望：

本公司體認企業對於環境、社會及公司治理議題之回應與管理方針亦為重要的績效表現，在面對未來經營環境的瞬息萬變，將秉持尊重自然生態的理念，致力實現綠色石化企業，降低環境足跡，全面提升 ESG 績效，發行綠色金融或永續發展相關產品，吸引綠色、永續資金挹注。石化事業與土地開發雙主軸事業的未來營運展望依短期及長期規劃分述如下：

1. 石化事業：

(1) 短期規劃：

① 優化現有產品競爭力：增設原料、產品岸槽以增加原料及產品的調度彈性，提升產品價值、引進新技術，整合冷熱能源利用，大幅降低能耗，增強競爭力，並響應國際節能減排倡議，著手研擬更積極的減碳目標，朝向循環經濟綠色工廠邁進。
② 開拓多元高值新產品市場：持續開發高值特殊用途尼龍產品、特用化學品、酯類、電子級半導體產品及功能性高分子等應用；此外，亦著手布局生質材料、降解塑料和發展回收塑料朝綠色環保潮流趨勢進行。

(2) 長期規劃：

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① 建立海外一體化生產基地：加速推動一體化生產避免受中間原料價格波動的衝擊，影響獲利穩定；中間原料就地平衡去化可節省儲運成本，物料與能源的高度整合可降低能耗成本，建立具競爭力的成本優勢。
② 建構智慧管理體系:影音指揮中心落實各項企業資源管理改造，透過 AI 技術應用強化經營本質、建置智慧決策平台，落實橫向利害關係文字化延伸應用和功能性模組的建立，冀望透過長期整合生產監控、供需分析、市場調度、價格預測及經營績效分析等數據，打造智慧系統，提供完備資訊，提高決策品質，建立管理及技術競爭力。
20 -

2. 土地開發：

(1) 短期規劃：

① 以開發及活化台灣既有土地資產為目標：

本公司位於高雄多功能經貿園區之第五 A 特別區及第六特別區土地，將配合高雄市政府推動「亞洲新灣區」開發及國防部 205 兵工廠的遷移時程，推動相關開發計畫。在此之前，將持續進行土地活化，除符合都市發展策略，更盼能為公司的投資性不動產創造最高價值。

② 以海外新興成長地區不動產開發為目標：

順應東南亞新興市場崛起所帶來的新商機，積極探尋越南及緬甸等相關國家，具土地開發潛力的大面積土地，以購入土地及股權等之方式，由本公司獨力進行土地開發，或與既有而未開發之建案進行策略合作。

(2) 長期規劃：

① 分期分區推動台灣相關開發計畫：

為響應並配合政府綠化節能與都市開發計畫政策，除對大面積土地提升開發強度外，並以綠建築、吸碳文明、結合現有 ESG 內容、元宇宙及 AI 科技，發展合宜、安全且智能的建築產品為目標。

② 發展海外不動產開發：

於越南、緬甸或其他東南亞地區，結合有機農產品種植，取得石化生質原料，建立石化事業生產基地（含農業及工業區），帶動居住及商業發展，並以永續經營、生產、生活及生態之智慧城鎮為最終目標。

中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，持續推展石化、土開雙主軸的各項進程，冀望透過短期及長期規劃提升公司的營運體質，與環境、社會融合發展，且不忘肩負企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，持續以積極主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力為永續經營及貢獻社會而努力不懈。

董事長：經理人：會計主管：

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附件二

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						1100	1110	1170	1180	1200	1220	130X	1410	1470			1510		1517		1551	1600	1755	1760	1840	1900

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		�� ��	109.12.31	% � � %		10 3,615,000 4	1 - -	- 1,676 -	1 1,394,928 1	- - -	2 1,429,867 1	- 5,637 -	- 282,291 -	- 43,251 -	1 1,914,833 2	- 60,911 -	15 8,748,394 8		4 3,500,000 4	10 7,489,650 7	2 1,772,811 2	5 6,497,650 6	- 249,741 -	4 5,656,112 5	- 127,601 -	25 25,293,565 24	40 34,041,959 32	28 32,848,502 32	1 583,815 1		2 2,311,174 2	26 35,601,629 34	4 1,287,983 1	32 39,200,786 37		(1) (966,202) (1)	- (854,259) (1)	(1) (1,820,461) (2)	60 70,812,642 68	- 55,389 -	60 70,868,031 68	100 104,909,990 100
			110.12.31	��		$ 12,737,689	1,429,955	20,612	1,759,025	11,333	2,564,997	39,477	478,734	56,324	1,511,515	127,720	20,737,381		4,684,096	13,905,589	3,200,532	6,764,316	240,124	5,254,518	140,233	34,189,408	54,926,789	37,848,502	1,454,301		2,389,125	35,390,076	4,950,734	42,729,935		(948,859)	(576,946)	(1,525,805)	80,506,933	21,486	80,528,419	$ 135,455,208
��	��	��	110.12.31 109.12.31	�� � �� � ��	��	$ 7,650,122 6 7,479,899 7 2100 ��(��(��))	357,219 - 829,533 1 2110 ��(��(��))	9,674 - 9,195 - 2130 ��(��(��))	3,391,732 3 1,784,564 2 2170 ��	477,344 - 51,106 - 2180 ��(��)	115,814 - 144,294 - 2200 ��(��)	6,104 - - - 2230 ��(��)	42,131,583 31 12,665,959 12 2250 ��(��(��)��(��))	1,738,875 1 1,246,404 1 2280 ��(��(��))	1,476,978 1 2,878,214 3 2320 ��(��(��))	57,355,445 42 27,089,168 26 2399 ��	��	6,973,779 5 10,746,855 10 ��	3,050,053 2 2,799,521 3 2530 ��(��(��))	2,329,486 2 2,038,003 2 2540 ��(��(��))	25,333,641 19 23,226,955 22 2550 ��(��(��)��(��))	864,464 1 872,937 1 2570 ��(��(��))	38,867,067 29 37,626,827 36 2580 ��(��(��))	172,308 - 159,173 - 2611 ��(��(��))	11,023 - 11,023 - 2670 ��	497,942 - 339,528 - ��	78,099,763 58 77,820,822 74 �� ��	3110 ��(��(��))	3200 ��(��(��))	��(��(��))�	3310 ��	3320 ��	3350 ��		��(��(��))�	3410 ��	3420 ��	��		36XX ��	��	$ 135,455,208 100 104,909,990 100 ��	��	�� ��
				��	��	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�)��)	��(��(�)��)	��(��)	��(��(�))	��	��(��(�))	��	��	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(��))	��(��(��))	��(��)	��															��		��
						1100	1110	1120	1170	1180	1200	1220	130X	1410	1470			1510	1517	1551	1600	1755	1760	1780	1840	1900

37 -

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4000 ��(��(��)��) 5000 ��(��(�)) �� ��(��)� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 �� �� ��(��) �� 7100 ��(��(��)) 7010 ��(��(��)��) 7020 ��(��(��)) 7050 ��(��(��)��(��)) 7060 ��(��(�)) 7235 ��(��(�)) 7255 ��(��(�)) 7673 ��(��(�)) �� �� 7950 ��(��)(��(��)) �� 8300 �� 8310 �� 8311 ��(��(��)) 8316 ��(��(� �)) 8320 �� (��(��)) 8349 �� �� 8360 �� 8361 ��(��(��)) 8370 �� (��(��)) 8399 �� �� 8300 ��(��) 8500 �� ��(�)�� 8610 �� 8620 �� �� 8710 �� 8720 �� ��(�)(��(��)) 9750 �� 9850 ��	110��	� 100 86 14 3 3 1 - 7 7 1 1 (4) (1) 1 1 8 (3) 4 11 1 10 - 1 - - 1 - - - - 1 11 10 - 10 11 - 11 1.09 1.09	109�� �� � 17,583,092 100 17,544,864 100 38,228 - 603,857 3 804,920 4 442,279 3 50 - 1,851,106 10 (1,812,878) (10) 161,379 1 563,870 3 (407,747) (2) (221,705) (1) 67,054 - 856,158 5 897,645 5 - - 1,916,654 11 103,776 1 (570,884) (3) 674,660 4 (24,832) - 360,247 2 29,889 - - - 365,304 2 (190,168) (1) 26,632 - - - (163,536) (1) 201,768 1 876,428 5 680,989 4 (6,329) - 674,660 4 884,606 5 (8,178) - 876,428 5 0.21 0.21
	�� $ 35,163,380 30,066,937 5,096,443 901,185 1,217,655 461,963 1,175 2,581,978 2,514,465 188,200 486,612 (1,393,074) (323,681) 325,902 193,148 2,913,775 (915,669) 1,475,213 3,989,678 393,451 3,596,227 (78,291) 252,449 29,096 - 203,254 10,595 5,104 - 15,699 218,953 $ 3,815,180 $ 3,603,208 (6,981) $ 3,596,227 $ 3,823,805 (8,625) $ 3,815,180 $ $

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38 -

							��	�� ��	77,095 67,193,864	(6,329) 674,660	(1,849) 201,768	(8,178) 876,428		- -	- -	- (985,455)	- 3,796,481	(241) -	(13,287) (13,287)	- -	55,389 70,868,031	(6,981) 3,596,227	(1,644) 218,953	(8,625) 3,815,180		- -	- -	- 5,869,362	(1,124) -	(24,154) (24,154)	- -		- -	21,486 80,528,419
					��		��	��	67,116,769	680,989	203,617	884,606		-	-	(985,455)	3,796,481	241	-	-	70,812,642	3,603,208	220,597	3,823,805		-	-	5,869,362	1,124	-	-		-	80,506,933		��
��	��	��	��	��	�� ��	�� �� ��	�� �� �� �� ��	�� �� �� �� � � ��	1,286,700 2,137,330 35,490,262 1,779,147 (804,515) (1,120,657)	- - - 680,989 - -	- - - (27,393) (161,687) 392,697	- - - 653,596 (161,687) 392,697		- 173,844 - (173,844) - -	- - 111,367 (111,367) - -	- - - (985,455) - -	(703,519) - - - - -	634 - - (393) - -	- - - - - -	- - - 126,299 - (126,299)	583,815 2,311,174 35,601,629 1,287,983 (966,202) (854,259)	- - - 3,603,208 - -	- - - (75,443) 17,343 278,697	- - - 3,527,765 17,343 278,697		- 77,951 - (77,951) - -	- - 1,210,033 (1,210,033) - -	869,362 - - - - -	1,124 - - - - -	- - - - - -	- - - 1,384 - (1,384)		- - (1,421,586) 1,421,586 - -	1,454,301 2,389,125 35,390,076 4,950,734 (948,859) (576,946)	��	��
							��	��	28,348,502	-	-	-		-	-	-	4,500,000	-	-	-	32,848,502	-	-	-		-	-	5,000,000	-	-	-		-	37,848,502
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39 -

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		(1,090,852)
		(137,988) 6,658 148,673 (2,888,937) 249,501 4,323
		(2,617,770)
		(86,587) 78,559 - (330,249) (69,690) 3,902
		(404,065)
		(3,021,835)
		(4,112,687)
		(4,008,911) 122,193 (214,756) (38,574)
		(4,140,048)

40 -

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			(5,818,094)
			15,228,000 (15,092,960) - 3,500,000 13,093,148 (12,005,856) 26,152,200 (24,992,200) (59,547) 1,985 (985,455) 3,796,481 (4,734) (13,287)
			8,617,775
			(295,987) (1,636,354) 9,116,253
			7,479,899

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41 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司盈餘分配表民國一一○年度

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單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	0
加（減）：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	1,383,659
出售投資性不動產特別盈餘公積迴轉至保留盈餘數	1,421,586,275
確定福利計畫之再衡量本期變動數	(75,443,127)
本年度（民國一一○年度）稅後淨利	3,603,208,093
可供分配盈餘	4,950,734,900
減：
提列法定盈餘公積	(495,073,490)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式當年度淨增加數提列特別盈餘公積（註1）	(2,459,024,041)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式前期淨增加數本期補提列特別盈餘公積（註2）	(217,098,130)
分派股東現金股利（每股新台幣0.4元）（註3）	(1,513,940,052)
期末未分配盈餘	$265,599,187

註 1 ：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱民國一一○年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。
註 2 ：本公司因以前年度盈餘不足，致投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列數不足，就提列不足部份於本盈餘年度予以補足。
註 3 ：本次現金股利按分派比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
董事長：經理人：會計主管：
42 -

附件五

中國石油化學工業開發股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第七條	本公司股票為記名式，應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。其發行之股票或其他有價證券依公司法及其他相關法令規定辦理。	本公司股票為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。其發行之股票依公司法第一百六十二條、一百六十二條之一及一百六十二條之二規定辦理。	配合證券主管機關有價證券全面無實體發行之政策及公司法第 161～162條修訂調整。
第十一條	股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。	股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	1.新增第二項。 2. 公司法第172條之2於110年12 月29日公布修正，開放公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定，依該條第1項本文規定，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或中央主管機關公告之方式為之；另公開發行股票公司股務處理準則於 111年3月4日修正發布，依其第44條之9第3 項亦為相同之規定。為配合主管機關推動視訊股東會之

43 -

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
			政策，並因應數位化時代之需求，提供股東便利參與股東會之管道，使本公司得依實際需要，經董事會決議通過股東會採視訊方式召開，特依前揭規定增訂之。
第卅二條之一	本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。本公司年度總決算如有當期盈餘，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對	本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對	為配合經濟部於 2020年1月9日發布函釋字號「經商字第10802432410號」及金融監督管理委員會於2021 年3月31日分別發布函釋字號「金管證發字第 1090150022號」及「金管證發字第10901500221 號」修訂本公司「公司章程」。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。第二項所稱之依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積，包括本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期盈餘之數額提列。第二項及第四項所稱之當期盈餘係指當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額。	總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。
第卅五條	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九	增訂本次修訂公司章程之日期。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正，一百一十一年五月二十七日第三十三次修正。	年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正。

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附件六

中國石油化學工業開發股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

擬修正後條文	現行條文	說明
第四條本公司及各子公司若擬將公司資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，且應經審計委員會及董事會核准通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併將其異議提報股東會討論，修正時亦同。	第四條本公司資金不貸與他人，不訂定資金貸與他人作業程序。本公司之子公司若擬將公司資金貸與他人者，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，報經其股東會通過，並應依所訂作業程序辦理。	本公司及子公司以石化與土地開發雙主軸，因應未來業務擴充發展，為適時增加子公司對項目投資之資金彈性規劃，及增強子公司之風險承擔能力，爰將第四條資金不貸與他人，修改由本公司擬將公司資金貸與他人者，並應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序。
第五條依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：有短期融通資金必要之本公司之子公司者，融資金額之總額不得超過本公司淨值百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第一項之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。		一、本條新增。二、為增訂資金貸與對象、限額與期限相關規範，爰增訂本條。三、資金貸與總額為本公司淨值之40%，主要參酌同業資金貸與總額及個別對象限額，其公司資金貸與總額及個別對象限額多為淨值之20%～ 40%。

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擬修正後條文	現行條文	說明
第六條本公司如擬將公司資金貸與他人，應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序。修訂本程序時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過，並提報股東會同意。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併將其異議提報股東會討論。前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司如已設置獨立董事，依第一項、第二項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		一、本條新增。二、增訂資金貸與作業程序之修訂應提董事會決議並提報股東會同意。
第七條本公司資金貸與他人作業程序如下：一、資金貸與他人之評估標準： (一)有短期融通資金必要之本公司之子公司者，應列舉得貸與資金之原因及情形。 (二)前目貸與個別子公司者，貸與限額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 (三)前目資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。二、貸與本程序短期融通之本公司之子公司，其資金融通期限以一年為限，但本公司營業週期長於一年者，以營業週期為準		一、本條新增。二、增訂資金貸與他人之評估和審查標準、計息期間及利率計算、作業流程和追蹤評估及逾期債權處理。

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擬修正後條文	現行條文	說明
，一次收回為原則，其計息方式參照本公司短期資金成本，再加計五大行庫1年期平均利率，按月計息或到期一次結清。上述所稱短期資金成本，係指本公司向金融機構短期借款之最高利率。五大行庫為台灣銀行、合作金庫銀行、第一銀行、華南銀行及台灣土地銀行。利率為一般定期存款固定利率。三、資金貸與詳細審查程序包含： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。四、資金貸與處理程序： (一)本公司將公司資金貸與他人前，應由相關部門依前款之審查程序簽具應否貸與之意見，及貸與期限、計息方式等，呈董事長核准，提董事會決議通過後辦理之。 (二)依前目規定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 (三)前目所稱一定額度，除符合第五條第四項規定者外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。五、本公司各相關單位應定期對借款人之債信追蹤評估，若有逾期債權，應依下列程序辦理： (一)經評估債務人業務、財務

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擬修正後條文	擬修正後條文	擬修正後條文	現行條文	說明
	(二)	狀況，尚有繼續經營價值者，得變更原債權案件之還款約定。除前目之情事外，應迅速採取下列措施： 1.行使票據權利及追訴主、從債務人，並聲請處分擔保品。 2.清查主、從債務人可供執行之財產，於必要時依法聲請保全措施。 3.聲請執行主、從債務人之財產。 4.其他必要之保全措施。本公司如認為主、從債務人確實無能力償還全部債務，得斟酌實情，在保本原則下，擬具處理意見，報經董事會核准後成立和解。國外債權因當地政府變更外匯法令而無法如期償還者，得專案報經董事會核定後辦理。
	(三)
	(四)

第八條本公司及各子公司辦理資金貸與事項，財務部應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項第三款規定應審慎評估之事項詳予登載備查。且應至少每一季作成自行檢查報告，送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事。			第五條本公司之子公司若有資金貸與他人者，須自行檢查其資金貸與是否依所訂作業程序辦理，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告，送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。	一、條次變更，原第五條調整至第八條。二、為評估風險之衡量、監督與控制，爰修訂本條。
第九條本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。				一、本條新增。二、為貸與對象不符規定或餘額超限相關規定，爰增訂本條。

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擬修正後條文	現行條文	說明
第十條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份資金貸與他人之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及各子公司上月份之資金貸與餘額彙總公告申報。本公司或各子公司若有資金貸與他人時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司資金貸與餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，如資金貸與達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及各子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。二、本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。三、本公司或各子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。	第六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份資金貸與他人之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將各子公司上月份之資金貸與餘額彙總公告申報。本公司之各子公司若有資金貸與他人時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司資金貸與餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，如資金貸與達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。二、本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。三、本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。	一、條次變更，原第六條調整至第十條。二、增加本公司，文字修正如下列說明：將本公司及各子公司上月份之資金貸與… 本公司或各子公司若有資金貸與他人時，一、本公司及各… 二、本公司及各… 三、本公司及各…
第十一條本公司對外背書保證事項，悉依本作業程序之規定辦理。	第七條本公司對外背書保證事項，悉依本作業程序之規定辦理。	條次變更，內容未修正。
第十二條本公司得對下列公司為背書保證：一、有業務往來之公司。二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	第八條本公司得對下列公司為背書保證：一、有業務往來之公司。二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	條次變更，內容未修正。

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擬修正後條文	現行條文	說明
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前兩項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前兩項規定之限制，得為背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第十三條本公司背書保證範圍：一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	第九條本公司背書保證範圍：一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	條次變更，內容未修正。
第十四條本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。	第十條本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。	條次變更，內容未修正。

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擬修正後條文	現行條文	說明
因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十五條本公司辦理背書保證事項，應由經辦部門就背書保證之必要性、合理性、風險性、徵信調查、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值等事項詳細審查並會財務部後逐案送經董事會同意後辦理。承辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依本公司獎懲有關規定辦理。	第十一條本公司辦理背書保證事項，應由經辦部門就背書保證之必要性、合理性、風險性、徵信調查、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值等事項詳細審查並會財務部後逐案送經董事會同意後辦理。承辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依本公司獎懲有關規定辦理。	條次變更，內容未修正。
第十六條本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，予以登載備查。	第十二條本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，予以登載備查。	條次變更，內容未修正。
第十七條本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。	第十三條本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。	條次變更，內容未修正。
第十八條公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為對外背書保證專用印鑑，該印	第十四條公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為對外背書保證專用印鑑，該印	條次變更，內容未修正。

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擬修正後條文	現行條文	說明
鑑由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規定辦理鈐印，印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同，如本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長（或授權之代理人）簽署。	鑑由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規定辦理鈐印，印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同，如本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長（或授權之代理人）簽署。
第十九條本公司之子公司若因業務需要對外背書保證，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定其「背書保證作業程序」，報經其股東會通過，依所訂作業程序辦理。本公司之子公司若辦理對外背書保證者，須自行檢查其背書保證交易是否依所訂作業程序辦理相關事宜，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二項從事背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第十五條本公司之子公司若因業務需要對外背書保證，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定其「背書保證作業程序」，報經其股東會通過，依所訂作業程序辦理。本公司之子公司若辦理對外背書保證者，須自行檢查其背書保證交易是否依所訂作業程序辦理相關事宜，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二項從事背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	條次變更，內容未修正。
第二十條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘	第十六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘	條次變更，內容未修正。

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擬修正後條文	現行條文	說明
額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。	額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。
第二十一條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第十七條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	條次變更，內容未修正。

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擬修正後條文	現行條文	說明
如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。	如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。
第二十二條本公司財務部及本公司之子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予其簽證會計師執行必要查核程序。	第十八條本公司財務部及本公司之子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予其簽證會計師執行必要查核程序。	條次變更，內容未修正。
第二十三條本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	第十九條本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。	條次變更，內容未修正。

註：

本公司及子公司以石化及土地開發雙主軸業務發展，考量適時增加子公司於項目投資之資金彈性規劃，以及增強子公司風險承擔能力之必要，增訂本公司資金貸與他人作業。
另參酌同業（石化業與營建業）資金貸與總額及個別對象限額，多位於其淨～

值之 20% 40% ，此次合理修訂本公司資金貸與總額為本公司淨值百分之四十，以及個別對象限額為本公司淨值百分之二十。

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附件七

中國石油化學工業開發股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第十三條	本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：一～五、(略) 六、契約總額及損失上限之訂定： (一)避險性操作：本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。契約損失上限不得逾契約金額之15%，適用於個別契約與全部契約。 (二)特定用途操作：特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交易項目總額為限。此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，契約損失上限不得逾契約金額之15%，適用於個別契約與全部契約。 (以下略)	本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：一～五、(略) 六、契約總額及損失上限之訂定： (一)避險性操作：本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。避險性不設停損限額。 (二)特定用途操作：特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交易項目總額為限。此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，不設停損限額。 (以下略)	本公司為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第19條第一項第一款規定，予以修訂衍生性金融商品交易，應訂定從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額。主要參酌同業全部或個別契約損失上限，其多為全部或個別契約金額15%，茲以修訂本公司避險性及特定用途之操作契約損失上限金額。爰將第六條，避險性及特定用途操作原不設停損限額，修訂為由契約損失上限不得逾契約金額之 15%，適用於個別契約與全部契約。

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附件八

中國石油化學工業開發股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第二條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式以實體股東會為原則，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。	1.為使股東得以知悉股東會召開方式發生變更，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之，爰增訂第二項。 2.依110年12月 16日修正發布之公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第六條，規範上市上櫃公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，為使在國外之外資及陸資股東得及早閱覽股東會相關資訊，應提

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權	早於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送，爰配合修正第三項。 3.為因應開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，公司有實體股東會及以視訊會議之不同方式召開股東會。為利股東無論係參與實體股東會或以視訊方式參與股東，均能於股東會當日參閱股東會議事手冊及會議補充資料，爰修正第二項並增訂第四項。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。	4.股東委託代理人出席股東會者，委託書送達本公司後，股東有重複繳交委託書之認定方式，及股東有擬改以親自出席、書面、電子或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知，爰增訂第十二～十四項。
第三條	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前六十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出	1.訂定股東簡稱，爰修正第一項。 2.為明訂視訊出席之股東辦理報到之時間及程序，爰修正第二項。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。	席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。	3.股東擬以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前向公司登記，爰增訂第六項。 4.為使採視訊方式出席之股東得以閱覽議事手冊及年報等相關資料，公司應將之上傳至股東會視訊會議平台，爰增訂第七項。
第四條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。	1.為明訂公司股東會以視訊會議方式為之時，計算出席股份總數時應加計以視訊方式完成報到股東之股數，爰修正第二項。 2.為明訂股東以

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。		書面或電子方式行使表決權後，股東有重複意思表示之認定方式，及欲改以親自或視訊方式出席股東會，應先以與行使表決權相同之方式撤銷，爰增訂第四～五項。
第五條	股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。	股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。	增訂第二項，明定公司召開視訊股東會時，不受開會地點之限制。
第八條	股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。股東會以視訊會議召開者，本	股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。	1.參考公司法第 183條及公開發行公司董事會議事辧法第 18條規定，明定公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並要求公司應對視訊會議進行全程不間斷錄音及

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。		錄影，並應於公司存續期間妥善保存，並同時提供受託辦理視訊會議事務者保存，爰增訂第二～三項。 2.為儘量保存視訊會議之相關資料，除第二項明定公司應對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影，另宜對視訊會議後台操作介面進行錄音錄影，因螢幕同步錄影須具備一定程度規格之電腦軟硬體設備及資安，故公司自可依設備條件之可行性，明定於其股東會議事規則，爰增訂第四項。
第九條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。若延後二次仍不足額而有代表已	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。若延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定	1.公司股東會以視訊會議方式為之時，如遇主席宣布流會，公司應另於股東會視訊會議平台公告流會，以即時周知股東，爰予配合修正。 2.公司假決議另行召集股東會

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條序	擬修正後條文	現	行條文	說明
	發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。	為假決議辦理。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。		，股東欲以視訊方式出席者，應向本公司登記，爰予配合修正。
第十二條	股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十一條、第十三條第二項及本條第一項至	股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。		1.為明訂以視訊方式參與股東會之股東，其提問之方式、程序與限制，爰增訂第五項。 2.為有助其他股東均能了解提問股東之提問內容，公司除對與股東會各項議題無關之提問得予以篩選外，其餘股

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	第四項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。		東提問問題宜於視訊平台揭露，爰增訂第六項。
第十六條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，除具特殊原因經主席指示者外，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	1.股東會以視訊會議召開者，為使以視訊方式參與之股東有較充足之投票時間，自主席宣布開會時起，至宣布投票結束時止，均可進行各項原議案之投票，其計票作業須為一次性計票始可配合以視訊參與股東之投票時間，爰增訂第四項及第五項。 2.視訊輔助股東會之股東，已辦理以視訊方式出席之登記，如欲改為親自出席實體股東會，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記，逾期撤銷者，僅得以視訊方式參與股東會，爰增訂第六項。 3.參照經濟部101 年2月24日經商字第10102404740

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會時，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	號函及同年5 月3日經商字第 10102414350號函釋規定，以電子方式行使表決權之股東，且未撤銷意思表示，就原議案不得提修正案，亦不可再行使表決權，但股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於現場提出臨時動議，並得行使表決權，又考量書面與電子投票均為股東行使權利之方式之一，基於公平對待之原則，書面投票亦應比照前開電子投票之規範精神，以保障股東權益，爰於第七項明訂，以書面或電子方式行使表決權之股東，未撤銷其意思表示時，仍得登記以視訊方式參與股東會，但除對臨時動議可提出並行使表決權外，不得對原議案或原議案之修正進行投票，

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
			且不得提出原議案之修正。 4.為利股東了解視訊會議之召開結果、對數位落差股東之替代措施及發生斷訊處理方式及處理情形，爰要求公司於製作股東會議事錄時，除依第十項規定應記載之事項外，亦應記載會議之起迄時間、會議之召開方式、主席及記錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形，爰增訂第十一項。 5.如召開視訊股東會者，須於召集通知載明對以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施，爰明定應於議事錄載明，對此等有數位落差股東提供之替代措施，增訂第十二項。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第二十條	徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司股東會以視訊會議召開時，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	第二十條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	1.本條新增，原第二十條調整至第廿六條。 2.為使股東得知悉徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，以及採書面或電子方式出席之股數，公司應於股東會場內明確揭示。若公司以視訊會議召開者，則應上傳至股東會視訊會議平台，爰增訂第一項。 3. 為使參與股東會視訊會議之股東可同步知悉股東出席權數是否達股東會開會之門檻，明定公司應於宣布開會時，將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台，其後如再有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦應再揭露於視訊會議平台，爰增訂第二項。 4. 為說明本公司對外公告方式，爰增訂第三項。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第廿一條	股東會以視訊會議召開時，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。		1.本條新增。 2.為使股東於股東會前知悉參與股東會之相關權利及限制，爰明定股東會召集通知內容應包括股東參與視訊會議及行使相關權利之方法、發生因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少應包括須延期或續行集會時之日期及斷訊發生多久應延期或續行會議、公開發行股票公司股務處理準則第44 條之20第1、2 、4及第5項之規定、對全部議案已宣布結果，未進行臨時動議之處理方式等及公司召開視訊股東會時，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東提供適當之替代措施，爰增訂之。

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條序	擬修正後條文	說明
第廿二條	股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。	1.本條新增。 2.為使參與股東會視訊會議之股東得即時知悉各項議案之表決情形及選舉結果，規範充足之資訊揭露時間，爰增訂之。
第廿三條	本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。	1.本條新增。 2.於股東會以視訊會議方式為之，且無實體開會地點時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，另為使股東得知悉主席所在地點，主席應於開會時宣布其所在地之地址，爰增訂之。
第廿四條	股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。	1.本條新增。 2.為減少視訊會議之通訊問題，參酌國外實務，得於會前提供連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題，增訂第一項。 3.公司召開股東會視訊會議，主席應於開會宣布，若發生因天災、事變

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項		或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續無法排除達 30分鐘以上時，應於五日內召開或續行集會之日期，並不適用公司法第182條須經股東會決議後始得為之之規定，爰增訂第二項。公司、視訊會議平台、股東、徵求人或受託代理人個別故意或過失造成無法召開或參與視訊會議者，非屬本條之範圍。 4.本公司發生第二項應延期或續行會議之情事時，依公開發行股票公司股務處理準則第44條之20第 2項規定，未登記以視訊參與原股東會之股東（包括徵求人及受託代理人）不得參與延期或續行會議，爰配合增訂第三項。至於召開視訊輔助股東會者

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。		，原參與實體股東會之股東，得繼續以實體方式參與延期或續行會議，併予說明。 5.本公司依第二項規定應延期或續行會議時，依公開發行股票公司股務處理準則第44 條之20第3項規定，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東（包括徵求人及受託代理人）未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數，爰配合增訂第四項。 6.針對因發生通訊障礙無法續行會議，而須延期或續行召開股東會時，對於前次會議已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
			選名單之議案，得視為已完成決議，無須再重新討論及決議，以減少續行會議開會時間及成本，爰增訂第五項。 7.考量視訊輔助股東會同時有實體會議及視訊會議進行，如因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時，因尚有實體股東會進行，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會，爰增訂第六項。 8.本公司發生第二項應繼續進行會議而無需延期或續行會議之情事時，依公開發行股票公司股務處理準則第44條之20第5項規定，以視訊方式參與股東會

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
			股東（包括徵求人及受託代理人），其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權，爰配合增訂第七項。 9.考量前開斷訊而延期或續行集會與原股東會實具有同一性，爰無須因股東會延期或續行集會之日期，再依公開發行股票公司股務處理準則第44條之20第 7項所列規定重新辦理股東會相關前置作業，爰增訂第八項。 10.另考量股東會視訊會議已延期時，就公開發行公司出席股東會使用委託書規則第12 條後段及第13 條第3項、公開發行股票公司股務處理準則第44條之5 第2項、第44 條之15、第44 條之17第1項等有關股東會當天須公告揭

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條序	條序	擬修正後條文		說明
				露事項，仍須於延期或續行會議當天再揭露予股東知悉，爰增訂第九項。
第廿五條		本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。		1.本條新增。 2.公司召開視訊股東會時，考量數位落差股東以視訊方式參與股東會恐有所窒礙，應提供股東適當替代措施，如書面方式行使表決權或提供股東租借參與會議之必要設備等。
第	廿六條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	第二十條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	配合本次增訂條文，調整條次。

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

109.5.28 股東常會第 32 次修訂

第一章總則

第一條：本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）。
第二條：本公司經營事業範圍如左：
一、石油、鹹氯、磷酸等有關化學品及其衍生物之製造。
二、前款產品與其原物料及化學品、化學材料之儲、運、購、銷等進出口業務。
三、前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務。
四、前各款產（副產）品、製程、設備操作等相關技術服務之提供。
五、有關化學品之研究及發展。
六、貨品（服飾、電氣、圖書文具、汽機車用品、家庭用品、娛樂休閒設施等）買賣、分類處理及配銷業務。
七、餐廳及旅館業務之經營。
八、電腦軟體設計、銷售、資料登錄處理業務之經營。
九、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售及管理業務。
十、遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營。
十一、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
十二、經營加油（氣）站、供售汽柴油、專用液化石油氣及兼營汽機車之潤滑簡易保養業務。
十三、新興發電廠之經營。
十四、環境保護工程之承包（一般廢棄物、一般事業廢棄物、有害事業廢棄物之清除、處理及工程業務之經營）。
十五、飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務。
十六、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第三條：本公司設總公司於高雄市，並於國內適當地點設立製造工廠；同時視實際業務需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所於國內外各地。
第四條：本公司得依業務需要，辦理背書保證事宜。
本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。
有關背書保證及轉投資事宜，經董事會決議後辦理。
第五條：本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦理。
第二章股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元，分為普通股肆拾伍億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第七條：本公司股票為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。其發行之股票依公司法第一百六十二條、一百六十二條之一及一百六十二條之二規定辦理。
第八條：本公司股務處理，依公司法、「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第九條：本公司以現金增資發行新股時，除依有關法令規定辦理，並應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工優先承購外，原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
第十條：本公司股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，載明召集事由按股東名簿所載地址通知各股東。前述通知若經股東當事人同意者，得以電子方式為之。但對未持滿一千股之股東，得依證券交易法第二十六條之二規定，以公告方式為之。前項召集事由，法令另有規定者，依其規定。
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第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：除法令另有規定者外，本公司各股東每一普通股有一表決權。
第十五條：股東得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

前項委託書之使用，依公司法「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令規定辦理。

第十六條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於股東會後二十日內，分發各股東，並連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併交由董事會依法保存。
前項股東會議事錄之製作及保存，依公司法第一百八十三條規定辦理。

股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發，依公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理。

第十八條：股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他地點舉行。

第四章董事

第十九條：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。

本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。

獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。

全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

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第二十條：董事會之職權如下：

一、公司業務方針之決定。
二、公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤。
三、背書保證與重要規章及契約之審定。
四、投資及轉投資之決定。
五、經理人之任免。
六、預算之審定及財務報表之編造。
七、建議股東會，為公司章程之修改、資本之變更、及公司解散、合併或分割之議案。
八、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案。
九、執行股東會之決議事項。
十、其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權與義務。
第廿一條：董事會以每三個月至少召開一次為原則，載明事由，於會議七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。除法令另有規定外，董事會由董事長召集，並為主席。董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。前項董事會召集之通知，得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
第廿二條：董事會之決議，除法令及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿三條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但每一董事以代理一人為限。
第廿四條：董事長依據法令、章程、股東會及董事會決議行使其職權。對外代表本公司。
第廿五條：獨立董事因故解任，致人數不足獨立董事之名額時，應於最近一次股東會補選之。
董事缺額達三分之一時，或獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限。

第廿六條：審計委員會之職權如下：

一、監督公司業務之執行。

二、調查公司業務及財務狀況。

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三、查核簿冊文件。

四、對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核，並報告意見於股東會。
五、其他依照法令及股東會賦與之職權與義務。

第廿七條：本條刪除。

第廿八條：本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。
前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法，由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及主管機關之規定定之。
第廿八條之一：公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業（以下合稱下游廠企業），若有自行或指派代表人或其選舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下游廠企業監察人），不得使用公司資訊於公司營運外之事項，應嚴守保密義務，卸任後亦同。公司與下游廠企業之交易，每年交易額度超過新台幣三億元以上者，應先經公司股東會決議，且下游廠企業不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。總經理應隨時向審計委員會報告公司與下游廠企業交易之進展，並由非下游廠企業監察人代表公司協商交易。違反前開規定，交易無效。
- 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東，及本公司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）、經理人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則。

第五章經理人及其他員工

第廿九條：除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人以及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。
除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。
第三十條：本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
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第六章會計

第卅一條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十天前交審計委員會查核，並提出於股東常會請求承認。一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第卅二條之一：本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。
本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。

本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。

第七章附則

第卅三條：本公司組織規程，由董事會另訂之。

第卅四條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第卅五條：本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年

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六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正。

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

109.05.28 股東常會通過修訂

第一章總則

第一條本作業程序係依據金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
第二條本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章資金貸與他人

第四條本公司資金不貸與他人，不訂定資金貸與他人作業程序。

本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定其資金貸與他人作業程序，報經其股東會通過，並應依所訂作業程序辦理。

第五條本公司之子公司若有資金貸與他人者，須自行檢查其資金貸與是否依所訂作業程序辦理，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告，送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。
第六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份資金貸與他人之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將各子公司上月份之資金貸與餘額彙總公告申報。
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本公司之各子公司若有資金貸與他人時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司資金貸與餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，如資金貸與達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。

第三章為他人背書或提供保證

第七條本公司對外背書保證事項，悉依本作業程序之規定辦理。
第八條本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前兩項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

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第九條本公司背書保證範圍：

一、融資背書保證，包括：

  - (一) 客票貼現融資。

  - (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第十條本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。
本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。
因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十一條本公司辦理背書保證事項，應由經辦部門就背書保證之必要性、合理性、風險性、徵信調查、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值等事項詳細審查並會財務部後逐案送經董事會同意後辦理。承辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依本公司獎懲有關規定辦理。
第十二條本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，予以登載備查。
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第十三條本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。
第十四條公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為對外背書保證專用印鑑，該印鑑由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規定辦理鈐印，印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同，如本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長（或授權之代理人）簽署。
第十五條本公司之子公司若因業務需要對外背書保證，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定其「背書保證作業程序」，報經其股東會通過，依所訂作業程序辦理。
本公司之子公司若辦理對外背書保證者，須自行檢查其背書保證交易是否依所訂作業程序辦理相關事宜，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二項從事背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。

本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

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本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。

第十七條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第十八條本公司財務部及本公司之子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予其簽證會計師執行必要查核程序。

第四章附則

第十九條本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

109.5.28 股東常會通過修訂

第一條本處理程序係依據證券主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。
本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。
第三條本準則用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。
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三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、本處理程序所稱證券主管機關：係指證券交易法之主管機關。
第四條本公司取得或處分資產其核准權限、評估及作業程序、交易條件之決定程序及執行單位如下：
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產：
- (一) 核准權限、評估及作業程序：
  - 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」，以及「固定資產管理辦法」及本程序第七條之規定辦理。
- (二) 交易條件之決定程序：
  - 應參考市場行情、公告現值、鄰近不動產實際交易價格、租賃市場行情或專業估價者出具之估價報告等決定之。並以詢價、比價、議價或招標等方式擇一為之。
- (三) 執行單位：由主管不動產、設備或使用權資產之部門辦理。
二、取得或處分有價證券投資、無形資產或其使用權資產或會員證：
- (一) 核准權限、評估及作業程序：
  - 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」及本程序第八條之規定辦理。
- (二) 交易條件之決定程序：
  - 1、取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，依當時之股權、證券或市場價格等決定之。

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 - 2、 取得或處分非於集中交易市場或非於證券商營業處 所所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力、專業意見書、市場利率、債 券票面利率、債務人債信或當時交易價格等決定。

 - 3、 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應參 考市場公平市價、獲利能力、未來發展潛力或專業 意見書等決定。

(三) 執行單位：
- 1、有價證券係指本處理程序第二條第一項第一款之適用範圍，其取得或處分由財務部或轉投資管理單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由財務部或轉投資管理單位辦理取得或處分。

2、非有價證券、無形資產或其使用權資產或會員證取得或處分，由各相關承辦單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由各相關承辦單位辦理取得或處分。
三、取得或處分金融機構之債權：
- 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
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三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。

董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序第七條及第八條交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣國內公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第七條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（格式內容依主管機關規定辦理），並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第八條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
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本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應依本程序第七條及第八條規定辦理，並將下列資料先經審計委員會同意，及提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項。董事會於討論議案時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項、第六項及第十條第一項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、交易金額達本公司總資產百分之十以上者，依本處理程序第七條或第八條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，其交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。

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依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司於取得或處分資產時，應先判斷交易對象是否為關係人，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項規定辦理，不適用本條第四項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

本公司與子公司間從事下列交易，且交易金額在一定額度內，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
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前項所稱交易金額在一定額度內依下列方式計算之：

一、每筆交易金額達新臺幣三千萬(含)以上，未達新臺幣一億元者；未達新臺幣三千萬元者依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」規定辦理。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額達新臺幣一億元(含)以上，未達新臺幣三億元者，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。
第十條本公司向關係人取得不動產，如依前條第四項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一) 素地依規定之方法評估，房屋按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本處理程序第九條第四項、第六項及本條第一項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

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一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項及第四項規定辦理。

第十一條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之，其應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以第一項及第二項為準。

本公司之子公司如有取得或處分資產之情事，應由本公司督促該子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，並應督促該子公司每年至少一次自行評估其所訂定之「取得或處分資產處理程序」，是否符合證券主管機關之相關準則規定及取得或處分資產交易是否依其所訂作業程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。

本公司之子公司與本公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，依各子公司董事會授權規定辦理：

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一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
第十二條本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下：
一、得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。
二、購買有價證券總額不得超過本公司股東權益，並需符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之四成。

第十三條本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：

一、交易種類：
(一) 本公司從事之衍生性商品係包括其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
(二) 前述所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、經營（避險）策略：
本公司從事衍生性商品交易，必須與公司因業務所產生之收支、資產、負債或股東權益之暴險部位有關為主。
三、權責劃分：
(一) 本公司從事衍生性商品交易應依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」以及「總經理以下各階層分層負責表」規定之權責主管或董事會核准後方可辦理。
(二) 本公司從事衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，除董事長或總經理指派之專責人員外，財務部門得進行衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，由財務副總經理指派之。
(三) 從事與本公司產品或原物料等商品有關之衍生性商品交易，由銷售部門或採購部門或指定之部門主辦，財務部門協辦。從事與財務之利率或匯率等有關之衍生性商品交易，由財務部門主辦。
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四、資訊之公告申報：

依據證券主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公開之相關規定：
(一) 若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生日起二日內公告申報。
(二) 應於每月十日前將上月份從事衍生性商品交易之餘額資料公告申報。

五、績效評估要領：

財務部之會計單位須按月將部位編製報表，除呈報董事會授權之高階主管人員、總經理及董事長參考外，並應提報董事會報告。
(一) 避險性交易：以被避險項目取得成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(二) 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據。
六、契約總額及損失上限之訂定：
(一) 避險性操作：

本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。

避險性不設停損限額。

(二) 特定用途操作：

特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交易項目總額為限。

此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，不設停損限額。

(三) 交易性操作：

本公司不從事交易性操作。

第十四條本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍包括：

(一) 信用風險管理：交易往來對象，以國內信用良好之金融機構或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
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- (二) 市場價格風險管理：以選擇報價資訊能充分公開之市場為原則，對行情之變動與部位之狀況應隨時加以檢視。
- (三) 流動性風險管理：所選擇之交易商品，以國際間普遍交易之衍生性商品為主，並以流動性高、成交量大，可隨時在市場進行交易者為主。
- (四) 現金流量風險管理：本公司應定期評估維持足夠之速動資產及融資額度，以應交割資金之需求及確保營運資金週轉穩定性。
- (五) 作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核。且每一作業皆應得到上級主管之授權及監督。
- (六) 法律風險管理：本公司與交易對手簽署的文件應經過法務或相關業務之專門人員及權責主管核閱後才可正式簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。交易及確認人員之派任或解任，應於生效日前通知交易對象，以維護公司權益。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、各主辦部門應配合財務部門對衍生性商品交易之評估作業。本公司所持有之衍生性商品交易部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第十五條本公司從事衍生性商品交易之監督管理與內部稽核制度：
一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則監督管理：
- (一) 授權之高階主管人員與總經理是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (二) 授權之高階主管人員與總經理是否定期評估評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、本公司從事衍生性商品交易之董事會授權之高階主管人員與總經理應依下列原則管理：
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- (一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，是否確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- (二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
三、本公司從事衍生性商品交易，應由財務部會計單位建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜，並依法定保存年限予以保存。
四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十六條本公司之子公司若因業務需要，擬從事衍生性商品交易者：
一、該子公司應依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定其從事衍生性商品交易處理程序，並送其董事會及股東會決議後方可辦理。
二、該子公司每年至少一次自行評估是否依其所訂之衍生性商品交易處理程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。
三、本公司非屬國內公開發行公司之子公司：
- (一) 若從事衍生性商品交易損失達其所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生當日，將該相關資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於該事實發生之即日起算二日內代為公告申報。
- (二) 應於每月五日前將該公司上月份從事衍生性商品交易之餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前將本公司及子公司上月份之衍生性商品交易餘額彙總公告申報。
第十七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由承辦部門於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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第十八條本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十九條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
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第廿一條公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第廿二條公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第廿三條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
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第廿四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。
第廿五條承辦本項業務相關人員違反本處理程序，依本公司獎懲規定辦理。第廿六條訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

109.5.28 股東常會通過

第一條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法辦理之。
第二條除經主管機關核准外，本公司之董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發展需求，制定適當多元化方針，以符合公司所需。
為達到公司治理之理想目標，董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
第三條本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法第一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。
獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
第四條本公司董事之選舉，應採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
股東之股份以本公司股東名簿記載為準。
第五條本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。
第六條董事會應製備與應選出董事人數相同，且填寫或載明股東出席證號碼及選舉權數之選舉票，分發予出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之。
第七條選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。計票人員得由本公司股務室人員辦理之。
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第八條監票員之任務如下：
一、投票開始前，公開查驗投票箱。
二、投票完畢後，自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子方式行使選舉權）。
三、無效票之查驗或認定。
四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
五、協助主席維持投票、開票之秩序。
前項第一、二款之投票箱由董事會製備並提供之。
第九條選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填寫或載明下列資料後，將選舉票投入前條規定之投票箱：
一、被選舉人為自然人股東者，應載明被選舉人姓名及戶號；被選舉人為非股東之自然人者，應載明被選舉人姓名及身分證字號（或身分證明文件編號）。
二、被選舉人為法人或政府股東者，應載明該法人或政府股東名稱及戶號。
三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，應載明該法人或政府股東名稱、戶號及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填寫或載明之。
第十條選舉票有下列情事之一者無效：
一、未使用本辦法規定之選舉票者。
二、未經投入投票箱之選舉票。
三、字跡模糊或選舉票毀損、污染，致無法辨認者。
四、投入投票箱之空白選舉票。
五、未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者。
六、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經塗改者。
七、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經核對與實際證件不符者。
八、除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外，於選舉票內夾寫其他文字或符號者。
九、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數總和者。
十、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
十一、所填被選舉人不在候選人名單中者。
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第十一條股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，依股東會現場所投之選舉權數加計採電子方式行使之選舉權數計算之。
第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書。第十四條本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
107 -

附錄五

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

109.5.28 股東常會通過

第一條：本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定。

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

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股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。
第三條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。
股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。
為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

109 -

董事會所召集之股東會，除有特殊原因，宜請董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。若延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定為假決議辦理。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
110 -
第十二條：股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。

股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

111 -

第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十九條：出席之股東有遵守議事規則、服從決議、維護議場秩序之義務。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證或著保全人員制服。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

112 -

附錄六

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序

102 年 3 月 28 日訂定

一第條（目的）

為便利股東會作業之順利，併維護股東權益，以落實公司治理，特訂定本作業程序。

第二條（制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第 1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第 1020003468號函訂頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之。

第三條（股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到，應本客觀服務之立場，於公司指定地點，備置相關人員、設備，並於對外公告之股東會時間，至少應於會議開始前六十分鐘開始受理股東報到，並應於股東會議結束（散會）前，持續接受股東辦理。

第四條（現場影音管控）

股東辦理報到之過程，應全程錄音錄影，並依法令之規定確認股東之身份及文件後，儘速讓股東完成報到手續，俾使股東順利參與股東會之議程。

股東辦理報到，如無法依第七條所定規定時間內完成，則應啓動備援人員辦理，以不妨礙正常流程之股東報到作業。

如遇前項或發生滋擾事件，則應理性平和說明、勸導，以維護現場秩序並保障股東權益。若有不可控因素或因政府機關、治安單位或其它訊息管道確切資訊，致影響股東報到者，則應作成事件處理表，必要時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之警察人員辦理。以維謢股東權益，並避免外界或有心人士操控。

113 -
第五條（相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下：

報到組所需設備：電腦三台、印表機二台；另應設置備援電腦三台及印表機一台。

報到受理櫃檯：

第一組：受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會之股東）
第二、三組：受理股東現場報到，股東憑開會通知書（出席簽到卡）蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身分證、駕照、健保卡、識別證等）後辦理報到手續。

報到組受理後，股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書、列印表決票、選舉票、出席證、發言條、紀念品連同開會資料（議事手冊、年報）一併交付股東。

第六條（人員資格）

於辦理股務報到事務時，應配置足夠人員，辦理股務報到之人員，於事前應給予適當之訓練及管理，並至少應有三人（含）以上具備下列條件：

一、股務作業實務經驗三年以上。

二、證券商高級業務員或業務員。

三、主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格。

第七條（股東報到時間）

受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選舉權時等）外，每位股東辦理之時間至遲必需於1.5分鐘內完成，未於時間內完成者，監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位。

監控組：工作同仁一～二位，隨時監控報到現場、處理突發狀況並隨時提供支援。
引導組：工作同仁一～二位，引導股東至報到處辦理出席報到手續。股東辦理報到完成後，隨即引導股東進入會場就坐。
114 -

統計組：工作同仁一～二位，隨時統計最新出席狀況交議事單位、主席、司儀。

第八條（資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自、委託出席及電子通訊投票累計出席股權）交議事單位、主席、司儀。股東會開始前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況。

依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第12、13條規定，公司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數彙總編造統計表，於股東會開會場所為明確之揭示。

第九條（後續追蹤）

辦理股務報到事務，應於當年度股東會結束後，對股東辦理報到情況提報董事會，如有相關缺失者，應併附改善報告。

第十條本作業程序經董事會通過後施行，修正時亦同。

115 -

附錄七

公司董事持股狀況

截至本年度股東會停止過戶日： 111 年 3 月 29 日

		截至本年度股	東會停止	過戶日：111	年3月29日
職稱	戶號	股東戶名	代表人姓名	持有股數	持股比率 %
董事長	158659	威京開發投資股份有限公司	陳瑞隆	53,980,916	1.43%
董事	158659	威京開發投資股份有限公司	楊紹欣
副董事長	101204	蓁輝股份有限公司	白俊男	21,797,310	0.58%
獨立董事		朱雲鵬		0	0
獨立董事		潘文炎		0	0
獨立董事		葉松年(111.5.26辭任生效)		0	0
董事	166505	中華工程股份有限公司	朱蕙蘭	183,037,540	4.84%
董事	101177	京華租賃股份有限公司	林坤銘	2,100,516	0.06%
董事	848471	耀群有限公司	沈輝庭	448,708	0.01%
全體董事持有股數				261,364,990	6.91%

說明： 1 、本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數 3,784,850,130 股為計算基準。

2 、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事最低應持有股數為： 90,836,403 股；本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
、
3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數。
116 -

職稱	姓名	兼任情形（有關競業部分）
獨立董事	蔡練生	工信工程(股)公司獨立董事宜新實業(股)公司獨立董事康舒科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	大同(股)公司法人董事代表人
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長中華工程(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人
法人董事	中華工程(股)公司	中華城(股)公司 BES Construction Corporation(U.S.A.)
法人董事代表人	中華工程(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華城(股)公司法人董事代表人中華工程(股)公司董事長、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A) 法人董事代表人 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd. 法人董事代表人 BES Engineering Vietnam Company Limited 法人董事代表人

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第七條	本公司股票為記名式，應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。其發行之股票或其他有價證券依公司法及其他相關法令規定辦理。	本公司股票為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。其發行之股票依公司法第一百六十二條、一百六十二條之一及一百六十二條之二規定辦理。	配合證券主管機關有價證券全面無實體發行之政策及公司法第 161～162條修訂調整。
第十一條	股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。	股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	1.新增第二項。 2. 公司法第172條之2於110年12 月29日公布修正，開放公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定，依該條第1項本文規定，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或中央主管機關公告之方式為之；另公開發行股票公司股務處理準則於 111年3月4日修正發布，依其第44條之9第3 項亦為相同之規定。為配合主管機關推動視訊股東會之

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
			政策，並因應數位化時代之需求，提供股東便利參與股東會之管道，使本公司得依實際需要，經董事會決議通過股東會採視訊方式召開，特依前揭規定增訂之。
第卅二條之一	本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。本公司年度總決算如有當期盈餘，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對	本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對	為配合經濟部於 2020年1月9日發布函釋字號「經商字第10802432410號」及金融監督管理委員會於2021 年3月31日分別發布函釋字號「金管證發字第 1090150022號」及「金管證發字第10901500221 號」修訂本公司「公司章程」。

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。第二項所稱之依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積，包括本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期盈餘之數額提列。第二項及第四項所稱之當期盈餘係指當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額。	總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。
第卅五條	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九	增訂本次修訂公司章程之日期。

擬修正後條文	現行條文	說明
第四條本公司及各子公司若擬將公司資金貸與他人者，應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，且應經審計委員會及董事會核准通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併將其異議提報股東會討論，修正時亦同。	第四條本公司資金不貸與他人，不訂定資金貸與他人作業程序。本公司之子公司若擬將公司資金貸與他人者，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定資金貸與他人作業程序，報經其股東會通過，並應依所訂作業程序辦理。	本公司及子公司以石化與土地開發雙主軸，因應未來業務擴充發展，為適時增加子公司對項目投資之資金彈性規劃，及增強子公司之風險承擔能力，爰將第四條資金不貸與他人，修改由本公司擬將公司資金貸與他人者，並應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序。
第五條依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：有短期融通資金必要之本公司之子公司者，融資金額之總額不得超過本公司淨值百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第一項之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。		一、本條新增。二、為增訂資金貸與對象、限額與期限相關規範，爰增訂本條。三、資金貸與總額為本公司淨值之40%，主要參酌同業資金貸與總額及個別對象限額，其公司資金貸與總額及個別對象限額多為淨值之20%～ 40%。

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CPDC — AGM Information 2022

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中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會議事手冊目錄

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一一年股東常會議程

報告事項

承認事項

討論暨選舉事項

決議：

決議：

決議：

決議：

選舉結果：

三、 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

決議：

臨時動議

附件一

( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

1. 營業收入

2. 營業淨利

3. 營業外收入及支出

4. 稅前及稅後淨利

( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

2. 重要財務比率：

3. 現金及約當現金狀況：

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

1. 生產管理：

2. 工安環保：

(1) 職安衛方面：

(2) 環保方面：

3. 資訊管理：

4. 人力資源管理：

5. 財務資金規劃：

6. 永續發展：

( 五 ) 研究發展概況與未來發展方向：

( 六 ) 經營方針與未來營運展望：

1. 石化事業：

(1) 短期規劃：

(2) 長期規劃：

2. 土地開發：

(1) 短期規劃：

(2) 長期規劃：

① 分期分區推動台灣相關開發計畫：

② 發展海外不動產開發：

附件二

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附件四

CPDC AGM Information 2022

三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

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中國石油化學工業開發股份有限公司盈餘分配表民國一一○年度

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

第一章總則

第三章股東會

第二十條：董事會之職權如下：

第五章經理人及其他員工

第七章附則

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

第二章資金貸與他人

第三章為他人背書或提供保證

第九條本公司背書保證範圍：

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序