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中國石油化學工業開發股份有限公司一一○年股東常會議事錄

時間：中華民國一一○年七月二日 ( 星期五 ) 上午九時三十分

地點：本公司頭份廠 ( 苗栗縣頭份市自強路 2 段 217 號 )

出席：出席股東及股東代理人代表出席股數計 2,123,886,845 股（其中以電子方式行使表決權之股數為 405,669,892 股），佔本公司已發行股份總數 3,284,850,130 股之 64.65% 。
主席：陳董事長瑞隆紀錄：沈昀熹
列席：朱獨立董事雲鵬、潘獨立董事文炎、白董事俊男、林董事坤銘、鉅業國際法律事務所林律師文鵬、安侯建業聯合會計師事務所陳會計師眉芳

壹、報告出席股東股數

貳、主席宣布開會：
出席股東及股東代理人所代表出席股數已達開會法定成數，主席依法宣布開會。
參、主席致詞：（略）
肆、報告事項：
一、本公司民國一○九年度營業報告，報請公鑒。說明：本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱附件一。
二、審計委員會查核本公司民國一○九年度決算表冊報告，報請公鑒。說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱附件二。
三、本公司民國一○九年度股東常會決議辦理現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告，報請公鑒。
- 說明：本公司於民國一○九年五月二十八日股東常會決議通過於六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金案，因配合本公司發展計劃，致調整投資時程，故未辦理此發行業務。
四、本公司民國一○九年度庫藏股執行情形報告，報請公鑒。

說明：

 - 一

 - ( ) 本公司為維護公司信用及股東權益，於民國一○九年三月二十七日董事 會決議通過實施庫藏股制度，買回期間為民國一○九年三月三十日至民 國一○九年五月二十九日，預定買回股數 50,000,000 股，買回區間價格每

股新台幣 5.03 元至 7.5 元。

( 二 ) 執行期間因市場價格大多高於庫藏股買回執行價格區間上限，且原預定買回期間本公司股價與大盤相較無超跌情形，為維護股東權益及兼顧市場機制，故未執行買回。
五、本公司民國一○九年第一次有擔保普通公司債發行情形報告，報請公鑒。說明：
一
( ) 本公司為償還銀行借款及強化財務結構，業經民國一○九年八月十二日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司債。
( 二 ) 本案於民國一○九年九月十日取得櫃買中心申報生效核准函、民國一○ 九年九月十六日取得櫃買中心上櫃核准函。
( 三 ) 本公司已於民國一○九年九月二十一日完成發行，發行條件如下：
1. 發行總額：新台幣參拾伍億元整。
2. 票面金額：新臺幣壹佰萬元整。
3. 發行期間：五年期。
4. 票面利率：固定年利率 0.64% 。
5. 發行價格：依票面金額十足發行。
( 四 ) 資金運用進度：截至民國一○九年第四季止，公司已依原預計進度將本次所募集之資金新台幣參拾伍億元整全數償還金融機構借款，尚無未支用資金。
六、本公司民國一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。
說明：
一
( ) 本公司章程第三十二條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
( 二 ) 擬依本公司章程規定提撥民國一○九年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣 2,670,202 元；董事酬勞提撥不高於百分之二，金額為新台幣 1,780,134 元，皆以現金方式發放。
七、其他報告事項：
( 一 ) 本公司依公司法第 172-1 條及 192-1 條規定公告受理股東提案及董事提名，受理期間自民國 110 年 1 月 27 日起至 110 年 2 月 8 日中午十二時止，於該期間內並無持有本公司股份百分之一以上股東提出股東常會議案及董事候選人提名，謹此報告。

( 二 ) 為落實公司治理及維護股東權益，依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於中華民國 110 年 5 月 20 日證保法字第 1100001849 號函於股東會向股東辦理說明，並載明議事錄，謹此報告。
本公司維持股務作業中立性及提昇資訊透明度方案說明：
- (1) 本公司皆依「公開發行股票公司股務處理準則」、「股務單位內部控制制度標準規範」、本公司「股東會議事規則」及參酌「股東會議事規則參考範例」辦理股東會暨股務事宜，並依法保持中立性及依規定辦理相關公告申報及資訊揭露作業。
- (2) 有關電子投票統計結果之資訊透明度，本公司於 2021 年 5 月 26 日收到集保結算所電子投票平台提供 2021 年股東常會電子投票統計結果，除集保結算所已於 2021 年 5 月 27 日上傳「股東ｅ票通－股東會電子投票平台」之「電子投票公告專區」，股東可自行登入查詢外；並已公告於本公司官網投資人專區 (https://www.cpdc.com.tw/tw/ir_shareholders) ，股東可逕行上網查詢。
- (3) 本年度股東常會議案表決計票方式，本公司亦依規定以集保結算所電子投票平台於 2021 年 5 月 26 日回傳之扣除委託書重複資料之議案表決及董事選舉結果彙總表之權數，加計現場投票權數辦理相關計票事宜。
本公司為落實公司治理擬訂相關改善及提升治理之方案如下說明，未來預計每半年提報董事會。
- (1) 維護股東權益及平等對待股東面向：主要在董事出席股東會之出席率及揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利之內部規則與落實情形。

改善方案詳下述 2 點說明：

a. 本公司將因應趨勢，安排視訊方式以便各董事參與股東會。 b. 本公司已於官網揭露 109 年度具體教育訓練之內容 ( 包含：於。
何時舉辦教育訓練、對象、課程內容等 )
(2) 強化董事會結構與運作面向及改善方案如下表：

	項目	改善方案
1	董事多元性的落實情形 (如：董事會成員至少包含一位女性)。	本公司提名女性候選人於110年度全面董事改選，強化落實董事會多元化，並將於股東會改選後揭露於官網。
2	獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形及揭露(包含頻率等)	本公司為使每位獨立董事職權能充分行使，擬自110年股東會後每季起安排時間，由本公司內部稽核主管及簽證會計師與各獨立董事之單獨會議，並預計將相關資料揭露於官網。

項目改善方案
3 制定與營運目標連結之本公司已於 99 年設置專案導入取得台灣智慧智慧財產管理計畫，並財產管理系統（ TIPS) ，並持續通過認證。 109 於公司網站或年報揭露年已於 6 月 16 日至 18 日完成 TIPS 內部稽核，執行情形，且至少一年於 109 年 10 月 29 日完成 TIPS 外部稽核，並一次向董事會報告。獲得外部驗證登錄證書，預計將每年執行情形及成果定期公開於本公司網站或年報，並定期一。
( 至少年一次 ) 向董事會報告
(3) 提升資訊透明度面向：主要在財務報告英文版公布時間較法令規定提前、法人說明會次數是否較規定次數 ( 一年至少一次 ) 多。改善方案詳下述 2 點說明：
- a. 本公司將檢視財報流程並與會計師討論規劃如何提前時程。
- b. 本公司預計於明年度起，每半年召開一次法說會，內容包含營運狀況及重大投資專案等進行說明。

以上報告事項一～七均洽悉。

（本次股東常會之承認事項共計兩案，各議案討論完畢後，採一次性投票表決。討論暨選舉事項共計三案，第一案及第二案討論完畢後，採一次性投票表決，於討論暨選舉事項第二案宣布選舉結果後，進行第三案之討論，並於討論完畢後，進行投票表決。）

伍、承認事項：

第一案（董事會提）

案由：本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。說明：

一、本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。
三、本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱附件一。本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件三。
決議：承認事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行表決。表決時出席股東表決權數為 2,019,487,004 權（其中含電子投票權數 405,669,892 權），票決結果如下：贊成權數 1,967,355,133 權（其中以電子方式行使表決權數為 356,550,454 權），反對權數 543,545 權（其中以電子方式行使表決權數為 543,545 權），無效權數 0 權，棄權與未投票權數 51,588,326 權（其中以電子方式行使表決權數為 48,575,893 權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案

（董事會提）

案由：本公司民國一○九年度盈餘分派案，提請承認。說明：

一、本公司民國一○九年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 508,480,202 元，民國一○九年度稅後淨利為 680,989,534 元，加計本年度認列未分配盈餘加項之處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 元，減計認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數 27,392,429 元及對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 393,083 元，合計可供分配盈餘為 1,287,983,164 元，擬依公司法第二百三十七條規定提列 10% 法定盈餘公積 77,950,296 元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積 1,210,032,868 元，期末未分配盈餘為 0 元，擬不分派股利。
二、本公司民國一○九年度盈餘分配表，請參閱附件四。
決議：承認事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行表決。表決時出席股東表決權數為 2,019,487,004 權（其中含電子投票權數 405,669,892 權），票決結果如下：贊成權數 1,970,073,076 權（其中以電子方式行使表決權數為 359,268,397 權），反對權數 1,450,623 權（其中以電子方式行使表決權數為 1,450,623 權），無效權數 0 權，棄權與未投票權數 47,963,305 權（其中以電子方式行使表決權數為 44,950,872 權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

陸、討論暨選舉事項：

第一案（董事會提）
案由：擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，提請公決。
說明：本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，建請授權董事會於適當時機，擇一次或分次辦理。其主要內容說明如下：

國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

一
( ) 現金增資每股面額新台幣十元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
( 二 ) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下列方

式辦理：

若採詢價圈購方式：
- 擬依公司法第二百六十七條規定保留發行股份之 10% ～ 15% 由員工按實際發行價格優先認購，其餘 85% ～ 90% 依證券交易法第二十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
若採公開申購配售方式：
- 依公司法第二百六十七條規定提撥增資發行股數之 10% ～ 15% 由員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% ～ 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。
( 三 ) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。
( 四 ) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
( 五 ) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為償還銀行借款、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
( 六 ) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。
( 七 ) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。
( 八 ) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

( 九 ) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

決議：討論暨選舉事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行表決。表決時出席股東表決權數為 2,019,487,004 權（其中含電子投票權數 405,669,892 權），票決結果如下：贊成權數 1,915,697,500 權（其中以電子方式行使表決權數為 304,891,572 權），反對權數 47,021,622 權（其中以電子方式行使表決權數為 47,018,693 權），無效權數 0 權，棄權與未投票權數 56,767,882 權（其中以電子方式行使表決權數為 53,759,627 權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案（董事會提）

案由：改選本公司第二十二屆董事案。

說明：

一、本公司第二十一屆董事（含獨立董事）係於民國（以下同）一○七年四月十一日選任，任期自一○七年四月十一日起至一一○年四月十日止，任期已屆滿，提請股東會改選之。
二、本公司章程第十九條之規定：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。董事選舉均採候選人提名制。
三、本公司一一○年一月二十五日董事會決議通過選舉第二十二屆董事九人，其中包含獨立董事三人。本公司第二十一屆原任獨立董事與董事任期延長至改選日止，依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本公司股東常會延期至一一○年七月二日召開，故第二十二屆新任獨立董事與董事任期應以實際改選日起算，即任期自一一○年七月二日起至一一三年七月一日止。
四、本公司一一○年三月二十三日及一一○年四月十四日董事會依法審查通過之獨立董事及董事候選人名單如下：

( 一 ) 獨立董事候選人名單

獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
朱雲鵬	男	國立臺灣大學經濟系畢業國立臺灣大學經濟學碩士美國馬里蘭大學經濟學博士	國立中央大學經濟學系教授東吳大學巨量資料管理學院劉吉人講座教授中央大學台灣經濟發展研究中心兼任研究員行政院政務委員財團法人保險安定基金董事長	0	經評估朱雲鵬獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的專業財金經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，故本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求

獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
朱雲鵬	男		南亞塑膠工業(股)公司獨立董事博珍服務事業(股)公司董事長亞洲水泥(股)公司獨立董事中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事		，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
潘文炎	男	國立臺灣師範大學化學系畢業美國懷俄明大學化工碩士、博士	美國孟山都化學公司高級研究工程師國光電力公司董事長中油公司總經理、董事長昱晶能源科技(股)公司董事長(法人董事代表人) 財團法人中技社董事長聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事裕民航運(股)公司獨立董事師子王智慧學習(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	經評估潘文炎獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的產業（石化）經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
葉松年	男	陸軍步校候官班畢業	龍聯建設(股)公司董事龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長功誠建設(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	不適用。

* ：為候選人兼任之現職

( 二 ) 董事候選人名單

董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
威京開發投資 (股)公司代表人：陳瑞隆	男	中興大學經濟系畢業	經濟部部長臺灣化學纖維(股)公司獨立董事英業達(股)公司獨立董事瀚宇博德(股)公司董事亞洲水泥(股)公司法人董事代表人兩岸企業家峰會秘書長財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事長高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人1 中華工程(股)公司法人董事代表人中國石油化學工業開發(股)公司董事長(法人董事代表人) 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人1 鼎越開發(股)公司法人董事代表人1 聯化開發有限公司法定代表人1 威華(如東)貿易有限公司董事1 威強國際貿易(上海)有限公司董事1 江蘇威名石化有限公司董事1 常州威材新材料科技有限公司董事1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事1 威鋒(緬甸)有限公司董事1 盛豐建築投資責任有限公司董事*1	45,625,096
威京開發投資 (股)公司代表人：楊紹欣	男	台北體育學院畢業	崑洲實業(股)公司董事長奇倉實業(股)公司董事長崑益建設(股)公司監察人*	45,625,096
中工機械(股) 公司代表人：白俊男	男	國立臺灣大學經濟系畢業國立台灣大學經濟研究所碩士中國文化大學法學博士	行政院經建會專門委員交通銀行副總經理京華證券投資信託公司董事長京華城(股)公司法人董事代表人統一綜合證券(股)公司獨立董事英濟(股)公司獨立董事第一租賃(股)公司董事長柏盟投資(股)公司董事長維力食品工業(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人1 中華工程(股)公司法人董事代表人江蘇京華山一商業保理有限公司董事中國石油化學工業開發(股)公司副董事長 (法人董事代表人)*	13,110,345

董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
京華租賃(股) 公司代表人：林坤銘	男	台灣大學電機工程學系畢業	台灣保健聯盟協會理事長兩岸企業家峰會副秘書長首席創業投資(股)公司董事長兼總經理首席財務管理顧問公司董事長坤基創業投資(股)公司總經理、董事德勝科技(股)公司董事長寶德科技(股)公司董事永洋科技(股)公司法人董事代表人順通資訊(股)公司董事隴華電子(股)公司法人董事代表人宏芯科技(股)公司法人董事代表人得利影視(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事中國石油化學工業開發(股)公司法人董事代表人	3,672,500
耀群有限公司代表人：沈輝庭	男	美國利哈伊大學電子機械與信息管理系畢業北京清華大學經管學院EMBA碩士	京華城(股)公司法人董事代表人財團法人沈春池文教基金會董事京捷建設(股)公司董事1 京華山一國際（香港）有限公司董事江蘇京華山一商業保理有限公司董事上海京華山一諮詢有限公司董事長 (法人代表) 北京京華山一投資諮詢有限公司董事長 (法人代表) 、總經理揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事中國石油化學工業開發(股)公司法人董事代表人	400,000
蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	女	私立朝陽科技大學休閒所碩士	台中市議員台中市政府市政顧問台中市政府經濟發展處處長台中市政府經濟發展局局長沈春池文教基金會副董事長*	19,431,156

董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	女		BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd. 董事 BES Engineering Vietnam Company Limited 董事中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人)、總經理*

：為候選人兼任之現職
1 ：為本公司採權益法轉投資公司

選舉結果：討論暨選舉事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行投票。

選舉結果：討論暨選舉事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行投票。	選舉結果：討論暨選舉事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行投票。	選舉結果：討論暨選舉事項第一案～第二案完成宣讀及徵詢股東意見後，進行投票。

獨立董事當選名單
被選舉人戶號或身份證統一編號	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數
H10045****	朱雲鵬	1,960,691,225權（其中含以電子方式行使選舉權數為349,961,996權）
J10029****	潘文炎	1,954,363,428權（其中含以電子方式行使選舉權數為343,634,199權）
C10128****	葉松年	1,942,592,219權（其中含以電子方式行使選舉權數為372,576,740權）


董事當選名單
被選舉人戶號或身份證統一編號	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數
158659	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	2,007,618,110權（其中含以電子方式行使選舉權數為356,175,131權）
158659	威京開發投資(股)公司代表人：楊紹欣	1,950,060,938權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,331,709權）
316573	中工機械(股)公司代表人：白俊男	1,977,851,696權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,799,942權）
101177	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	1,948,399,791權（其中含以電子方式行使選舉權數為337,670,562權）
848471	耀群有限公司代表人：沈輝庭	1,922,852,963權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,446,259權）
101204	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	1,951,074,611權（其中含以電子方式行使選舉權數為340,345,382權）

（基於個資法保護，身分證字號後四碼以＊表示）

第三案（董事會提）

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請公決。說明：

一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本公司第二十二屆董事競業禁止之限制。
三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制之內容及範圍將由當選董事提供並於會議現場揭示為準，初步表列如下：

職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
獨立董事	朱雲鵬	南亞塑膠工業(股)公司獨立董事亞洲水泥(股)公司獨立董事利河博生物科技(股)公司董事長
獨立董事	潘文炎	聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事
獨立董事	葉松年	功誠建設(股)公司董事長龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長
法人董事	威京開發投資(股)公司	京都建設開發(股)公司董事
法人董事代表人	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	臺灣化學纖維(股)公司獨立董事英業達(股)公司獨立董事亞洲水泥(股)公司法人董事代表人高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人 1 鼎越開發(股)公司法人董事代表人 1 中華工程(股)公司法人董事代表人聯化開發有限公司法定代表人 1 威華(如東)貿易有限公司董事 1 威強國際貿易(上海)有限公司董事 1 江蘇威名石化有限公司董事 1 常州威材新材料科技有限公司董事 1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事 1 威鋒(緬甸)有限公司董事 1 盛豐建築投資責任有限公司董事 1 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1
法人董事代表人	中工機械(股)公司代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長中華工程(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1

職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
法人董事	京華租賃(股)公司	京都建設(股)公司董事
法人董事代表人	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	隴華電子(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	耀群有限公司代表人：沈輝庭	京捷建設(股)公司董事1 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人)、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd.董事 BES Engineering Vietnam Company Limited董事

1：為本公司採權益法轉投資公司

決議：表決時出席股東表決權數扣除利益迴避為 1,708,199,878 權（其中含電子投票權數 405,669,892 權），票決結果如下：贊成權數 1,594,851,864 權（其中以電子方式行使表決權數為 295,342,512 權），反對權數 7,582,793 權（其中以電子方式行使表決權數為 7,582,793 權），無效權數 0 權，棄權與未投票權數 105,765,221 權（其中以電子方式行使表決權數為 102,744,587 權）。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

柒、臨時動議：無。

，，捌、散會：經主席徵詢無其他臨時動議主席宣布會議結束散會(上午十時三十六分)。

（本次股東常會紀錄僅要領載明議事之經過及其結果，會議進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。）

附件一

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中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○九年度營業報告書

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本公司民國一○九年度合併營業收入新台幣一百七十五億八千三百萬元，營業淨損新台幣一十八億一千三百萬元，稅後淨利新台幣六億七千五百萬元。茲將本公司一○九年度經營狀況報告如下：

一 ( ) 主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量單位：公噸

最近二年	度主要商品產銷	度主要商品產銷	量	量	單位：公噸	單位：公噸	單位：公噸	單位：公噸
產銷量主要商品	109年度(合併)		108年度(合併)		增(減)量
	產量	銷量	產量	銷量	產量%		銷量%
丙烯腈	203,797	267,761	211,188	221,970	(7,391)	(3%)	45,791	21%
己內醯胺、尼龍粒	203,423	168,256	310,561	297,252	(107,138)	(34%)	(128,996)	(43%)
鄰苯基苯酚	2,151	1,948	1,971	1,898	180	9%	50	3%

丙烯腈銷量含子公司貿易銷售量。
己內醯胺產銷量減少的主要原因：受新冠肺炎疫情擴散及進口貨低價傾銷致需求減弱。
鄰苯基苯酚為發展高階光學材料、殺菌防腐劑、電子材料及合成新型樹脂等下游應用之高值化產品原料。
14 -

( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

單位：新台幣千元

年度損益表項目	109年度 (合併)	108年度 (合併)	增(減) %	增(減) %
營業收入	17,583,092	29,624,094	(12,041,002)	(41%)
營業毛利	38,228	1,627,580	(1,589,352)	(98%)
營業淨利(損)	(1,812,878)	(409,020)	(1,403,858)	(343%)
營業外收入及支出	1,916,654	2,272,492	(355,838)	(16%)
稅前淨利(損)	103,776	1,863,472	(1,759,696)	(94%)
本期淨利(損)	674,660	1,733,635	(1,058,975)	(61%)
EPS(稅後)元	0.21	0.61	(0.40)	(66%)

1. 營業收入

一○九年度合併營業收入較上年度減少百分之四十一，主要原因係
(1) 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十三億五千萬元，較上年度新台幣一百○二億五千七百萬元，減少新台幣二十九億七百萬元，減少百分之二十八，主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之二十七所致。
(2) 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣六十七億七千萬元，較上年度新台幣一百五十一億五千八百萬元，減少新台幣八十三億八千八百萬元，減少百分之五十五，主要受己內醯胺銷售單價較上年度減少百分之二十四及銷售量較上年度減少百分之五十。
(3) 其他部門收入（含子公司）為新台幣三十四億六千三百萬元，較上年度新台幣四十二億九百萬元，減少新台幣七億四千六百萬元，減少百分之十八，主要受子公司因疫情影響貿易業務收入較上年度減少所致。
15 -

2. 營業淨利

一○九年度營業淨利較上年度減少一十四億四百萬元，減少百分之三百四十三，主要原因係
(1) 在己內醯胺系列產品部份，受疫情擴散，下游紡織產業需求完全急凍，因此全球己內醯胺低價傾銷台灣，影響產品銷量、售價及毛利，惟成本控制損失較上年度減少一億七千八百萬元。
(2) 丙烯腈部份，受疫情擴散及油價震盪，又因新產能投產供給增加，致銷售價格大跌，獲利較上年度減少一十七億四千九百萬元。
(3) 一○九年度整體營業費用較上年度節省約一億八千六百萬元。

3. 營業外收入及支出

一○九年度營業外收益較上年度減少三億五千六百萬元，減少百分之一十六，主要原因係
(1) 金融資產評價利益較上年度減少新台幣三十二億七千五百萬元
(2) 資產減損損失較上年度減少新台幣二十九億一百萬元。
(3) 投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣七億八千五百萬元。
(4) 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台幣四億二千七百萬元。
(5) 安順廠單位費用較上年度增加新台幣二億三千二百萬元。
(6) 利息支出較上年度增加新台幣八千一百萬元。
(7) 成本法股利收入較上年度減少新台幣四千六百萬元。
稅前及稅後淨利（損）
一○九年度稅前淨利新台幣一億四百萬元，較上年度淨利減少一十七億六千萬元，減少百分之九十四。一○九年度稅後淨利新台幣六億七千五百萬元（每股盈餘新台幣 0.21 元），較上期稅後淨利新台幣一十七億三千四百萬元（每股盈餘新台幣 0.61 元），減少十億五千九百萬元盈餘，減少百分之六十一。
16 -

( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

一○九年度期末合併資產總額一千○四十九億元，負債總額三百四十億元，股東權益總額七百○九億元。

2. 重要財務比率：

一○九年度期末流動比率為 310% ，速動比率為 151% ，負債比率（。負債總額對資產總額）為 32%

3. 現金及約當現金狀況：

一○九年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流出一十六億元，期末現金及約當現金餘額為七十五億元。

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作實施概況分為以下六大項：生產管理、工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及企業社會責任等，說明如下：

1. 生產管理：

持續進行高雄港洲際碼頭二期倉儲區投資，以利增加原料採購彈性及輸儲管控；推動工廠智能化讓工廠邁向預知管理，並執行各項改善專案，以提升產能、製程效率與降低生產成本。

2. 工安環保：

石化產業須使用大量資源，因此本公司特別重視營運過程中的環境足跡，為降低工廠營運對環境的衝擊，避免污染洩漏事件發生，本公司各廠皆導入 ISO 14001 環境管理系統，透過管理制度確保工廠生產過程中之排放及廢棄物處置均符合法令規範。另本公司以綠色石化為願景，採取積極主動態度面對氣候變遷議題與風險，並以減緩與調適兩大面向發展因應策略，以有效因應並掌握商機。為使工廠管理系統符合最新國際標準，三廠在品質、環保、職安衛及能源管、、、理方面，均通過 ISO 9001 ISO 14001 ISO45001 ISO50001 驗證標準並持續追查認證。

(1) 職安衛方面：一○九年進行製程安全管理輔導專案計畫，提升製程安全管理能力及組織推動。
17 -
(2) 環保方面：為呼應國際趨勢與政府提倡環境永續政策，本公司積極推動環保與綠色經濟，以達到永續發展的目標，一○九年小港廠、大社廠及頭份廠皆榮獲各項優良殊榮。
資訊管理：

為提高整體營運及管理績效，導入集團人力資源管理系統，扎實企業數位化運行及轉型的基石，在資安防護機制下持續優化數位行動辦公與雲端視訊系統，提供後疫情時代遠距辦公營運所需。為加速 AI 與數據分析應用，以提升競爭力與創造價值；已完成大數據平台與 AI 運算資源硬體建置，引入外部頂尖機構資源，並持續研究 AI 創新應用與建置 AI 研究開發平台，以利厚植技術能量並快速複製成功經驗產生綜效。

4. 人力資源管理：

為持續推動公司石化、土開雙主軸，以及拓展海外版圖發展策略，在新冠肺炎疫情期間，本公司持續落實與強化台灣本地及海外據點各項防疫工作及同仁健康照顧，讓海內外同仁致力完成各項任務，持續累積西進、南向與開疆闢土之突圍能量；此外，持續募集有志進軍海外發展人力，加強培育專業技能及正向特質人力；此外，藉由影音指揮中心「智慧決策平台」推廣，強化縱橫利害關係連結與應用，積極創造自主學習環境；再者，以職務輪調落實接班計畫；同時持續強化年度績效考核執行，秉持賞罰分明及重獎速懲原則、汰弱換強，提升人力素質，讓組織持續注入新血、建構高效團隊，藉以創造公司差異化競爭優勢，賡續向永續優質方向邁進。

5. 財務資金規劃：

配合公司石化及土地開發雙主軸發展所需資金，增加往來金融機構合作和運用資本市場籌資，並善用公司不動產等資源，取得較低成本之借款，維持合理及安全的現金流量；並藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金以增加利潤。

6. 企業社會責任：

本公司以「致力追求綠色環保生態發展，與大地環境社會共存共榮」為願景，一○九年度持續積極推展 ESG 專案，獲得台灣及國際多項肯定，為實現企業永續經營打穩基礎；在強化相關資訊揭露之外，並自主參加國際永續評比，於反映氣候變遷治理及碳管理措施實施

18 -

成效的 CDP Climate Change 問卷取得 B- 管理等級；並於標普全球企業永續評比 (S&P Global CSA) 全球化學產業中排名第 12 ，首度入選為 2021 年標普全球永續年鑑成員，是台灣唯一入選年鑑的化工類企業，同時獲頒全球化學產業最佳進步獎者。一○九年公司 ESG 作為及訊息揭露榮獲第十三屆 TCSA 台灣企業永續獎的企業永續報告書金獎及台灣 TOP50 永續企業獎、並連續 6 年獲得公司治理評鑑前 6% 至 20% 之排名。

面對國營時期前台鹼安順廠戴奧辛污染的歷史傷痛，從污染土地到在地居民的心，本公司勇於承擔起整治任務，並持續接受主管機關檢驗。深盼未來整治完成後，能找回這片土地的生機，與居民、市府共創當地的繁榮發展。

( 五 ) 研究發展概況與未來發展方向：

創新與研發一直是本公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前在研究發展上，主要專注在以下方向進行：

在現有製程改良方面：持續改善現有產品製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上：針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合，發展環酮衍生物、尼龍 6 下游利基型產品及混練改性產品等，開拓特用化學品多方面應用領域及工程塑料混練改性新產品，開發系列包含有尼龍 66 工程塑料、 PC 複合材料、 ABS 複合材料、 PC/ABS 合膠等工程塑料，開發具有良好機械性能、阻燃性能、耐低溫性能、耐熱、耐候、抗菌、導電、抗靜電等特性，可應用於汽 / 機車、機械、電子零件、 3C 家電及運動用品等產業領域。

於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有發展技術調查，評估自身優勢所在，因應公司發展策略，進而訂定具市場發展潛力之高值化產品（如：高折射光學材料、酯類產品、氫化產品、苯環取代基氫化技術、生物技術、電子級產品及功能性高分子等）。以自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目，拓展本公司產業鏈布局，提供全方面服務。

另為鞏固既有產品市場之技術領先地位，本公司迄今已取得兩百二十四篇發明專利，突破新產品技術壁壘，彰顯強力的研發能量；藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。本公司亦領先同

19 -

業，業於 2010 年起導入並通過經濟部工業局推動之 TIPS （台灣智慧財產管理制度）驗證，建立起完整且完善的智慧財產保護制度，持續改善精進，有效且確實地保護公司重要資產及研發核心技術。

近期因應世界環保意識抬頭，本公司對於環境保護議題亦不遺餘力地推動及參與，目前著手布局生質材料領域開發，致力於產品研發，朝向綠色環保、循環生產及減少汙染物生成等新製程路徑進行開發研究，希望藉此減少對環境危害，與循環經濟體系結合，達到永續經營的核心目標。

( 六 ) 經營方針與未來營運展望：

本公司以拓展「石化事業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方針，以前瞻治理、智慧生產、溝通對話、企業關懷展現中石化的永續發展策略。

石化事業方面，短期以優化現有產品競爭力、開創多元高值新產品；長期以建立海外一體化生產基地並結合智慧管理體系，拓展新材料多角化經營，以滿足客戶全方位需求為策略。

土地開發方面，短期國內以活化公司土地資產為目標、海外則以切入海外不動產開發為目標；長期海內、外透過分期、分區來推動相關開發計畫，透過布局投資海內、外具土地開發潛力的大面積土地，發展符合環保、節能、吸碳且智能的綠色建築產品，希望能創造股東、企業及社會三贏的新局，展現本公司肩負企業社會責任、邁向綠色石化的願景。

中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，持續推展石化、土開雙主軸的各項進程，不忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，持續更積極主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力為永續經營及貢獻社會而努力不懈。

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附件二

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			66,896,890 1,738,449 (194,955)
			1,543,494
			- - (1,349,929) - 26,314 -
			67,116,769 680,989 203,617
			884,606
			- - (985,455) 3,796,481 241 -
			70,812,642

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----- Start of picture text -----

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----- End of picture text -----

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(63,473)
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(1,742)
1,742
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(1,156,916)
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(252,010)
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957
(4,729)
(331,192)
(1,506,150)
(262,167)
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(1,419,083)
(1,359,536)
(1,334,527)
469,504
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70,027
(178,968)
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(1,655,545)
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-
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-
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	�� $ 7,479,899 829,533 9,195 1,784,564 51,106 144,294 12,665,959 1,246,404 2,878,214 27,089,168 10,746,855 2,799,521 2,038,003 23,226,955 872,937 37,626,827 159,173 11,023 339,528 77,820,822 $ 104,909,990				�� % 3,484,148 4 88,263 - 1,316,369 1 1,739,977 2 86,144 - 157,562 - 49,911 - 1,762,130 2 57,009 - 8,741,513 9 - - 6,721,783 7 1,967,230 2 7,020,975 7 203,332 - 4,494,177 5 125,616 - 20,533,113 21 29,274,626 30 28,348,502 30 1,286,700 1 2,137,330 2 35,490,262 37 1,779,147 2 39,406,739 41 (804,515) (1) (1,120,657) (1) (1,925,172) (2) 67,116,769 70 77,095 - 67,193,864 70 96,468,490 100

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						�� �� �� �� (488,212) - (316,303) (316,303) - - - - - - - (804,515) - (161,687) (161,687) - - - - - - - (966,202)
			�� �� 1,708,303 - - - 429,027 - - - - - - 2,137,330 - - - 173,844 - - - - - - 2,311,174	�� �� 33,521,575 - - - - 1,968,687 - - - - - 35,490,262 - - - - 111,367 - - - - - 35,601,629
									67,190,754 1,733,635 (193,665)
									1,539,970
									- - (1,349,929) - 26,314 (213,245) -
									67,193,864 674,660 201,768
									876,428
									- - (985,455) 3,796,481 - (13,287) -
									70,868,031

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----- End of picture text -----

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1,863,472
977,720
1,435,252
13,172
10,002
50
-
(856,158)
(4,130,817)
221,705
140,459
(161,379)
(123,028)
(257,817)
(303,466)
(67,054)
(494,301)
1,060
2,560
7,855
-
580
-
-
2,901,096
(72,892)
(78,554)
(897,645)
(112,421)
(49)
(5)
(1,090,852)
(753,223)
(137,988)
929,086
6,658
2,469
148,673
(140,146)
(2,888,937)
(7,365,613)
249,501
(352,190)
4,323
(149,481)
(2,617,770)
(7,075,875)
(86,587)
82,686
78,559
(532,405)
(330,249)
(1,250,720)
(69,690)
(347,663)
3,902
6,923
(404,065)
(2,041,179)
(3,021,835)
(9,117,054)
(4,112,687)
(9,870,277)
(4,008,911)
(8,006,805)
122,193
135,730
(214,756)
(136,482)
(38,574)
(395,955)
(4,140,048)
(8,403,512)
(387,499)
-
299,070
-
(1,020,256)
(3,761,066)
1,037,947
3,321,452
(140,000)
(480,000)
5,109
-
(3,861,905)
(5,299,416)
594
12,890
(3,265)
(6,681)
13
41,733
(2,264,814)
-
(188,851)
(854)
705,763
1,292,178
-
(2,288)
(5,818,094)
(4,882,052)
15,228,000
9,589,034
(15,092,960)
(7,009,177)
3,500,000
-
13,093,148
8,006,120
(12,005,856)
(4,108,757)
26,152,200
5,850,000
(24,992,200)
(1,700,000)
(59,547)
(56,778)
1,985
10,602
(985,455)
(1,349,929)
3,796,481
-
(4,734)
(4,875)
(13,287)
(186,931)
8,617,775
9,039,309
(295,987)
(107,430)
(1,636,354)
(4,353,685)
9,116,253
13,469,938
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7,479,899
9,116,253
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38 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 508,480,202 加（減）：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (27,392,429) 認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 (393,083) 本年度（民國一○九年度）稅後淨利 680,989,534 可供分配盈餘 1,287,983,164 減：提列法定盈餘公積 (77,950,296) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2） (1,210,032,868) 期末未分配盈餘 0	單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 508,480,202 加（減）：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (27,392,429) 認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 (393,083) 本年度（民國一○九年度）稅後淨利 680,989,534 可供分配盈餘 1,287,983,164 減：提列法定盈餘公積 (77,950,296) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2） (1,210,032,868) 期末未分配盈餘 0
項目	金額
期初未分配盈餘	508,480,202
加（減）：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	126,298,940
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(27,392,429)
認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘	(393,083)
本年度（民國一○九年度）稅後淨利	680,989,534
可供分配盈餘	1,287,983,164
減：
提列法定盈餘公積	(77,950,296)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2）	(1,210,032,868)
期末未分配盈餘	0

註 1 ：本公司民國一○九年度期末未分配盈餘為 0 元，擬不分派股利。
註 2 ：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱民國一○九年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。

董事長：經理人：會計主管：

39 -

	項目	改善方案
1	董事多元性的落實情形 (如：董事會成員至少包含一位女性)。	本公司提名女性候選人於110年度全面董事改選，強化落實董事會多元化，並將於股東會改選後揭露於官網。
2	獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形及揭露(包含頻率等)	本公司為使每位獨立董事職權能充分行使，擬自110年股東會後每季起安排時間，由本公司內部稽核主管及簽證會計師與各獨立董事之單獨會議，並預計將相關資料揭露於官網。

獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
朱雲鵬	男		南亞塑膠工業(股)公司獨立董事博珍服務事業(股)公司董事長亞洲水泥(股)公司獨立董事中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事		，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
潘文炎	男	國立臺灣師範大學化學系畢業美國懷俄明大學化工碩士、博士	美國孟山都化學公司高級研究工程師國光電力公司董事長中油公司總經理、董事長昱晶能源科技(股)公司董事長(法人董事代表人) 財團法人中技社董事長聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事裕民航運(股)公司獨立董事師子王智慧學習(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	經評估潘文炎獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的產業（石化）經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
葉松年	男	陸軍步校候官班畢業	龍聯建設(股)公司董事龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長功誠建設(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	不適用。


董事當選名單
被選舉人戶號或身份證統一編號	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數
158659	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	2,007,618,110權（其中含以電子方式行使選舉權數為356,175,131權）
158659	威京開發投資(股)公司代表人：楊紹欣	1,950,060,938權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,331,709權）
316573	中工機械(股)公司代表人：白俊男	1,977,851,696權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,799,942權）
101177	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	1,948,399,791權（其中含以電子方式行使選舉權數為337,670,562權）
848471	耀群有限公司代表人：沈輝庭	1,922,852,963權（其中含以電子方式行使選舉權數為339,446,259權）
101204	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	1,951,074,611權（其中含以電子方式行使選舉權數為340,345,382權）

職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
法人董事	京華租賃(股)公司	京都建設(股)公司董事
法人董事代表人	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	隴華電子(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	耀群有限公司代表人：沈輝庭	京捷建設(股)公司董事1 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人)、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd.董事 BES Engineering Vietnam Company Limited董事

AI assistant

CPDC — AGM Information 2021

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中國石油化學工業開發股份有限公司 一一○年股東常會議事錄

壹、報告出席股東股數

陸、討論暨選舉事項：

第二案 （董事會 提）

( 一 ) 獨立董事候選人名單

第三案 （董事會 提）

1：為本公司採權益法轉投資公司

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○九年度營業報告書

( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

1. 營業收入

2. 營業淨利

3. 營業外收入及支出

( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

2. 重要財務比率：

3. 現金及約當現金狀況：

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

1. 生產管理：

2. 工安環保：

4. 人力資源管理：

5. 財務資金規劃：

6. 企業社會責任：

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附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

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第三案（董事會提）

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