CPDC — AGM Information 2021

Jul 14, 2021

中國石油化學工業開發股份有限公司 一一○年股東常會各項議案參考資料

開會時間：民國一一○年五月二十八日(星期五)上午九時三十分
開會地點：本公司頭份廠(苗栗縣頭份市自強路二段二一七號)

承認事項：

第一案（董事會 提）
案由：本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：

• 一、本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建 業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。

• 二、 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。

• 三、本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司 民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件 三。

第二案（董事會 提）

案由：本公司民國一○九年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：

• 一、 本公司民國一○九年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 508,480,202 元，民國一○九年度稅後淨利為 680,989,534 元，加計本 年度認列未分配盈餘加項之處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 126,298,940 元，減計認列未分配盈餘減項之確定福利 計畫之再衡量數本期變動數 27,392,429 元及對子公司所有權權益變 動沖抵保留盈餘 393,083 元，合計可供分配盈餘為 1,287,983,164 元， 擬依公司法第二百三十七條規定提列 10% 法定盈餘公積 77,950,296 ○

• 元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一 九年度公 允價值淨增加數提列特別盈餘公積 1,210,032,868 元，期末未分配盈 餘為 0 元，擬不分派股利。

• 二、本公司民國一○九年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

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討論暨選舉事項：

第一案（董事會 提）

• 案由：擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案， 提請 公決。

• 說明：本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股上 限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，建請授權董事 會於適當時機，擇一次或分次辦理。其主要內容說明如下： 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

• (一) 現金增資每股面額新台幣十元，實際發行價格將依「中華民國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長 與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

• (二) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷 部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一 進行，並依下列方式辦理：

  1. 若採詢價圈購方式：

     • ～

     • 擬依公司法第二百六十七條規定保留發行股份之 10% 15% ～

     • 由員工按實際發行價格優先認購，其餘 85% 90% 依證券交 易法第二十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優 先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷， 並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有 價證券處理辦法」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事 長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依「中華民國證 券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」 ）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購 約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成 。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷 商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

2. 若採公開申購配售方式：

• ～

• 依公司法第二百六十七條規定提撥增資發行股數之 10% 15% 由員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提

2

～ 撥公開承銷比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% 80% 由原股 東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不 足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定， 於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低 於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算 術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股 價之七成。

• (三) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項 。

• (四) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• (五) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為償還銀行借 款、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益 ，對公司未來發展應有正面助益。

• (六) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條 件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等 相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來 如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時 ，亦授權董事長全權處理之。

• (七) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股 基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

• (八) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或 因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

• (九) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

第二案（董事會 提）

案由：改選本公司第二十二屆董事案。

說明：

• 一、 本公司第二十一屆董事（含獨立董事）係於民國（以下同）一○七 年四月十一日選任，任期自一○七年四月十一日起至一一○年四月 十日止，任期已屆滿，提請股東會改選之。

• 二、本公司章程第十九條之規定：本公司設董事七至十一人，任期均為 三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。董事 選舉均採候選人提名制。

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三、本公司一一○年一月二十五日董事會決議通過選舉第二十二屆董事
九人，其中包含獨立董事三人。本公司第二十一屆原任獨立董事與
董事任期延長至改選日止，第二十二屆新任獨立董事與董事任期自
一一○年五月二十八日起至一一三年五月二十七日止。

四、本公司一一○年三月二十三日及一一○年四月十四日董事會依法審
查通過之獨立董事及董事候選人名單如下：

一 ( ) 獨立董事候選人名單

獨立董事 候選人	性 別	學 歷	經歷（含現職）	持有 股數	備註：任期達三屆之候選人繼 續提名其擔任獨立董事之理由
朱雲鵬	男	國立臺灣大學 經濟系畢業 國立臺灣大學 經濟學碩士 美國馬里蘭大 學經濟學博士	國立中央大學經濟學系 教授 東吳大學巨量資料管理 學院劉吉人講座教授 中央大學台灣經濟發展 研究中心兼任研究員 行政院政務委員 財團法人保險安定基金 董事長 南亞塑膠工業(股)公司 獨立董事* 博珍服務事業(股)公司 董事長* 亞洲水泥(股)公司獨立 董事* 中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事*	0	經評估朱雲鵬獨立董事參與董 事會情形，相信仍具獨立性及 公正判斷的能力，且考量其豐 富的專業財金經驗，足以適時 提出專業建議及判斷，並對公 司治理之提升有卓越的貢獻， 故本公司仍需倚仗其經驗與洞 察力指導公司方向。另考量產 業特性及公司長遠發展之需求 ，該獨立董事將以其對公司願 景及長遠目標之深刻理解，充 分貢獻經驗並監督經營團隊。 綜上，本公司未來配合長遠發 展目標，延攬獨立董事人選時 ，將以能與其他董事之專長相 互補足，並提供董事會之整體 運作效能，推舉具才能、經驗 及專業知識者為首要考量，以 達成董事會成員多元化之目標。
潘文炎	男	國立臺灣師範大 學化學系畢業 美國懷俄明大學 化工碩士、博士	美國孟山都化學公司 高級研究工程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理、董事長 昱晶能源科技(股)公司 董事長(法人董事代表人) 財團法人中技社董事長* 聯成化學科技(股)公司 獨立董事* 中鼎工程(股)公司董事* 裕民航運(股)公司 獨立董事* 師子王智慧學習(股)公司 董事長* 中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事*	0	經評估潘文炎獨立董事參與董 事會情形，相信仍具獨立性及 公正判斷的能力，且考量其豐 富的產業（石化）經驗，足以 適時提出專業建議及判斷，並 對公司治理之提升有卓越的貢 獻，本公司仍需倚仗其經驗與 洞察力指導公司方向。另考量 產業特性及公司長遠發展之需 求，該獨立董事將以其對公司 願景及長遠目標之深刻理解， 充分貢獻經驗並監督經營團隊。 綜上，本公司未來配合長遠發 展目標，延攬獨立董事人選時 ，將以能與其他董事之專長相 互補足，並提供董事會之整體 運作效能，推舉具才能、經驗

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獨立董事 候選人	性 別	學 歷	經歷（含現職）	持有 股數	備註：任期達三屆之候選人繼 續提名其擔任獨立董事之理由
					及專業知識者為首要考量，以 達成董事會成員多元化之目標。
葉松年	男	陸軍步校候官班 畢業	龍聯建設(股)公司董事 龍聯建設(股)公司 董事長* 龍麟建設(股)公司 董事長* 功誠建設(股)公司 董事長* 中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事*	0	不適用。

* ：為候選人兼任之現職

( 二 ) 董事候選人名單

董事候選人	性 別	學 歷	經歷（含現職）	持有股數
威京開發投資 (股)公司 代表人： 陳瑞隆	男	中興大學經濟系 畢業	經濟部部長 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事* 英業達(股)公司獨立董事* 瀚宇博德(股)公司董事* 亞洲水泥(股)公司法人董事代表人* 兩岸企業家峰會秘書長* 財團法人華聚產業共同標準推動基金會 董事長* 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人* 1 中華工程(股)公司法人董事代表人* 中國石油化學工業開發(股)公司董事長(法 人董事代表人)* 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人* 1 鼎越開發(股)公司法人董事代表人* 1 聯化開發有限公司法定代表人* 1 威華(如東)貿易有限公司董事* 1 威強國際貿易(上海)有限公司董事* 1 江蘇威名石化有限公司董事* 1 常州威材新材料科技有限公司董事* 1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事* 1 威鋒(緬甸)有限公司董事* 1 盛豐建築投資責任有限公司董事* 1	45,625,096
威京開發投資 (股)公司 代表人： 楊紹欣	男	台北體育學院 畢業	崑洲實業(股)公司董事長* 奇倉實業(股)公司董事長* 崑益建設(股)公司監察人*	45,625,096
中工機械(股) 公司	男	國立臺灣大學 經濟系畢業	行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理	13,110,345

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董事候選人	性 別	學 歷	經歷（含現職）	持有股數
代表人： 白俊男		國立台灣大學 經濟研究所碩士 中國文化大學 法學博士	京華證券投資信託公司董事長 統一綜合證券(股)公司獨立董事* 英濟(股)公司獨立董事* 第一租賃(股)公司董事長* 柏盟投資(股)公司董事長* 維力食品工業(股)公司法人董事代表人* 京華城(股)公司法人董事代表人 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人* 1 中華工程(股)公司法人董事代表人* 江蘇京華山一商業保理有限公司董事* 中國石油化學工業開發(股)公司副董事長 (法人董事代表人)*
京華租賃(股) 公司 代表人： 林坤銘	男	台灣大學電機工 程學系畢業	台灣保健聯盟協會理事長* 兩岸企業家峰會副秘書長* 首席創業投資(股)公司董事長兼總經理* 首席財務管理顧問公司董事長* 坤基創業投資(股)公司總經理、董事* 德勝科技(股)公司董事長* 寶德科技(股)公司董事* 永洋科技(股)公司法人董事代表人* 順通資訊(股)公司董事* 隴華電子(股)公司法人董事代表人* 宏芯科技(股)公司法人董事代表人* 得利影視(股)公司法人董事代表人* 展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人* 漢唐集成(股)公司董事* 神基科技(股)公司獨立董事* 中國石油化學工業開發(股)公司法人董事 代表人*	3,672,500
耀群有限公司 代表人： 沈輝庭	男	美國利哈伊大學 電子機械與信息 管理系畢業 北京清華大學經 管學院EMBA碩士	京華城(股)公司法人董事代表人 財團法人沈春池文教基金會董事* 京捷建設(股)公司董事* 1 京華山一國際（香港）有限公司董事* 江蘇京華山一商業保理有限公司董事* 上海京華山一諮詢有限公司董事長 (法人代表)* 北京京華山一投資諮詢有限公司董事長 (法人代表) *、總經理* 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長* 揚州京國實業有限公司董事* 揚州卓越物業管理有限公司董事* 揚州京彩置業有限公司董事*	400,000

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董事候選人	性 別	學 歷	經歷（含現職）	持有股數
			蘇州京格酒店有限責任公司董事* 鞍山京輝置業有限公司董事* 常熟京輝置業有限公司董事* 杭州京華科技影藝世界有限公司董事* 中國石油化學工業開發(股)公司法人董事 代表人*
蓁輝(股)公司 代表人： 朱蕙蘭	女	私立朝陽科技 大學休閒所碩士	台中市議員 台中市政府市政顧問 台中市政府經濟發展處處長 台中市政府經濟發展局局長 沈春池文教基金會副董事長 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd. 董事 BES Engineering Vietnam Company Limited 董事 中華工程(股)公司董事長(法人董事代表 人)、總經理	19,431,156

• ：為候選人兼任之現職

• 1 ：為本公司採權益法轉投資公司

第三案（董事會 提）

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 公決。 說明：

• 一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 」

• 二、 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解 除本公司第二十二屆董事競業禁止之限制。

• 三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制之內容及範圍將由 當選董事提供並於會議現場揭示為準，初步表列如下：

職 稱	姓 名	目前兼任情形（有關競業部分）
獨立董事	朱雲鵬	南亞塑膠工業(股)公司獨立董事 亞洲水泥(股)公司獨立董事 利河博生物科技(股)公司董事長
獨立董事	潘文炎	聯成化學科技(股)公司獨立董事

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職 稱	姓 名	目前兼任情形（有關競業部分）
		中鼎工程(股)公司董事
獨立董事	葉松年	功誠建設(股)公司董事長 龍聯建設(股)公司董事長 龍麟建設(股)公司董事長
法人董事	威京開發投資(股)公司	京都建設開發(股)公司董事
法人董事 代表人	威京開發投資(股)公司 代表人：陳瑞隆	臺灣化學纖維(股)公司獨立董事 英業達(股)公司獨立董事 亞洲水泥(股)公司法人董事代表人 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人 鼎越開發(股)公司法人董事代表人 1 中華工程(股)公司法人董事代表人 聯化開發有限公司法定代表人 1 威華(如東)貿易有限公司董事 1 威強國際貿易(上海)有限公司董事 1 江蘇威名石化有限公司董事 1 常州威材新材料科技有限公司董事 1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事 1 威鋒(緬甸)有限公司董事 1 盛豐建築投資責任有限公司董事 1 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1
法人董事 代表人	中工機械(股)公司 代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長 中華工程(股)公司法人董事代表人 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1
法人董事	京華租賃(股)公司	京都建設(股)公司董事
法人董事 代表人	京華租賃(股)公司 代表人：林坤銘	隴華電子(股)公司法人董事代表人 展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人 漢唐集成(股)公司董事 神基科技(股)公司獨立董事
法人董事 代表人	耀群有限公司 代表人：沈輝庭	京捷建設(股)公司董事 1 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長 揚州京國實業有限公司董事 揚州卓越物業管理有限公司董事 揚州京彩置業有限公司董事 蘇州京格酒店有限責任公司董事 鞍山京輝置業有限公司董事 常熟京輝置業有限公司董事 杭州京華科技影藝世界有限公司董事
法人董事 代表人	蓁輝(股)公司 代表人：朱蕙蘭	中華工程(股)公司董事長、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd.董事 BES Engineering Vietnam Company Limited董事

1 ：為本公司採權益法轉投資公司

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