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股票代碼：1314

中國石油化學工業開發股份有限公司一一○年股東常會議事手冊

時間：民國一一○ 年五月二十八日 ( 星期五 ) 上午九時三十分地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會議事手冊目錄

一、開會程序 ...................................................................................... 1 二、議程 ...................................................................................... 2 三、報告事項 ...................................................................................... 3 四、承認事項 ...................................................................................... 6 五、討論暨選舉事項 .......................................................................... 8 六、臨時動議 .................................................................................... 18 七、散會 .................................................................................... 18 八、附件一 ( ) 本公司民國一○九年度營業報告書 ................................. 19 ( 二 ) 本公司審計委員會查核報告書 ......................................... 26 ( 三 ) 本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表 . 27 ( 四 ) 本公司民國一○九年度盈餘分配表 ................................. 44 九、附錄一 ( ) 本公司章程 ........................................................................ 45 ( 二 ) 本公司董事選舉辦法 ......................................................... 52 ( 三 ) 本公司股東會議事規則 ..................................................... 55 ( 四 ) 本公司股東出席股東會現場報到作業程序 ..................... 60 ( 五 ) 本公司董事持股狀況 ......................................................... 62

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會開會程序

一、報告出席股東股數
二、主席宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論暨選舉事項
七、臨時動議
八、散會
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中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會議程

一、時間：民國一一○年五月二十八日（星期五）上午九時三十分二、地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）三、開會程序：

一 ( ) 報告出席股東股數

二 ( ) 主席宣布開會

( 三 ) 主席致詞

( 四 ) 報告事項：

本公司民國一○九年度營業報告。
審計委員會查核本公司民國一○九年度決算表冊報告。
本公司民國一○九年度股東常會決議辦理現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告。
本公司民國一○九年度庫藏股執行情形報告。
本公司民國一○九年第一次有擔保普通公司債發行情形報告。
本公司民國一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
其他報告事項。

( 五 ) 承認事項：

承認本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表案。
承認本公司民國一○九年度盈餘分派案。

( 六 ) 討論暨選舉事項：

擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案。
改選本公司第二十二屆董事案。
解除本公司新任董事競業禁止限制案。

( 七 ) 臨時動議。

( 八 ) 散會。

報告事項

一、本公司民國一○九年度營業報告，報請公鑒。
說明：本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
二、審計委員會查核本公司民國一○九年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二。
三、本公司民國一○九年度股東常會決議辦理現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告，報請公鑒。
說明：本公司於民國一○九年五月二十八日股東常會決議通過於六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金案，因配合本公司發展計劃，致調整投資時程，故未辦理此發行業務。
四、本公司民國一○九年度庫藏股執行情形報告，報請公鑒。說明：
- 一
- ( ) 本公司為維護公司信用及股東權益，於民國一○九年三月二十七日董事會決議通過實施庫藏股制度，買回期間為民國一○九年三月三十日至民國一○九年五月二十九日，預定買回股數 50,000,000 股，買回區間價格每股新台幣 5.03 元至 7.5 元。
- 二
- ( ) 執行期間因市場價格大多高於庫藏股買回執行價格區間上限，且原預定買回期間本公司股價與大盤相較無超跌情形，為維護股東權益及兼顧市場機制，故未執行買回。
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五、本公司民國一○九年第一次有擔保普通公司債發行情形報告，報請公鑒。

說明：

一
( ) 本公司為償還銀行借款及強化財務結構，業經民國一 ○九年八月十二日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司債。
二
( ) 本案於民國一○九年九月十日取得櫃買中心申報生效核准函、民國一○九年九月十六日取得櫃買中心上櫃核准函。
( 三 ) 本公司已於民國一○九年九月二十一日完成發行，發行條件如下：
發行總額：新台幣參拾伍億元整。
票面金額：新臺幣壹佰萬元整。
發行期間：五年期。
。
1. 票面利率：固定年利率 0.64%
發行價格：依票面金額十足發行。
( 四 ) 資金運用進度：截至民國一○九年第四季止，公司已依原預計進度將本次所募集之資金新台幣參拾伍億元整全數償還金融機構借款，尚無未支用資金。
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六、本公司民國一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。

說明：

一
( ) 本公司章程第三十二條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
二
( ) 擬依本公司章程規定提撥民國一○九年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣 2,670,202 元；董事酬勞提撥不高於百分之二，金額為新台幣 1,780,134 元，皆以現金方式發放。

七、其他報告事項。

承認事項

第一案（董事會提）
案由：本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：

一、本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。
三、本公司民國一○九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司民國一○九年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件三。

決議：

第二案（董事會提）案由：本公司民國一○九年度盈餘分派案，提請承認。說明：

一、本公司民國一○九年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 508,480,202 元，民國一○九年度稅後淨利為 680,989,534 元，加計本年度認列未分配盈餘加項之處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 元，減計認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數 27,392,429 元及對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 393,083 元，合計可供分配盈餘為 1,287,983,164 元，擬依公司法第二百三十七條規定提列 10% 法定盈餘公積 77,950,296 元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○ 九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積 1,210,032,868 元，期末未分配盈餘為 0 元，擬不分派股利。
二、本公司民國一○九年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

決議：

討論暨選舉事項

第一案（董事會提）案由：擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，提請公決。
說明：本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股案，建請授權董事會於適當時機，擇一次或分次辦理。其主要內容說明如下：

國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

一
( ) 現金增資每股面額新台幣十元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
二
( ) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下列方式辦理：
若採詢價圈購方式：
- 擬依公司法第二百六十七條規定保留發行股份之～
- 10% 15% 由員工按實際發行價格優先認購，其餘～
- 85% 90% 依證券交易法第二十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱
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「證券商業同業公會自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

若採公開申購配售方式：

依公司法第二百六十七條規定提撥增資發行股數之～ 10% 15% 由員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數～ 10% ，其餘 75% 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。

( 三 ) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。
( 四 ) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
( 五 ) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為償還銀行借款、充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
( 六 ) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於
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營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。

( 七 ) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。
( 八 ) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。
( 九 ) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

決議：

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第二案（董事會提）

案由：改選本公司第二十二屆董事案。

說明：

一、本公司第二十一屆董事（含獨立董事）係於民國（以下同）一○七年四月十一日選任，任期自一○七年四月十一日起至一一○年四月十日止，任期已屆滿，提請股東會改選之。
二、本公司章程第十九條之規定：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。董事選舉均採候選人提名制。
三、本公司一一○年一月二十五日董事會決議通過選舉第二十二屆董事九人，其中包含獨立董事三人。本公司第二十一屆原任獨立董事與董事任期延長至改選日止，第二十二屆新任獨立董事與董事任期自一一○年五月二十八日起至一一三年五月二十七日止。
四、本公司一一○年三月二十三日及一一○年四月十四日董事會依法審查通過之獨立董事及董事候選人名單如下：

一 ( ) 獨立董事候選人名單

獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
朱雲鵬	男	國立臺灣大學經濟系畢業國立臺灣大學經濟學碩士美國馬里蘭大學經濟學博士	國立中央大學經濟學系教授東吳大學巨量資料管理學院劉吉人講座教授中央大學台灣經濟發展研究中心兼任研究員行政院政務委員財團法人保險安定基金董事長南亞塑膠工業(股)公司獨立董事博珍服務事業(股)公司董事長亞洲水泥(股)公司獨立董事*	0	經評估朱雲鵬獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的專業財金經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，故本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相

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獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
			中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事*		互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
潘文炎	男	國立臺灣師範大學化學系畢業美國懷俄明大學化工碩士、博士	美國孟山都化學公司高級研究工程師國光電力公司董事長中油公司總經理、董事長昱晶能源科技(股)公司董事長(法人董事代表人) 財團法人中技社董事長聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事裕民航運(股)公司獨立董事師子王智慧學習(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	經評估潘文炎獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的產業（石化）經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
葉松年	男	陸軍步校候官班畢業	龍聯建設(股)公司董事龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長功誠建設(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	不適用。

* ：為候選人兼任之現職

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二 ( ) 董事候選人名單

董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
威京開發投資 (股)公司代表人：陳瑞隆	男	中興大學經濟系畢業	經濟部部長臺灣化學纖維(股)公司獨立董事英業達(股)公司獨立董事瀚宇博德(股)公司董事亞洲水泥(股)公司法人董事代表人兩岸企業家峰會秘書長財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事長高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人 1 中華工程(股)公司法人董事代表人中國石油化學工業開發(股)公司董事長(法人董事代表人) 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1 鼎越開發(股)公司法人董事代表人 1 聯化開發有限公司法定代表人 1 威華(如東)貿易有限公司董事 1 威強國際貿易(上海)有限公司董事 1 江蘇威名石化有限公司董事 1 常州威材新材料科技有限公司董事 1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事 1 威鋒(緬甸)有限公司董事 1 盛豐建築投資責任有限公司董事* 1	45,625,096
威京開發投資 (股)公司代表人：楊紹欣	男	台北體育學院畢業	崑洲實業(股)公司董事長奇倉實業(股)公司董事長崑益建設(股)公司監察人*	45,625,096
中工機械(股) 公司代表人：白俊男	男	國立臺灣大學經濟系畢業國立台灣大學經濟研究所碩士中國文化大學法學博士	行政院經建會專門委員交通銀行副總經理京華證券投資信託公司董事長京華城(股)公司法人董事代表人統一綜合證券(股)公司獨立董事英濟(股)公司獨立董事第一租賃(股)公司董事長柏盟投資(股)公司董事長維力食品工業(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1 中華工程(股)公司法人董事代表人江蘇京華山一商業保理有限公司董事中國石油化學工業開發(股)公司副董事長 (法人董事代表人)*	13,110,345

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董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
京華租賃(股) 公司代表人：林坤銘	男	台灣大學電機工程學系畢業	台灣保健聯盟協會理事長兩岸企業家峰會副秘書長首席創業投資(股)公司董事長兼總經理首席財務管理顧問公司董事長坤基創業投資(股)公司總經理、董事德勝科技(股)公司董事長寶德科技(股)公司董事永洋科技(股)公司法人董事代表人順通資訊(股)公司董事隴華電子(股)公司法人董事代表人宏芯科技(股)公司法人董事代表人得利影視(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事中國石油化學工業開發(股)公司法人董事代表人	3,672,500
耀群有限公司代表人：沈輝庭	男	美國利哈伊大學電子機械與信息管理系畢業北京清華大學經管學院EMBA碩士	京華城(股)公司法人董事代表人財團法人沈春池文教基金會董事京捷建設(股)公司董事 1 京華山一國際（香港）有限公司董事江蘇京華山一商業保理有限公司董事上海京華山一諮詢有限公司董事長 (法人代表) 北京京華山一投資諮詢有限公司董事長 (法人代表) 、總經理揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事中國石油化學工業開發(股)公司法人董事代表人	400,000

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董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數
蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	女	私立朝陽科技大學休閒所碩士	台中市議員台中市政府市政顧問台中市政府經濟發展處處長台中市政府經濟發展局局長沈春池文教基金會副董事長 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd. 董事 BES Engineering Vietnam Company Limited 董事中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人) 、總經理	19,431,156

：為候選人兼任之現職
1 ：為本公司採權益法轉投資公司

選舉結果：

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第三案（董事會提）

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請公決。說明：
一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本公司第二十二屆董事競業禁止之限制。
三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制之內容及範圍將由當選董事提供並於會議現場揭示為準，初步表列如下：

職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
獨立董事	朱雲鵬	南亞塑膠工業(股)公司獨立董事亞洲水泥(股)公司獨立董事利河博生物科技(股)公司董事長
獨立董事	潘文炎	聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事
獨立董事	葉松年	功誠建設(股)公司董事長龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長
法人董事	威京開發投資(股)公司	京都建設開發(股)公司董事
法人董事代表人	威京開發投資(股)公司代表人：陳瑞隆	臺灣化學纖維(股)公司獨立董事英業達(股)公司獨立董事亞洲水泥(股)公司法人董事代表人高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事代表人 1 鼎越開發(股)公司法人董事代表人 1 中華工程(股)公司法人董事代表人聯化開發有限公司法定代表人 1 威華(如東)貿易有限公司董事 1 威強國際貿易(上海)有限公司董事 1 江蘇威名石化有限公司董事 1 常州威材新材料科技有限公司董事 1 威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行董事 1 威鋒(緬甸)有限公司董事 1 盛豐建築投資責任有限公司董事 1 泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1

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職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
法人董事代表人	中工機械(股)公司代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長中華工程(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1
法人董事	京華租賃(股)公司	京都建設(股)公司董事
法人董事代表人	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	隴華電子(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	耀群有限公司代表人：沈輝庭	京捷建設(股)公司董事 1 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人)、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd.董事 BES Engineering Vietnam Company Limited董事

1 ：為本公司採權益法轉投資公司

決議：

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臨時動議

散會

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附件一

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中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○九年度營業報告書

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本公司民國一○九年度合併營業收入新台幣一百七十五億八千三百萬元，營業淨損新台幣一十八億一千三百萬元，稅後淨利新台幣六億七千五百萬元。茲將本公司一○九年度經營狀況報告如下：

一 ( ) 主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量單位：公噸

最近二年	度主要商品產銷	度主要商品產銷	量	量	單位：公噸	單位：公噸	單位：公噸	單位：公噸
產銷量主要商品	109年度(合併)		108年度(合併)		增(減)量
	產量	銷量	產量	銷量	產量%		銷量%
丙烯腈	203,797	267,761	211,188	221,970	(7,391)	(3%)	45,791	21%
己內醯胺、尼龍粒	203,423	168,256	310,561	297,252	(107,138)	(34%)	(128,996)	(43%)
鄰苯基苯酚	2,151	1,948	1,971	1,898	180	9%	50	3%

丙烯腈銷量含子公司貿易銷售量。
己內醯胺產銷量減少的主要原因：受新冠肺炎疫情擴散及進口貨低價傾銷致需求減弱。
鄰苯基苯酚為發展高階光學材料、殺菌防腐劑、電子材料及合成新型樹脂等下游應用之高值化產品原料。
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( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

單位：新台幣千元

年度損益表項目	109年度 (合併)	108年度 (合併)	增(減) %	增(減) %
營業收入	17,583,092	29,624,094	(12,041,002)	(41%)
營業毛利	38,228	1,627,580	(1,589,352)	(98%)
營業淨利(損)	(1,812,878)	(409,020)	(1,403,858)	(343%)
營業外收入及支出	1,916,654	2,272,492	(355,838)	(16%)
稅前淨利(損)	103,776	1,863,472	(1,759,696)	(94%)
本期淨利(損)	674,660	1,733,635	(1,058,975)	(61%)
EPS(稅後)元	0.21	0.61	(0.40)	(66%)

1. 營業收入

一○九年度合併營業收入較上年度減少百分之四十一，主要原因係
(1) 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣七十三億五千萬元，較上年度新台幣一百○二億五千七百萬元，減少新台幣二十九億七百萬元，減少百分之二十八，主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之二十七所致。
(2) 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣六十七億七千萬元，較上年度新台幣一百五十一億五千八百萬元，減少新台幣八十三億八千八百萬元，減少百分之五十五，主要受己內醯胺銷售單價較上年度減少百分之二十四及銷售量較上年度減少百分之五十。
(3) 其他部門收入（含子公司）為新台幣三十四億六千三百萬元，較上年度新台幣四十二億九百萬元，減少新台幣七億四千六百萬元，減少百分之十八，主要受子公司因疫情影響貿易業務收入較上年度減少所致。
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2. 營業淨利

一○九年度營業淨利較上年度減少一十四億四百萬元，減少百分之三百四十三，主要原因係
(1) 在己內醯胺系列產品部份，受疫情擴散，下游紡織產業需求完全急凍，因此全球己內醯胺低價傾銷台灣，影響產品銷量、售價及毛利，惟成本控制損失較上年度減少一億七千八百萬元。
(2) 丙烯腈部份，受疫情擴散及油價震盪，又因新產能投產供給增加，致銷售價格大跌，獲利較上年度減少一十七億四千九百萬元。
(3) 一○九年度整體營業費用較上年度節省約一億八千六百萬元。

3. 營業外收入及支出

一○九年度營業外收益較上年度減少三億五千六百萬元，減少百分之一十六，主要原因係
(1) 金融資產評價利益較上年度減少新台幣三十二億七千五百萬元
(2) 資產減損損失較上年度減少新台幣二十九億一百萬元。
(3) 投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣七億八千五百萬元。
(4) 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台幣四億二千七百萬元。
(5) 安順廠單位費用較上年度增加新台幣二億三千二百萬元。
(6) 利息支出較上年度增加新台幣八千一百萬元。
(7) 成本法股利收入較上年度減少新台幣四千六百萬元。

4. 稅前及稅後淨利（損）

一○九年度稅前淨利新台幣一億四百萬元，較上年度淨利減少一十七億六千萬元，減少百分之九十四。一○九年度稅後淨利新台幣六億七千五百萬元（每股盈餘新台幣 0.21 元），較上期稅後淨利新台幣一十七億三千四百萬元（每股盈餘新台幣 0.61 元），減少十億五千九百萬元盈餘，減少百分之六十一。
21 -

( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

一○九年度期末合併資產總額一千○四十九億元，負債總額三百四十億元，股東權益總額七百○九億元。

2. 重要財務比率：

一○九年度期末流動比率為 310% ，速動比率為 151% ，負債比率（。負債總額對資產總額）為 32%

3. 現金及約當現金狀況：

一○九年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流出一十六億元，期末現金及約當現金餘額為七十五億元。

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作實施概況分為以下六大項：生產管理、工安環保、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及企業社會責任等，說明如下：

1. 生產管理：

持續進行高雄港洲際碼頭二期倉儲區投資，以利增加原料採購彈性及輸儲管控；推動工廠智能化讓工廠邁向預知管理，並執行各項改善專案，以提升產能、製程效率與降低生產成本。

2. 工安環保：

石化產業須使用大量資源，因此本公司特別重視營運過程中的環境足跡，為降低工廠營運對環境的衝擊，避免污染洩漏事件發生，本公司各廠皆導入 ISO 14001 環境管理系統，透過管理制度確保工廠生產過程中之排放及廢棄物處置均符合法令規範。另本公司以綠色石化為願景，採取積極主動態度面對氣候變遷議題與風險，並以減緩與調適兩大面向發展因應策略，以有效因應並掌握商機。為使工廠管理系統符合最新國際標準，三廠在品質、環保、職安衛及能源管、、、理方面，均通過 ISO 9001 ISO 14001 ISO45001 ISO50001 驗證標準並持續追查認證。

(1) 職安衛方面：一○九年進行製程安全管理輔導專案計畫，提升製程安全管理能力及組織推動。
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(2) 環保方面：為呼應國際趨勢與政府提倡環境永續政策，本公司積極推動環保與綠色經濟，以達到永續發展的目標，一○九年小港廠、大社廠及頭份廠皆榮獲各項優良殊榮。
資訊管理：

為提高整體營運及管理績效，導入集團人力資源管理系統，扎實企業數位化運行及轉型的基石，在資安防護機制下持續優化數位行動辦公與雲端視訊系統，提供後疫情時代遠距辦公營運所需。為加速 AI 與數據分析應用，以提升競爭力與創造價值；已完成大數據平台與 AI 運算資源硬體建置，引入外部頂尖機構資源，並持續研究 AI 創新應用與建置 AI 研究開發平台，以利厚植技術能量並快速複製成功經驗產生綜效。

4. 人力資源管理：

為持續推動公司石化、土開雙主軸，以及拓展海外版圖發展策略，在新冠肺炎疫情期間，本公司持續落實與強化台灣本地及海外據點各項防疫工作及同仁健康照顧，讓海內外同仁致力完成各項任務，持續累積西進、南向與開疆闢土之突圍能量；此外，持續募集有志進軍海外發展人力，加強培育專業技能及正向特質人力；此外，藉由影音指揮中心「智慧決策平台」推廣，強化縱橫利害關係連結與應用，積極創造自主學習環境；再者，以職務輪調落實接班計畫；同時持續強化年度績效考核執行，秉持賞罰分明及重獎速懲原則、汰弱換強，提升人力素質，讓組織持續注入新血、建構高效團隊，藉以創造公司差異化競爭優勢，賡續向永續優質方向邁進。

5. 財務資金規劃：

配合公司石化及土地開發雙主軸發展所需資金，增加往來金融機構合作和運用資本市場籌資，並善用公司不動產等資源，取得較低成本之借款，維持合理及安全的現金流量；並藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金以增加利潤。

6. 企業社會責任：

本公司以「致力追求綠色環保生態發展，與大地環境社會共存共榮」為願景，一○九年度持續積極推展 ESG 專案，獲得台灣及國際多項肯定，為實現企業永續經營打穩基礎；在強化相關資訊揭露之外，並自主參加國際永續評比，於反映氣候變遷治理及碳管理措施實施

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成效的 CDP Climate Change 問卷取得 B- 管理等級；並於標普全球企業永續評比 (S&P Global CSA) 全球化學產業中排名第 12 ，首度入選為 2021 年標普全球永續年鑑成員，是台灣唯一入選年鑑的化工類企業，同時獲頒全球化學產業最佳進步獎者。一○九年公司 ESG 作為及訊息揭露榮獲第十三屆 TCSA 台灣企業永續獎的企業永續報告書金獎及台灣 TOP50 永續企業獎、並連續 6 年獲得公司治理評鑑前 6% 至 20% 之排名。

面對國營時期前台鹼安順廠戴奧辛污染的歷史傷痛，從污染土地到在地居民的心，本公司勇於承擔起整治任務，並持續接受主管機關檢驗。深盼未來整治完成後，能找回這片土地的生機，與居民、市府共創當地的繁榮發展。

( 五 ) 研究發展概況與未來發展方向：

創新與研發一直是本公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前在研究發展上，主要專注在以下方向進行：

在現有製程改良方面：持續改善現有產品製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上：針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合，發展環酮衍生物、尼龍 6 下游利基型產品及混練改性產品等，開拓特用化學品多方面應用領域及工程塑料混練改性新產品，開發系列包含有尼龍 66 工程塑料、 PC 複合材料、 ABS 複合材料、 PC/ABS 合膠等工程塑料，開發具有良好機械性能、阻燃性能、耐低溫性能、耐熱、耐候、抗菌、導電、抗靜電等特性，可應用於汽 / 機車、機械、電子零件、 3C 家電及運動用品等產業領域。

於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有發展技術調查，評估自身優勢所在，因應公司發展策略，進而訂定具市場發展潛力之高值化產品（如：高折射光學材料、酯類產品、氫化產品、苯環取代基氫化技術、生物技術、電子級產品及功能性高分子等）。以自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目，拓展本公司產業鏈布局，提供全方面服務。

另為鞏固既有產品市場之技術領先地位，本公司迄今已取得兩百二十四篇發明專利，突破新產品技術壁壘，彰顯強力的研發能量；藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。本公司亦領先同

24 -

業，業於 2010 年起導入並通過經濟部工業局推動之 TIPS （台灣智慧財產管理制度）驗證，建立起完整且完善的智慧財產保護制度，持續改善精進，有效且確實地保護公司重要資產及研發核心技術。

近期因應世界環保意識抬頭，本公司對於環境保護議題亦不遺餘力地推動及參與，目前著手布局生質材料領域開發，致力於產品研發，朝向綠色環保、循環生產及減少汙染物生成等新製程路徑進行開發研究，希望藉此減少對環境危害，與循環經濟體系結合，達到永續經營的核心目標。

( 六 ) 經營方針與未來營運展望：

本公司以拓展「石化事業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方針，以前瞻治理、智慧生產、溝通對話、企業關懷展現中石化的永續發展策略。

石化事業方面，短期以優化現有產品競爭力、開創多元高值新產品；長期以建立海外一體化生產基地並結合智慧管理體系，拓展新材料多角化經營，以滿足客戶全方位需求為策略。

土地開發方面，短期國內以活化公司土地資產為目標、海外則以切入海外不動產開發為目標；長期海內、外透過分期、分區來推動相關開發計畫，透過布局投資海內、外具土地開發潛力的大面積土地，發展符合環保、節能、吸碳且智能的綠色建築產品，希望能創造股東、企業及社會三贏的新局，展現本公司肩負企業社會責任、邁向綠色石化的願景。

中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念，持續推展石化、土開雙主軸的各項進程，不忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，持續更積極主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力為永續經營及貢獻社會而努力不懈。

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附件二

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��			69,025	921,317
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��			(331,192)	(1,506,150)
��			(262,167)	(584,833)
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��			55,430	70,027
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��			12,513,900	6,170,000
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			109.12.31	��		$ 3,615,000	1,676	1,394,928	1,429,867	5,637	282,291	43,251	1,914,833	60,911	8,748,394		3,500,000	7,489,650	1,772,811	6,497,650	249,741	5,656,112	127,601	25,293,565	34,041,959		32,848,502	583,815		2,311,174	35,601,629	1,287,983	39,200,786	(966,202)	(854,259)	(1,820,461)	70,812,642	55,389	70,868,031	$ 104,909,990
��	��	��	109.12.31 108.12.31	�� � �� � ��	��	$ 7,479,899 7 9,116,253 9 2100 ��(��(��))	829,533 1 783,180 1 2130 ��(��(��))	9,195 - 321,647 - 2170 ��	1,784,564 2 1,646,764 2 2200 ��(��)	51,106 - 57,764 - 2230 ��(��(��))	144,294 - 253,779 - 2250 ��(��(��)��(��))	12,665,959 12 9,702,458 10 2280 ��(��(��))	1,246,404 1 1,495,905 2 2320 ��(��(��))	2,878,214 3 609,223 2 2399 ��	27,089,168 26 23,986,973 26 ��	��	10,746,855 10 9,942,994 10 2530 ��(��(��))	2,799,521 3 2,038,393 2 2540 ��(��(��))	2,038,003 2 2,318,796 2 2550 ��(��(��)��(��))	23,226,955 22 20,275,279 21 2570 ��(��(��))	872,937 1 848,504 1 2580 ��(��(��))	37,626,827 36 36,719,706 38 2611 ��(��(��))	159,173 - 177,464 - 2670 ��	11,023 - 11,023 - ��	339,528 - 149,358 - 77,820,822 74 72,481,517 74 �� ��		3110 ��(��(��))	3200 ��(��(��))	��(��(��))�	3310 ��	3320 ��	3350 ��	��(��(��))�	3410 ��	3420 ��	��		36XX ��	��	$ 104,909,990 100 96,468,490 100 ��	��	�� ��
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40 -

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-
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(4,130,817)
221,705
140,459
(161,379)
(123,028)
(257,817)
(303,466)
(67,054)
(494,301)
1,060
2,560
7,855
-
580
-
-
2,901,096
(72,892)
(78,554)
(897,645)
(112,421)
(49)
(5)
(1,090,852)
(753,223)
(137,988)
929,086
6,658
2,469
148,673
(140,146)
(2,888,937)
(7,365,613)
249,501
(352,190)
4,323
(149,481)
(2,617,770)
(7,075,875)
(86,587)
82,686
78,559
(532,405)
(330,249)
(1,250,720)
(69,690)
(347,663)
3,902
6,923
(404,065)
(2,041,179)
(3,021,835)
(9,117,054)
(4,112,687)
(9,870,277)
(4,008,911)
(8,006,805)
122,193
135,730
(214,756)
(136,482)
(38,574)
(395,955)
(4,140,048)
(8,403,512)
(387,499)
-
299,070
-
(1,020,256)
(3,761,066)
1,037,947
3,321,452
(140,000)
(480,000)
5,109
-
(3,861,905)
(5,299,416)
594
12,890
(3,265)
(6,681)
13
41,733
(2,264,814)
-
(188,851)
(854)
705,763
1,292,178
-
(2,288)
(5,818,094)
(4,882,052)
15,228,000
9,589,034
(15,092,960)
(7,009,177)
3,500,000
-
13,093,148
8,006,120
(12,005,856)
(4,108,757)
26,152,200
5,850,000
(24,992,200)
(1,700,000)
(59,547)
(56,778)
1,985
10,602
(985,455)
(1,349,929)
3,796,481
-
(4,734)
(4,875)
(13,287)
(186,931)
8,617,775
9,039,309
(295,987)
(107,430)
(1,636,354)
(4,353,685)
9,116,253
13,469,938
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7,479,899
9,116,253
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43 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 508,480,202 加（減）：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (27,392,429) 認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 (393,083) 本年度（民國一○九年度）稅後淨利 680,989,534 可供分配盈餘 1,287,983,164 減：提列法定盈餘公積 (77,950,296) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2） (1,210,032,868) 期末未分配盈餘 0	單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 508,480,202 加（減）：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 126,298,940 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (27,392,429) 認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘 (393,083) 本年度（民國一○九年度）稅後淨利 680,989,534 可供分配盈餘 1,287,983,164 減：提列法定盈餘公積 (77,950,296) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2） (1,210,032,868) 期末未分配盈餘 0
項目	金額
期初未分配盈餘	508,480,202
加（減）：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	126,298,940
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(27,392,429)
認列對子公司所有權權益變動沖抵保留盈餘	(393,083)
本年度（民國一○九年度）稅後淨利	680,989,534
可供分配盈餘	1,287,983,164
減：
提列法定盈餘公積	(77,950,296)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式民國一○九年度公允價值淨增加數提列特別盈餘公積（註2）	(1,210,032,868)
期末未分配盈餘	0

註 1 ：本公司民國一○九年度期末未分配盈餘為 0 元，擬不分派股利。
註 2 ：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱民國一○九年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。

董事長：經理人：會計主管：

44 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

109.5.28 股東常會第 32 次修訂

第一章總則

一
第條：本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名稱為 CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION ）。
第二條：本公司經營事業範圍如左：
一、石油、鹹氯、磷酸等有關化學品及其衍生物之製造。
二、前款產品與其原物料及化學品、化學材料之儲、運、購、銷等進出口業務。
三、前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務。
四、前各款產（副產）品、製程、設備操作等相關技術服務之提供。
五、有關化學品之研究及發展。
六、貨品（服飾、電氣、圖書文具、汽機車用品、家庭用品、娛樂休閒設施等）買賣、分類處理及配銷業務。
七、餐廳及旅館業務之經營。
八、電腦軟體設計、銷售、資料登錄處理業務之經營。
九、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售及管理業務。
十、遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營。
十一、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
十二、經營加油（氣）站、供售汽柴油、專用液化石油氣及兼營汽機車之潤滑簡易保養業務。
十三、新興發電廠之經營。
十四、環境保護工程之承包（一般廢棄物、一般事業廢棄物、有害事業廢棄物之清除、處理及工程業務之經營）。
十五、飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務。
十六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
45 -
第三條：本公司設總公司於高雄市，並於國內適當地點設立製造工廠；同時視實際業務需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所於國內外各地。
第四條：本公司得依業務需要，辦理背書保證事宜。
本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。
有關背書保證及轉投資事宜，經董事會決議後辦理。
第五條：本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元，分為普通股肆拾伍億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第七條：本公司股票為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。其發行之股票依公司法第一百六十二條、一百六十二條之一及一百六十二條之二規定辦理。
第八條：本公司股務處理，依公司法、「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第九條：本公司以現金增資發行新股時，除依有關法令規定辦理，並應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工優先承購外，原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
第十條：本公司股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，載明召集事由按股東名簿所載地址通知各股東。前述通知若經股東當事人同意者，得以電子方式為之。但對未持滿一千股之股東，得依證券交易法第二十六條之二規定，以公告方式為之。
前項召集事由，法令另有規定者，依其規定。
46 -
第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：除法令另有規定者外，本公司各股東每一普通股有一表決權。
第十五條：股東得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
前項委託書之使用，依公司法「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令規定辦理。
第十六條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於股東會後二十日內，分發各股東，並連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併交由董事會依法保存。
前項股東會議事錄之製作及保存，依公司法第一百八十三條規定辦理。
股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發，依公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理。
第十八條：股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他地點舉行。

第四章董事

第十九條：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。

本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。

獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。

全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

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第二十條：董事會之職權如下：

一、公司業務方針之決定。
二、公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤。
三、背書保證與重要規章及契約之審定。
四、投資及轉投資之決定。
五、經理人之任免。
六、預算之審定及財務報表之編造。
七、建議股東會，為公司章程之修改、資本之變更、及公司解散、合併或分割之議案。
八、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案。
九、執行股東會之決議事項。
十、其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權與義務。
第廿一條：董事會以每三個月至少召開一次為原則，載明事由，於會議七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。除法令另有規定外，董事會由董事長召集，並為主席。董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
前項董事會召集之通知，得以書面或傳真或電子郵件 (E-mail) 方式為之。
第廿二條：董事會之決議，除法令及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿三條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但每一董事以代理一人為限。
第廿四條：董事長依據法令、章程、股東會及董事會決議行使其職權。對外代表本公司。
第廿五條：獨立董事因故解任，致人數不足獨立董事之名額時，應於最近一次股東會補選之。
董事缺額達三分之一時，或獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限。

第廿六條：審計委員會之職權如下：

一、監督公司業務之執行。

二、調查公司業務及財務狀況。

三、查核簿冊文件。

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四、對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核，並報告意見於股東會。
五、其他依照法令及股東會賦與之職權與義務。
第廿七條：本條刪除。第廿八條：本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。
前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法，由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及主管機關之規定定之。
第廿八條之一：公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業（以下合稱下游廠企業），若有自行或指派代表人或其選舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下游廠企業監察人），不得使用公司資訊於公司營運外之事項，應嚴守保密義務，卸任後亦同。公司與下游廠企業之交易，每年交易額度超過新台幣三億元以上者，應先經公司股東會決議，且下游廠企業不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。總經理應隨時向審計委員會報告公司與下游廠企業交易之進展，並由非下游廠企業監察人代表公司協商交易。違反前開規定，交易無效。
- 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東，及本公司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）、經理人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則。

第五章經理人及其他員工

第廿九條：除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人以及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。
除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。

其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。

第三十條：本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第六章會計

第卅一條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十天前交審計委員會查核，並提出於股東常會請求承認。一、營業報告書。
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二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第卅二條之一：本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。
- 本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。

本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。

第七章附則

第卅三條：本公司組織規程，由董事會另訂之。

第卅四條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第卅五條：本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，

50 -

八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正。

51 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

109.5.28 股東常會通過

一
第條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法辦理之。
第二條除經主管機關核准外，本公司之董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發展需求，制定適當多元化方針，以符合公司所需。

為達到公司治理之理想目標，董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

第三條本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法第一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。

獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

第四條本公司董事之選舉，應採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東之股份以本公司股東名簿記載為準。
第五條本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。
第六條董事會應製備與應選出董事人數相同，且填寫或載明股東出席證號碼及選舉權數之選舉票，分發予出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之。
第七條選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。計票人員得由本公司股務室人員辦理之。
52 -
第八條監票員之任務如下：
一、投票開始前，公開查驗投票箱。
二、投票完畢後，自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子方式行使選舉權）。
三、無效票之查驗或認定。
四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
五、協助主席維持投票、開票之秩序。

前項第一、二款之投票箱由董事會製備並提供之。

第九條選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填寫或載明下列資料後，將選舉票投入前條規定之投票箱：
一、被選舉人為自然人股東者，應載明被選舉人姓名及戶號；被選舉人為非股東之自然人者，應載明被選舉人姓名及身分證字號（或身分證明文件編號）。
二、被選舉人為法人或政府股東者，應載明該法人或政府股東名稱及戶號。
三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，應載明該法人或政府股東名稱、戶號及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填寫或載明之。
第十條選舉票有下列情事之一者無效：
一、未使用本辦法規定之選舉票者。
二、未經投入投票箱之選舉票。
三、字跡模糊或選舉票毀損、污染，致無法辨認者。
四、投入投票箱之空白選舉票。
五、未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者。
六、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經塗改者。
七、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經核對與實際證件不符者。
八、除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外，於選舉票內夾寫其他文字或符號者。
九、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數總和者。
十、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
十一、所填被選舉人不在候選人名單中者。
53 -
第十一條股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，依股東會現場所投之選舉權數加計採電子方式行使之選舉權數計算之。
第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書。第十四條本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
54 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

109.5.28 股東常會通過

一
第條：本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定。
本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

55 -
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。
第三條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。
股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。
為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

56 -

董事會所召集之股東會，除有特殊原因，宜請董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。若延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定為假決議辦理。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

57 -
第十二條：股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十五條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。
議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

58 -
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第十九條：出席之股東有遵守議事規則、服從決議、維護議場秩序之義務。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證或著保全人員制服。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

59 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序

102 年 3 月 28 日訂定

一第條（目的）

為便利股東會作業之順利，併維護股東權益，以落實公司治理，特訂定本作業程序。

第二條（制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日金管證交字第 1020002909 號函及臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 1020003468 號函訂頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之。

第三條（股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到，應本客觀服務之立場，於公司指定地點，備置相關人員、設備，並於對外公告之股東會時間，至少應於會議開始前六十分鐘開始受理股東報到，並應於股東會議結束（散會）前，持續接受股東辦理。

第四條（現場影音管控）

股東辦理報到之過程，應全程錄音錄影，並依法令之規定確認股東之身份及文件後，儘速讓股東完成報到手續，俾使股東順利參與股東會之議程。

股東辦理報到，如無法依第七條所定規定時間內完成，則應啓動備援人員辦理，以不妨礙正常流程之股東報到作業。

如遇前項或發生滋擾事件，則應理性平和說明、勸導，以維護現場秩序並保障股東權益。若有不可控因素或因政府機關、治安單位或其它訊息管道確切資訊，致影響股東報到者，則應作成事件處理表，必要時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之警察人員辦理。以維謢股東權益，並避免外界或有心人士操控。

第五條（相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下：

報到組所需設備：電腦三台、印表機二台；另應設置備援電腦三台及印表機一台。

報到受理櫃檯：

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第一組：受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會之股東）
第二、三組：受理股東現場報到，股東憑開會通知書（出席簽到卡）蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身分證、駕照、健保卡、識別證等）後辦理報到手續。

報到組受理後，股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書、列印表決票、選舉票、出席證、發言條、紀念品連同開會資料（議事手冊、年報）一併交付股東。

第六條（人員資格）

於辦理股務報到事務時，應配置足夠人員，辦理股務報到之人員，於事前應給予適當之訓練及管理，並至少應有三人（含）以上具備下列條件：

一、股務作業實務經驗三年以上。

二、證券商高級業務員或業務員。

三、主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格。

第七條（股東報到時間）

受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選舉權時等）外，每位股東辦理之時間至遲必需於 1.5 分鐘內完成，未於時間內完成者，監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位。

監控組：工作同仁一～二位，隨時監控報到現場、處理突發狀況並隨時提供支援。

引導組：工作同仁一～二位，引導股東至報到處辦理出席報到手續。股東辦理報到完成後，隨即引導股東進入會場就坐。

統計組：工作同仁一～二位，隨時統計最新出席狀況交議事單位、主席、司儀。
第八條（資訊揭露）
股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自、委託出席及電子通訊投票累計出席股權）交議事單位、主席、司儀。股東會開始前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況。

依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第 12 、 13 條規定，公司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數彙總編造統計表，於股東會開會場所為明確之揭示。

第九條（後續追蹤）
辦理股務報到事務，應於當年度股東會結束後，對股東辦理報到情況提報董事會，如有相關缺失者，應併附改善報告。
第十條本作業程序經董事會通過後施行，修正時亦同。
61 -

附錄五

公司董事持股狀況

截至本年度股東會停止過戶日： 110 年 3 月 30 日

		截至本年度股	東會停止	過戶日：110	年3月30日
職稱	戶號	股東戶名	代表人姓名	持有股數	持股比率 %
董事長	158659	威京開發投資股份有限公司	陳瑞隆	45,625,096	1.39%
董事	158659	威京開發投資股份有限公司	缺額
副董事長	316573	中工機械股份有限公司	白俊男	13,110,345	0.40%
獨立董事		朱雲鵬		0	0
獨立董事		潘文炎		0	0
獨立董事		葉松年		0	0
董事	133727	財團法人沈春池文教基金會	沈輝庭	1,870,332	0.06%
董事	133727	財團法人沈春池文教基金會	林坤銘
董事	101204	蓁輝股份有限公司	郭俊惠	19,431,156	0.59%
全體董事持有股數				80,036,929	2.44%

說明： 1 、本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數 3,284,850,130 股為計算基準。
2 、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事最低應持有股數為： 78,836,403 股；本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
、
3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數。
62 -

獨立董事候選人	性別	學歷	經歷（含現職）	持有股數	備註：任期達三屆之候選人繼續提名其擔任獨立董事之理由
			中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事*		互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
潘文炎	男	國立臺灣師範大學化學系畢業美國懷俄明大學化工碩士、博士	美國孟山都化學公司高級研究工程師國光電力公司董事長中油公司總經理、董事長昱晶能源科技(股)公司董事長(法人董事代表人) 財團法人中技社董事長聯成化學科技(股)公司獨立董事中鼎工程(股)公司董事裕民航運(股)公司獨立董事師子王智慧學習(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	經評估潘文炎獨立董事參與董事會情形，相信仍具獨立性及公正判斷的能力，且考量其豐富的產業（石化）經驗，足以適時提出專業建議及判斷，並對公司治理之提升有卓越的貢獻，本公司仍需倚仗其經驗與洞察力指導公司方向。另考量產業特性及公司長遠發展之需求，該獨立董事將以其對公司願景及長遠目標之深刻理解，充分貢獻經驗並監督經營團隊。綜上，本公司未來配合長遠發展目標，延攬獨立董事人選時，將以能與其他董事之專長相互補足，並提供董事會之整體運作效能，推舉具才能、經驗及專業知識者為首要考量，以達成董事會成員多元化之目標。
葉松年	男	陸軍步校候官班畢業	龍聯建設(股)公司董事龍聯建設(股)公司董事長龍麟建設(股)公司董事長功誠建設(股)公司董事長中國石油化學工業開發 (股)公司獨立董事	0	不適用。

職稱	姓名	目前兼任情形（有關競業部分）
法人董事代表人	中工機械(股)公司代表人：白俊男	第一租賃(股)公司董事長中華工程(股)公司法人董事代表人泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人 1
法人董事	京華租賃(股)公司	京都建設(股)公司董事
法人董事代表人	京華租賃(股)公司代表人：林坤銘	隴華電子(股)公司法人董事代表人展拓管理顧問(股)公司法人董事代表人漢唐集成(股)公司董事神基科技(股)公司獨立董事
法人董事代表人	耀群有限公司代表人：沈輝庭	京捷建設(股)公司董事 1 揚州京華城中城生活置業有限公司副董事長揚州京國實業有限公司董事揚州卓越物業管理有限公司董事揚州京彩置業有限公司董事蘇州京格酒店有限責任公司董事鞍山京輝置業有限公司董事常熟京輝置業有限公司董事杭州京華科技影藝世界有限公司董事
法人董事代表人	蓁輝(股)公司代表人：朱蕙蘭	中華工程(股)公司董事長(法人董事代表人)、總經理 BES Construction Corporation (U.S.A)董事 Global BES Engineering (Myanmar) Co. Ltd.董事 BES Engineering Vietnam Company Limited董事

AI assistant

CPDC — AGM Information 2021

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中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會議事手冊目錄

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會開會程序

中國石油化學工業開發股份有限公司

一一○年股東常會議程

報告事項

說明：

七、其他報告事項。

承認事項

決議：

討論暨選舉事項

決議：

說明：

一 ( ) 獨立董事候選人名單

二 ( ) 董事候選人名單

選舉結果：

決議：

臨時動議

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○九年度營業報告書

( 二 ) 營業收支狀況與獲利能力分析：

年度損益表

1. 營業收入

2. 營業淨利

3. 營業外收入及支出

4. 稅前及稅後淨利（損）

( 三 ) 財務狀況分析：

1. 財務狀況：

2. 重要財務比率：

3. 現金及約當現金狀況：

( 四 ) 重要管理工作與實施概況：

1. 生產管理：

2. 工安環保：

4. 人力資源管理：

5. 財務資金規劃：

6. 企業社會責任：

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附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

中國石油化學工業開發股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股東會

第 五 章 經理人及其他員工

第 七 章 附 則

中國石油化學工業開發股份有限公司 董事選舉辦法

附錄三

CPDC AGM Information 2021

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中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第五章經理人及其他員工

第七章附則

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序