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股票代碼： 1314

中國石油化學工業開發股份有限公司一百零九年股東常會議事手冊

時間：民國一百零九年五月二十八日(星期四)上午九時三十分地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會議事手冊目錄

一、開會程序 ....................................................................................................... 1 二、議程 ....................................................................................................... 2 三、報告事項 ....................................................................................................... 4 四、承認事項 ....................................................................................................... 7 五、討論暨選舉事項 ........................................................................................... 9 六、臨時動議 ..................................................................................................... 16 七、散會 ..................................................................................................... 16 八、附件一 ( ) 本公司民國一○八年度營業報告書 ................................................. 17 ( 二 ) 本公司審計委員會查核報告書 ......................................................... 25 ( 三 ) 本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表 ................. 26 ( 四 ) 本公司民國一○八年度盈餘分配表 ................................................. 42 ( 五 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表 ............................................. 43 ( 六 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ................. 46 ( 七 ) 本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表 ......... 48 ( 八 ) 本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表 ..................................... 52 ( 九 ) 本公司「股東會議事規則」修正條文對照表 ................................. 54 九、附錄一 ( ) 本公司章程 .......................................................................................... 59 ( 二 ) 本公司取得或處分資產處理程序 ..................................................... 65 ( 三 ) 本公司資金貸與及背書保證作業程序 ............................................. 78 ( 四 ) 本公司董事選舉辦法 ......................................................................... 82 ( 五 ) 本公司股東會議事規則 ..................................................................... 84 ( 六 ) 本公司股東出席股東會現場報到作業程序 ..................................... 87 ( 七 ) 本公司董事持股情形 ......................................................................... 89

中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

一、報告出席股東股數

二、主席宣布開會

三、主席致詞

四、報告事項
五、承認事項
六、討論暨選舉事項
七、臨時動議
八、散會
1 -

中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會議程

一、時間：民國一○九年五月二十八日（星期四）上午九時三十分二、地點：本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

三、開會程序：

一 ( ) 報告出席股東股數

( 二 ) 主席宣布開會

( 三 ) 主席致詞

( 四 ) 報告事項：

本公司民國一○八年度營業報告。
審計委員會查核本公司民國一○八年度決算表冊報告。
本公司民國一○八年股東常會決議辦理國內現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之執行情形報告。
本公司民國一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告。
子公司鼎越開發股份有限公司取得「京華城土地永久所有權國際標售案」之後續規畫及對公司之影響報告。
其他報告事項。

( 五 ) 承認事項：

承認本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案。
承認本公司民國一○八年度盈餘分派案。

( 六 ) 討論暨選舉事項：

修正本公司「公司章程」部分條文案。
修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。
修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案。
修正本公司「股東會議事規則」部分條文案。
2 -
擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。
補選本公司第二十一屆獨立董事乙席案。
解除本公司第二十一屆董事競業禁止限制案。

( 七 ) 臨時動議。

( 八 ) 散會。

報告事項

一、本公司民國一○八年度營業報告，報請公鑒。
說明：本公司民國一○八年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。
二、審計委員會查核本公司民國一○八年度決算表冊報告，報請公鑒。說明：本公司審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二。
三、本公司民國一○八年股東常會決議辦理國內現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之執行情形報告，報請公鑒。
說明：
- 一
- ( ) 按本公司於一○八年五月二十四日股東常會決議通過於五億股額度內辦理以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (GDR) （以下簡稱「本 GDR 發行案」）。
- ( 二 ) 本公司董事會依該次股東常會之授權，決議於現金增資發行五億股普通股額度內參與發行 GDR ，經向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）申請以現金增資發行新股四億股至五億股範圍內參與發行 GDR ，業經金管會一○八年十一月二十日金管證發字第 1080335763 號函核准在案。
- ( 三 ) 本 GDR 發行案已於一○九年一月十日發行完成，辦理現金增資發行普通股 450,000,000 股，參與發行海外存託憑證計 18,000,000 單位。
- ( 四 ) 對股東權益之影響：本次海外存託憑證之發行，對原股東股權之最大稀釋比率約 13.7% ，雖造成股本膨脹、稀釋每股盈餘，然在財務結構上，本公司現金增資參與發行海外存託憑證將可提高自有資金、增加營運上之彈性並強化財務結構，對本集團未來營運與發展將更有助益。
4 -
四、本公司民國一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。說明：
一
( ) 本公司章程第三十二條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」
( 二 ) 擬依本公司章程規定提撥一○八年度員工及董事酬勞，員工酬勞提撥百分之三，金額為新台幣 57,759,161 元；董事酬勞提撥不高於百分之二，金額為新台幣 38,506,107 元，皆以現金方式發放。
五、子公司鼎越開發股份有限公司取得「京華城土地永久所有權國際標售案」之後續規畫及對公司之影響報告。

說明：

一
( ) 本公司以拓展石化本業及土地開發雙主軸事業為主要經營方針，考量台北市商辦市場供給緊縮景況，而本案土地為罕見完整大面積可供開發地塊，遂依據外部專家包括估價師所估土地總值、律師意見及會計師交易價格合理性意見，且遵循相關法令及內控制度等規定，評估具發展性，故本公司於民國一○八年九月二十五日第三屆第十六次審計委員會及第二十一屆第十九次董事會決議通過以鼎越公司參與本案投標，並以新臺幣（以下同）三百七十二億一萬元取得本案土地。
( 二 ) 本案開發計畫及影響評估等相關內容如下：

1. 基地範圍及條件：

臺北市松山區西松段三小段 156 地號；面積 16,485 ㎡ / 約 4,986 坪；土地使用分區為商三（特）；建蔽率 70% ；容積率 560% ；允許使用項目包括辦公大樓、國際購物中心、國際觀光旅館等；航高限制爲 95.49M 。
5 -

2. 開發規劃：

本開發計畫保守估計申請 30% 公共設施容積移轉，開發實際面積將以實際通過主管機關審查核定之設計內容為準。建築規劃預計分 4 棟，地上 1 ～ 2 層為基座，將採 SS 鋼骨結構。地上及地下將部分規劃為辦公配套商業，餘做為純辦公及停車場使用。

3. 資金規劃：

本公司以不超過所訂取得或處分資產處理程序投資個別有價證券之限額投資鼎越公司作為本案開發費用，後續將透過自貸、聯貸及公司債等方式籌措資金，本案目前均按照預訂進度與各銀行及相關金融單位洽談中。

4. 影響評估：

(1) 預估本公司一○九年度合併負債比率、金融借款負債比率及流動比率等財務指標影響均在合理可行範圍。
(2) 本案預估於一一二年開發完成，相關收益將可持續進一步提升本公司至東南亞、高雄等地區之土地開發案及石化本業一體化投資等項目。

六、其他報告事項。

承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案，提請承認。說明：

一、本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。
三、本公司民國一○八年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件三。

決議：

第二案

（董事會提）

案由：本公司民國一○八年度盈餘分派案，提請承認。

說明：

一、本公司民國一○八年度之盈餘分派，業經董事會依公司法、證券交易法及本公司章程等規定，擬具如下，並經審計委員會查核完竣。
一
( ) 本公司一○八年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 47,193,286 元，一○八年度稅後淨利為 1,738,449,357 元，減計本年度認列未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數 6,085,745 元，減計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 409,934 元，合計可供分配盈餘為 1,779,146,964 元，先行依法提列法定盈餘公積 173,844,936 元，並就投資性不動產後續衡量採公允價值模式之一○八年度淨增加數提列特別盈餘公積 111,366,787 元後，擬具分派項目如下：
1. 分派普通股股利 985,455,039 元（每股分派現金股利 0.3 元）。
2. 期末未分配盈餘 508,480,202 元。
( 二 ) 本次盈餘分配之普通股現金股利每股 0.3 元，如嗣後因辦理現金增資、買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司債及員工認股權憑證依發行及轉換辦法轉換等股本變動，致股東配息率發生變動者，擬授權董事長全權依一○九年股東常會決議之股利金額，按除息基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發行且流通在外之股數調整之。
( 三 ) 本案俟經股東會通過後，授權董事會另訂定除息基準日分派之。
二、本公司一○八年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四。

決議：

討論暨選舉事項

第一案（董事會提）案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請公決。

說明：

一、為配合本公司未來業務發展需求，擬修正本公司「公司章程」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件五：本公司「公司章程」修正條文對照表。

決議：

第二案（董事會提）
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請公決。說明：
一、因應本公司未來業務發展，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
二、修正內容請參閱本手冊附件六：本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表。

決議：

第三案（董事會提）
案由：修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請公決。

說明：

一、因應本公司未來業務發展及配合法令修正，擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件七：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表。

決議：

第四案（董事會提）案由：修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請公決。

說明：

一、參照現行公司法規定，擬修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件八：本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表。

決議：

第五案（董事會提）
案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請公決。

說明：

一、參照臺灣證券交易所股份有限公司一○九年一月二日臺證治理字第 1080024221 號公告及現行公司法規定，且為符合本公司股東會實務運作現況並落實逐案票決精神，擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、修正內容請參閱本手冊附件九：本公司「股東會議事規則」修正條文對照表。

決議：

10 -
第六案（董事會提）案由：擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，提請公決。

說明：

本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，建請授權董事會於適當時機，擇一或二者搭配，一次或分次辦理。其主要內容說明如下：

一、國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

一
( ) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
( 二 ) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，並依下列方式辦理：
若採詢價圈購方式：
- ～
- 擬依公司法第二六七條規定保留發行股份之 10% 15% 由員～
- 工按實際發行價格優先認購，其餘 85% 90% 依證券交易法第二十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
11 -

2. 若採公開申購配售方式：

～
依公司法第二六七條規定提撥增資發行股數之 10% 15% 由員工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥公開～
承銷比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。
( 三 ) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。 ( 四 ) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。
( 五 ) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
( 六 ) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事長全權處理之。
( 七 ) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。
( 八 ) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

( 九 ) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

二、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：
一
( ) 本發行案擬依公司法第二六七條規定，保留發行普通股總數～～
10% 15% 之股份由公司員工認購，其餘 85% 90% 擬依證券交易法第二十八條之一規定，提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。員工認購不足或未能全數認購部份，擬授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。
12 -
( 二 ) 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之 9 成。而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形，故其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內，依國際慣例、並參考國際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，洽證券承銷商共同議定之。惟若台灣相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理，故發行價格之訂價方式應屬合理。原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票，無需承擔匯兌風險及流動性風險。
( 三 ) 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。
( 四 ) 本發行案增加之普通股上限為六億股，對原股東股權稀釋比率最高為 18.27% ，應不致對原股東權益造成重大影響。因本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應有正面助益。
( 五 ) 本發行案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
( 六 ) 本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

決議：

13 -

（董事會提）

第七案

案由：補選本公司第二十一屆獨立董事乙席案。

說明：

一、依本公司章程第十九條之規定：「本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。」另，證券交易法第十四條之二條規定，獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。
二、本公司第二十一屆補選一席獨立董事之任期自一○九年五月二十八日起至一一○年四月十日止（同本公司第二十一屆董事會任期）。
三、本公司經一○九年四月十五日董事會依法審查通過之獨立董事候選人名單如下：

獨立董事被提名人姓名	學歷	經歷	持有股數
葉松年	陸軍步校候官班	龍聯建設股份有限公司董事龍聯建設股份有限公司董事長龍麟建設股份有限公司董事長功誠建設股份有限公司董事長	0

選舉結果：

14 -

第八案

（董事會提）

案由：解除本公司第二十一屆董事競業禁止限制案，提請公決。說明：

一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解除本公司第二十一屆董事及法人董事代表人競業禁止之限制。

三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職稱	姓名	目前兼任情形(有關競業部分)
獨立董事	葉松年	龍聯建設股份有限公司董事長龍麟建設股份有限公司董事長功誠建設股份有限公司董事長
法人董事代表人	威京開發投資股份有限公司代表人：陳瑞隆	臺灣化學纖維(股)公司獨立董事英業達(股)公司獨立董事華新麗華(股)公司獨立董事亞洲水泥(股)公司法人董事代表人
法人董事代表人	財團法人沈春池文教基金會代表人：蔡練生	宜新實業股份有限公司獨立董事

決議：

15 -

臨時動議

散會

16 -

附件一

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中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○八年度營業報告書

本公司民國一○八年度合併營業收入新台幣二百九十六億二千四百萬元，營業淨損新台幣四億零九百萬元，稅後淨利新台幣十七億三千四百萬元。茲將本公司一○八年度經營狀況報告如下：

一、主產品產銷分析：

最近二年度主要商品產銷量

單位：公噸

產銷量主要商品	108年度	108年度	107年度	107年度	增（減）量	增（減）量	增（減）量	增（減）量
	產量	銷量	產量	銷量	產量	%	銷量	%
丙烯晴	211,188	208,368	208,420	210,412	2,768	1%	(2,044)	(1%)
己內醯胺、尼龍粒	310,561	297,252	374,390	355,680	(63,829)	(17%)	(58,428)	(16%)

己內醯胺產銷量減少的主要原因：配合整體產業供需及銷售計畫執行，調整一○八年度產銷量所致。

二、營業收支狀況與獲利能力分析：年度損益表

單位：新台幣千元

年度損益表項目	108年度（合併）	107年度（合併）	增（減）	%
營業收入	29,624,094	38,503,121	(8,879,027)	(23%)
營業毛利	1,627,580	5,176,159	(3,548,579)	(69%)
營業淨（損）利	(409,020)	3,075,082	(3,484,102)	(113%)
營業外收入及支出	2,272,492	1,601,868	670,624	42%
稅前淨利（損）	1,863,472	4,676,950	(2,813,478)	(60%)
本期淨利（損）	1,733,635	4,280,995	(2,547,360)	(60%)
EPS（稅後）元	0.61	1.59	(0.98)	(62%)

17 -

一 ( ) 營業收入

一○八年度合併營業收入較上年度減少百分之二十三，主要原因係
丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣一百○二億五千七百萬元，較上年度新台幣一百二十億一千一百萬元，減少新台幣十七億五千四百萬元，減少百分之十五，主要受丙烯腈銷售單價較上年度減少百分之十八所致。
己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣一百五十一億五千八百萬元，較上年度新台幣二百三十一億五千七百萬元，減少新台幣七十九億九千九百萬元，減少百分之三十五，主要受己內醯胺銷售單價較上年度減少百分之二十七及銷售量較上年度減少百分之十六。
其他部門收入（含子公司）為新台幣四十二億九百萬元，較上年度新台幣三十三億三千五百萬元，增加新台幣八億七千四百萬元，增加百分之二十六，主要受子公司貿易業務收入較上年度增加所致。

( 二 ) 營業淨利

一○八年度營業淨利較上年度減少三十四億八千四百萬元，減少百分之一百一十三，主要原因係
在己內醯胺 (CPL) 部份，受大陸新產能仍持續投放供應偏鬆，又中美貿易衝突加劇宏觀經濟偏弱，衝擊下游市場需求，影響產品售價及銷量，致己內醯胺 (CPL) 系列產品獲利較上年度減少二十四億四千五百萬元。
在丙烯腈 (AN) 部份，貿易衝突致市場終端需求放緩，在丙烯腈 (AN) 與原料價差縮窄情況下，丙烯腈 (AN) 獲利較上年度減少七億六千一百萬元。
一○八年度整體營業費用較上年度節省約六千四百萬元。

( 三 ) 營業外收入及支出

一○八年度營業外收益較上年度增加六億七千一百萬元，增加百分之四十二，主要原因係
金融資產評價利益較上年度增加新台幣三十八億八千八百萬元。
資產減損損失較上年度增加新台幣二十九億一百萬元。
18 -
採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度減少新台幣三億九千四百萬。
安順廠、前鎮區等單位費用較上年度減少新台幣三億八千九百萬元。
成本法股利收入較上年度減少新台幣三億四千四百萬元。

( 四 ) 稅前及稅後淨利

一○八年度稅前淨利新台幣十八億六千三百萬元，較上年度淨利減少二十八億一千三百萬元，減少百分之六十。一○八年度稅後淨利新台幣十七億三千四百萬元（每股盈餘新台幣 0.61 元），較上期稅後淨利新台幣四十二億八千一百萬元（每股盈餘新台幣 1.59 元），減少二十五億四千七百萬元盈餘，減少百分之六十。

三、財務狀況分析：

一 ( ) 財務狀況：

本一○八年度期末合併資產總額九百六十五億元，負債總額二百九十三億元，股東權益總額六百七十二億元。

( 二 ) 重要財務比率：

本一○八年度期末流動比率為 274% ，速動比率為 146% ，負債比。率（負債總額對資產總額）為 30%

( 三 ) 現金及約當現金狀況：

本一○八年度營業活動、投資活動及籌資活動之現金及約當現金淨流出四十四億元，期末現金及約當現金餘額為九十一億元。

四、重要管理工作與實施概況：

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為以下六大
項：生產管理、工安環保及職安衛、資訊管理、人力資源管理、財務資金規劃，及企業社會責任等，說明如下：

一 ( ) 生產管理：

，
持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建液氨及苯酚等主原料之輸儲專區，增加原料採購彈性；推動工廠智能化，進行工廠預知管理，提升製程效率與降低生產成本；順利完成高值化尼龍粒專案，成功進入高值化產品市場；大社廠完成丙烯腈工場延修專案並持續推動主製程壓縮機性能改善專案，提升產能與降低能耗，朝二年一修的目標前進；頭份廠執行燃煤汽電工場無煙排放專案，除提升燃燒效率，改善煙囪排煙觀感，更以達到天然氣排放標準為目標。
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( 二 ) 工安環保：

本公司致力於製程低污染、低毒性替代品的創新研發，減少毒化物應用、落實危害預防管理、強化緊急災變能力，為使工廠管理系統符合最新國際標準，三廠在品質、環保、職安衛及能源管理、、、方面，均已通過 ISO 9001 ISO 14001 ISO45001 ISO50001 驗證標準並持續追查認證；響應全球節能減碳及減廢趨勢推動改善，大社廠及小港廠榮獲空氣品質淨化區認養貢獻卓越獎、推動環保業務（夏日節電關燈活動）熱心感謝狀，持續朝向循環經濟及永續發展的目標邁進。

職安衛方面：

為強化製程安全管理，成立製程安全推動組織及進行製程安全分析技術、製程事故調查人員培訓，以提升工廠安全，小港廠及頭、份廠於一○八年榮獲職業安全衛生優良獎大社廠獲頒第一屆綠、色化學應用及創新獎績優團體工業區區聯運作優等及地下管線區聯運作優等獎項；並積極推動各項健康促進計畫，營造健康職場，三廠均取得健康職場認證健康啟動標章。

( 三 ) 資訊管理：

為提高整體營運及管理績效，導入 Oracle 離散式生產管理體系以因應新產品之批次生產管理所需，並推動全球人力資源管理體系，搭配集團電子表單簽核系統，整合智能門禁管理系統與指揮管理平台，並加強資訊主機資安防護機制，同時建置行動辦公與雲端視訊溝通管道，打造企業營運溝通之基石，同步強化採購系統整合管理效益；為與時並進掌握時代潮流與趨勢之精神，已完成 AI 團隊佈建，持續引入外部頂尖機構資源，提升技術自主能力，並投入研究 AI 創新應用於石化本業，逐步深化與推擴 AI 在地化應用，創造價值。

( 四 ) 人力資源管理：

為配合公司石化、土開雙主軸，以及海外拓展版圖發展策略，積極募集、培養國際化人才，由委任經理人領軍西進南向開疆闢土，以國內成功經驗，快速複製標準化作業模式；於選才徵選人力時加強專業技能測試，並選用具有主動、積極、熱情及心胸開闊性向特質人力，並以專業性向測驗進行區分，對於擁有稀有技術工藝人力，予以妥善安排適當職務，達到適才適所，唯才適用之目標；育才留才方面，積極創造自主學習環境，讓同仁透過網

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路無遠弗屆，不斷學習成長；搭配職務輪調及接班計畫，快速提升同仁多元能力，採賞罰分明、重獎速懲原則，頒發有感獎酬和實施末位淘汰，汰弱換強，強化企業競爭力，並讓績效考核機制公平合理化，年輕人得以依據能力快速晉升，促進組織不斷永續創新成長。

( 五 ) 財務資金規劃：

配合公司石化及土地開發雙主軸發展所需資金，增加往來金融機構合作和運用資本市場籌資並善用公司不動產等資源，取得較低成本之借款，維持合理及安全的現金流量；並藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易操作以增加利潤。

( 六 ) 企業社會責任：

中石化以「成為與環境、社會共融的綠色石化領先者」為願景，一○八年度持續積極推展各項 ESG 專案，為實現企業永續經營打穩基礎，並獲得外界多項肯定。在研發與產品上，中石化獲得綠色化學應用創新獎與卓越研發獎，不斷深化研發動能；在同仁照顧上，獲 1111 人力銀行一○八年幸福企業大賞；在對外資訊揭露與環境保護方面，中石化獲得第十二屆 TCSA 台灣企業永續獎的 ─ ─ 企業永續報告書金獎、單項績效氣候領袖獎與永續水管理獎及第五屆公司治理評鑑結果排名列為 6% 至 20% （有 868 家上市公司接受評鑑）。此外，中石化自主參加道瓊永續指數（ DJSI ）、碳揭露計畫（ CDP ）等國際性永續評比，以積極、透明、當則的態度，接受各界利害關係人的檢驗。

面對國營時期台鹼安順廠戴奧辛污染的歷史傷痛，從污染土地到在地居民的心，中石化勇於承擔起整治任務，並持續接受主管機關之檢驗。深盼未來整治完成後，能找回這片土地的生機，與居民、市府共創當地的繁榮發展。

五、研究概況與未來發展方向：

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的核心發展目標，目前本公司在研究發展上，主要專注在以下方向進行：

在現有製程改良方面：持續改善現有產品之製程技術，以提升效率、降低生產成本、發展循環生產及節能減碳之綠色製程為首要目標；於關聯性產品開發上，針對現有製程進行相關副產品及其衍生物開發，掌握原料優勢，強化上下游原物料供應鏈整合，發展環酮衍生物、尼龍 6 下游利基型產品及混練改性產品等，開拓特用化學品多方

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，面應用領域及工程塑料混練改性新產品開發系列包含有尼龍 66 工程塑料、 PC 複合材料、 ABS 複合材料、 PC/ABS 合膠等工程塑料，開發具有良好機械性能、阻燃性能、耐低溫性能、耐熱、耐候、抗菌、導電、抗靜電等特性，可應用於汽／機車、機械、電子零件、 3C 家電及運動用品等產業領域。

於新產品開拓上：結合市場情資，配合既有發展技術調查，評估自身優勢所在，訂定具市場發展潛力之高值化產品（如：高折射光學材料、酯類產品、氫化產品及功能性高分子等）。以自有核心技術及既有產品為根本，增加高值產品銷售項目，拓展我司產業鏈布局；同時積極與下游客戶交流，提供產品鏈之全方面服務。

另為鞏固既有產品市場之技術領先地位，本公司迄今已取得一百九十一篇發明專利，突破新產品技術壁壘，彰顯強力的研發能量；藉由專利成果及數量累積，持續落實智慧財產之保護。本公司亦領先同業，業於九十九年起導入並通過經濟部工業局推動之 TIPS （台灣智慧財產管理制度）驗證，建立起完整且完善的智慧財產保護制度，持續改善精進，有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術。

近期因應世界環保意識抬頭，中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地推動及參與，目前著手布局生質材料領域開發，致力於產品研發，朝向綠色環保、循環生產及減少汙染物生成等新製程路徑進行開，發研究，希望藉此減少對環境危害，與循環經濟體系結合達到永續經營的核心目標。

六、經營方針與未來營運展望：經營方針：

本公司以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為經營方向，以智慧生產、前瞻治理、溝通對話、企業關懷四大面向展現中石化的永續發展績效；在石化本業方面短期以優化現有運營能力、開創多元高值新產品；長期以建立海外一體化生產基地、發展新產品新技術、打造智能管理體系為主要發展策略，冀能建立公司長期穩健的營，運利基與整體競爭力。在土地開發方面短期國內以規劃及活化公司土地資產為目標、海外則以布局切入海外不動產開發為目標；長期海內外則透過分期、分區來推動相關開發計畫，透過布局投資海內外具土地開發潛力的地區，發展符合環保、節能、吸碳的綠色建築商品，希能創造股東、企業及社會三贏的新局，展現中石化肩負企業社會責任、邁向綠色石化的願景。

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未來營運展望：

中石化體認企業對於環境、社會，及公司治理議題之回應與管理方針亦為重要的績效表現，在面對未來經營環境的瞬息萬變，本公司將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業，以更積極主動的態度，尋求突破及提升自我發展的競爭力。茲將石化本業與土地開發雙主軸事業的未來營運展望依短期及長期規劃分述如下：

一 ( ) 石化本業：

短期規劃：
(1) 優化現有運營能力：增設原料及產品岸槽、擴充產能並提升生產效率，推行溫室氣體減量，持續致力於工廠營運優化，加速推動工廠智能化，並逐步導入人工智慧技術，朝無人化工廠邁進。
(2) 開拓多元高值新產品市場：持續開發具應用性廣泛之特用化學品、酯類及功能性高分子產品、提升複方尼龍附加價值，並著手布局發展生質材料，朝綠色環保潮流趨勢進行。
長期規劃：
(1) 建立海外一體化生產基地：避免受中間原料價格波動的衝擊，影響穩定的獲利，加速推動一體化的生產；中間原料就地平衡去化可節省儲運成本，物料與能源的高度整合可降低能耗成本，建立具競爭力的成本優勢。
，
(2) 導入 AI 技術的應用：持續開發多元高值新產品市場並透過工廠智能化推動，逐步發展 AI 應用，建構石化本業的 AI 基礎，期能以 AI 應用產品與服務發展出專為石化業打造的智慧系統，以建立優勢技術競爭力。
(3) 打造智能管理體系：提升影音指揮中心綜效，規劃建置企業智能管理平台，冀望透過整合生產監控、供需分析、市場調度、價格預測及經營績效分析等數據長期納編，提供完備資訊以提高決策品質，建立管理競爭優勢。

本公司致力於實現智能、綠色石化企業，冀望能透過上述短期及長期規劃提升公司的營運體質並逐步成為己內醯胺、丙烯腈及其衍生高值材料之全球領先者。

23 -

( 二 ) 土地開發：

短期規劃：
(1) 以規劃及活化台灣既有土地資產為目標：本公司位於高雄多功能經貿園區之第五 A 特別區及第六特別區，將隨高雄市府推動「亞洲新灣區」建設及 205 兵工廠的遷移時程，推動相關開發計畫發展，強化招商出租方向進行，除符合都市發展計劃策略，盼能為公司的土地資產創造最高價值。
(2) 以布局切入海外不動產開發為目標：順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶來的新商機，積極探尋越南、緬甸及菲律賓等相關國家，具土地開發投資潛力的地區，進行土地開發與既有個案合作評估策略，同時購入具開發價值土地。
長期規劃：
(1) 分期分區推動台灣土地相關開發計畫：為響應並配合政府綠化節能與都市開發計畫政策，除大型土地開發提升開發規劃強度外，加值利用原則，以吸碳文明、結合 AI 科技，發展合宜居住的建築產品為目標。
(2) 發展海外不動產開發：於越南、緬甸或其他東南亞可發展區域結合農業耕作，取得石化生質原料，建立石化本業生產基地並帶動居住及商業發展，最終目標以永續經營、生產、生活及生態之智慧城鎮為目標。

，中石化秉持企業永續經營與環境共生的發展理念持續推展石化、土開雙主軸的各項進程，不忘所肩負的企業社會責任，善盡地球公民的使命與邁向綠色石化之願景，達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈。

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附件二

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��	��	��	108.12.31 107.12.31	�� � �� � ��	��	3,347,128 4 10 2100 ��(��(��)) 8,465,372	1,016,992 624,964 1 1 2130 ��(��(��))	1,534,864 2 3 2170 �� 2,466,935	173,060 - 244,187 - 2200 ��(��(��)��)	52,546 - 106,181 - 2230 ��(��(��))	1,881,035 2 1,973,971 2 2250 ��(��(��)�(��))	822,458 1 561,673 1 2280 ��(��(��))	369,145 - 313,520 1 2320 ��(��(��))	8,805,200 10 15,148,831 18 2399 ��	��	7,247,062 8 3,248,545 4 ��	2540 ��(��(��))	1,738,008 2 1,963,687 2 2550 ��(��(��)�(��))	2570 ��(��(��))	23,822,451 26 12,436,188 14 2580 ��(��(��))	13,094,097 14 14,585,386 17 2611 ��(��(��))	101,087 - - - 2670 ��	36,716,577 40 38,350,359 45 ��	11,009 - 11,009 - ��	127,349 - 133,857 - ��	82,857,640 90 70,729,031 82 3110 ��(��(��))	3200 ��(��(��))	��(��(��))	3310 ��	3320 ��	3350 ��	��(��(��))	3410 ��	3420 ��		��	91,662,840 100 85,877,862 100 ��	��	�� ��
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(261,643)
106,515
52,100
(63,473)
(164,358)
(137,950)
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(1,566,487)
(949,617)
2,765
6,941
(85,089)
140,104
(1,742)
31,639
(31,639)
749
2,901,096
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(111,367)
(119,574)
(4)
-
(774,703)
(58,546)
932,071
945,151
71,127
(43,381)
47,081
(73,370)
187,448
98,967
(260,785)
48,931
(55,625)
(11,056)
921,317
965,242
85,589
2,674
(590,750)
(106,655)
(650,086)
918,652
(346,174)
(127,805)
(4,729)
(334,837)
(1,506,150)
352,029
(584,833)
1,317,271
(1,359,536)
1,258,725
469,504
5,894,995
70,027
174,349
(102,361)
(56,391)
(349,676)
(180,404)
87,494
5,832,549
351,290
-
(2,835,278)
(2,138,319)
2,262,460
624,255
(11,244,492)
(2,634,121)
(2,607,379)
(1,554,817)
3,986
(1,096)
1,313,922
826,058
(2,288)
-
(12,757,779)
(4,878,040)
8,614,975
2,500,000
(6,164,417)
(2,100,000)
6,170,000
2,650,000
(3,820,000)
(2,540,000)
5,850,000
50,000
(1,700,000)
-
(48,334)
-
1,955
38,045
(1,349,929)
-
(2,209)
-
7,552,041
598,045
(5,118,244)
1,552,554
8,465,372
6,912,818
$
3,347,128
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37 -

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			108.12.31	��		3,484,148	88,263	1,316,369	1,739,977	86,144	157,562	49,911	1,762,130	57,009	8,741,513		6,721,783	1,967,230	7,020,975	203,332	4,494,177	125,616	20,533,113	29,274,626			28,348,502	1,286,700		2,137,330	35,490,262	1,779,147	39,406,739	(804,515)	(1,120,657)	(1,925,172)	67,116,769	77,095	67,193,864	96,468,490
						$																																		$
��	��	��	108.12.31 107.12.31	�� � �� � ��	��	9,116,253 9 13,469,938 15 2100 ��(��(��))	783,180 1 1,300,897 1 2130 ��(��(��))	321,647 - 251,629 - 2170 ��	1,646,764 2 2,575,850 3 2200 ��(��)	57,764 - 60,233 - 2230 ��(��(��))	253,779 - 118,382 - 2250 ��(��(��)�(��))	9,702,458 10 2,243,840 3 2280 ��(��(��))	1,495,905 2 1,143,583 1 2320 ��(��(��))	609,223 2 458,235 1 2399 ��	23,986,973 26 21,622,587 24 ��	��	9,942,994 10 4,861,274 5 2540 ��(��(��))	2,038,393 2 1,978,339 2 2550 ��(��(��)�(��))	2,318,796 2 2,405,411 3 2570 ��(��(��))	20,275,279 21 19,501,534 22 2580 ��(��(��))	848,504 1 - - 2611 ��(��(��))	36,719,706 38 38,350,359 43 2670 ��	177,464 - 188,061 - ��	11,023 - 11,023 - 149,358 - 786,366 1 �� ��		72,481,517 74 68,082,367 76 ��	3110 ��(��(��))	3200 ��(��(��))	��(��(��))	3310 ��	3320 ��	3350 ��	��(��(��))	3410 ��	3420 ��	��		36XX ��	��	96,468,490 100 89,704,954 100 ��	��	�� ��
						$																																		$
				��	��	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�)��)	��(��(�)��)	��(��(�))	��	��	��	��	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(��))	��(��(��))	��(��)	��														��		��
						1100	1110	1120	1170	1180	1200	130X	1410	1470			1510	1517	1551	1600	1755	1760	1780	1840	1900

38 -

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4000 5000 ��(��(��)) ��(��(�)) 5920 �� �� 6100 6200 �� �� �� 6300 6450 �� ��(��) �� �� 7010 7590 7050 7060 7235 7673 7950 8300 ��(��(��)��) ��(��(��)) ��(��(��)��(��)) ��(��(�)) ��(��(�)) ��(��(�)) �� �� ��(��(��)) �� �� 8310 �� 8311 8316 8320 8349 �� �� �� �� 8360 �� 8361 8399 �� �� �� 8300 8500 �� �� �� 8610 8620 �� �� 8710 8720 �� �� �� 9750 9750 9850 9850 ��(�)(��(��)) �� ��-�� �� ��-��	108��	108��	� 100 95 5 - 5 3 3 1 - 7 (2) 2 - - 2 14 (10) 8 6 - 6 - - - - - (1) - (1) (1) 5 6 - 6 5 - 5 0.61 0.61	107�� �� � 38,503,121 100 33,326,959 87 5,176,162 13 (3) - 5,176,159 13 794,518 2 971,123 2 335,436 1 - - 2,101,077 5 3,075,082 8 1,044,485 3 (493,935) (1) (79,516) - 887,970 2 242,864 - - - 1,601,868 4 4,676,950 12 395,955 1 4,280,995 11 16,731 - (372,169) (1) (70,122) - - - (425,560) (1) (96,052) - - - (96,052) - (521,612) (1) 3,759,383 10 4,290,269 11 (9,274) - 4,280,995 11 3,763,808 10 (4,425) - 3,759,383 10 1.59
	�� $ 29,624,094 27,996,514 1,627,580 - 1,627,580 748,690 886,255 401,655 - 2,036,600 (409,020) 720,200 (31,271) (140,459) 494,301 4,130,817 (2,901,096) 2,272,492 1,863,472 129,837 1,733,635 (12,224) 130,071 5,719 - 123,566 (317,231) - (317,231) (193,665) $ 1,539,970 $ 1,738,449 (4,814) $ 1,733,635 $ 1,543,494 (3,524) $ 1,539,970 $ $
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39 -

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				��	��	�� ��	�� ��	��(�)� (�)�	- (788,734)	(807,702) 788,734	(807,702) -	- -	(440,797) -	(440,797) -		- -	- -	- -	- -	(1,248,499) -	- -	127,432 -	127,432 -		- -	- -	- -	- -	- -	- -	410 -	(1,120,657) -		��
��	��	��	��		��	�� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� ��	1,260,386 1,099,137 28,023,386 6,107,355 (392,378)	- - - 844,326 -	1,260,386 1,099,137 28,023,386 6,951,681 (392,378)	- - - 4,290,269 -	- - - 10,170 (95,834)	- - - 4,300,439 (95,834)		- 609,166 - (609,166) -	- - 5,498,189 (5,498,189) -	- - - - -	- - - (1) -	1,260,386 1,708,303 33,521,575 5,144,764 (488,212)	- - - 1,738,449 -	- - - (6,084) (316,303)	- - - 1,732,365 (316,303)		- 429,027 - (429,027) -	- - 1,968,687 (1,968,687) -	- - - (1,349,929) -	- - - (1,349,929) -	26,314 - - - -	- - - - -	- - - (410) -	1,286,700 2,137,330 35,490,262 1,779,147 (804,515)	��	��
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40 -

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(4,130,817)
(242,864)
140,459
79,516
(123,028)
(197,636)
(303,466)
-
(494,301)
(887,970)
2,560
6,998
-
(6,094)
2,901,096
-
(78,554)
150,541
-
3
(5)
-
(112,421)
(119,574)
(753,223)
167,143
929,086
903,773
2,469
7,751
(140,146)
(78,301)
(7,365,613)
(102,860)
(352,190)
(287,483)
(149,481)
(25,924)
(7,075,875)
416,956
82,686
5,578
(532,405)
(111,211)
(1,250,720)
1,694,851
(347,663)
(139,236)
6,923
(306,551)
(2,041,179)
1,143,431
(9,117,054)
1,560,387
(9,870,277)
1,727,530
(8,006,805)
6,404,480
135,730
203,318
(136,482)
(77,134)
(395,955)
(253,419)
(8,403,512)
6,277,245
(3,761,066)
(3,267,115)
3,321,452
1,846,810
(480,000)
-
(5,299,416)
(4,046,481)
12,890
14,410
(6,681)
(188,697)
41,733
-
(854)
(108,908)
1,292,178
653,668
(2,288)
-
(4,882,052)
(5,096,313)
9,589,034
3,349,694
(7,009,177)
(2,680,470)
8,006,120
3,823,144
(4,108,757)
(2,560,000)
5,850,000
50,000
(1,700,000)
-
(56,778)
-
10,602
37,679
(1,349,929)
-
(186,931)
16,373
(4,875)
-
9,039,309
2,036,420
(107,430)
141,091
(4,353,685)
3,358,443
13,469,938
10,111,495
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9,116,253
13,469,938
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41 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 47,193,286 加（減）：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (6,085,745) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 (409,934) 本年度（一○八年度）稅後淨利 1,738,449,357 可供分配盈餘 1,779,146,964 減：提列法定盈餘公積 (173,844,936) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式一○八年度淨增加數提列特別盈餘公積（註1） (111,366,787) 分配項目：股東紅利－現金（每股新台幣0.3元） (985,455,039) 期末未分配盈餘 508,480,202	單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘 47,193,286 加（減）：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (6,085,745) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 (409,934) 本年度（一○八年度）稅後淨利 1,738,449,357 可供分配盈餘 1,779,146,964 減：提列法定盈餘公積 (173,844,936) 投資性不動產後續衡量採公允價值模式一○八年度淨增加數提列特別盈餘公積（註1） (111,366,787) 分配項目：股東紅利－現金（每股新台幣0.3元） (985,455,039) 期末未分配盈餘 508,480,202
項目	金額
期初未分配盈餘	47,193,286
加（減）：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(6,085,745)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(409,934)
本年度（一○八年度）稅後淨利	1,738,449,357
可供分配盈餘	1,779,146,964
減：
提列法定盈餘公積	(173,844,936)
投資性不動產後續衡量採公允價值模式一○八年度淨增加數提列特別盈餘公積（註1）	(111,366,787)
分配項目：
股東紅利－現金（每股新台幣0.3元）	(985,455,039)
期末未分配盈餘	508,480,202

註 1 ：投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數提列特別盈餘公積，請參閱一○八年度個體財務報告附註「資本及其他權益」項下內容。
註 2 ：本次現金股利按分派比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。。

董事長：經理人：會計主管：

42 -

附件五

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第六條	本公司資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元，分為普通股肆拾伍億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參千萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為普通股參拾陸億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參千萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	為因應公司未來業務發展及股本擴充狀況，爰修正本條文提高資本總額。
第十九條	本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。	本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。	為因應未來強化公司治理之趨勢、保留本公司設置獨立董事人數之彈性，爰修正本條文將本公司設置獨立董事之人數調整為三人以上。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。	本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第二十九條	除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人以及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。	除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。	為配合本公司「委任經理人委任與離職辦法」有關本公司設置經理人之規定，爰修正本條文。
第三十條	本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。	本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，由董事長提請董事會，以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第三十五條	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五	增訂本次修訂公司章程之日期。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正，一百零九年五月二十八日第三十二次修正。	日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正

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附件六

中國石油化學工業開發股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
第十二條	本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、得購買或承租非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。二、購買有價證券不得超過本公司股東權益，並須符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之四成。	本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下：一、得購買或承租非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。二、購買有價證券不得超過本公司股東權益，並須符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之二成。	因應本公司及子公司未來業務以石化與土地開發雙主軸發展，有必要增加對子公司之投資，爰將第二款投資個別有價證券之限額，由本公司股東權益之二成修改為四成。(註1)

註 1 ： 1. 本公司 107 年第四季個體股東權益為新台幣 668.97 億元；截至 108 年第四季有價證券之原始投資金額為新台幣 217.96 億元，預計再投資新台幣 311.4 億元。
依據本公司所進行的重大投資案及參照同業，修訂本公司及子公司投資個別有價證券之限額自股東權益之二成提高至四成。截至 108 年第四季的重大投資案如下：
(1) 投資子公司鼎越新台幣 75.4 億元，預計再投資新台幣 55.6 億元，合計新台幣 131 億元，約為 107 年第四季個體股東權益之 19.58% 。
(2) 投資子公司聯化新台幣 78.65 億元，預計再投資新台幣 56.45 億元，合計新台幣 135.1 億元，約為 107 年第四季個體股東權益之 20.2% ，將超過限額。
(3) 投資子公司中華雙子星新台幣 33.53 億元，約為 107 年第四季個體股東權益之 5.01% 。
(4) 同業限額參考資訊：

同業名稱	同業名稱	修訂年度	本公司及子公司	本公司及子公司
			有價證券總額	個別有價證券總額
石化業	台塑	108	總資產60%	總資產30%
	台聚	108	淨值200% （其中，非石化本業限淨值100%）	持股50%以上：淨值150% 持股50%以下：淨值100%
	台苯	108	淨值120%	淨值60%
	國喬	108	淨值150%	淨值50%
	華夏	108	淨值200% （其中，非石化本業限淨值100%）	持股50%以上：淨值150% 持股50%以下：淨值100%

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同業名稱	同業名稱	修訂年度	本公司及子公司	本公司及子公司
			有價證券總額	個別有價證券總額
石化業	亞聚	108	淨值200% （其中，非石化本業限淨值100%）	持股50%以上：淨值150% 持股50%以下：淨值100%
	聯成	108	淨值150%	淨值90%
營建業	興富發	108	淨值40%	淨值20%
	亞昕	108	淨值150%	淨值100%
	潤泰新	108	淨值150%	淨值150%
	中工	108	淨值100%	淨值20%

中石化		108	淨值100%	淨值20%

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附件七

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。
第十條	本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。	本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。若本公司及子公司所訂整體得為背書保證金額須超本公司最近期財務報表淨值之百分之五十以上者時，應另提報股東會修正本作業程序，並應於股東會說明其必要性及合理性。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。	因應本公司及子公司未來業務以石化與土地開發雙主軸發展，有必要適時提高本公司及子公司整體得為背書保證總金額及對單一企業之背書保證總金額，爰修正第一項及第二項之限額。修訂後之限額已超過淨值之百分之五十並提報股東會說明其必要性及合理性，故刪除多餘文字。 1. 必要性：由於本公司及子公司未來業務發展，除石化本業外，將再增加土地開發業務，為增強子公司（如：鼎越開發）之融資能力，適時提

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條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
	子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	高背書保證限額應屬必要。 2. 合理性：參酌同業所訂背書保證限額，其公司及子公司整體得為背書保證限額為淨值之50%～300% ，對單一企業之背書保證限額為淨值之 20%～250%，故本次提高背書保證限額尚屬合理。 3. 風險管理：若子公司土地開發進度較申請背書保證時落後，將可能產生資金缺口致無法償還借款之違約風險。本公司將隨時掌握子公司資金狀況，協助子公司長短期資金管理，以防杜資金缺口之情事發生，並協助維繫金融機構溝通管道，以避免發生違約之情事。 (註1)
第十三條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。

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條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
第十六條	本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。	本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。

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條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
第十七條	本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。	本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。

註 1 ： 1. 本公司 107 年第四季個體股東權益為新台幣 668.97 億元，截至目前尚無背書保證之情形。
依據本公司之子公司潛在的背書保證需求及參照同業，修訂本公司及子公司整體得為背書保證總金額及對單一企業之背書保證總金額。
(1) 本公司之子公司鼎越預計辦理融資約新台幣 400 億元，有需要本公司背書保證，約為本公司 107 年第四季個體股東權益之 59.79% 。
(2) 同業限額參考資訊：

同業名稱	同業名稱	修訂年度	本公司	本公司	本公司及子公司	本公司及子公司
			總額	對單一企業	總額	對單一企業
石化業	台塑	108	130%	65%	130%	65%
	台聚	103	60%	60%	200%	200%
	台苯	108	25%	15%	50%	20%
	國喬	108	80%	70%	-	-
	華夏	107	100%	100%	150%	150%
	亞聚	107	60%	60%	60%	60%
	聯成	108	150%	50%	-	-
營建業	興富發	108	-	-	200%	100%
	亞昕	108	-	-	150%	150%
	潤泰新	107	100%	90%	100%	90%
	中工	106	-	-	300%	250%

中石化		102	-	-	50%	10%

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附件八

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第三條	本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法第一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。被提名董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，本公司應依法進行事先審查，有必要時得請求被提名人提出充份的資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。	2018.8.1修正公布之公司法第 192條之1已刪除董事會或其他召集權人對董事被提名人予以審查之規定，爰修訂本條文。
第五條	本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。	本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。	文字修訂。
第十一條	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，依股東會現場所投之選舉權數加計採電子方式行使之選舉權數計算之。	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，開票完畢後，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。	自2018年起，上市上櫃公司全面強制使用電子投票，爰配合修訂本條文。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第十二條	投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	1. 文字修訂。 2. 配合實務運作修訂本條文。

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附件九

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第二條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期	配合公司法第一百七十二條修正。配合新修正公司法第一百七十二條之一第一項及增訂第五項，修正相關文字。配合公司法第一百七十二條之一第二項修正。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。	間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。
第四條	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	配合107年起上市上櫃公司全面採行電子投票修正。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第七條	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。	辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。	文字修正。
第十條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。	配合107年起上市上櫃公司全面採行電子投票，並落實逐案票決精神修正。
第十二條	股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次發言不得超過三分鐘。股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其發言時間及次數準用第一項後段規定。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。	同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。	1. 文字修正。 2. 配合實務運作修訂本條文。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第十五條	主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	配合實務運作修訂本條文。
第十六條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	配合實務運作修訂本條文。

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條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第十八條	會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。	會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。	1. 酌做文字調整。 2. 配合實務運作修訂本條文。

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

106.06.08 股東常會第三十一次修訂

第一章總則

一
第條：本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名稱為 CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION ）。
第二條：本公司經營事業範圍如左：
一、石油、鹹氯、磷酸等有關化學品及其衍生物之製造。
二、前款產品與其原物料及化學品、化學材料之儲、運、購、銷等進出口業務。
三、前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務。
四、前各款產（副產）品、製程、設備操作等相關技術服務之提供。
五、有關化學品之研究及發展。
六、貨品（服飾、電氣、圖書文具、汽機車用品、家庭用品、娛樂休閒設施等）買賣、分類處理及配銷業務。
七、餐廳及旅館業務之經營。
八、電腦軟體設計、銷售、資料登錄處理業務之經營。
九、委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租出售業務及委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售及管理業務。
十、遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營。
十一、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
十二、經營加油（氣）站、供售汽柴油、專用液化石油氣及兼營汽機車之潤滑簡易保養業務。
十三、新興發電廠之經營。
十四、環境保護工程之承包（一般廢棄物、一般事業廢棄物、有害事業廢棄物之清除、處理及工程業務之經營）。
十五、飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務。

十六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於高雄市，並於國內適當地點設立製造工廠；同時視實際業務需要，經董事會之決議，得設分公司或營業所於國內外各地。
第四條：本公司得依業務需要，辦理背書保證事宜。
本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。有關背書保證及轉投資事宜，經董事會決議後辦理。
第五條：本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦理。
59 -

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為普通股參拾陸億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第七條：本公司股票為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。其發行之股票依公司法第一百六十二條、一百六十二條之一及一百六十二條之二規定辦理。
第八條：本公司股務處理，依公司法、「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第九條：本公司以現金增資發行新股時，除依有關法令規定辦理，並應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工優先承購外，原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
第十條：本公司股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，載明召集事由按股東名簿所載地址通知各股東。前述通知若經股東當事人同意者，得以電子方式為之。但對未持滿一千股之股東，得依證券交易法第二十六條之二規定，以公告方式為之。
前項召集事由，法令另有規定者，依其規定。
第十三條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：除法令另有規定者外，本公司各股東每一普通股有一表決權。
第十五條：股東得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。前項委託書之使用，依公司法「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令規定辦理。
第十六條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於股東會後二十日內，分發各股東，並連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併交由董事會依法保存。
前項股東會議事錄之製作及保存，依公司法第一百八十三條規定辦理。
60 -
股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發，依公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理。

第十八條：股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他地點舉行。

第四章董事

第十九條：本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。
本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。
獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。
全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。
本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第二十條：董事會之職權如下：
一、公司業務方針之決定。
二、公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤。
三、背書保證與重要規章及契約之審定。
四、投資及轉投資之決定。
五、經理人之任免。
六、預算之審定及財務報表之編造。
七、建議股東會，為公司章程之修改、資本之變更、及公司解散、合併或分割之議案。
八、建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案。
九、執行股東會之決議事項。
十、其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權與義務。
第廿一條：董事會以每三個月至少召開一次為原則，載明事由，於會議七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。除法令另有規定外，董事會由董事長
召集，並為主席。董事長請假、缺席或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
前項董事會召集之通知，得以書面或傳真或電子郵件 (E-mail) 方式為之。
第廿二條：董事會之決議，除法令及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿三條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但每一董事以代理一人為限。
61 -

第廿四條：董事長依據法令、章程、股東會及董事會決議行使其職權。對外代表本公司。

第廿五條：獨立董事因故解任，致人數不足獨立董事之名額時，應於最近一次股東會補選之。

董事缺額達三分之一時，或獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限。

第廿六條：審計委員會之職權如下：
一、監督公司業務之執行。
二、調查公司業務及財務狀況。
三、查核簿冊文件。
四、對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核，並報告意見於股東會。五、其他依照法令及股東會賦與之職權與義務。
第廿七條：本條刪除。
第廿八條：本公司董事之薪資及報酬酬金，依其各自對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，由本公司薪資報酬委員會建議及提報董事會依法議定之。

前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法，由董事會依證券交易法第十四條之六、其他法令及主管機關之規定定之。

第廿八條之一：公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業（以下合稱下游廠企業），若有自行或指派代表人或其選舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下游廠企業監察人），不得使用公司資訊於公司營運外之事項，應嚴守保密義務，卸任後亦同。公司與下游廠企業之交易，每年交易額度超過新台幣三億元以上者，應先經公司股東會決議，且下游廠企業不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。總經理應隨時向審計委員會報告公司與下游廠企業交易之進展，並由非下游廠企業監察人代表公司協商交易。違反前開規定，交易無效。持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東，及本公司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）、經理人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則。

第五章經理人及其他員工

第廿九條：除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。
除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。
其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。
第三十條：本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，由董事長提請董事會，以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
62 -

第六章會計

第卅一條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十天前交審計委員會查核，並提出於股東常會請求承認。一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第卅二條之一：本公司依法令規定，得將公積發放股利、撥充資本，發放新股。

本公司年度總決算如有當期淨利，於完納稅捐、彌補累積虧損、依法提撥法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，由董事會依下列股利政策，擬具盈餘分派案，提請股東會決議後辦理。本公司為高資本密集之產業，且處於多變與競爭激烈經營環境，營運深受全球經濟及產業景氣變動影響，盈餘之分派，須考量公司之營運發展、資金需求及競爭狀況，兼顧股東利益與公司財務規劃，得將盈餘之全部或一部保留之或提撥為特別盈餘公積，以求財務穩定與永續發展；股東股利之發放，得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十，但本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另有規定時，得不受此限。

第七章附則

第卅三條：本公司組織規程，由董事會另訂之。

第卅四條：本章程未盡事宜，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第卅五條：本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五日第十三次修正，八十三年七月廿六日第十四次修正，八十三年十月廿八日第十五次修正，八十四年十二月廿八日第十六次修正，八十六年六月七日第十七次修正，八十七年六月十九日第十八次修正，八

63 -

十九年五月二十四日第十九次修正，九十年六月十四日第二十次修正，九十一年六月二十六日第二十一次修正，九十二年五月十二日第二十二次修正，九十三年六月二十一日第二十三次修正，九十四年六月十日第二十四次修正，九十五年六月三十日第二十五次修正，九十九年六月十八日第二十六次修正，一百年六月二十四日第二十七次修正，一百零一年六月二十七日第二十八次修正，一百零二年六月二十八日第二十九次修正，一百零五年六月二十四日第三十次修正，一百零六年六月八日第三十一次修正。

64 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司取得或處分資產處理程序

108.5.24 股東常會通過修訂

一
第條本處理程序係依據證券主管機關之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第二條本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條本準則用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
65 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、本處理程序所稱證券主管機關：係指證券交易法之主管機關。
第四條本公司取得或處分資產其核准權限、評估及作業程序、交易條件之決定程序及執行單位如下：
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產：
- (一) 核准權限、評估及作業程序：
  - 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」，以及「固定資產管理辦法」及本程序第七條之規定辦理。
- (二) 交易條件之決定程序：
  - 應參考市場行情、公告現值、鄰近不動產實際交易價格、租賃市場行情或專業估價者出具之估價報告等決定之。並以詢價、比價、議價或招標等方式擇一為之。
- (三) 執行單位：由主管不動產、設備或使用權資產之部門辦理。
二、取得或處分有價證券投資、無形資產或其使用權資產或會員證：
- (一) 核准權限、評估及作業程序：
  - 依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」及本程序第八條之規定辦理。
- (二) 交易條件之決定程序：
  - 1 、取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，依當時之股權、證券或市場價格等決定之。
  - 2 、取得或處分非於集中交易市場或非於證券商營業處所所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、專業意見書、市場利率、債券票面利率、債務人債信或當時交易價格等決定。
  - 3 、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應參考市場公平市價、獲利能力、未來發展潛力或專業意見書等決定。
- (三) 執行單位：
  - 1 、有價證券係指本處理程序第二條第一項第一款之適用範圍，其取得或處分由財務部或轉投資管理單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由財務部或轉投資管理單位辦理取得或處分。
  - 2 、非有價證券、無形資產或其使用權資產或會員證取得或處分，由各相關承辦單位辦理評估，經權責核准權限核准後，由各相關承辦單位辦理取得或處分。

三、取得或處分金融機構之債權：

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
66 -
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本處理程序第七條及第八條交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第六條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分
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之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一) 買賣國內公債。
(二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

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第七條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（格式內容依主管機關規定辦理），並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第八條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應依本程序第七條及第八條規定辦理，並將下列資料先經審計委員會同意，及提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項。董事會於討論議案時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項、第六項及第十條第一項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、交易金額達本公司總資產百分之十以上者，依本處理程序第七條或第八條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，其交易金額之計算，應依本處理程序第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。

依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司於取得或處分資產時，應先判斷交易對象是否為關係人，於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項規定辦理，不適用本條第四項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
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四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

本公司與子公司間從事下列交易，且交易金額在一定額度內，授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

前項所稱交易金額在一定額度內依下列方式計算之：

一、每筆交易金額達新臺幣三千萬（含）以上，未達新臺幣一億元者；未達新臺幣三千萬元者依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」、「總經理以下各階層分層負責表」規定辦理。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額達新臺幣一億元（含）以上，未達新臺幣三億元者，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定先經審計委員會同意，並提董事會決議部分免再計入。
第十條本公司向關係人取得不動產，如依前條第四項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一) 素地依規定之方法評估，房屋按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本處理程序第九條第四項、第六項及本條第一項規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項及第四項規定辦理。

第十一條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之，其應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以第一項及第二項為準。

本公司之子公司如有取得或處分資產之情事，應由本公司督促該子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，並應督促該子公司每年至少一次自行評估其所訂定之「取得或處分資產處理程序」，是否符合證券主管機關之相關準則規定及取得或處分資產交易是否依其所訂作業程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。

本公司之子公司與本公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，依各子公司董事會授權規定辦理：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十二條本公司及子公司得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其總額及得投資個別有價證券之限額如下：
一、得購買或承租非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得超過本公司股東權益之三成。
二、購買有價證券總額不得超過本公司股東權益，並需符合各主管機關之最新規定。投資個別有價證券之限額不得超過本公司股東權益之二成。

第十三條本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：

一、交易種類：
(一) 本公司從事之衍生性商品係包括其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
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(二) 前述所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、經營（避險）策略：
本公司從事衍生性商品交易，必須與公司因業務所產生之收支、資產、負債或股東權益之暴險部位有關為主。
三、權責劃分：
(一) 本公司從事衍生性商品交易應依本公司「董事會暨經理人權責劃分表」以及「總經理以下各階層分層負責表」規定之權責主管或董事會核准後方可辦理。
(二) 本公司從事衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，除董事長或總經理指派之專責人員外，財務部門得進行衍生性商品交易之交易人員、確認人員及交割人員，由財務副總經理指派之。
(三) 從事與本公司產品或原物料等商品有關之衍生性商品交易，由銷售部門或採購部門或指定之部門主辦，財務部門協辦。從事與財務之利率或匯率等有關之衍生性商品交易，由財務部門主辦。
四、資訊之公告申報：
依據證券主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章資訊公開之相關規定：
(一) 若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生日起二日內公告申報。
(二) 應於每月十日前將上月份從事衍生性商品交易之餘額資料公告申報。
五、績效評估要領：
財務部之會計單位須按月將部位編製報表，除呈報董事會授權之高階主管人員、總經理及董事長參考外，並應提報董事會報告。
(一) 避險性交易：以被避險項目取得成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(二) 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據。
六、契約總額及損失上限之訂定：
(一) 避險性操作：

本公司之整體避險契約總額，以不超過估計未來六個月內公司因業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。避險性不設停損限額。

(二) 特定用途操作：

特定用途交易契約總額以不超過該特定用途交易項目總額為限。此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，不設停損限額。

(三) 交易性操作：

本公司不從事交易性操作。

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第十四條本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍包括：
- (一) 信用風險管理：交易往來對象，以國內信用良好之金融機構或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
- (二) 市場價格風險管理：以選擇報價資訊能充分公開之市場為原則，對行情之變動與部位之狀況應隨時加以檢視。
- (三) 流動性風險管理：所選擇之交易商品，以國際間普遍交易之衍生性商品為主，並以流動性高、成交量大，可隨時在市場進行交易者為主。
- (四) 現金流量風險管理：本公司應定期評估維持足夠之速動資產及融資額度，以應交割資金之需求及確保營運資金週轉穩定性。
- (五) 作業風險管理：應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核。且每一作業皆應得到上級主管之授權及監督。
- (六) 法律風險管理：本公司與交易對手簽署的文件應經過法務或相關業務之專門人員及權責主管核閱後才可正式簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。交易及確認人員之派任或解任，應於生效日前通知交易對象，以維護公司權益。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、各主辦部門應配合財務部門對衍生性商品交易之評估作業。本公司所持有之衍生性商品交易部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第十五條本公司從事衍生性商品交易之監督管理與內部稽核制度：
一、本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則監督管理：
- (一) 授權之高階主管人員與總經理是否隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (二) 授權之高階主管人員與總經理是否定期評估評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、本公司從事衍生性商品交易之董事會授權之高階主管人員與總經理應依下列原則管理：
- (一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，是否確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- (二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
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三、本公司從事衍生性商品交易，應由財務部會計單位建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事宜，並依法定保存年限予以保存。
四、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第十六條本公司之子公司若因業務需要，擬從事衍生性商品交易者：
一、該子公司應依證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定其從事衍生性商品交易處理程序，並送其董事會及股東會決議後方可辦理。
二、該子公司每年至少一次自行評估是否依其所訂之衍生性商品交易處理程序辦理相關事宜，並將自行評估報告送交本公司內部稽核人員覆核或稽核。
三、本公司非屬國內公開發行公司之子公司：
- (一) 若從事衍生性商品交易損失達其所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生當日，將該相關資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於該事實發生之即日起算二日內代為公告申報。
- (二) 應於每月五日前將該公司上月份從事衍生性商品交易之餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前將本公司及子公司上月份之衍生性商品交易餘額彙總公告申報。
第十七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由承辦部門於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十八條本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十九條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
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參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第廿一條公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第廿二條公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第廿三條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第廿四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。
第廿五條承辦本項業務相關人員違反本處理程序，依本公司獎懲規定辦理。
第廿六條訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。
董事會於討論前述議案，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

102.06.28 股東常會通過

第一章總則

第一條本作業程序係依據金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
第二條本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。第三條本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章資金貸與他人

第四條本公司資金不貸與他人，不訂定資金貸與他人作業程序。

本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定其資金貸與他人作業程序，報經其股東會通過，並應依所訂作業程序辦理。

第五條本公司之子公司若有資金貸與他人者，須自行檢查其資金貸與是否依所訂作業程序辦理，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告，送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。
第六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份資金貸與他人之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將各子公司上月份之資金貸與餘額彙總公告申報。
本公司之各子公司若有資金貸與他人時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司資金貸與餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，如資金貸與達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
二、本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
三、本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。

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第三章為他人背書或提供保證

第七條本公司對外背書保證事項，悉依本作業程序之規定辦理。
第八條本公司得對下列公司為背書保證：
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前兩項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第九條本公司背書保證範圍：

一、融資背書保證，包括：

  - (一)客票貼現融資。

  - (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第十條本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。若本公司及子公司所訂整體得為背書保證金額須超本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者時，應另提報股東會修正本作業程序，並應於股東會說明其必要性及合理性。
本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。
因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。
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第十一條本公司辦理背書保證事項，應由經辦部門就背書保證之必要性、合理性、風險性、徵信調查、對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值等事項詳細審查並會財務部後逐案送經董事會同意後辦理。承辦人員以職務之便從事違法背書保證行為時，依本公司獎懲有關規定辦理。
第十二條本公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項，予以登載備查。
第十三條本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第十四條公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為對外背書保證專用印鑑，該印鑑由專人保管，並按本公司印鑑管理辦法規定辦理鈐印，印鑑保管人應報經董事會同意，變更時亦同，如本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事長（或授權之代理人）簽署。
第十五條本公司之子公司若因業務需要對外背書保證，該子公司應依金融監督管理委員會所訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，訂定其「背書保證作業程序」，報經其股東會通過，依所訂作業程序辦理。
本公司之子公司若辦理對外背書保證者，須自行檢查其背書保證交易是否依所訂作業程序辦理相關事宜，至少每季一次由該子公司作成自行檢查報告送交本公司轉投資管理部門覆核及內部稽核人員覆核或稽核。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第二項從事背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十六條本公司之各子公司應於每月五日前將該公司上月份背書保證之餘額資料，提供予本公司轉投資管理部門彙整，由本公司於每月十日前，將本公司及本公司之子公司上月份之背書保證餘額彙總公告申報。
本公司之各子公司若有辦理對外背書保證事項時，須於事實發生當日下午五時前，將該公司背書保證餘額資料提供予本公司轉投資管理部門彙整統計，並會同財務部加計本公司背書保證餘額，如本公司及本公司之子公司背書保證達下列標準之一者，本公司應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

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本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司轉投資管理部門提供資料，並由本公司代為辦理。第十七條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第十八條本公司財務部及本公司之子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予其簽證會計師執行必要查核程序。

第四章附則

第十九條本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

104.6.25 股東常會通過

第一條本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法辦理之。
第二條除經主管機關核准外，本公司之董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發展需求，制定適當多元化方針，以符合公司所需。
為達到公司治理之理想目標，董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
第三條本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。
被提名董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，本公司應依法進行事先審查，有必要時得請求被提名人提出充份的資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
第四條本公司董事之選舉，應採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
股東之股份以本公司股東名簿記載為準。
第五條本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。
第六條董事會應製備與應選出董事人數相同，且填寫或載明股東出席證號碼及選舉權數之選舉票，分發予出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之。
第七條選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員應具有股東身分。計票人員得由本公司股務室人員辦理之。
第八條監票員之任務如下：
一、投票開始前，公開查驗投票箱。
二、投票完畢後，自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子方式行使選舉權）。
三、無效票之查驗或認定。
四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
五、協助主席維持投票、開票之秩序。

前項第一、二款之投票箱由董事會製備並提供之。

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第九條選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填寫或載明下列資料後，將選舉票投入前條規定之投票箱：
一、被選舉人為自然人股東者，應載明被選舉人姓名及戶號；被選舉人為非股東之自然人者，應載明被選舉人姓名及身分證字號（或身分證明文件編號）。
二、被選舉人為法人或政府股東者，應載明該法人或政府股東名稱及戶號。
三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，應載明該法人或政府股東名稱、戶號及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填寫或載明之。
第十條選舉票有下列情事之一者無效：
一、未使用本辦法規定之選舉票者。
二、未經投入投票箱之選舉票。
三、字跡模糊或選舉票毀損、污染，致無法辨認者。
四、投入投票箱之空白選舉票。
五、未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者。
六、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經塗改者。
七、依本辦法第九條規定填寫或載明之資料，經核對與實際證件不符者。
八、除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外，於選舉票內夾寫其他文字或符號者。
九、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數總和者。
十、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
十一、所填被選舉人不在候選人名單中者。
第十一條股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，開票完畢後，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。
第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十四條本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄五

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

104.6.25 股東常會通過

第一條：本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定。
本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司股務室，且應於股東會現場發放。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書之使用依相關法令及主管機關之規定辦理。
第三條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到，並憑出席簽到卡所載股份數計算出席股數。

股東應憑本公司印發之出席證、出席簽到卡或其他相當於出席證件正本出席股東會，並出示身分證明文件，以供本公司工作人員核對；屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件，以備核對。

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為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益，公司應訂立股東報到作業程序，前開作業程序經董事會通過後生效辦理。

第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，除有特殊原因，宜請董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但有訴訟時，應保存至訴訟終結為止。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。若延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條規定為假決議辦理。但對於法令規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照法令規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，重新提請大會依公司法第一百七十四條規定決議之。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身分。議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內免為通知及公告延期或續行開會。
第十九條：出席之股東有遵守議事規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。
糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證或著保全人員制服。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄六

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序

102 年 3 月 28 日訂定

第一條（目的）

為便利股東會作業之順利，併維護股東權益，以落實公司治理，特訂定本作業程序。

第二條（制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日金管證交字第 1020002909 號函及臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 1020003468 號函訂頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之。

第三條（股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到，應本客觀服務之立場，於公司指定地點，備置相關人員、設備，並於對外公告之股東會時間，至少應於會議開始前六十分鐘開始受理股東報到，並應於股東會議結束（散會）前，持續接受股東辦理。

第四條（現場影音管控）

股東辦理報到之過程，應全程錄音錄影，並依法令之規定確認股東之身份及文件後，儘速讓股東完成報到手續，俾使股東順利參與股東會之議程。股東辦理報到，如無法依第七條所定規定時間內完成，則應啓動備援人員辦理，以不妨礙正常流程之股東報到作業。

如遇前項或發生滋擾事件，則應理性平和說明、勸導，以維護現場秩序並保障股東權益。若有不可控因素或因政府機關、治安單位或其它訊息管道確切資訊，致影響股東報到者，則應作成事件處理表，必要時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之警察人員辦理。以維謢股東權益，並避免外界或有心人士操控。

第五條（相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下：

報到組所需設備：電腦三台、印表機二台；另應設置備援電腦三台及印表機一台。

報到受理櫃檯：

第一組：受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會之股東）

第二、三組：受理股東現場報到，股東憑開會通知書（出席簽到卡）蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身分證、駕照、健保卡、識別證等）後辦理報到手續。

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報到組受理後，股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書、列印表決票、選舉票、出席證、發言條、紀念品連同開會資料（議事手冊、年報）一併交付股東。

第六條（人員資格）

於辦理股務報到事務時，應配置足夠人員，辦理股務報到之人員，於事前應給予適當之訓練及管理，並至少應有三人（含）以上具備下列條件：

一、股務作業實務經驗三年以上。
二、證券商高級業務員或業務員。

三、主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格。

第七條（股東報到時間）
受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選舉權時等）外，每位股東辦理之時間至遲必需於 1.5 分鐘內完成，未於時間內完成
者，監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位。
監控組：工作同仁一～二位，隨時監控報到現場、處理突發狀況並隨時提供支援。
引導組：工作同仁一～二位，引導股東至報到處辦理出席報到手續。股東辦理報到完成後，隨即引導股東進入會場就坐。
統計組：工作同仁一～二位，隨時統計最新出席狀況交議事單位、主席、司儀。

第八條（資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自、委託出席及電子通訊投票累計出席股權）交議事單位、主席、司儀。股東會開始前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況。
依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第 12 、 13 條規定，公司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數彙總編造統計表，於股東會開會場所為明確之揭示。
第九條（後續追蹤）
辦理股務報到事務，應於當年度股東會結束後，對股東辦理報到情況提報董事會，如有相關缺失者，應併附改善報告。
第十條本作業程序經董事會通過後施行，修正時亦同。
88 -

附錄七

公司董事持股狀況

截至本年度股東會停止過戶日： 109 年 3 月 30 日

		截至本年度股	東會停止	過戶日：109	年3月30日
職稱	戶號	股東戶名	代表人姓名	持有股數	持股比率 %
董事長	158659	威京開發投資股份有限公司	陳瑞隆	45,625,096	1.39%
董事	158659	威京開發投資股份有限公司	沈華養
副董事長	316573	中工機械股份有限公司	白俊男	13,110,345	0.40%
獨立董事		朱雲鵬		0	0
獨立董事		潘文炎		0	0
董事	133727	財團法人沈春池文教基金會	蔡練生	1,870,332	0.06%
董事	133727	財團法人沈春池文教基金會	林坤銘
董事	101204	蓁輝股份有限公司	郭俊惠	19,431,156	0.59%
全體董事持有股數				80,036,929	2.44%

說明： 1 、本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數 3,284,850,130 股為計算基準。
2 、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定，本公司全體董事最低應持有股數為： 78,836,403 股；本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
、
3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數。
89 -

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第六條	本公司資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元，分為普通股肆拾伍億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參千萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元，分為普通股參拾陸億股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會分次發行之。其中新台幣參億元，分為參千萬股，每股新台幣壹拾元，供發行認股權憑證行使認股權時使用，未發行之認股權憑證授權董事會分次發行之。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。	為因應公司未來業務發展及股本擴充狀況，爰修正本條文提高資本總額。
第十九條	本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人以上。本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。	本公司設董事七至十一人，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法，並均採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法及證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事之相關規範及應遵循事項，依證券交易法令之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。董事組織董事會，置董事長及副董事長各一人，並依公司法第二百零八條規定，由董事互選之。全體董事合計最低持股比例，依證券交易法令之相關規定。	為因應未來強化公司治理之趨勢、保留本公司設置獨立董事人數之彈性，爰修正本條文將本公司設置獨立董事之人數調整為三人以上。

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
	本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。	本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
第二十九條	除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人以及其他為配合公司營運或管理上需求之經理人若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。	除法令另有規定外，本公司得依董事會之決議設執行長一人、總經理一人、副總經理若干人。其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條、證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理。除法令另有規定外，前項之各職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。其他員工由董事長、總經理依相關法令及本公司之規定辦理。	為配合本公司「委任經理人委任與離職辦法」有關本公司設置經理人之規定，爰修正本條文。
第三十條	本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。	本公司因業務需要，得聘任顧問若干人，其任免及報酬，由董事長提請董事會，以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第三十五條	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五	本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立，六十二年十二月二十日第一次修正，六十五年五月廿七日第二次修正，六十七年六月廿七日第三次修正，六十八年四月廿四日第四次修正，六十九年四月二十二日第五次修正，七十年四月廿八日第六次修正，七十一年五月八日第七次修正，七十二年元月七日第八次修正，七十二年四月一日第九次修正，七十三年二月十日第十次修正，八十年二月廿八日第十一次修正，八十一年四月二十八日第十二次修正，八十二年四月十五	增訂本次修訂公司章程之日期。

條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。
第十條	本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之六十。因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。	本公司及子公司所訂整體得為背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。若本公司及子公司所訂整體得為背書保證金額須超本公司最近期財務報表淨值之百分之五十以上者時，應另提報股東會修正本作業程序，並應於股東會說明其必要性及合理性。本公司及子公司所訂整體對單一企業之背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。因業務關係對單一企業之背書保證，除受前項規範外，其背書保證金額並應不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時，本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。本公司或子公司為最近期財務報表淨值低於實收資額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其後續相關管控措施。	因應本公司及子公司未來業務以石化與土地開發雙主軸發展，有必要適時提高本公司及子公司整體得為背書保證總金額及對單一企業之背書保證總金額，爰修正第一項及第二項之限額。修訂後之限額已超過淨值之百分之五十並提報股東會說明其必要性及合理性，故刪除多餘文字。 1. 必要性：由於本公司及子公司未來業務發展，除石化本業外，將再增加土地開發業務，為增強子公司（如：鼎越開發）之融資能力，適時提

條序	擬修訂後條文	修訂前條文	說明
	子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	高背書保證限額應屬必要。 2. 合理性：參酌同業所訂背書保證限額，其公司及子公司整體得為背書保證限額為淨值之50%～300% ，對單一企業之背書保證限額為淨值之 20%～250%，故本次提高背書保證限額尚屬合理。 3. 風險管理：若子公司土地開發進度較申請背書保證時落後，將可能產生資金缺口致無法償還借款之違約風險。本公司將隨時掌握子公司資金狀況，協助子公司長短期資金管理，以防杜資金缺口之情事發生，並協助維繫金融機構溝通管道，以避免發生違約之情事。 (註1)
第十三條	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，並一併通知獨立董事。	本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合108.3.7「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，酌修訂相關文字。

條序	擬修正後條文	現行條文	說明
第三條	本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法第一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事之選舉，均採候選人提名制度，股東應於本公司公告之董事候選人名單中選任之。其相關規範及應遵循事項，依公司法一九二條之一、證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理。被提名董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，本公司應依法進行事先審查，有必要時得請求被提名人提出充份的資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。	2018.8.1修正公布之公司法第 192條之1已刪除董事會或其他召集權人對董事被提名人予以審查之規定，爰修訂本條文。
第五條	本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選舉票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。	本公司獨立董事、非獨立董事，依本公司章程及相關公告所定之應選名額，分別由其所得選票代表選舉權數較多者，依次當選之。如有二人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時，由取得相同選舉權數者當場抽籤決定，未出席者，由主席代其抽籤。	文字修訂。
第十一條	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，依股東會現場所投之選舉權數加計採電子方式行使之選舉權數計算之。	股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，開票完畢後，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數，或由主席指示司儀宣布之。	自2018年起，上市上櫃公司全面強制使用電子投票，爰配合修訂本條文。

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CPDC — AGM Information 2020

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中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會議事手冊目錄

中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會開會程序

中國石油化學工業開發股份有限公司

一○九年股東常會議程

報告事項

1. 基地範圍及條件：

2. 開發規劃：

3. 資金規劃：

4. 影響評估：

六、其他報告事項。

承認事項

決議：

第二案

說明：

決議：

討論暨選舉事項

決議：

決議：

說明：

決議：

說明：

決議：

2. 若採公開申購配售方式：

決議：

第七案

說明：

選舉結果：

第八案

三、 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

決議：

臨時動議

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一○八年度營業報告書

最近二年度主要商品產銷量

一 ( ) 營業收入

( 二 ) 營業淨利

( 三 ) 營業外收入及支出

( 二 ) 重要財務比率：

( 三 ) 現金及約當現金狀況：

一 ( ) 生產管理：

( 二 ) 工安環保：

職安衛方面：

( 三 ) 資訊管理：

( 四 ) 人力資源管理：

( 五 ) 財務資金規劃：

( 六 ) 企業社會責任：

五、研究概況與未來發展方向：

未來營運展望：

( 二 ) 土地開發：

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三、擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

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中國石油化學工業開發股份有限公司盈餘分配表

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程修正條文對照表

中國石油化學工業開發股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

中國石油化學工業開發股份有限公司公司章程

第二章股份

第三章股東會

第五章經理人及其他員工

第七章附則

中國石油化學工業開發股份有限公司取得或處分資產處理程序

中國石油化學工業開發股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序

第一章總則

第二章資金貸與他人

第三章為他人背書或提供保證

中國石油化學工業開發股份有限公司董事選舉辦法

中國石油化學工業開發股份有限公司股東會議事規則

中國石油化學工業開發股份有限公司股東出席股東會現場報到作業程序

第一條（目的）

第二條（制訂依據）

第三條（股東會報到時間）

第四條（現場影音管控）

第五條（相關設備與人員編組）

第八條（資訊揭露）