CPDC — AGM Information 2020

Jun 8, 2020

中國石油化學工業開發股份有限公司 一○九年股東常會各項議案參考資料

開會時間：民國一○九年五月二十八日(星期四)上午九時三十分
開會地點：本公司頭份廠(苗栗縣頭份市自強路二段二一七號)

承認事項：

第一案（董事會 提）

案由：本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：

• 一、 本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建

• 業聯合會計師事務所陳眉芳會計師及鍾丹丹會計師查核簽證完竣。

• 二、 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完竣。

• 三、 本公司民國一○八年度營業報告書，請參閱議事手冊。本公司民國 一○八年度個體財務報表及合併財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 （董事會 提）

案由：本公司民國一○八年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：

• 一、 本公司民國一○八年度之盈餘分派，業經董事會依公司法、證券交

• 易法及本公司章程等規定，擬具如下，並經審計委員會查核完竣。

• 一

• ( ) 本公司一○八年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 47,193,286 元，一○八年度稅後淨利為 1,738,449,357 元，減計本年度認列 未分配盈餘減項之確定福利計畫之再衡量數本期變動數 6,085,745 元，減計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 409,934 元，合計可供分配盈餘為 1,779,146,964 元，先行依法 提列法定盈餘公積 173,844,936 元，並就投資性不動產後續衡量採 公允價值模式之一○八年度淨增加數提列特別盈餘公積 111,366,787 元後，擬具分派項目如下：

  1. 分派普通股股利 985,455,039 元（每股分派現金股利 0.3 元）。

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2. 期末未分配盈餘 508,480,202 元。

• ( 二 ) 本次盈餘分配之普通股現金股利每股 0.3 元，如嗣後因辦理現金 增資、買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司 債及員工認股權憑證依發行及轉換辦法轉換等股本變動，致股東 配息率發生變動者，擬授權董事長全權依一○九年股東常會決議 之股利金額，按除息基準日登載於本公司普通股股東名簿之已發 行且流通在外之股數調整之。

• ( 三 ) 本案俟經股東會通過後，授權董事會另訂定除息基準日分派之。

• 二、 本公司一○八年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

討論暨選舉事項：

第一案（董事會 提）

• 案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 公決。 說明：

• 一、 為配合本公司未來業務發展需求，擬修正本公司「公司章程」部分 條文。

• 二、 修正內容請參閱議事手冊：本公司「公司章程」修正條文對照表。

第二案（董事會 提）

• 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 公決。 說明：

• 一、 因應本公司未來業務發展，擬修正本公司「取得或處分資產處理程 序」。

• 二、修正內容請參閱議事手冊：本公司「取得或處分資產處理程序」修 正條文對照表。

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• 第三案 （董事會 提）

• 案由：修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 公 決。

說明：

• 一、 因應本公司未來業務發展及配合法令修正，擬修正本公司「資金貸 與及背書保證作業程序」部分條文。

• 二、 修正內容請參閱議事手冊：本公司「資金貸與及背書保證作業程序 」修正條文對照表。

第四案（董事會 提）

• 案由：修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 公決。 說明：

• 一、 參照現行公司法規定，擬修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。 二、修正內容請參閱議事手冊：本公司「董事選舉辦法」修正條文對照 表。

第五案 （董事會 提）

案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 公決。
說明：

• 一、 參照臺灣證券交易所股份有限公司一○九年一月二日臺證治理字 第 1080024221 號公告及現行公司法規定，且為符合本公司股東會實 務運作現況並落實逐案票決精神，擬修正本公司「股東會議事規則 」部分條文。

• 二、 修正內容請參閱議事手冊：本公司「股東會議事規則」修正條文對 照表。

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第六案

（董事會 提）

• 案由：擬於普通股上限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現 金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，提請 公決。

• 說明：本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求，擬於普通股上 限為六億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行 普通股方式參與發行海外存託憑證案，建請授權董事會於適當時機 ，擇一或二者搭配，一次或分次辦理。其主要內容說明如下：

• 一、 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則：

  • 一

  • ( ) 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依中華民國證券 商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同 議定，並呈報主管機關核備後發行之。

  • 二

  • ( ) 擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，就需公開承銷部 份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行 ，並依下列方式辦理：

1. 若採詢價圈購方式：

• ～

• 擬依公司法第二六七條規定保留發行股份之 10% 15% 由員工 ～

• 按實際發行價格優先認購，其餘 85% 90% 依證券交易法第二 十八條之一規定，擬請股東會同意由原股東放棄優先認購權利 ，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民 國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦 理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券 商業同業公會自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向 券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時 ，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息 後平均股價之九成。實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢 後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議 定。

• 若採公開申購配售方式：

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～ 依公司法第二六七條規定提撥增資發行股數之 10% 15% 由員 工認購，並依證券交易法第二十八條之一規定，提撥公開承銷 ～ 比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% 80% 由原股東按認股基 準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購 不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行 價格依證券商業同業公會自律規則之規定，於向金管會申報案 件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。

• ( 三 ) 以上公開承銷銷售方式，擬提請授權董事會依法辦理相關事項。

• ( 四 ) 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• ( 五 ) 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金 及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應 有正面助益。

• ( 六 ) 現金增資計畫之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件 、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關 事項，授權董事會訂定之。另現金增資各相關事項，未來如因主 管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董 事長全權處理之。

• ( 七 ) 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂認股基 準日、繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜。

• ( 八 ) 有關前述第二款之發行方式，如因法令規定變更須配合修正或因 客觀環境而須修正時，授權董事會全權處理之。

• ( 九 ) 前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 二、現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則：

• 一

• ( ) 本發行案擬依公司法第二六七條規定，保留發行普通股總數 10% ～ ～ 15% 之股份由公司員工認購，其餘 85% 90% 擬依證券交易法

• 第二十八條之一規定，提請股東會決議全數提撥以參與海外存託 憑證方式對外公開發行。員工認購不足或未能全數認購部份，擬 授權董事長得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價 證券。

• 二

• ( ) 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則

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之規定，以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之 收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平 均股價之 9 成。而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形，故 其實際發行價格擬授權董事長於前述範圍內，依國際慣例、並參 考國際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，洽證券承銷商共 同議定之。惟若台灣相關法令變動時，亦得配合法令規定調整訂 價方式。本次現金增資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及 發行市場慣例辦理，故發行價格之訂價方式應屬合理。原股東仍 得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購入普通股股票 ，無需承擔匯兌風險及流動性風險。

• ( 三 ) 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運 用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切 相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核 示或因其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請 董事會授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表 本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜 。

• ( 四 ) 本發行案增加之普通股上限為六億股，對原股東股權稀釋比率最 高為 18.27% ，應不致對原股東權益造成重大影響。因本次現金 增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運 資金及因應未來發展之資金需求，提升經營效益，對公司未來發 展應有正面助益。

• ( 五 ) 本發行案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• ( 六 ) 本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜 ，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處 理之。

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第七案

（董事會 提）

案由：補選本公司第二十一屆獨立董事乙席案。
說明：

• 一、 依本公司章程第十九條之規定：「本公司設董事七至十一人，任期

• 均為三年，連選得連任。前述董事名額，包含獨立董事三人。」另 ，證券交易法第十四條之二條規定，獨立董事因故解任，致人數不 足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。

• 二、 本公司第二十一屆補選一席獨立董事之任期自一○九年五月二十 八日起至一一○年四月十日止（同本公司第二十一屆董事會任期）

• 三、 本公司經一○九年四月十五日董事會依法審查通過之獨立董事候 選人名單如下：

獨立董事 被提名人 姓 名	學 歷	經 歷	持有 股數
葉松年	陸軍步校候官班	龍聯建設股份有限公司董事 龍聯建設股份有限公司董事長 龍麟建設股份有限公司董事長 功誠建設股份有限公司董事長	0

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第八案 （董事會 提）

案由：解除本公司第二十一屆董事競業禁止限制案，提請 公決。
說明：

• 一、 依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務，擬提請解 除本公司第二十一屆董事及法人董事代表人競業禁止之限制。

• 三、 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下：

職 稱	姓 名	目前兼任情形(有關競業部分)
獨立董事	葉松年	龍聯建設股份有限公司董事長 龍麟建設股份有限公司董事長 功誠建設股份有限公司董事長
法人董事 代 表 人	威京開發投資股份有限公司 代表人：陳瑞隆	臺灣化學纖維(股)公司獨立董事 英業達(股)公司獨立董事 華新麗華(股)公司獨立董事 亞洲水泥(股)公司法人董事代表人
法人董事 代 表 人	財團法人沈春池文教基金會 代表人：蔡練生	宜新實業股份有限公司獨立董事

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