Uchwała nr 1 z dnia 16 września 2025 roku

Zarządu Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 oraz 447 § 1 w zw. z art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 397.146,40 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści sześć złotych czterdzieści groszy).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii C").
1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą nr 3/09/2025 z dnia 15 września 2025 roku ustala się, że cena emisyjna każdej Akcji serii C będzie równa 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).
1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. Z Akcjami Serii C nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie 477 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem) udziałów (zwanych dalej "Udziałami

Aportowymi WB") spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408 (zwanej dalej "WB"), o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 78,2% (słownie: siedemdziesiąt osiem i dwie dziesiętne procenta) kapitału zakładowego WB oraz reprezentujących łącznie 78,2% (słownie: siedemdziesiąt osiem i dwie dziesiętne procenta) w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników WB, których łączna wartość godziwa wynosi 12.708.687,54 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt cztery grosze). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych WB ustalonej na dzień 21 sierpnia 2025 roku została sporządzona dnia 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

1. Wszystkie Akcje serii C zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Oferta Akcji serii C skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii C nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii C wyłącznie osobom wskazanym w ust. 10 niniejszego § 1, będącym wspólnikami spółki Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
1. Akcje Serii C zostaną objęte przez następujące osoby:
2. 1) Artur Błasik PESEL: XXXXXXXXXXX obejmie 2.547.732 (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset trzydzieści dwie) Akcje Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 254.773,20 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset

siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 8.152.742,40 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy), w postaci:

a) 306 (słownie: trzysta sześć) udziałów spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 50,17% (słownie: pięćdziesiąt i siedemnaście setnych procenta) kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy).
2) Tomasz Górski PESEL: XXXXXXXXXXX obejmie 1.423.732 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści dwie) Akcje Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 142.373,20 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 4.555.942,40 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy), w postaci:
a) 171 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden) udziałów spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408, o łącznej wartości nominalnej 8.550,00 zł (słownie: osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 28%

(słownie: dwadzieścia osiem procent) kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy).

1. Wkłady na objęcie Akcji serii C zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
1. Umowy objęcia Akcji serii C zostaną zawarte do dnia 30 września 2025 roku.
1. Sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, obejmujące m.in. zastosowaną metodę wyceny wkładów, zawierające opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii C badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 312 Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii C, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej uchwałą nr 3/09/2025 z dnia 15 września 2025 roku, Zarząd Spółki niniejszym w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii C. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia prawa poboru Akcji serii C stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniem § 1 niniejszej uchwały zmienia się dotychczasową treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 934.455,70 zł (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i jest podzielony na 9.344.557 (słownie: dziewięć milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA,

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1 z dnia 16 sierpnia 2025 r. Zarządu Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki

Sprawozdanie dotyczące wniesienia wkładów niepieniężnych na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd Spółki CPD S.A z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z przewidzianym wniesieniem wkładów niepieniężnych na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którą Zarząd Spółki planuje podjąć w oparciu o upoważnienie wynikające z postanowienia § 4a Statutu Spółki.

1. Przedmiot wkładów niepieniężnych

Przewidziane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 397.146,40 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści sześć złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii C").

Przewidziane jest, że Akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie 477 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem) udziałów (zwanych dalej "Udziałami Aportowymi WB") spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408 (zwanej dalej "WB"), o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 78,2% (słownie: siedemdziesiąt osiem i dwie dziesiętne procenta) kapitału zakładowego WB oraz reprezentujących łącznie 78,2% (słownie: siedemdziesiąt osiem i dwie dziesiętne procenta) w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników WB, których łączna wartość godziwa wynosi 12.708.687,54 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt cztery grosze). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych WB ustalona na dzień 21 sierpnia 2025 roku została sporządzona dnia 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

W zamian za opisane wyżej wkłady niepieniężne w postaci Udziałów Aportowych WB, Spółka wyemituje łącznie 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Z Akcjami Serii C nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

Zarząd planuje ustalić cenę emisyjną Akcji serii C w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Serii C.

2. Osoby wnoszące wkłady niepieniężne na objęcie Akcji serii C

Wszystkie Akcje serii C zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Oferta Akcji serii C skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii C nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii C wyłącznie osobom będącym wspólnikami spółki Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zgodnie z poniższym:

1) Arturowi Błasikowi Zarząd zaoferuje objęcie 2.547.732 (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset trzydzieści dwie) Akcje Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 254.773,20 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 8.152.742,40 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy), w postaci:
a) 306 (słownie: trzysta sześć) udziałów spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391

Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408, o łącznej wartości nominalnej 23.850,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 78,2% (słownie: siedemdziesiąt osiem i dwie dziesiąte procenta) kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy).

2) Tomaszowi Górskiemu Zarząd zaoferuje objęcie 1.423.732 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzydzieści dwie) Akcje Serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 142.373,20 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 4.555.942,40 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote czterdzieści groszy), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy), w postaci:
a) 171 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden) udziałów spółki pod firmą Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja 3 Maja nr 12 lok. 2, 00-391 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 001180697, NIP: 5253051993, REGON: 542118408, o łącznej wartości nominalnej 8.550,00 zł (słownie: osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), stanowiących łącznie 28% (słownie: dwadzieścia osiem procent) kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote pięćdziesiąt dziewięć groszy).

W wyżej opisany sposób Spółka ma zamiar nabyć udziały gwarantujące kontrolę nad spółką Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

3. Zastosowana metoda wyceny wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii C

Wycena wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii C została dokonana na dzień 21 sierpnia 2025 r.

Wycena została sporządzona w dniu 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa. Na podstawie wyceny określono wartość godziwą wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii C stosownie do art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Jako podstawę wyceny przyjęto podejście majątkowe, tj. metodę skorygowanych aktywów netto, która po uwzględnieniu korekt wartości nierynkowych i przeszacowań poszczególnych pozycji majątku (aktywów), przedstawia wartość rzeczywistą jej majątku (zbliżoną do ceny rynkowej albo wartości godziwej).

Zarówno Zarząd Spółki, jak i biegły rewident sporządzający wycenę stoją na stanowisku, że wybrana metoda wyceny jest najtrafniejsza ze względu na przedmiot wyceny – wartość udziałów spółki, która to wartość jest równa wartości jej aktywów netto pomniejszona o zobowiązania wobec osób trzecich oraz oparta o dane, bez konieczności stosowania innych założeń, trendów, planów i przewidywań. Przyjęta metoda jest rozwinięciem i udoskonaleniem prostej metody bilansowej i w tym konkretnym przypadku spółki Wielki Bór Sp. z o.o. jest wyborem zapewniającym transparentność wyceny. Spółka Wielki Bór Sp. z o.o. została zawiązana bowiem 1 lipca 2025 roku i do dnia wyceny nie osiągnęła żadnych przychodów ani nie rozpoznała też żadnych pozycji kosztowych. Wycenie podlega zatem wartość aktywów netto. Wśród aktywów natomiast znajdują się:

środki pieniężne w wysokości 20.000 złotych,
nieruchomość zabudowana, położona w Częstochowie, w rejonie ulicy Bór 55A , o pow. 0,1095 ha; KW CZ1C/000092128/6, o wartości 1.913.840 złotych,
Nieruchomość zabudowana, położona w Częstochowie, w rejonie ulic Bór 53, Niska 30, Bór 55B, o pow. 1.7761 ha, KW CZ1C/00074085/0, o wartości 14.318.360 złotych.

Podstawę wyceny w bilansie spółki Wielki Bór Sp. z o.o. ww. środków trwałych stanowią operaty szacunkowe na temat wartości godziwej tych aktywów sporządzone w dniu 5 kwietnia 2025 roku przez rzeczoznawcę majątkowego Krzysztofa Stryjewskiego - Biuro STRYJEWSKI NIERUCHOMOŚCI, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, wpisanego do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii.

Pry wycenie wartości godziwej udziałów Wielki Bór Sp. z o.o. ograniczono się do jednej metody wyceny ze względu na brak podstaw do zastosowania innych metod wycen. Należy podkreślić, że wycena przedsiębiorstwa innymi metodami, np. metodą porównawczą z zastosowaniem wskaźników opartych na wyniku finansowym, np. P/E (cena/zysk) czy EV/EBITDA, EV (enterprise value – dosł. wartość przedsiębiorstwa) oraz EBITDA zysk operacyjny powiększony o amortyzację, nie byłaby miarodajna ze względu na to, że nie ma przedsiębiorstwa o tym samym profilu działalności, każda działalność jest inna i subiektywna, a wyceniany podmiot nie uzyskiwał dotąd żadnych przychodów. Wynik finansowy nie jest więc znany. Ten sam argument wyklucza zastosowanie także wyceny metodami dochodowymi, gdyż opierają się one głównie na wyniku finansowym, przewidywanych przepływach, planach, trendach rynkowych, które winny być przewidywalne, stabilne i możliwe do oceny. Żadnego z tych aspektów nie da się wiarygodnie określić w przypadku podmiotu, który nie rozpoczął działalności.

Dla porównania - większość metod dochodowych pomimo ich powszechnego wykorzystywania w praktyce wyceny przedsiębiorstw może być stosowana jedynie w ograniczonym zakresie. Metody te redukują znaczenie majątku przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli wartość aktywów nie wpływa na generowanie dochodu oraz zwiększanie potencjału rozwoju organizacji w długim okresie. Do wad metod dochodowych należy zaliczyć ryzyko przeszacowania wartości wycenianego majątku poprzez uzależnienie jego wartości od założeń, które zostały przyjęte na moment wyceny zbyt optymistycznie. Ryzyko w przypadku metod dochodowych jest wyższe niż np. w metodach majątkowych, gdyż powstaje tu możliwość przeszacowania wskutek zbyt optymistycznej oceny spodziewanych przychodów. W niestabilnej gospodarce przepływy pieniężne uzyskiwane przez przedsiębiorstwo są trudne do oszacowania w horyzoncie wieloletnim. Metody dochodowe przydatne są do wyceny przedsiębiorstw większych, opartych o trwałe i stabilne struktury przedsiębiorstwa, posiadających kadrę zarządczą, zobiektywizowany system gromadzenia danych, spółek giełdowych i spółek prawa handlowego. Metoda ta nie jest przydatna do wyceny przedsiębiorstwa, które nie rozpoczęło de facto działalności. W takiej sytuacji trudno jest dokonać wieloletnich założeń do sporządzenia wyceny, gdyż każdy kierunek działalności może zmienić. Dlatego oceniając stan przedsiębiorstwa spółki Wielki Bór Sp. z o.o. na dzień 21 sierpnia 2025 roku najbardziej adekwatną jest metoda majątkowa, zaś analiza okresów przyszłych jest całkowicie bezzasadna. Znany jest stan majątku, natomiast okres przyszły obciążony jest zbyt dużą niepewnością, by jego efekty uwzględniać w planowanej transakcji. Biorąc powyższe pod uwagę do wyceny wkładów niepieniężnych na objęcie Akcji serii C, tj. Udziałów Aportowych WB, przyjęto wyłącznie metodę skorygowanych aktywów netto.

Wartość godziwa wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, tj. 610 (słownie: sześćset dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, oszacowana na podstawie powyższej metody przez biegłego rewidenta na dzień 21 sierpnia 2025 roku wyniosła 16.252.200,00 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście złotych), co daje wartość ok. 26.642,95 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) za 1 (słownie: jeden) udział.

Na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd postanowił o odstąpieniu od badania niniejszego sprawozdania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy.

Opinia na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów Aportowych WB stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

4. Uzasadnienie objęcia Akcji serii C w zamian za wkłady niepieniężne

W dniu 1 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanego z dalszą działalnością Spółki.

Przegląd opcji strategicznych miał na celu rozpoznanie możliwych kierunków rozwoju Spółki. W ramach procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki przeanalizował potencjalne kierunki działań uzyskując rozeznanie w zakresie dostępnych wariantów zmierzających do zwiększenia maksymalizacji wartości Spółki. W toku przedmiotowego procesu dokonano analiz dotyczących m.in. możliwości pozyskania nowego inwestora oraz oceny opłacalności zainicjowana projektów w nowych dla Spółki sektorach działalności, przy wykorzystaniu dotychczasowego doświadczenia Spółki w branży nieruchomości.

W dniu 10 lipca 2025 roku Zarząd podjął decyzję o zakończeniu procesu przeglądu opcji strategicznych uzasadniając tę decyzję dostatecznym rozpoznaniem możliwych kierunków rozwoju Spółki.

Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd uznał, że w największym stopniu do rozwoju Spółki przyczynić się może stworzenie pierwszego polskiego REIT [Real Estate Investment Trust - fundusz inwestycyjny nieruchomości] notowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zaplanowane zostały cztery filary nowej strategii na lata 2025-2028, tj.: 1. Długoterminowy wynajem nieruchomości komercyjnych w Polsce.

Nieruchomości komercyjne z przeznaczeniem na data center i fabryki AI w Polsce.
Długoterminowy wynajem nieruchomości hotelowych w Europie.
Wynajem nieruchomości mieszkaniowych w Stanach Zjednoczonych.

W związku z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych, Zarząd prowadzi rozmowy w zakresie nabycia aktywów wpisujących się w przyjęte założenia strategiczne. Na skutek rozmów Spółka otrzymała m.in. propozycję nabycia udziałów w spółce Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest właścicielem następujących nieruchomości komercyjnych zlokalizowanych w Częstochowie ("Nieruchomości"):

prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej stanowiącej działkę ewid. nr 98/6 obręb 0282,282 o powierzchni 0,1095 ha położonej w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00092128/6 ("Nieruchomość 1"), oraz
prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności zabudowań działek ewid. nr 98/5, 98/7, 98/8 obręb 0282,282 o powierzchni łącznej 1,7761 ha położonych w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00074085/0 ("Nieruchomość 2").

Nieruchomość 1 zabudowana jest budynkiem handlowo-usługowym z częścią biurową o powierzchni zabudowy wynoszącej 882 m2 i łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej 868,68 m2. Wartość rynkowa Nieruchomości 1 oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego Krzysztofa Stryjewskiego - Biuro STRYJEWSKI NIERUCHOMOŚCI, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, wpisanego do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii, wynosiła na dzień 5 kwietnia 2025 roku kwotę 3.581.900,00 zł.

Nieruchomość 2 zabudowana jest kilkoma obiektami o charakterze magazynowo-handlowym oraz sportowo-rekreacyjnym. Zabudowania w postaci budynku portierni (konstrukcji murowanej), część budynku magazynowo-handlowego (konstrukcji murowanej), budynek magazynowy (konstrukcji murowanej), budynek klubu fitness (w części budynek murowany, w pozostałej części konstrukcji szkieletowej z płyt warstwowych). Łączna powierzchnia zabudowy wynosi ok. 3.500 m2. Wartość rynkowa Nieruchomości 1 oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego Krzysztofa Stryjewskiego - Biuro STRYJEWSKI NIERUCHOMOŚCI, 42-202 Częstochowa, al. Kościuszki 27 lok. 3, wpisanego do Centralnego Rejestr Rzeczoznawców Majątkowych, pod nr 4598, prowadzonego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii, wynosiła na dzień 23 kwietnia 2025 roku kwotę 12.650.300,00 zł.

Nieruchomości przeznaczone są na wynajem. Łączny przychów z tytułu najmu powierzchni zlokalizowanych na Nieruchomościach wynosić będzie początkowo ok. 23.000 zł netto miesięcznie. Przy czym przedmiotem wynajmu będzie początkowo ok. 30% powierzchni. Pozostała część powierzchni ma potencjał na dalszą komercjalizację. Prowadzone są rozmowy w zakresie wynajmu kolejnych powierzchni.

Kapitał zakładowy spółki Wielki Bór Sp. z o.o. wynosi 30.500,00 zł i dzieli się na 610 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wspólnikami spółki są Artur Błasik posiadający 400 udziałów oraz Tomasz Górski posiadający 210 udziałów. Łączna wartość godziwa wszystkich udziałów spółki Wielki Bór Sp. z o.o. określona na zlecenie Spółki przez biegłego rewidenta wynosi 16.252.200,00 zł. Wspólnicy spółki Wielki Bór Sp. z o.o. złożyli spółce ofertę zbycia wszystkich 610 udziałów. Spółka uzgodniła ze wspólnikami warunki takiej transakcji, które przewidują nabycie przez Spółkę 477 udziałów o łącznej wartości godziwej 12.708.687,54 zł tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowych akcji Spółki w łącznej liczbie 3.971.464, tj. emitowanych po cenie 3,20 zł za każdą akcję. Pozostałe 133 udziały spółki Wielki Bór Sp. z o.o. o łącznej wartości godziwej 3.543.512,46 zł Spółka miałaby nabyć płacąc środkami pieniężnymi pozyskanymi z emisji akcji.

W ocenie Zarządu realizacja wyżej wymienionych zdarzeń spowoduje istotny krok w dalszym rozwój Spółki. W wyniku nabycia udziałów spółki Wielki Bór Sp. z o.o. Spółka rozpocznie nową działalność w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych w oparciu o podmiot, który posiada wartościowe aktywa przynoszące stabilne przychody. Spółka przy tym nie zwiększy wartości zobowiązań, co umożliwi dalszy rozwój nowej działalności.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu Spółki przesłanki biznesowe oraz zgodność ze strategią rozwoju Spółki wskazują na zasadność wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Udziałów Aportowych WB.

Załączniki:

opinia na temat wartości godziwej udziałów spółki Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Raport z oszacowania Sp. z o.o. 21.08.2025 r.

Raport obejmuje u eja 3 Maja 12 , 00-391 Warszawa; NIP 5253051993, 2025r., pod nr: 0001180697 1 KSH cyjna (CPD

RAPORTU	2025 r.
16.252.200 obejmuje	wszystkich 610
16.252.200 na dzie 21.08.2025r. formalne	zweryfikowana na podstawie danych z bilansu prawne i
W 610 w pode , skorygowanych 21.08.2025r.	16.252.200 (w otych)
Cel wyceny	Wniesienie tj. kcji lub PLCELPD00013).
	Wpis do lipca 2025r., nr: KRS 0001180697 a NIP 5253051993, oraz REGON 542118408
PRZEDMIOT WYCENY	Weryfikacja rynkowej/ godziwej "Wielki ja 3 Maja 12 , 00-391 Warszawa, r.,

1.Wprowadzenie.

1. Podstawa faktyczna i prawna wyceny.
1. Przedmiot i zakres wyceny.
1. Cel wyceny.
1. Histo . 6. Charakterystyka i stan prawny przedmiotu wyceny .
1. ru metody wyceny.
8.Procedura o
a) . b) . 9 .Osz 10. . 1.Zlecenie wyceny z dnia19 sierpnia 2025r.

- 2. Wydruk

3 Bilans . 4 21.08.2025r.

Niniejszy dokument oraz o.o , oraz zostanie przedstawiony Rady Nadzorczej, w tej du CDS SA w zw. z art.312 ustawy

1. Wprowadzenie

niniejszego raportu) oraz dane onym do niniejszego raportu.

2. Podstawy prawne i merytoryczne wyceny

- Umowa ejestrowy

(t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
Powszechne Krajowe Zasady Wyceny (PKZW) Podstawy
KSW , Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny -

Podstawy faktyczne wyceny

-

operat szacunkowy z dnia 5.kwietnia 2025r., Biuro , , 42- , ( 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii).
operat szacunkowy z dnia 23 kwietnia 2025r. , -202 ( wpisany do Centralnego , pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii)

3. Przedmiot i zakres wyceny.

Weryfikacja eja 3 Maja 12 , 00-391 Warszawa; NIP 5253051993, REGON 542118408, wpisanej do .

4. Cel wyceny.

w zw. z symbolu: (ISIN: PLCELPD00013).

5. Historia

Adres: 00-391 Warszawa, Al. 3 Maja 12 lok.2, wpisana do rejestru KRS w dniu 1 lipca 2025r.

KRS: 0001180697, REGON: 542118408, NIP: 5253051993,

30 lipca 2025r - AQDI

5 sierpnia 2025r R., uchyl

210 nominalnej

(aktem notarialnym z dnia 30.07.2025r. Rep.A Nr 3785/2025 Kancelaria

is do KW z dnia 20.08.2025r.

wpis do KW z 20.08.25025r.

: Krzysztof Stryjewski, 42- szki 27 lok. 3, (wpisany do Centralnego Rejestr sterstwo Rozwoju i Technologii) -

62, ---, ---, ZAKRESIE INFORMATYKI I

63, ---, --- OBLICZENIOWEJ, PRZETWARZANIA DANYCH, INTERNETOWYMI ZAKRESIE INFORMACJI

68, ---, ---

70, ---, ---

73, ---, --- RELATIONS

74, ---, ---

77, ---, ---

82,40, GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE

85, ---, ---, EDUKACJA

68, 32 Od

6. Charakterystyka i stan prawny na moment

a) asika,
b) p. z o.o. wpis do KW dnia 20.08.2025r. (vide /6;, z dnia 23.08.2025r), wyceniona
c) o pow. 1.7761 ha, wpis do KW dnia 20.08.2025r. (vide 23.08.25025r).
operacie szacunkowym m - C Rozwoju i Technologii).
operacie szacunkowym - 4598, prowadzonym przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii.) wniesionej

: 12.650.300 - - - ych

: - -

z dnia 5.kwietnia 2025r., oraz z d ok Krzysztof Stryjewski, 42- ), Dzi ( ), mi (Dz. U. z z dnia 10 lutego 2014 r. w sprawie , wydanego na podstawie art. 197 pkt 8 ustawy.

w bilansie mowa w art. 28 u , ej sytuacji nie z pkt7.

W problemu,

Lp.		Interpretacja
1.	-
2.
3.
4.		Ce

Lp.		Interpretacja
5.	-	K
6.	co do rodzaju aktywami.
7.		odpowiedniej dla danego inwestora stopy dyskontowej.
8.	dacyjna
9.	-
10.
11.	rynkowej	d
12.
13.
14.		jmowany w bilansie po odliczeniu

w niniejszym raporcie jako podstawowe e odwill, rozumiane jako Po aktywo. W przedmiotowej sprawie

8.

) - wykazano W niniejszym przypadku

. a)

metody na Metody w ocenach a funduszach powierniczych, ale czasie transakcji fuzji i Metody dochodowe (DCF), zastosowania, co je raczej jako uwiarygodnienie wyceny Metody dochodowej i modelu DCF za i Metod jest od (

przy relatywnie niewielkiej deformacji

raportu.

tej sytuacji . ustawy sierpnia 2025r.

W

podatku a

analogiam aktywami o pozycje subiektywne, niewymierne i

W przedmiotowym opracowaniu tku godziwej). przedmiot wyceny oraz oparcie Pierwszym

sprow obcych nie e w ocenie , wymaga zatem ustalenia ryn zob dzie

umorzone - W tym przypadku takie

bilans W tym przypadku takim sprawozdaniem jest 21.08.2025r., zgodnie z przepisami ustawy o hunkowych. D bilansu 21.08.2025r.

a jest inna i subiektywna, a wyceniany podmiot nie wynik finansowy nie jest . przewidywan , planach, trendach rynkowych, e winny e, stabiln przypadku . - zystywania w praktyce

jedynie w ograniczonym zakresie. Metody te generowanie dochodu ganizacji w zbyt optymistycznie. Ryzyko w przypadku metod do w trudne do oszacowania w horyzoncie wieloletnim. Metody prawa handlowego. Metoda ta nie jest prz , Dlatego o 21.08.2025r najbardziej a bezzasadna. Znany jest sta atomiast okres y

W standardach wyceny s

W najodpowiedniejsza ora jest zobowi standardy wyceny, czy firma posiada aktywa nieoperacyjne o przy wycenie.

osownych metod wyceny i .

b)

, metody bilansowej. przedmiotem wyceny h struktur oceniany jest okres znane i bo nie wyceny stanu pomi bo brak faktycznych danych firmy . Brak jest w tym przypadku pl nie . Skorygowana asn

= POMNIEJSZONA O KOREKT I POMNIEJSZONA O BILANSOW WSZYSTKICH OBCYCH

9. O

przeds biorstwa sp. z o.o. , na podstawie na oraz na podstawie informacji finansowej

LP		1.07.2025r.	21.08.2025r
1 Grunty		0	1.913.840
2 Budynki i budowle		0	14.318.360
3		0	0
4	Zapasy	0	0
5		0	0
6		5.000	20.000
		0	0
Razem aktywa		5.000	16.252.200
Zo		0	0
Wa na koniec okresu		5.000	16.252.200
Pozycje podatkowe		0	0
		5.000	16.252.200

b) Stany bilansowe w okresie 1.07.2025 i 21.08.2025r pozycje:

Tabela przedstawia stany bilansowe 21.08.2 pozycje bilansowe . 1)

2) Grunt- -55B oraz Niskiej 30

wieczystej KW CZ1C/00074085/0 KW z dnia 20.08.2025r. PLN, potwierdzonej raportem z wyceny dnia 23 kwietnia 2025r nr 4598: Krzysztof Stryjewski, 42-

3) Grunt- nr 98/6 o pow. 01095ha, opisana w KW CZ1C/000092128/6; wpis do KW z 20.08.25025r. 111.140 PLN, potwierdzonej raportem z wyceny dnia 23 kwiet Krzysztof Stryjewski, 42-

wniesionych aportem - +prawo u wieczystego: 1.913.840 PLN

4) Budynki i budowle -55B oraz Niskiej 30 opisane w 10.847.600 PLN,
-
- b) budynek warsztatowy o powierzchni 503 m2
- o kubaturze 2745 m3
- e) portiernia o kubaturze 480 m3
- f) stacja paliw o kubaturze 128 m3
  
  -
- i) plac postojowy
- j) ogrodzenie

potwierdzona raportem z wyceny dnia 23 kwietnia 2025r - chowa, al. 10.847.600 PLN

5) Budynki i budo 3.470.760 PLN
- 372,5 m2
- b) plac postojowy o powierzchni 529 m2
- c)
- d)

rdzona raportem z wyceny dnia 5 kwietnia 2025r przez rzecz wynosi 3.470.760 PLN.

.252.200 PLN

Sp , m dnia 3.10.2016 r. w sprawie (publikacja: Dz. U. poz. 1864).

w 21.08.2025r, wynosi odpowiednio:

a/godziwa wszystkich 610 o.o. ustalo W

10. Uwagi i ograniczenia.

Opracowanie zawiera 10
Wycena a a k Handlowych oraz celu wyceny. wymienione w pkt 2-5 na stronie 2 raportu , operaty szacunkowe z dnia 5.kwietnia 2025r., oraz z : Krzysztof Stryjewski, 42- , pod nr 4598, prowadzonym przez Ministerstwo
2025r. zatwierdzone przez na temat wyceny.
zakres ograniczony do analizy przedstawionych niniejszy raport nie stanowi awy i nie podlega 47 ust.2 pkt 7 ustawy.
Autor nie ponosi stanu faktycznego i prawnego
Wycena a opracowana dla c o w punkcie 4, str. 3 tj. Autor nie bierze
Niniejsza wycena

Opracowanie: Warszawa dnia 5.09.2025r ki

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 1 z dnia 16 września 2025 r. Zarządu Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu Spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie

w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C, zawierająca także proponowaną cenę emisyjną akcji serii C

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii C.

Zarząd Spółki podjął w dniu 16 września 2025 roku uchwałę nr 1 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o postanowienie § 4a Statutu Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie przedmiotową uchwałą Zarząd zdecydował o emisji 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii C"). Cenę emisyjną Akcji serii C Zarząd ustalił na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).

W związku z emisją Akcji serii C Zarząd postanowił o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisja Akcji serii C ma na celu doprowadzenie do nabycia przez Spółkę udziałów spółki Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka planuje docelowo nabyć 100% udziałów ww. spółki, a w transakcji polegającej na wniesieniu udziałów tytułem wkładu niepieniężnego jako wkład na objęcie Akcji serii C – 78,2%.

Zarząd planuje zaoferować Akcje serii C wyłącznie osobom będącym wspólnikami ww. spółki. W takiej sytuacji nie jest możliwe zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie prawa poboru.

Proponowana cena emisyjna Akcji serii C wynosi 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy). Łączna wartość emisyjna emitowanych Akcji serii C wynosić będzie 12.708.684,80 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy). Jest to kwota niemalże równa wartości godziwej 100% udziałów spółki Wielki Bór Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 21 sierpnia 2025 oszacowanej w dniu 5 września 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi.

Zarząd Spółki sporządził na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych, sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na objęcie Akcji serii C, zawierające w szczególności informację na temat zastosowanej metody wyceny wkładów.

Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 12 miesięcy wynosi ok. 3,64 zł (słownie: trzy złote 64/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 4,61 zł (słownie: cztery złote 61/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 1,41 zł (słownie: jeden złoty 41/100) a najwyższy 7,20 zł.

Średni kurs akcji Spółki na rynku GPW za ostatnie 3 miesiące wynosi ok. 5,86 zł (słownie: pięć złotych 86/100), a kurs akcji średni ważony wolumenem wynosi 5,65 zł (słownie: pięć złotych 65/100). Najniższy kurs akcji w tym okresie wyniósł 3,97 zł (słownie: trzy złote 97/100), a najwyższy 6,84 zł.

Cena emisyjna na poziomie 3,20 zł (słownie: trzy złote 20/100) kształtuje się zatem 12% poniżej średniej cen z rynku giełdowego za ostatnie 12 miesięcy, ok. 20% (słownie: dwadzieścia procent) poniżej najniższego kursu akcji z ostatnich 3 miesięcy i ok. 45% poniżej średniej cen z rynku giełdowego z tego okresu.

W ocenie Zarządu wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii C leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C.

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2025-09-16_bfdb675a-424e-4a6b-92dc-75654d14ac3d.pdf