CPD S.A.

Quarterly Report • May 27, 2025

RAPORT ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2025 R.

Warszawa, dnia 27 maja 2025 roku

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2025 R.

SPIS TREŚCI

I.	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3
	1.	INFORMACJE O CPD 3
	2.	POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH 3
	3.	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
	4.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 6
	5.	ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ 7
	6.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 8
	7.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 8
	8.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 8
	9.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 8
	10.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 9
	11.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 10
	12.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE10
	13.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 10
	14.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 11
	15.	INNE ISTOTNE INFORMACJE 11
	16.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW11

II. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE CPD S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R......................................................................................................................12

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁCE CPD

CPD S.A. (dalej także jako "CPD", "Spółka" lub "Emitent") od początku swego istnienia działała w branży nieruchomości, przede wszystkim w zakresie budowy mieszkań, biur i magazynów.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-420), ul. Szara 10. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000277147 oraz posługuje się numerem REGON 120423087 i numerem NIP 6772286258.

W skład Zarządu Spółki wchodzi jeden Członek – Rafał Kijonka, pełniący funkcję Prezesa Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi pięciu Członków – Tomasz Kaniowski, Krzysztof Koza, Dariusz Maciejuk, Sebastian Łuczak oraz Marek Smogór.

W związku z zakończeniem w 2022 i 2023 roku projektów nieruchomościowych, tj. zakończeniem procesu monetyzacji banku ziemi w dzielnicy Ursus w Warszawie, sprzedażą dwóch wynajętych budynków biurowych zlokalizowanych w Warszawie, zakończeniem sprzedaży mieszkań i lokali usługowych w dzielnicy Ursus, a także sprzedażą wszystkich pozostałych aktywów Spółki, włączając udziały w spółkach zależnych, Zarząd Spółki podjął w marcu 2023 roku decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych ("Przegląd"), którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków dalszego rozwoju Emitenta. W okresie sprawozdawczym, w ramach prowadzonego Przeglądu, Spółka zawarła ze spółką FR Investments Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "FRIW") niewiążące porozumienie w sprawie określenia podstawowych warunków potencjalnej transakcji nabycia przez Spółkę wszystkich istniejących udziałów spółki FRIW, która jest właścicielem położonego w centrum Wrocławia budynku usługowo-biurowego. Realizacja tej transakcji pozwoliłaby na zakończenie Przeglądu oraz kontynuację przez Spółkę działalności w branży nieruchomości.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nadal prowadzi Przegląd, a Zarząd rozważa szereg możliwych kierunków działań.

2. POSIADANE UDZIAŁY W INNYCH SPÓLKACH

W okresie sprawozdawczym jak i na dzień publikacji raportu Spółka nie posiada udziałów w innych spółkach.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

Opis danych finansowych Spółki CPD S.A. za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2025 roku

	Okres 3 miesięcy
	Od 01.01.2025 do Od 01.01.2024 do		Od 01.01.2025 do	Od 01.01.2024 do
	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2025	31.03.2024
W tys.	PLN	PLN	EUR*	EUR*
Przychody ze sprzedaży usług	0	36	0	8
Koszty administracyjne	-95	-94	-23	-22
Koszty marketingowe	-5	0	-1	0
Zysk/strata operacyjna	-100	-58	-24	-13
Przychody finansowe	0	0	0	0
Koszty finansowe	-13	0	-3	0
Zyska/strata brutto	-113	-58	-27	-13
Podatek dochodowy	1	0	0	0
Zysk/strata netto	-112	-58	-27	-13

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów

*Do przeliczenia liczb za okres pierwszych 3 miesięcy 2025 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,2035. Do przeliczenia liczb za analogiczny okres 2024 roku użyto średnioważonego kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski za ten okres, to jest 4,3335.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2025 roku Spółka zanotowała stratę netto w kwocie 0,11 mln PLN. Strata netto w I kwartale 2025 roku była niemal dwukrotnie wyższa porównaniu z analogicznym okresem 2024 roku. Wynika to w głównej mierze z faktu, że w okresie sprawozdawczym Spółka nie osiągnęła żadnego przychodu. W I kwartale 2024 roku Spółka miała przychód na poziomie 0,04 mln zł. Koszty operacyjne Spółki w obu okresach utrzymane były na podobnym poziomie. W obu okresach Spółka nie prowadziła już działalności operacyjnej.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na dzień
	31.03.2025	31.12.2024	31.03.2025	31.12.2024
W tys.	PLN	PLN	EUR*	EUR*
Aktywa razem	213	53	51	12
Aktywa obrotowe, w tym:	213	53	51	12
Należności handlowe i pozostałe	94	45	22	11
Środki pieniężne i ekwiwalenty	119	8	28	2
Pasywa razem	213	53	51	12
Kapitał własny	-1135	-1023	-271	-239
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	1348	1076	322	252

*Do przeliczenia liczb dotyczących 31 marca 2025 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2025 roku, to jest 4,1839. Do przeliczenia liczb dotyczących 31 grudnia 2024 roku użyto kursu opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2024 roku, to jest 4,273.

Na koniec marca 2025 roku wartość aktywów była o 4-krotnie wyższa w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2024 roku. Wzrosła przede wszystkim wartość posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych na skutek otrzymywanej pożyczki od akcjonariusza. Wzrosła też wartość należności.

Podobnie jak na koniec roku 2024 aktywa obrotowe stanowiły na koniec I kwartału 2025 roku 100% wszystkich aktywów Spółki.

Na koniec marca 2025 roku wartość kapitałów własnych wciąż była ujemna i wyniosła -1,14 mln PLN. Zobowiązania stanowiły 633% aktywów. Wskaźnik ten uległ poprawie w porównaniu z grudniem 2024 roku, kiedy wynosił 2030%.

Wartość zobowiązań zwiększyła się o kwotę 0,27 mln zł, głównie z powodu wzrostu sald zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na dzień 31 marca 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku.

	31.03.2025	31.12.2024
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	633%	2030%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej	0%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	633%	2030%
Kredyty i pożyczki	413%	1240%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	220%	791%

Struktura zobowiązań nie uległa zmianie w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2025 roku. Na koniec marca 2025 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 100% całkowitych zobowiązań, tak samo jak na koniec grudnia 2023 roku.

Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej zmalał do poziomu 633% na koniec marca 2025 roku z poziomu 2030% na koniec grudnia 2024 roku.

CPD S.A. RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2024 R.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

• ZAWARCIE POROZUMIENIA W SPRAWIE USTALENIA PODSTAWOWYCH WARUNKÓW POTENCJALNEJ TRANSAKCJI

W dniu 28 marca 2025 roku Emitent zawarł ze spółką FR Investments Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako FRIW) porozumienie (dalej jako Porozumienie) w sprawie ustalenia podstawowych warunków transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w FRIW.

FRIW jest właścicielem prawa użytkowania wieczystego do dnia 24 kwietnia 2094 roku działki gruntu 18/11 położonej we Wrocławiu, obręb Stare Miasto, przy ul. Kazimierza Wielkiego 19, 19A, 21, 23 oraz Świętego Antoniego 7, 9, 11, o wielkości 3194m2, wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym, funkcjonującego pod nazwą handlową "Wratislavia Tower" (dalej jako Nieruchomość). Szacunkowa wartość Nieruchomości określona przez FRIW wynosi około 35.000.000 EUR. Działalność FRIW polega na wynajmie powierzchni użytkowych zlokalizowanych na Nieruchomości. FRIW obecnie wchodzi w skład Futureal Holding, jednego z wiodących deweloperów na europejskim rynku nieruchomości, a jedynym wspólnikiem FRIW jest FR Investments B.V. z siedzibą w Amstelveen (dalej jako Wspólnik).

Na mocy Porozumienia strony uzgodniły, że będą dążyć do zrealizowania transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta od Wspólnika wszystkich istniejących udziałów w FRIW. Strony ustaliły, że ostateczna cena sprzedaży udziałów FRIW zostanie ustalona podczas negocjacji pomiędzy Emitentem a Wspólnikiem, po przeprowadzeniu przez Emitenta procesu due dilligence dotyczącego FRIW.

Ostateczna cena sprzedaży oszacowana będzie na podstawie różnicy wartości Nieruchomości oraz wysokości zobowiązań FRIW, których maksymalna wysokość wynosi w dniu zawarcia Porozumienia około 29.401.131 EUR, w tym w przeważającej części wobec Wspólnika oraz pozostałej części wobec banku z tytułu udzielonych FRIW kredytów [podana wartość uwzględnia maksymalną wysokość limitów kredytowych]. Strony uzgodniły, że na potrzebę realizacji transakcji nabycia przez Emitenta udziałów FRIW, FRIW spłaci zobowiązania wobec Wspólnika w wyniku zwiększenia posiadanych kredytów w banku lub zaciągnięcia innego zobowiązania w porozumieniu z Emitentem.

Na Nieruchomości ustanowiona jest hipoteka na rzecz banku w celu zabezpieczenia zobowiązań wobec banku, o których mowa powyżej.

Strony uzgodniły, że nabywane przez Emitenta udziały FRIW będą wolne od jakichkolwiek obciążeń (lub zobowiązanie zwolnienia istniejących zabezpieczeń będzie uwarunkowane jedynie uregulowaniem obciążeń w ramach transakcji).

Strony uzgodniły, cena za udziały Spółki zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2025 roku w ten sposób, że:

a) Część ostatecznej ceny w wysokości około 10.000.000,00 EUR zostanie zapłacona w pieniądzu, na potrzebę czego Emitent wyemituje akcje.

b) Pozostała część ostatecznej ceny zostanie zapłacona wedle decyzji Emitenta w pieniądzu, na potrzebę czego Emitent wyemituje akcje albo w akcjach Emitenta wyemitowanych na rzecz Wspólnika po cenie emisyjnej ustalonej na etapie zawierania wiążących zobowiązań odnośnie transakcji, jednak nie wyższej niż 4,23 zł za jedną akcję.

Ponadto strony Porozumienia uzgodniły, że Emitent zawrze ze Wspólnikiem porozumienie dotyczące świadczenia przez Wspólnika na rzecz FRIW usług związanych z zarządzaniem Nieruchomością, w celu wsparcia Emitenta i FRIW w prowadzeniu działalności związanej z wynajmem powierzchni użytkowych.

Porozumienie ma charakter niewiążący w zakresie przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów w FRIW, co oznacza, że żadna ze stron Porozumienia nie jest związana zobowiązaniem do przeprowadzenia takiej transakcji.

Przeprowadzenie transakcji uzależnione jest w pierwszej kolejności od wyrażenia przez bank będący kredytodawcą FRIW zgody na zbycie przez Wspólnika udziałów w FRIW, zwolnienia przez bank wszelkich zabezpieczeń istniejących na udziałach (zastaw rejestrowy i finansowy), a także od uzyskania przez FRIW możliwości spłaty zobowiązań istniejących wobec Wspólnika na skutek zwiększenia posiadanego prze nią kredytu.

Ewentualne dojście transakcji nabycia udziałów w FRIW pozwoliłoby na zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych, kontynuację działalności oraz umożliwiłoby osiąganie korzyści z tytułu najmu powierzchni na Nieruchomości posiadanej przez FRIW.

• ZAWARCIE UMOWY POŻYCZKI

W dniu 24 marca 2025 roku Emitent zawarł ze swoim akcjonariuszem - Arturem Błasikiem (dalej jako Akcjonariusz) umowę na mocy, której Akcjonariusz zobowiązał się do zwiększenia dotychczas udzielonej Emitentowi pożyczki z kwoty 200.000,00 zł do kwoty 1.000.000,00 zł, w celu zapewnienia Emitentowi kontynuacji działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy. Umowa została zawarta na okres do dnia 30 czerwca 2026 roku. Warunki umowy nie odbiegają od tych zwyczajowo przyjętych dla tego typu umów.

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

Po dacie bilansowej miały miejsce poniższe zdarzenia dotyczące Spółki:

W dniu 8 maja 2025 roku zakończono subskrypcję 890.000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej jako Akcje serii B).

Emisja Akcji serii B została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 listopada 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany statutu Spółki (dalej jako Uchwała). Zgodnie z Uchwałą Akcje serii B zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Cena emisyjna Akcji serii B została ustalona na 2,00 zł za każdą akcję. Wszystkie Akcje serii B zostały objęte i opłacone wkładami pienięznymi. Łączna wartość pozyskanych przez Spółkę środków pieniężnych z emisji Akcji serii B wyniosła 1.780.000 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji serii B nie zostało jeszcze wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Zarządu nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na sprawozdanie finansowe prezentowane w niniejszym raporcie.

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

CPD S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.

10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień publikacji niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosów	Akcjonariat według liczby głosów	Akcjonariat według liczby akcji
Artur Błasik	1 620 000	Na okaziciela	1 620 000	36,14%	36,14%
EUVIC S.A.	418 000	Na okaziciela	418 000	9,32%	9,32%
Securities Trust sp. z o. o.	264 459	Na okaziciela	264 459	5,90%	5,90%
Marcin Dobrzyń	232 598	Na okaziciela	232 598	5,18%	5,18%
Pozostali	1 948 036	Na okaziciela	1 948 036	43,45%	43,45%

Zmiany w akcjonariacie po w trakcie okresu sprawozdawczego i po jego zakończeniu

W dniu 20 stycznia 2025 roku Emitent otrzymał od Tomasza Dobrzynia zawiadomienie o transakcji zbycia akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zmniejszył stan posiadania akcji Emitenta do poziomu 121 500 sztuk, co stanowiło 2,26% kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Emitent otrzymał od Marcina Dobrzynia zawiadomienie o transakcji nabycia akcji Emitenta, w wyniku której akcjonariusz zwiększył stan posiadania akcji Emitenta do poziomu 232 598 sztuk, co stanowiło 5,3% kapitału zakładowego Emitenta.

11.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji i głosów posiadanych na dzień przekazania raportu	Jako % całkowitej liczby akcji i głosów	Liczba akcji i głosów posiadanych na dzień 29.04.2025	Jako % całkowitej liczby akcji i głosów
Rafał Kijonka	Członek Zarządu	0	0,00%	0	0,00%
Tomasz Kaniowski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Krzysztof Koza	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Dariusz Maciejuk	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Marek Smogór	Członek Rady Nadzorczej	0	0,00%	0	0,00%
Sebastian Łuczak	Członek Rady Nadzorczej	2000	0,05%	0	0,00%
RAZEM		2000	0,05%	0	0,00%

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do faktu posiadania akcji Spółki bezpośrednio przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

Na dzień publikacji Raportu wobec Spółki nie są prowadzone żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe.

13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji.

14.SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 31 marca 2025 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Rafał Kijonka – Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym ani po jego zakończeniu nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień 31 marca 2025 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Tomasz Kaniowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Krzysztof Koza Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Sebastian Łuczak Członek Rady Nadzorczej
• Pan Dariusz Maciejuk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Marek Smogór Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym ani po jego zakończeniu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

15. INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów, są:

• Podjęcie przez organy Spółki decyzji związanych z prowadzonym przez Spółkę procesem przeglądu opcji strategicznych, w szczególności podjęcie decyzji w sprawie kierunków dalszego rozwoju Spółki.
• Odpowiednie warunki dla pozyskania środków na rozpoczęcie nowych projektów.
• Przychylność organów Spółki wobec planów i decyzji Zarządu, w szczególności Walnego Zgromadzenia, które odpowiedzialne jest za podjęcie stosownych uchwał.

RAFAŁ KIJONKA PREZES ZARZĄDU

II. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R.

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej

(dane finansowe niebadane, nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta)

	Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe
	za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku
		Strona
	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	3
	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	5
	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6
	Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7
1	Informacje ogólne	7
2	Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia	8
3	Należności handlowe oraz pozostałe należności	9
4	Kapitał podstawowy	9
5	Kredyty i pożyczki	10
6	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	11
7	Zysk na jedną akcję	11
8	Koszty administracyjne	11
9	Przychody i koszty finansowe	12
10	Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	12
11	Transakcje z jednostkami powiązanymi	13
12	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	14

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

01/01/2025 - 31/03/2025	Nota	01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług		0	36
Koszty administracyjne	8	( 95)	( 94)
Koszty marketingowe		( 5)	0
WYNIK OPERACYJNY		( 100)	( 58)
Przychody finansowe 29	9	0	0
Koszty finansowe 0	9	( 13)	0
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		( 113)	( 58)
Podatek dochodowy		1	0
WYNIK NETTO		( 112)	( 58)
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		( 112)	( 58)
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	7	(0,02)	(0,01)
ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	7	(0,02)	(0,01)

Rafał Kijonka Prezes Zarządu

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	31/03/2025	31/12/2024
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych		0	0
Aktywa trwałe razem		0	0
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3	94	45
- należności i pożyczki		72	45
- rozliczenia międzyokresowe		22	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		119	8
Aktywa obrotowe razem		213	53
Aktywa razem		213	53
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	4	448	448
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		262 148	262 148
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(236 809)	(236 697)
Kapitał własny razem		(1 135)	(1 023)
ZOBOWIĄZANIA		-495 756
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki		0	0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
Zobowiązania długoterminowe razem		0	0
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	5	880	657
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6	468	419
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 348	1 076
Pasywa razem		213	53

Rafał Kijonka Prezes Zarządu

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 01/01/2024		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	( 58)	( 58)
		0	0	0	0	0	( 58)	( 58)
Stan na 31/03/2024/niebadane		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 834)	( 160)
Stan na 01/01/2024		897	( 128 103)	389 802	( 27 909)	987	( 235 776)	( 102)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
		( 449)	128 103	(127 654)	0	0	0	0
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	( 921)	( 921)
		0	0	0	0	0	( 921)	( 921)
Stan na 31/12/2024		448	0	262 148	( 27 909)	987	( 236 697)	( 1 023)
Stan na 01/01/2025		448	0	262 148	( 27 909)	987	( 236 697)	( 1 023)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	( 112)	( 112)
		0	0	0	0	0	( 112)	( 112)
Stan na 31/03/2025/niebadane		448	0	262 148	( 27 909)	987	( 236 809)	( 1 135)

Rafał Kijonka Prezes Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		01/01/2025 -	01/01/2024 -
	Nota	31/03/2025	31/03/2024
		(niebadane)	(niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	10	( 100)	( 4)
(Zapłacony) / zwrócony podatek dochodowy		1	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		( 99)	( 4)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane		0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		0	0
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Pożyczki otrzymane	5	210	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		210	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		111	( 4)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku		8	11
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		119	7

Rafał Kijonka

Prezes Zarządu

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (00-420), ul. Szara 10, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazwą Celtic Development Corporation S.A., następnie 22 lutego 2008 roku Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A. W dniu 29 maja 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalność holdingów finansowych, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, działalność firm centralnych (head offices).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządzających i nadzorujących CPD S.A. jest następujący:

Zarząd:

Rafał Kijonka - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Tomasz Kaniowski Krzysztof Koza Sebastian Łuczak Dariusz Maciejuk Marek Smogór

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

2 Zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2025 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tego dnia zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie zamierza ani zlikwidować jednostki ani zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej. Skala działalności Spółki w 2023 roku uległa istotnemu ograniczeniu. Spółka zbyła wszystkie udziały w jednostkach zależnych i współzależnych a wszystkie pożyczki udzielone jednostkom powiązanym zostały spłacone bądź scedowane na mocy umowy cesji wierzytelności zawartej dnia 29 września 2023 roku z Securities Trust Sp. z o.o. Nowy dominujący akcjonariusz wobec Spółki, Artur Błasik, zapewnił kontynuację działalności gospodarczej Spółki i wsparł ją w utrzymaniu bieżącej działalności poprzez zawarcie umowy pożyczki, w kwocie zapewniającej niezakłócone funkcjonowanie Spółki w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, w przypadku, gdyby takie wsparcie finansowe było konieczne. Spółka ponadto zakończyła w dniu 8 maja 2025 roku emisję akcji zainicjowaną uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2024 roku, pozyskując środki w kwocie 1.780.000 zł. Wobec powyższego Zarząd Spółki nie stwierdził realnych przesłanek dla zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

3 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31/03/2025	31/12/2024
Pozostałe należności od pozostałych jednostek	17	0
Należności publicznoprawne	55	45
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	22	0
Należności krótkoterminowe	94	45

Na dzień 31 marca 2025 roku największą pozycją należności krótkoterminowych były należności z tytułu podatku od towarów i usług.

4 Kapitał podstawowy

	Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość kapitału podstawowego
	31/03/2025	31/12/2024	31/03/2025	31/12/2024
Akcje zwykłe serii AA	4 483	4 483	448	448

Kapitał podstawowy na dzień 31 marca 2025 roku oraz na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosił 448 tys. PLN.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

5 Kredyty i pożyczki

	31/03/2025	31/12/2024
Pożyczki długoterminowe	0	0
Pożyczki krótkoterminowe	880	657
	880	657

W 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Euvic IT S.A. umowę pożyczki w wysokości 500 000 złotych na okres 5 lat z oprocentowaniem zmiennym w wysokości 3M WIBOR + 2%. Umowa pożyczki zakłada, że obie strony mogą ją rozwiązać w trybie natychmiastowym przed upływem okresu pożyczki. Na dzień 31 marca 2025 roku saldo kapitału pożyczki wynosi 500 tys. zł., a naliczone odsetki od pożyczki wynoszą 25 tys. zł.

W 2024 roku Spółka zawarła z Panem Arturem Błasikiem umowę pożyczki w wysokości 200 000 złotych z terminem spłaty 30 czerwca 2026 roku i z oprocentowaniem stałym w wysokości 8%. Umowa pożyczki zakłada, że pożyczkodawca jest upoważniony do jej wypowiedzenia za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. W marcu 2025 roku podpisano aneks do umowy, na mocy którego kwota pożyczki została zwiększona do poziomu 1 000 000 złotych. Na dzień 31 marca 2025 roku saldo kapitału pożyczki wynosi 350 tys. zł., a naliczone odsetki od pożyczki wynoszą 4 tys. zł.

Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 roku

Stan na początek okresu	657
Pożyczki otrzymane	210
Naliczenie odsetek	13
Płatności z tytułu zadłużenia, w tym:	0
- spłata kapitału	0
- odsetki zapłacone	0
Stan na koniec okresu	880

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

6 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

	31/03/2025	31/12/2024
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	45	32
- rezerwa na audyt	45	32
Zobowiązania handlowe	70	43
Zobowiązania publicznoprawne	27	8
Pozostałe zobowiązania, w tym:	327	336
- rezerwa na niewypłacone wynagrodzenia	318	288
	468	419

7 Zysk na jedną akcję

	01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Zysk/strata netto okresu	( 112)	( 58)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	4 483	4 483
Zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,02)	(0,01)
Rozwodniony zysk/strata przypadający na akcjonariuszy	( 112)	( 58)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	4 483	4 483
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	(0,02)	(0,01)

8 Koszty administracyjne

	01/01/2025 - 01/01/2024 - 01/01/2025 - 31/03/2025 31/03/2024 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Usługi doradcze	0 27 17	34
Wynagrodzenia	0 1 428 36	21
Wynagrodzenie audytora	0 ( 10) 25	0
Pozostałe usługi	0 62 17	39
	0 1 598 95	94

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

9 Przychody i koszty finansowe

01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 01/01/2025 - 31/03/2024 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Przychody z tytułu odsetek: - Odsetki od depozytów Różnice kursowe netto 29 Przychody finansowe 29	0 29 0 29 0	0 0 0
			Koszty z tytułu odsetek:
			- Odsetki od jednostek powiązanych (nota 11) 0	156 13	0
			Różnice kursowe netto 0	272 0	0
Koszty finansowe 0	428 13	0

Koszty finansowe dotyczyły pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych.

10 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Zysk/strata przed opodatkowaniem	( 113)	( 58)
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	13	0
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu należności handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	( 49)	( 23)
– zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych, z wyłączeniem pożyczek	49	77
	( 100)	( 4)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

11 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Na dzień 31 marca 2025 roku Spółka nie miała bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej najwyższego szczebla. Na dzień 31 marca 2025 Pan Artur Błasik był znaczącym inwestorem, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę.

W trakcie roku CPD S.A. zawierał również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera następujące salda wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	0	5
Koszt wynagrodzeń członków Zarządu	30	0
b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi	01/01/2025 - 31/03/2025	01/01/2024 - 31/03/2024
Koszty - z tytułu odsetek od pożyczek
EUVIC IT S.A.	10	0
Pan Artur Błasik	3	0
	31/03/2025	31/12/2024
Zobowiązania - z tytułu pożyczek
EUVIC IT S.A.	525	516
Pan Artur Błasik	354	141

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2025 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

12 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 8 maja 2025 roku Spółka zakończyła subskrypcję 890.000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii B została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 listopada 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, zmiany statutu Spółki. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 2 zł za każdą akcję. Wszystkie akcje serii B zostały objęte i opłacone wkładami pieniężnymi, w związku z czym Spółka pozyskała w ramach przedmiotowej emisji kwotę 1.780.000 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego jest w trakcie rejestracji.