CPD S.A.

Quarterly Report • Sep 29, 2020

RAPORT PÓŁROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2020

RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R

SPIS TREŚCI

	I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
	1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD
	2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ
	3. WYBRANE DANE FINANSOWE
	4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
	5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPOŁKI PO DACIE BILANSOWEJ
	6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJACE ISTOTNY WPŁYW NA SKROCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
	8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 18
	9. STANOWISKO ZARZADU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH
	10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	11. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 19
	12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE
	13. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE
	14. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
	15. INNE ISTOTNE INFORMACJE
	16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW
	II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

		III. SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6
		MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM
		FINANSOWYM CPD S.A

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD

Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na ČPD Š.A.

Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 28 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na kontynuacji działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus oraz monetyzację banku ziemi złokalizowanego na terenach dzielnicy Ursus.

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 28 podmiotów zależnych i dwa współkontrolowane. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od Challange Eighteen sp. z o.o. i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

W okresie sprawozdawczym, w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany:

• 25 czerwca 2020 została założona spółka Ursus Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• 15 czerwca 2020 została założona spółka Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k..

Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami współkontrolowanymi - Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R. CPD S.A.

Struktura Grupy CPD na dzień 30 czerwca 2020 r.

Spółki operacyjne

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 6 miesięcy
	Od 01.01.2020	Od 01.01.2019
	do 30.06.2020	do 30.06.2019	Zmiana
	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Przychody ze sprzedaży	9 604	ਹੈ ਹੋੰਦਿ	-3,7%
Koszt własny sprzedaży	-2 264	-1 366	65,7%
W tym: koszt wykonanych usług	-2 264	-1 361	66,3%
Wynik na sprzedaży	7 340	8 602	-14,7%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	-6 032	-5 036	19,8%
Koszty administracyjne - pozostałe	-2 566	-3 495	-26,6%
Koszty sprzedaży i marketingowe	-125	-116	7,8%
Wynik ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	74	0
Pozostałe przychody	1 047	2 338	-55,2%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	4 608	-2 604
Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	2 060	25 834	-92,0%
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	4 309	10 911	-60,5%
Odpisy aktualizujące wartość należności	68	-193
Wynik operacyjny	10 783	36 241	-70,2%
Przychody finansowe	548	1 448	-62,2%
Koszty finansowe	-12 844	-2 126	504,1%
Wynik przed opodatkowaniem	-1 513	35 563
Podatek dochodowy	-10 423	2 671
Wynik netto	-11 936	38 234

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

W pierwszym półroczu 2020 roku zysk operacyjny osiągnął poziom 10,78 mln PLN. Po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych oraz kosztu podatku dochodowego pierwsze zamknęło się stratą netto w kwocie 11,94 mln PLN. Natomiast zysk na sprzedaży wyniósł 7,34 mln PLN. Zysk ten zmniejszył się o 15% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku, główną rolę odegrał pozytywny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 4,61 mln PLN.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

Dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych był rezultatem osłabienia się polskiej waluty w pierwszym półroczu 2020 roku. Na koniec czerwca 2020 roku kurs EUR/PLN wynosił 4,4660, podczas gdy na koniec 2019 roku kurs ten wynosił tylko 4,2585.

Natomiast głównymi czynnikami mającymi niekorzystny wpływ na wyniki Grupy w pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku były wysoki koszt podatku dochodowego w kwocie 10,42 mln PLN, wzrost kosztów finansowych w kwocie 10,72 mln PLN, spadek udziału w zysku wspólnych przedsięwzięć w kwocie 6,6 mln PLN oraz spadek zysku na sprzedaży w kwocie 1,26 mln PLN.

Wzrost kosztu podatku dochodowego wynikał z zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 9,1 mln PLN przez spółkę zależną Challange Eighteen Sp. z o.o w maju 2020 roku. Więcej informacji w powyższej sprawie zostało przedstawionych w sekcji 12 niniejszego dokumentu. Wzrost kosztów finansowych wynikał przede wszystkim z zapłaty odsetek za zwłokę w podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 6,5 mln PLN oraz niekorzystnych różnic kursowych w kwocie 4,6 mln PLN, które były rezultatem osłabienia się polskiej waluty w pierwszym półroczu 2020 roku. Natomiast spadek zysku ze sprzedaży był konsekwencją poniesienia znacznych wydatków na aranżacje dla najemców w budynkach biurowych w pierwszym półroczu 2020 roku.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Pozycje dotyczące pierwszego półrocza 2020 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 czerwca 2020, to jest 4,4660. Pozycje dotyczące pierwszego półrocza 2019 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 28 czerwca 2019, to jest 4,2520.

		Okres 6 miesięcy
		Od 01.01.2020	Od 01.01.2019
		do 30.06.2020	do 30.06.2019	Zmiana
		(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(96)
Przychody ze sprzedaży		2 150	2 344	-8,3%
Koszt własny sprzedaży		-507	-321	57,8%
W tym:	koszt wykonanych usług	-507	-320	58,4%
Wynik na sprzedaży		1 644	2 023	-18,8%
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości		-1 351	-1 184	14,0%
Koszty administracyjne - pozostałe		-575	-822	-30,1%
Koszty sprzedaży i marketingowe		-28	-27	2,6%
Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		17	0
Pozostałe przychody		234	550	-57,4%
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych		1 032	-612
	Wynik z wyceny aktywów przeznaczonych do sprzedaży	461	6 076	-92,4%
	Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	વેરિટ	2 566	-62,4%
Odpisy aktualizujące wartość należności		15	-45

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

Wynik operacyjny	2 414	8 523	-71,7%
Przychody finansowe	123	341	-64,0%
Koszty finansowe	-2 876	-500	475,2%
Wynik przed opodatkowaniem	-339	8 364
Podatek dochodowy	-2 334	628
Wynik netto	-2 673	8 992

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2020 i 2019 roku.

Przychody ze sprzedaży spadły o 3,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku.

Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w pierwszym półroczu 2020 i 2019 roku.

Wartość całkowitych kosztów operacyjnych zwiększyła się o 0,9% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku.

		Na dzień:	Zmiana
		30.06.2020 31.12.2019
		(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(%)
Aktywa razem		421 557	226 235	19,9%
Aktywa trwałe, w tym:		141 446	132 856	6,5%
	Nieruchomości inwestycyjne	104 840	100 214	4,6%
	Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	36 324	32 015	13,5%
Aktywa obrotowe, w tym:		280 111	393 729	-28,9%
	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	190 333	242 705	-21,6%
	Zapasy	3 547	3 594	-1,3%
	Należności handlowe oraz pozostałe należności	7 609	8 395	-9,4%
	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 622	139 035	-43,5%
Pasywa razem		421 557	526 585	19,9%
Kapitały własne razem, w tym:		257 016	343 858	-25,3%
	Kapitał podstawowy	2 637	2 637	0,0%

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

	Kapitał rezerwowy	987	987	0,0%
	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-117 396	-43 010	173,0%
	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	-27 909	-27 909	0,0%
	-6 051	-5 531	9,4%
	Skumulowane zyski z lat poprzednich	404 748	416 684	-2,9%
Zobowiązania razem, w tym:		164 541	182 727	-10.0%
	Zobowiązania długoterminowe	24 614	82 909	-70,3%
	Zobowiązania krótkoterminowe	139 927	99 818	40,2%

Na koniec czerwca 2020 roku wartość całkowitych aktywów Grupy obniżyła się o 19,9% w stosunku do stanu na koniec roku 2019 z powodu znaczącego spadku aktywów obrotowych.

Spadek aktywów obrotowych (o 28,9%) był spowodowany między innymi dwoma skupami akcji własnych w celu umorzenia w łącznej kwocie 74,4 mln PLN, zapłatą podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami za zwłokę w łącznej kwocie 15,6 mln PLN (informacji w powyższej sprawie zostało przedstawionych w sekcji 12 niniejszego dokumentu) oraz spłatą zobowiązań z tytułu podatku VAT w łącznej kwocie około 15 mln PLN.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 4,6% z powodu osłabienia się polskiej waluty wobec euro.

Na koniec czerwca 2020 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 257 mln PLN, co stanowiło 61% łącznych aktywów Grupy, podczas gdy zobowiązania stanowiły 39% całkowitych aktywów. Wskaźniki te uległy zmianie w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku (odpowiednio 65,3% i 34,7%).

W pierwszym półroczu 2020 roku łączna wartość wszystkich zobowiązań spadła o 10% (18,19 mln PLN) w stosunku do 31 grudnia 2019 roku między innymi na skutek spadku salda zobowiązań z tytułu VAT i innych zobowiązań z tytułu podatków w łącznej kwocie 14,95 mln PLN.

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone na euro. Pozycje dotyczące 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 30 czerwca 2020, to jest 4,4660. Pozycje dotyczące 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu NBP z 31 grudnia 2019, to jest 4,2585.

		Na dzień:
			30.06.2020 31.12.2019	Zmiana
		(w tys. EUR)	(w tys. EUR)	(%)
Aktywa razem		94 393	123 655	23,7%
Aktywa trwałe, w tym:		31 672	31 198	1,5%
	Nieruchomości inwestycyjne	23 475	23 533	-0,2%
	Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	8 133	7 518	8,2%
Aktywa obrotowe, w tym:		62 721	92 457	-32,2%
	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	42 618	56 993	-25,2%
	Zapasy	794	844	-5,9%
	Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 704	1 971	-13,6%
	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 605	32 649	-46,1%
Pasywa razem		94 393	123 655	23,7%

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

Kapitały własne razem, w tym:		57 549	80 746	-28,7%
	Kapitał podstawowy	590	619	-4,6%
	Kapitał rezerwowy	221	232	-4,6%
	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	-26 287	-10 100	160,3%
	Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	-6 249	-6 554	-4,6%
	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 355	-1 299	4,3%
	Skumulowane zyski z lat poprzednich	90 629	97 848	-7,4%
Zobowiązania razem, w tym:		36 843	42 909	-14,1%
	Zobowiązania długoterminowe	5 511	19 469	-71,7%
	Zobowiązania krótkoterminowe	31 332	23 440	33,7%

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

	30.06.2020	31.12.2019
Zobowiązania razem do sumy bilansowej	39,0%	34,7%
Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	5,8%	15,7%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu	0,8%	12,0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4,4%	3,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	0,6%	0,4%
Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym:	33,2%	19,0%
Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu	15,6%	0,9%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	6,3%	8,3%
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	11,3%	9,8%

Struktura zobowiązań zmieniła się w dużym stopniu w pierwszym półroczu 2020 roku. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z 15,7% według stanu na koniec grudnia 2019 r. do 5,8% na koniec czerwca 2020 r. Udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł z 19% według stanu na 31 grudnia 2019 r. do 33,2% na koniec czerwca 2020 roku.

Na koniec czerwca 2020 roku zobowiązania długoterminowe stanowiły 15% wszystkich zobowiązań, podczas gdy na koniec 2019 roku udział ten wynosił 45%.

Powyższe zmiany w głównej mierze wynikały z faktu, iż w drugim kwartale 2020 roku saldo kredytu bankowego Santander zostało w całości zaklasyfikowane jako zobowiązanie krótkoterminowe.

4. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

. ZAWARCIE UMÓW SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE EMITENTA

28 stycznia 2020 roku spółki zależne Emitenta zawarły umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości tj :

• 1. 6/150 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, działki nr 161/2 oraz 150/3, nr obrębu 2-09-09, położone w Warszawie, dzielnicy Ursus, na rzecz Aurec Capital Development Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 19,3 mln. zł.
• 1. 7/120 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, działki o nr 120/6, 120/13, 120/7, 120/8 oraz 120/12, nr obrębu 2-09-09, położone w Warszawie, dzielnicy Ursus, na rzecz Aurec Capital Development Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę ok 19 mln. zł netto.
• 1. 18 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, działki o nr 160 oraz 120/9 nr obrębu 2-09-09, położone w Warszawie, dzielnicy Ursus, na rzecz Agra Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę ok 151 tyś zł netto.
• 1. 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, działkę o nr 97, nr obrębu 2-09-09, położoną w Warszawie, dzielnicy Ursus, na rzecz Agra Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 8,3 mln. zł netto.
• 1. 20/140 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, działkę nr 140, nr obrębu 2-09-09, położone w Warszawie, dzielnicy Ursus, na rzecz Agra Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 3,8 mln. zł.

Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Spółki Sprzedające nie odbiegały od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

• UDZIELENIE ZABEZPIECZEŃ PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE

29 stycznia 2020 roku spółki zależne Emitenta udzieliły zabezpieczeń z tytułu zwrotu wpłaconych zaliczek przez UDI Ursus II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w związku z przedwstępnymi umowami sprzedaży o łącznej wartości 79 698 412 zł, prowadzącymi do zbycia prawa do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus.

Zabezpieczenia te obejmują:

• o hipotekę umowną do kwoty 9 197 046,68 zł ustanowioną przez 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na użytkowaniu wieczystym niezabudowanej działki ewidencyjnej nr 132/2, położonej w Warszawie, opisanych w księgach wieczystych o nr WA5M/00477860/2, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych,
• o hipotekę umowną do kwoty 833 397,58 zł ustanowioną przez 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na użytkowaniu wieczystym niezabudowanej działki ewidencyjnej nr 158/2, położonej w Warszawie, opisanej w księdze wieczystej o nr WA5M/00477864/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych,
• o hipotekę umowną do kwoty 3 108 072,74 zł ustanowioną przez 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na użytkowaniu wieczystym zabudowanej działki ewidencyjnej nr 155/2, położonej w Warszawie, opisanej w księdze wieczystej o nr WA5M/00477861/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych,
• o hipotekę umowną do kwoty 1 466 711,90 zł ustanowioną przez 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na użytkowaniu wieczystym zabudowanej działki ewidencyjnej nr 147, położonej w Warszawie, opisanej w księdze wieczystej o nr WA1M/00338198/6, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych,
• o hipotekę umowną do kwoty 1 334 453,50 zł ustanowioną przez 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na użytkowaniu wieczystym niezabudowanej działki ewidencyjnej nr 134, położonej w Warszawie, opisanej w księdze wieczystej o nr WA1M/00233102/1, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych,
• · INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO ŚKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

3 marca 2020 Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym w 3 marca 2020 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie niż 5.393.950 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 ("Akcje"), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 13 do 20 marca 2020 r. zostały złożone 3 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 614 385 akcji Spółki.

W dniu 24 marca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

26 marca 2020 r. w efekcie rozliczenia transakcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 3 marca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 614.385 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 5,00 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 614.385 akcji) stanowią 2,33 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 614.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (2,33 % ogólnej liczby głosów na Walnym

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

Zgromadzeniu Spółki), z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyżej 614.385 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.305.886 akcji), które stanowią 12,54% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W związku z powyższym, we wskazanym czasie Spółka łącznie posiadała 3.920.271 akcji własnych, stanowiących razem 14,87% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie była uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

POWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU NA NOWĄ KADENCJĘ

24 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza ustaliła liczbę członków Zarządu Spółki na cztery osoby i powołała w skład Zarządu czwartej wspólnej kadencji:

• Pana Colina Kingsnortha,
• Panią Elżbietę Wiczkowską,
• Panią Iwonę Makarewicz,
• Pana Johna Purcella.

Ponadto, Rada Nadzorcza powierzyła Panu Colinowi Kingsnorthowi funkcję Prezesa Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2019 rok.

INFORMACJA O ZAPROSZENIU DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI CPD S.A.

2 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania Ofert Sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.

Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A..

INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

W związku z ogłoszonym w 2 czerwca 2020 r. Zaproszeniem do składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie niż 4.779.565 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach 8 do 22 czerwca 2020 r. zostało złożonych 60 ważnych Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 19.224.181 akcji Spółki.

24 czerwca 2020 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA

25 czerwca 2020 r. w efekcie rozliczenia transakcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 2 czerwca 2020 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 4.779.565 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została dwukrotnie

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

zmieniona tj. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 14,92 zł.

Wszystkie nabyte akcje są akcjami o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 4.779.565 akcji) stanowią 18,12% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 4.779.565 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Przed nabyciem wskazanych powyżej 4.779.565 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.920.271 akcji), które stanowią 14,87% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.920.271 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (14,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

W związku z powyższym Spółka łącznie posiada w chwili obecnej 8.699.836 akcji własnych, stanowiących razem 32,99% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

5. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI PO DACIE BILANSOWEJ

• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNA EMITENTA

Spółka zależna Emitenta tj. 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działki nr 92/2, 92/4 oraz 92/5 z obrębu 2-09-09, położone w Warszawie, dzielnicy Ursus na rzecz UDI Tau spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 50,3 mln. zł. netto.

ZAWARCIE UMOWY NA WYKONANIE ROBÓT BUDOWLANYCH

2 września 2020 spółka zależna Emitenta tj. Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako Zamawiający, zawarła umowę o wykonanie robót budowlanych ze spółką Unibep S.A. w roli Wykonawcy. Umowa zrealizowana będzie w systemie generalnego wykonawstwa w ramach projektu pod nazwą Ursa Sky, zlokalizowanego na działce geodezyjnej nr 113/8, pomiędzy ulicami: Silnikową, Herbu Oksza i Quo Vadis w Warszawie.

Inwestycja stanowi wspólne przedsięcie budowlane polegające na realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą tj. osiedla mieszkaniowego obejmującego budowę 2 budynków mieszkalnych wraz z garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu.

Prace wykonywane będą w dwóch etapach. W realizowanych budynkach o wysokości 8 kondygnacji nadziemnych, znajdzie się łącznie 384 lokali mieszkalnych, 12 lokali usługowych oraz 376 miejsca postojowe.

Rozpoczęcie realizacji I etapu zaplanowano na III kwartał 2020 zaś zakończenie na IV kwartał 2021. Rozpoczęcie realizacji II etapu zaplanowano na I kwartał 2021 a zakończenie na III kwartał 2022 r.

Wynagrodzenie za wykonanie I etapu wynosi 47,3 mln zł netto. Natomiast wynagrodzenie za realizację II etapu określono na kwotę 46,9 mln zł netto.

W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego, Umowa przewiduje możliwość naliczenia przez Wykonawcę kary umownej w wysokości 10% wartości netto wynagrodzenia za wykonanie danego etapu. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia przy tym Wykonawcy możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość kary umownej na zasadach ogólnych. W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, Umowa przewiduje możliwość naliczenia przez Zamawiającego kary umownej w wysokości 10% wartości netto wynagrodzenia za wykonanie danego etapu. Zastrzeżenie kar umownych nie pozbawia przy tym Zamawiającego możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość kary umownej na zasadach ogólnych.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

6. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Zarządu w pierwszym półroczu 2020 roku wystąpiło zdarzenie o nietypowym charakterze pandemia COVID-19, jednak nie miało to istotnego wpływu na wyniki Grupy za pierwsze półrocze 2020.

Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, przez co skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 8 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych i miejsc parkingowych za I półrocze 2020 r. wyniosły 2,2 miliona złotych i zostały wygenerowane przez transakcje sprzed około roku z rozłożonym na raty terminem płatności. W związku z tym, zdarzenia I półrocza 2020 r. widoczne będą w rachunku wyników kolejnych okresów.

Ze względu na postępującą na świecie pandemię, spółka zakłada, że jej skutki mogą wpłynąć na działalność spółek deweloperskich w następujących obszarach:

• poziom i dynamikę sprzedaży mieszkań, w szczególności w przypadku spadku popytu na mieszkania oraz potencjalnego zaostrzenia kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych przez banki lub innych zakłóceń na rynku mieszkaniowym lub bankowym;
• spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych,
• popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce,
• terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane m.in. z wynikających z tempa wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania,
• proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości,
• dostępność i warunki nowego finansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym.
• poziom i termin realizowania zobowiązań finansowych kontrahentów

CPD S.A. oraz spółki zależne podjęły intensywne działania, aby dostosować swą działalność do zaistniałych warunków, przy utrzymaniu powszechnych zaleceń służb sanitarnych oraz wytycznych who.

Biorąc pod uwagę zaawansowanie prac budowalnych prowadzonych w tym roku projektów oraz poziom sprzedaży tych projektów, Zarząd CPD S.A. spodziewa się zakończenia realizacji przedsięwzięć budowlanych zgodnie z harmonogramem w roku 2021 i na dzień publikacji raportu nie zaobserwował rezygnacji z podpisanych już umów deweloperskich.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację grupy kapitałowej CPD w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i podejmuje szereg działań w celu minimalizacji wpływu negatywnych skutków pandemii na działalność grupy CPD.

7. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2020 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący CPD S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych.

10.AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSOW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanyc h akcji	Rodzaj akcji	Liczba posiadanych głosow	Akcjonariat według liczby glosow	Akcjonariat według liczby akcji
Cooperatieve Laxey Worldwide W.A	5 373 309	Na okaziciela	5 373 309	30.41 %	20.38 %
Furseka Trading	3 229 069	Na okaziciela	3 229 069	18.27 %	12.24 %
The Value Catalyst Fund plc	1 142 604	Na okaziciela	1 142 604	6.47 %	4.33 %
QVT Fund LP	1 945 031	Na okaziciela	1 945 031	11.01%	7.38 %
LP Value Ltd	1 081 505	Na okaziciela	1 081 505	6.12 %	4.10 %
LP Alternative Fund LP	1 080 708	Na okaziciela	1 080 708	6.12 %	4.10 %
Laxey Partners Ltd	1 380 765	Na okaziciela	1 380 765	7.81 %	5.24 %
Pozostali	2 438 304	Na okaziciela	2 438 304	13.80 %	9.25 %
Akcje własne	8 699 836	Na okaziciela		0 %	32.99 %

Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 26 371 131 akcji i obejmującej akcje serii AA, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11.AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Poniższy opis przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień bilansowy, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elzbieta Wiczkowska	Członek Zarządu	28 700	2 807	0,11%	0,11%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 734	473	0,01%	0,01%
Colin Kingsnorth	Prezes Zarzadu	0	0	0	0
John Purcell	Członek Zarządu	0	0	0	0
RAZEM		33 434	3 280	0,12%	0,12%

* Do kalkulacji przyjęto całkowitą liczbę akcji wynoszącą 26 371 131 oraz całkowitą liczbę głosów wynoszącą 17 671 295 ,

Spółka nie posiada innych informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

12.ISTOTNE POSTEPOWANIA SADOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE

• 6 lutego 2019 w stosunku do spółki Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze należącej do Grupy, wszczęto kontrolę celno-skarbową. Zakres kontroli obejmuje rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok przez spółkę Blaise Investments sp. z o.o., która w wyniku połączenia transgranicznego, zakończonego 31 grudnia 2017 roku została przez spółkę Celtic Investments Limited. 29 czerwca 2020 roku spółka Celtic Investments Limited otrzymała postanowienie o przekształceniu kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe.
• · CPD S.A. informowała inwestorów o postępowaniu podatkowym prowadzonym wobec Challange Eighteen sp. z o.o. tj. spółki zależnej Emitenta. Spółka nie uważa, że postępowanie jest zasadne i podejmuje wszelkie dostępne działania w celu zakończenia postępowania i podważenia zasadności roszczenia podatkowego (i odsetek za zwłokę w płatności).

W ramach prowadzonego postępowania podatkowego, Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał zabezpieczenia na rachunku bankowym Challange Eighteen sp. z o.o.. Challange Eighteen sp. z o.o. odwołała się od powyższej decyzji i od zarządzenia zabezpieczającego, wskutek czego zabezpieczenie zostało zniesione.

Wartość hipotetycznego zobowiązania podatkowego, zgodnie z decyzją zabezpieczającą, można oszacować na 9.112.648,00 zł wraz z kwotą należnych odsetek za zwłokę w wysokości 6.525.405,00 zł.

Spółka będzie przekazywać dalsze informacje dotyczące rozstrzygnięcia przedmiotowego postępowania podatkowego w raportach bieżących.

13.UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE

Według stanu na 30 czerwca 2020 r. CPD SA poręczała na rzecz Santander Bank Polska SA wymagalną i należną płatność kwot jakie są wymagane (lub mogą być wymagane) do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatności należnych do zapłaty Bankowi Santander przez spółkę zależną Belise Investments Sp. z o.o. na podstawie zapłaty do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR.

W dniu 30 czerwca 2020 roku saldo poręczonego kredytu wynosiło 14.615.000 EUR.

Okres poręczenia kończy się w dniu, w którym Bank Santander uzna, że zabezpieczone wierzytelności zostały nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone, ale w każdym przypadku nie później niż 12 sierpnia 2022 roku.

Wynagrodzenie spółki CPD SA z tytułu udzielonego poręczenia wynosi 200.000 EUR rocznie.

14.SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Colin Kingsnorth Prezes Zarządu
• Pani Iwona Makarewicz Członek Zarządu
• · Pani Elżbieta Wiczkowska Członek Zarządu
• · Pan John Purcell Członek Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pan Andrew Pegge Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Michael Haxby Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• · Pan Wiesław Oleś Sekretarz Rady Nadzorczej
• · Pan Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
• · Pani Gabriela Gryger Członek Rady Nadzorczej
• · Pan Alfonso Kalinauskas Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 30 czerwca 2020 w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:

• · Pan Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Komitetu Audytu
• · Pan Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu
• · Pan Andrew Pegge Członek Komitetu Audytu.

15.INNE ISTOTNE INFORMACJE

Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.

16.CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁOW

Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów są:

• Sytuacja na rynkach finansowych mogąca wpłynąć na wycenę nieruchomości w portfelu Grupy.
• · Prowadzenie prac budowlanych w kolejnym etapie projektu Smart City Ursus;
• · Komercjalizacja projektu IRIS;
• Kształtowanie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, na którym działa Spółka,
• Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
• · Dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
• Terminowa, zgodna z ustalonymi harmonogramami, realizacja kolejnego etapu projektu Smart City Ursus
• . Dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej,
• · Zmiany w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółkę,
• Utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne,
• Koniunktura gospodarcza mająca wpływ na systematyczne otrzymywanie przychodów z wynajmu powierzchni biur,
• Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu,
• . Dokonywana co kwartał aktualizacja wartości godziwej posiadanych przez Grupę nieruchomości oraz należności,
• Obserwowane na rynku deweloperskim wahania cen prac budowlanych,
• · Ryzyko związane w epidemią COVID -19 na świecie.

CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CPD za pierwsze półrocze zakończone 30 czerwca 2020 r. i skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe CPD SA za pierwsze zakończone 30 czerwca 2020 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowa Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym zagrożeń i ryzyk.

Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD SA, dokonujący przegłądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD SA, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku 2020 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu.

COLIN KINGSNORTH PREZES ZARZĄDU

ELŻBIETA WICZKOWSKA CZŁONEK ZARZĄDU

IWONA MAKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

JOHN PURCELL Członek Zarządu CPD S.A. RAPORT ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2020 R.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za pierwsze półrocze 2020 roku

wraz ze skróconym sprawozdaniem finansowym CPD S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej

(dane finansowe niebadane, były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta)

	Sródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku
		Strona
	Sródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	4
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	8
	Noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	9
1	Informacje ogólne	9
2	Zasady rachunkowości	9
2.1	Podstawy sporządzenia	9
2.2	Zmiany w strukturze Grupy	10
3	Istotne oszacowania i osądy księgowe	10
3.1	Zarządzanie ryzykiem finansowym	13
র্ব	Nieruchomości inwestycyjne	15
5	Należności handlowe oraz pozostałe należności	15
e	Zapasy	15
7	Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	16
8	Wspólne przedsięwzięcia	16
இ	Kapitał podstawowy	18
10	Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	18
11	Kredyty i pożyczki, w tym leasing	18
12	Odroczony podatek dochodowy	19
13	Przychody według rodzajów	19
14	Koszt sprzedaży	20
15	Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	20
16	Koszty administracyjne - pozostałe	20
17	Pozostałe przychody	20
18	Przychody i koszty finansowe	21
19	Podatek dochodowy	21
20	Operacyjne przepływy pieniężne	21
21	Transakcje z jednostkami powiązanymi	22
22	Wypłata dywidendy	22
23	Zysk na akcję	22
24	Zobowiązania warunkowe	23
25	Segmenty operacyjne	23
26	Sezonowość działalności i zdarzenia nietypowe	23
27	Aktywa wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży	23
28	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	24
	Sródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej	25
29	Sródroczne informacje jednostki dominującej	25
29.1	Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów	25
29.2	Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej	26
29.3	Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	27
29.4	Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych	28
29.5	Udziały w jednostkach zależnych	29
29.6	Należności długoterminowe	29
29.7	Należności handlowe oraz pozostałe należności	30
29.8	Kapitał podstawowy	31
29.9	Pożyczki	32
29.10	Zysk na jedną akcję	32
29.1 1	Koszty administracyjne	32
	29.12 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	33
	29.13 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

Srodroczne skrocone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze polrocze 2020 roku
	Strona
29.14 Transakcje z jednostkami powiązanymi	34
29.15 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	35

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku (Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

I Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2020 30-06-2019		Okres 3 miesięcy zakończony 30-06-2020 30-06-2019
				(nie podlegają przeglądowi)
Przychody ze sprzedaży	13	9 604	9 968	4 701	5 093
Koszty sprzedaży, w tym:	14	(2 264)	(1 366)	(1 110)	(
koszt sprzedaży zapasów		0	(5)	0	(5)
koszt wykonanych usług		(2 264)	(1 361)	(1 110)	( 963)
WYNIK NA SPRZEDAZY		7 340	8 602	3 591	4 125
Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości	15	(6 032)	(5 036)	(2 955)	(2 819)
Koszty administracyjne - pozostałe	16	(2 566)	(3 495)	( 920)	(1 426)
Koszty sprzedaży i koszty marketingowe		( 125)	(116)	( 88)	(54)
Wynik ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych		74	0	74	0
Pozostałe przychody	17	1 047	2 338	530	1 215
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	4	4 608	(2 604)	4 148	(3 064)
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć		4 309	10911	( 407)	6 195
wycenianych metodą praw własności, po
opodatkowaniu	8
Odpisy aktualizujące wartość należności Wynik wyceny aktywów przeznaczonych do Z		68 2 060	( 193) 25 834	151 2 804	( 110) 26 578
sprzedaży
WYNIK OPERACYJNY		10 783	36 241	6 928	30 640
Przychody finansowe	18	548	1 448	221	1 019
Koszty finansowe	18	(12 844)	(2 126)	(5 518)	( 985)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		(1 513)	35 563	1 631	30 674
Podatek dochodowy	19	(10 423)	2 671	(9 182)	3 707
WYNIK NETTO		(11 936)	38 234	(7 551)	34 381
Różnice przeliczenia sprawozdań Z finansowych		( 520)	( 40)	( 479)	1
jednostek zagranicznych			38 194		34 382
CAŁKOWITE DOCHODY (STRATY) OKRESU		(12 456)		(8 030)
WYNIK NETTO
przypadające na akcjonariuszy Spółki przypadające na akcjonariuszy niekontrolujących		(11 936) 0	38 234 0	(7 551) O	34 381 0
Całkowite dochody (straty) netto za rok obrotowy
przypadające na akcjonariuszy Spółki, w tym:		(12 456)	38 194	(8 030)	34 382
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJĘ W PLN		(12 456)	38 194	(8 030)	34 382
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJĘ W PLN		(0,53)	1,56	(0,34)	1,49
		(0,53)	1,56	(0,34)	1.49
Colin William Kingsnorth		John Purcell Członek Zarządu		lwona Ewa Makarewicz Członek Zarządu
Prezes Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska

Członek Zarządu

Noty objaśniające do śródrocznego skosolidowanego sprawozdania finansowego za piewsze półrocze 2020 roku stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	2020-06-30	2019-12-31
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	4	104 840	100 214
Rzeczowe aktywa trwałe		282	364
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	8	36 324	32 015
Należności długoterminowe	5	0	263
Aktywa trwałe		141 446	132 856
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	3 547	3 594
Należności handlowe oraz pozostałe należności, w tym:	5	7 609	8 395
- należności i pożyczki		2012	4 036
- rozliczenia międzyokresowe		5 597	4 359
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	7	78 622	139 035
Aktywa obrotowe z wyłączeniem przeznaczonych do
sprzedaży		89 778	151 024
Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzedaży	27	190 333	242 705
Aktywa obrotowe		280 111	393 729
Aktywa razem		421 557	526 585

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - c.d.

	Nota	2020-06-30	2019-12-31
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
Kapitał podstawowy	9	2 637	2 637
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	9	(117 396)	(43 010)
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu początkowego ujecia		(27 909)	(27 909)
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych		(6 051)	(5 531)
Skumulowane zyski		404 748	416 684
Kapitał własny razem		257 016	343 858
Wyemitowane obligacje
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	10	2 627	2 283
Kredyty i pożyczki, w tym leasing	11	3 535	63 181
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	18 452	17 445
Zobowiązania długoterminowe		24 614	82 909
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	10	26 626	43 626
Kredyty i pożyczki, w tym leasing	11	65 590	4 573
Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem zobowiązań
wchodzących w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej
jako przeznaczona do sprzedaży		92 216	48 199
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do
sprzedaży	27	47 711	51 619
Zobowiązania krótkoterminowe		139 927	99 818
Zobowiązania razem		164 541	182 727
Pasywa razem		421 557	526 585

Colin William Kingsnorth Prezes Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarządu

Noty objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podsta- wowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Element wbudowany w dniu początkowe- go ujecia	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicz- nych	Kapitał rezer- wowy	Niepodzie- lone zyski	Razem
Stan na 01-01-2019	3 935	(160 110)	(27 909)	(5 520)	987	515 496	326 879
Transakcje z właścicielami
Obniżenie kapitału
zakładowego	(1 298)	160 110	0	0	0	(158 812)	0
Nabycie akcji własnych w
celu umorzenia	0	(43 010)	0	0	0	0	(43 010)
	( 1 298)	117 100	0	0	0	( 158 812)	( 43 010)
Całkowite dochody (straty) okresu
Różnice z przeliczenia
jednostek zagranicznych	0	0	0	( 40)	0	0	(40)
Strata okresu	0	0	0	0	0	38 234	38 234
	0	0	0	( 40)	0	38 234	38 194
Stan na 30-06-2019	2 637	(43 010)	(27 909)	(5 560)	987	394 918	322 063
Stan na 01-01-2020	2 637	(43 010)	( 27 909)	(5 531)	987	416 684	343 858
Transakcje z właścicielami
Nabycie akcji w celu umorzenia	0	(74 386)	0	0	0	0	( 74 386)
	0	(74 386)	0	0	0	0	(74 386)
Całkowite dochody (straty) okresu
Różnice z przeliczenia	0	0	0	( 520)	0	0	( 520)
jednostek zagranicznych
Strata okresu	0	0	0	0	0	(11 936)	(11 936)
	0	0	0	( 520)	0	(11 936)	(12 456)
Stan na 30-06-2020	2 637	(117 396)	(27 909)	(6 051)	987	404 748	257 016

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszościowych. Wszystkie kapitały przypadają w pełnej wysokości na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Colin William Kingsnorth Prezes Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarządu

Noty objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku stanowią jego integralną część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Okres 6 miesięcy zakończony
	Nota	30-06-2020	30-06-2019
Podstawowe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	20	(20 208)	(8 996)
Odsetki zapłacone		(1 157)	(1 106)
Zapłacony podatek dochodowy		(9 416)	0
Podstawowe przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(30 781)	(10 102)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Nakłady zwiększające wartość nieruchomości inwestycyjnych		( 20)	(1 564)
Nakłady na aktywa przeznaczone do sprzedaży		( 35)	(3 683)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		0	( 51)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej		46 840	0
Zwrot pożyczek udzielonych		0	319
Otrzymane odsetki		418	248
obniżenia wkładu Wpływy Z własnego wspólnym we
przedsięwzięciu		0	18 129
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		47 203	13 398
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych		(74 386)	(43 010)
Spłata kredytów i pożyczek		(2 449)	(2 679)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(76 835)	(45 689)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentow		(60 413)	(42 393)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek
roku		139 035	102 405
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		78 622	60 012

Colin William Kingsnorth Prezes Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu

Iwona Ewa Makarewicz Członek Zarządu

Noty objaśniające do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za piewsze półrocze 2020 roku stanowią jego integralna część.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzibą w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazwą Cettic Development Corporation S.A., następnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazwę na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.

W dniu 2 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałe o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwalę o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 września 2014 roku.

Walutą prezentacyjną skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest PLN.

Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD S.A. jako podmiot dominujący oraz 28 spólek zależnych ("Grupa CPD"). Ponadto Grupa posiada udziały w 2 jednostkach współkontrolowanych.

2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane do sporzadzenia ninieiszego śróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku.

Sródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2020 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

2.1 Podstawy sporządzenia

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2020 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" - definicja przedsięwzięcia.

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności.

Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później.

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpi obecnie obowiązujący MSSF 4, który zezwala na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Strona 9

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawy sporządzenia - cd.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednoską stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).

Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Wyżej wymienione standardy i ich zmiany nie dotyczą działalności Grupy lub dotyczą jej w niewielkim stopniu, w związku z tym ich zastosowanie nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

2.2 Zmiany w strukturze Grupy

W czerwcu 2020 Grupa zawiązała spółki zależne w 100%, tj. Ursus Development Sp. z o.o. oraz Ursa Sky Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., jednak na dzień bilansowy nie podjęły one jeszcze działalności.

3 Istotne zmiany wartości szacunkowych

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd dokonał oceny ważnych oszacowań i osądów księgowych, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz kwoty ujęte w sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

Ważne oszacowania i osądy wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksiegowe, z definicii obarczone sa nieodłacznym ryzykiem.

Oszacowania i osądy księgowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i są takie same jak te zastosowane przy sporządzaniu za rok zakończony 31 grudnia 2019.

Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Ustalanie wartości godziwych nieruchomości inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezależnych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Royal Institution of Chartered Surveyors' ("RICS") Valuation - Professional Standards 2017 Incorporating the IVSC International Valuation Standards (the "RICS Red Book") opublikowanymi w czerwcu 2017 r., obowiązującymi od 1 lipca 2017 r. Opłaty za wycenę nie są powiązane z wartością nieruchomości i wynikiem wyceny. Biorąc pod uwagę uwarunkowania rynku na dzień bilanał przeglądu oraz potwierdził założenia rzeczoznawców stanowiących podstawę do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomości, rozróżnia następujące grupy aktywów:

(i) nieruchomość gruntowa niezabudowana,

(ii) nieruchomość inwestycyjna, w której występują znaczne przychody z czynszów (budynek biurowy zlokalizowany w Warszawie).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3 Istotne zmiany wartości szacunkowych - cd.

Poszczególne grupy nieruchomości zostały wycenione przy użyciu następujących zasad:

Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomości godziwych na dzień bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o konieczności ujęcia odpisów związanych z utratą wartości nieruchomości wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wycenianych według wartości godziwej.

Zmiany w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wykazywane są w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów w pozycji "Koszt własny sprzedaży".

Do wycen nieruchomości gruntowych niezabudowanych zastosowano podejście porównawcze, metodę porównania parami. Podejście porównawcze polega na określeniu wartości przy założeniu, że wartość ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomości podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Wartość nieruchomości koryguje się ze względu na cechy różniące te nieruchomości i określa z uwzględniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejście porównawcze stosuje się jeżeli są znane ceny nieruchomości podobnych do nieruchomości wycenianej. Zmienną mającą największy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomości przynoszących dochód zastosowano podejście dochodowe, metode inwestycyjną. Podejście dochodowe polega na określaniu wartości nieruchomości przy założeniu, że jej nabywca zapłaci za nią cenę, której wysokość uzależni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomości oraz, że nie zapłaci za nią więcej niż za inną nieruchomość, którą mógłby nabyć, o tej samej rentowności i tym samym stopniu ryzyka.

Przy założeniu, że dochód z czynszów można określić na podstawie analizy kształtowania się rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzierżawę, wartość nieruchomości określa się przy użyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego możliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomości i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezależnie z nieruchomości inwestycyjnych na podstawie istniejących na dzień bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomości. Przyjęte do wyliczeń powierzchnie użytkowe wynikały z obowiązujących dokumentów budowlanych. Ze względu na fakt, że większość umów najmu zawartych przez Grupę denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomości inwestycyjnych zcstały sporządzone na PLN przy użyciu średniego kursu NBP na dzień bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezależnych indywidualnie dla każdej istotnej nieruchomości inwestycyjnej biorąc pod uwagę lokalizację i rodzaj nieruchomości. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana werytikacji przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowiązujących umów najmu.

Wycena gruntów przewidzianych pod zabudowę na cele publiczne została obniżona do zera.

W pierwszym półroczu 2020 r. Grupa osiągnęła zysk z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych w kwocie 4.608 tys. PLN.

W trakcie okresu nie nastąpiły zmiany w technikach wyceny nieruchomości inwestycyjnych.

W trakcie okresu nie wystąpiły zmiany pomiędzy poziomami wyceny nieruchomości inwestycyjnych.

Nieruchomości inwestycyjne przeniesione do aktywów przedaży wyceniane są według spodziewanej ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Ujecie ksiegowe wspólnych przedsiewzieć

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy CPD S.A. i jej spółkami zależnymi (Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Lakią Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowiązanymi z Grupą CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizację wspólnego przedsięcia, polegającego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktura towarzyszaca, na nieruchomości należącej do Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Na dzień bilansowy projekt Smart City został zrealizowany.

Strona 11

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3 Istotne zmiany wartości szacunkowych - cd.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomiędzy CPD S.A. i jej spółkami zależnymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., Lakią Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowiązanymi z Grupą tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizację wspólnego przedsięwzięcia, polegającego na budowie kompleksu wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, na nieruchomości należącej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Zakres przedsięwzięcia Umowy inwestycyjnej został rozszerzony w dniu 26 października 2018 r. na całą nieruchomość należącą do Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Umowa inwestycyjna przewiduje realizację trzedsięwzięć: Ursa Park, Ursa Sky, z których każde jest podzielone na dwa etapy.

Pierwsze przedsięwzięcie, to jest Ursa Park zostało ukończone w 2019 roku i obejmowało 385 mieszkań. Obecnie realizowane jest drugie przedsięwzięcie, to jest Ursa Home obejmujące w sumie 341 mieszkań w I etapie i 188 mieszkań w II etapie). Wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku podpisano umowy deweloperskie na sprzedaż 297 mieszkań (145 mieszkań w l etapie i 152 mieszkania w II etapie). Spółka celowa planuje przekazać mieszkania nabywcom w 2020 roku. Uruchomienie ostatniego przedsięwzięcia planowane jest na drugą połowę 2020 roku.

W czerwcu 2020 w porozumieniu zawiązana została spółka Ursa Sky Smart City Spółka z ograniczona odpowiedziałnością Sp. k., jednak na dzień bilansowy nie podjęła ona jeszcze działalności.

Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnych przedsięwzięć (Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd Spółki stosuje postanowienia MSSF 10, tzn. aktywa i zobowiązania uznane za objęte współnymi rozliczane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Przy czym przysługujące Grupie udziały w aktywach netto wspólnych przedsięwzięć obliczane są na podstawie obowiązujących strony postanowień zawartych umów inwestycyjnych.

Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsięwzięć zostały zaprezentowane w nocie 8.

Ustalenie wartości godziwej instrumentów pochodnych

W lutym 2016 r. spółka zależna Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcje zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zaciągniętego w Santander Bank S.A. Transakcja rozliczana jest w okresach miesięcznych, w oparciu o stawkę EURIBOR 1M.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank Santander według wartości godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.

Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym (dotyczy sprawozdania jednostkowego)

Na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła analizę przesłanek utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych, poprzez porównanie wartości księgowej udziałów do ich wartości odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzedazy, lub warości użytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw, aby uznać, iż wartość użytkowa w znaczący sposób odbiegała na dzień bilansowy od wartości godziwej. W efekcie analiza utraty wartości udziałów opierała się na wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3 Istotne zmiany wartości szacunkowych - cd.

W przypadku udziałów w jednostkach zależnych Challange Eighteen Sp. z o.o., MES Poland Sp. z o.o. oraz Lakia Enterprises Ltd ich wartość godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowiących przybliżenie oczekiwanych przęszych pieniężnych dostępnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Wartość tych przepływów pieniężnych została oszacowana m.in. w oparciu o wartość księgową (nie niższą niż wartość godziwa) badź wartość godziwą nieruchomości będących własnością spółek zależnych.

W przypadku udziałów w jednostce zależnej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 czerwca 2020 r. miała wygaszoną działalność operacyjną oraz nie posiadała znaczących aktywów ich wartość godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.

Nie stwierdzono przesłanek do utraty wartości udziałów w jednostce zależnej Challange Eighteen Sp. z o.o. W przypadku udziałów w IMES Poland Sp. z o.o., w której udziały objęte są odpisem w części ich wartości oraz w odniesieniu do Celtic Investments Ltd, w których cała wartość pozostaje objęta odpisem aktualizującym, nie stwierdzono przesłanek do odwrócenia rozpoznanych wcześniej odpisów.

Jednocześnie na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła analizę odzyskiwalności z tytułu pożyczek udzielonych iednostkom zależnym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do pożyczek udzielonych spółkom zależnym, które na 30 czerwca 2020 r. wykazywaly ujemne wartości aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemną wartość aktywów netto tych spółek zależnych istnieje realne zagrożenie, że spółki te nie będą mogły spłacić w całości zaciągniętych pożyczek.

Rozrachunki podatkowe/podatek odroczony i aktywowanie strat podatkowych

W związku z faktem, iż podlegające konsolidacji spółki podlegają kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasncściami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozliczeń podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowiązku oraz sposobu uwzględnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy może wymagać istotnej dozy osądu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osąd zarządu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.

Podatki dochodowe za okresy śródroczne z wykorzystaniem stawki podatkowei, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub stratę roczną. Różnica między kosztem podatku dochodowego i stawką podatkową 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyżki dodatnich różnic przeiściowych nad ujemnymi różnicami przeiściowymi w spółkach, w których nie przewiduje się ujęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na każdy dzień bilansowy Zarzad przeprowadza analize odzyskiwalności strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane są decyzje o aktywowaniu bądź nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.

3.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

W związku z prowadzoną działalnością Grupa CPD narażona jest na następujące ryzyka finansowe: nyzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walt, ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp przede wszystkim faktu, iż przepływy pieniężne mogą ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych. Grupa częściowo finansuje swoją działalność operacyjna i inwestycym obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W związku z aktualnym poziomem zadłużenia, Grupa głównie narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych.

Strona 13

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym - c.d.

W ramach Grupy Kapitalowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmienności przepływów pieniężnych wynikające z zaciągniętego zadłużenia opartego o stopę referencyjną EURIBOR, transakcją IRS.

Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2019.

Ryzyko płynności

W pierwszym półroczu 2020 r. spadł poziom środków pieniężnych Grupy. Skumulowane środki pieniężne z 2019 roku wraz z wpływami z tytułu zbycia nieruchomości zostały wykorzystane w głównej mierze do zmniejszenia zobowiązań a także skupu akcji w celu umorzenia. Szczegóły odnośnie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Nieruchomości inwestycyjne

	01-01-2020 30-06-2020	01-01-2019 31-12-2019
Stan na początku roku	100 214	218 311
Nakłady inwestycyjne	20	1 972
Zobowiązania z tytułu użytkowania wieczystego związane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	(10 735)
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowiazania finansowego	(2)	(6)
Likwidacja sieci ciepłowniczych	0	442)
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	(128 976)
Zysk/(strata) netto z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych	4 608	21 616
Pozostałe reklasyfikacje	0	(1 526)
	104 840	100 214

Wzrost salda nieruchomości inwestycyjnych wynika głównie z przeszacowania do wartości godziwej.

Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych:	Okres 6 miesięcy zakończony
	30-06-2020	30-06-2019
przynoszących dochody z czynszów	2 610	2 280
- pozostałych	113	429
	2 723	2 709
5 Należności handlowe oraz pozostałe należności
	30-06-2020	31-12-2019
Należności handlowe	914	1 304
Należności publicznoprawne	935	2 572
Należności od jednostek powiązanych	110	160
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 597	4 359
Należności pozostałe	53	0
Należności krótkoterminowe	7 609	8 395
Należności długoterminowe	0	263
Razem należności	7 609	8 658

Pozycja Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczy głównie rozliczenia opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomości oraz użytkowania wieczystego gruntów.

6 Zapasy

	30-06-2020	31-12-2019
Na początku roku	3 594	2 915
Zmiana odpisu aktualizującego wartość	0	590
Rozpoznanie prawa wieczystego użytkowania	0	187
Różnice kursowe	41	98)
	3 547	3 594

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7 Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty
	30-06-2020	31-12-2019
Srodki pieniężne w kasie i na rachunkach	73 297	50 515
Srodki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	3 527	3 370
Krótkoterminowe depozyty bankowe	1 798	85 150
	78 622	139 035

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania to środki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny, środki zgromadzone na rachunkach VAT w ramach mechanizmu podzielonej płatności, jak również środki zablokowane na rachunkach należących do spółek przejętych w drodze transgranicznego połączenia.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieniężne na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

8 Wspólne przedsięwzięcia

Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsięwzięcia:

a) Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 182 O b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 32 015 36 142 32 015 36 324 a) Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 31-12-2019 30-06-2020 Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 0 1 620 Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsięwzięć wykazany w niniejszym 182 śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 0 Udział Grupy w obniżeniu wkładu wspólników (2 400) Bilans na koniec okresu 182 0 b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 31-12-2019 30-06-2020 Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 32 015 35 581 Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsięwzięć wykazany w niniejszym ( 405) 9 049 śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Udział Grupy we wkładach do wspólnego przedsięwzięcia 0 Udział Grupy w obniżeniu wkładu wspólników (6 014) 0 Udział Grupy w zmianie zadeklarowanych wkładach wspólników (2 435) O Udział grupy w wypłatach z zysku O Zmiana udziału Grupy w prawach własności do aktywów netto wspólnego 6 967 O przedsięwzięcia 32 015 Bilans na koniec okresu 36 142		30-06-2020	31-12-2019
780 2 000 (8 601)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
8 Wspolne przedsięwzięcia - c.d.
Skrócone informacje finansowe dotyczące jednostkowo istotnych przedsięwzięć Grupy została
zaprezentowana w poniższej tabeli:
a) Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
Intormacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej	30-06-2020	31-12-2019
Aktywa trwałe razem	8	9
Srodki trwałe	8	9
Aktywa obrotowe razem, w tym:	432	743
Zapasy	ea	223
Należności	172	270
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	191	250
Suma aktywow	440	752
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	76	780
Aktywa netto	364	( 28)
	30-06-2020	31-12-2019
% udziałów posiadanych przez Grupę - pozostałe aktywa netto	50%	50%
Wartość bilansowa inwestycji we wspólne przedsięwzięcia prezentowana w	182	0
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	30-06-2020	31-12-2019
Przychody ze sprzedaży	732	2 198
Wynik działalności kontynuowanej	392	763
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
	30-06-2020	31-12-2019
Intormacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	89	117
Wartości niematerialne i prawne	89	117
Aktywa obrotowe razem, w tym:	167 698	101 932
Zapasy	104 024	66 562
Należności	27 861	28 516
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty Suma aktywów	35 813 167 787	6 854 102 049
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	104 422	38 019
Aktywa netto	63 365	64 030
	50%	50%
% udziałów posiadanych przez Grupę Wartość bilansowa inwestycji we wspólne przedsięcia prezentowana w	31 683	32 015
niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów
	30-06-2020	31-12-2019
Przychody ze sprzedaży	2 188	74 774
Przychody z tytułu odsetek	7	1
Koszt z tytułu odsetek	5	1
Wynik działalności kontynuowanej	( 665)	18 098

Sródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
0 / 30173 noo co

) Kapitał podstawowy	Liczba akcji		Wartosć akcji
		30-06-2020 31-12-2019 30-06-2020 31-12-2019
Akcje zwykłe serii AA	26 371	26 371	2 637	2 637
Razom	26 371	26 371	2 637	2 637

Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 2.637 tys. zł. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiału podstawowego. Wyemitowane akcje nie posiadają uprzywilejowania. Każda z wyemitowanych akcji posiada wartość nominalną 10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.

W dniu 28 lutego 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd CPD SA do skupienia do 8.700.000 akcji własnych w celu umorzenia w okresie do 31 stycznia 2021.

W dniach 22 marca 2019 r., 26 marca 2020 r. oraz 25 czerwca 2020 r. Spółka nabyła kolejne odpowiednio 3.305.886, 614.385 oraz 4.779.565 akcji własnych.

W związku z powyższym na dzień bilansowy Spółka łącznie posiada 8.699.836 akcji własnych, stanowiących razem 32,99% kapitału zakładowego Spółnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

10 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Długoterminowe zobowiązania handlowe i zobowiązania pozostałe
	30-06-2020	31-12-2019
Kaucje najemców	2 627	2 283
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i zobowiązania pozostałe
	30-06-2020	31-12-2019
Zobowiązania handlowe	743	1 094
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3	O
VAT należny i inne zobowiązania z tytułu podatków	10 046	24 997
Kaucje najemców	533	545
Pozostałe zobowiazania	269	181
Otrzymane zadatki	10 546	12 070
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	4 486	4 739
	26 626	43 626

Otrzymane zadatki wynikają z przedwstępnych umów sprzedaży działek należących do 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., 12132 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., 13/155 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

11 Kredyty i pożyczki, w tym leasing

		30-06-2020 31-12-2019
Długoterminowe
Kredyty bankowe	O	59 494
Pochodny instrument finansowy IRS	O	151
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 535	3 536
	3 535	63 181

Sródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11

r realyty i pozyczni, w rym reasing " c'gr		30-06-2020 31-12-2019
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	65 242	4 246
Pochodny instrument finansowy IRS	348	327
	65 590	4 573
Kredyty i pożyczki razem	69 125	67 754

Według stanu na 30 czerwca 2020 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje zobowiązania z tytułu kredytu bankowego zaciągniętego przez Belise Investments sp. z o.o. wobec Santander Bank.

W celu zabezpieczenia strumieni płatności odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcję zamiany stóp procentowych IRS, na kwotę odpowiadającą 80% wartości kredytu Santander Bank.

Wartość pochodnych instrumentów zabezpieczających stopy procentowe - IRS na dzień bilansowy została wyceniona na 348 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. kredyty zaciągnięte przez Lakia Investments i Robin Investments zostały zaprezentowane jako zobowiązania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przedaży, w związku z przeniesieniem nieruchomości inwestycyjnych tych spółek do aktywów przedaży. Zobowiązania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. na 30 czerwca 2020 r. wyniosły 35.699 tys. zł

W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosłła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaźników finansowych, co daje banka spłaty całkowitej wartości kredytu. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego żądania. W związku z powyższym cała wartość kredytów Lakia Investments zostały wykazane jako zobowiązania krótkoterminowe. Oba kredyty są spłacane terminowo.

Zobowiązania z tytułu leasingu dotyczą prawa użytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujęte w wyniku podwyższenia wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej dla celów księgowych.

12 Odroczony podatek dochodowy

		30-06-2020 31-12-2019
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensatą	1 600	10 277
Kompensata z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 600)	(10 277)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 052	27 722
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(1 600)	(10 277)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego po	18 452	17 445
kompensacie

13 Przychody według rodzajów

			Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony 30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020 30-06-2019
Przychody z najmu	5 653	6 027	2 684	2 349
Usługi doradztwa z zakresu nieruchomości	575	648	390	429
Usługi związane z najmem	3 349	3 293	1 614	2 315
Usługi księgowe	27	0	13
	9 604	9 968	4 701	5 093

Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomości biurowych złokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyńskiej oraz budynki Solar i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Koszt sprzedaży

		Dkres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony
			30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020 30-06-2019
	O	5	0	ഗ
Koszt sprzedanych zapasów Koszt wykonanych usług	2 264	1 361	1 110	963
	2 264	1 366	1 110	968

Na koszty wykonanych usług składały się głównie koszty usług związanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców.

15 Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości

			Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony
			30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020	30-06-2019
Koszty pracownicze	2 289	718	1 161	397
Utrzymanie nieruchomości	2 660	2 310	1 255	1 058
Podatki od nieruchomości	446	672	223	335
Użytkowanie wieczyste	555	1 200	277	941
Umorzenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych	82	136	39
				88
	6 032	5 036	2 955	2 819

16 Koszty administracyjne - pozostałe

			Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony
			30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020 30-06-2019
Usługi doradcze	1 630	1 687	315	739
Usługi prawne	273	346	210	186
Wynagrodzenie audytora	101	48	12	42
Transport	6	73	0	65
Podatki	118	47	112	17
Utrzymanie biura	263	368	155	230
Pozostałe usługi	102	173	62	75
Nieodliczany VAT	73	108	54	72
Likwidacje składników nieruchomości inwestycyjnych i aktywów przeznaczonych do sprzedaży	0	645	0	O
	2 566	3 495	920	1 426

17 Pozostałe przychody

	30-06-2020	30-06-2019	Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony 30-06-2020	30-06-2019
Rozwiazanie rezerw	364	2 230	149)	1 127
	683	108	679	88
	1 047	2 338	530	1 215

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

18 Przychody i koszty finansowe

			Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony
			30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020 30-06-2019
Koszty z tytułu odsetek:
- Kredyty bankowe	(1 033)	(1 146)	513)	( 594)
- Odsetki od zobowiązań podatkowych	(6 634)	0	(6 634)	0
- Odsetki z tytułu leasingu	( 126)	( 528)	( 63)	( 264)
- Koszty pozostałych odsetek	( 437)	( 452)	(122)	( 218)
- Pozostałe	0	0	23	7
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	0	0	0	21
Wycena kosztu zamortyzowanego	( 44)	0	38)	29
Różnice kursowe netto	(4 570)	0	1 829	34
Koszty finansowe	(12 844)	(2 126)	(5 518)	a85)
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki bankowe	418	248	130	115
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	130	0	91	O
Pozostałe przychody finansowe	0	68	0	( 228)
Różnice kursowe netto	0	a86	0	986
Wycena kosztu zamortyzowanego	0	146	0	146
Przychody finansowe	548	1 448	221	1 019

19 Podatek dochodowy

			Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony
			30-06-2020 30-06-2019 30-06-2020 30-06-2019
Podatek bieżący od dochodów roku obrotowego	298	(1 681)	149	(1 681)
Podatek dochodowy dotyczący lat ubiegłych	9 118		9 118
Podatek odroczonv	1 007	990)	85)	(2 026)
	10 423	(2 671)	9 182	(3.707)

20 Operacyjne przepływy pieniężne

	Okres 6 miesięcy zakończony
	30-06-2020	30-06-2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 513)	35 563
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	81	136
- różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych	(472)	( 1)
- przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	(4 608)	2 604
– przeszacowania aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(2 060)	(26 297)
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsięwzięć	(4 309)	(10 911)
– wyniku ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(74)	O
- kosztów z tytułu odsetek	1 596	1 113
– przychodów z tytułu odsetek	(418)	( 248)
– różnic kursowych	4 693	(1 146)
- wyniku z wyceny instrumentów pochodnych (IRS)	( 130)	120
– inne korekty	2	175
Zmiany w kapitale obrotowym:
- zmiana stanu należności	1 049	(2 412)
- zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	(14 045)	(7 692)
	(20 208)	(8 996)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegały przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD SA nie ma bezpośredniej jednostki dominującej wyższego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczącym inwestorem.

Grupa CPD zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera następujące salda wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi: . . . .

	Okres 6 miesięcy
	zakończony
	30-06-2020	30-06-2019
a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodzeń członków zarządu	908	132
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	276	276
Koszt usług świadczonych przez członków zarządu	1 156	2 121
Łaczne należności	19	19
Łączne zobowiązania (rezerwy)	6	503
b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi i akcjonariuszami
Przychody
Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	17	83
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	378	288
Koszty
Laxey Partners (UK) Ltd	0	45
Kancelaria Radców Prawnych Oleś i Rodzynkiewicz	32	1
	30-06-2020	31-12-2019
Należności
Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	6	2
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	85	ਰੇਰੇ
Zobowiazania
Smart City Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	3	0
Kancelaria Radców Prawnych Oleś i Rodzynkiewicz	0	18

22 Wypłata dywidendy

W okresie objętym niniejszym śródrocznym sprawozdaniem nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

23 Zysk na akcję

	30-06-2020	30-06-2019	Okres 6 miesięcy zakończony Okres 3 miesięcy zakończony 30-06-2020	30-06-2019
Zysk / (Strata) przypadająca na akcjonariuszy Spółki	(11 936)	38 234	(7 551)	34 381
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.) Zysk / (Strata) na jedną akcję w złotych	22 580 (0.53)	24 526 1,56	22 136 (0,34)	23 065 1,49
Rozwodniony zysk / (strata) przypadający na akcjonariuszy	(11 936)	38 234	(7 551)	34 381
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	22 580	24 526	22 136	23 065
Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję	(0.53)	1.56	(0.34)	1.49

2

Sródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegaly przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3 Zysk na akcję - c.d.		30-06-2020		31-12-2019
	po obniżeniu kapitału	rzeczywiste	po obniżeniu kapitału	rzeczywiste
Aktywa netto według wartości księgowej	257 016	257 016	343 858	343 858
Liczba akcji zwykłych (w tys.)	17 671	26 371	23 065	26 371
Aktywa netto na jedna akcję	14.54	9.75	14.91	13.04

24 Zobowiązania warunkowe

Na dzień bilansowy nie było żadnych zmian zobowiązań warunkowych w stosunku do 31 grudnia 2019.

25 Segmenty operacyjne

Zgodnie z definicją zawartą w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

W związku z powyższym, zarówno przychody jak i zyski segmentu są równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

26 Sezonowość działalności i zdarzenia nietypowe

Działalność Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna.

W okresie objętym niniejszym skrócoznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, w związku z wybuchem pandemii COVID-19 zarząd odnotował wzrost ogólnej niemniej pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej nie przełożyło się w okresie sprawozdawczym na wyniki działalności Grupy. W szczególności nie wpłynęło na możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostki należące do Grupy jak też na szacunki i osądy księgowe zarządu.

Niemniej zarząd bierze pod uwagę wzrost poziomu ogólnego ryzyka rynkowego i uwzględnia jego wpływ na przyszłą działalność operacyjną jak i dane księgowe.

27 Aktywa wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży

Na dzień 30 czerwca 2020 nieruchomości następujących spółek i zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu zostały zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży:

• Lakia Investments Sp. z o.o.
• Robin Investments Sp. z o.o.
• 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
• 12/132 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
• 13/155 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Aktywa wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzedaży

		30-06-2020 31-12-2019
Nieruchomości inwestycyjne	178 319	226 038
Skapitalizowane płatności z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	12 014	16 667
	190 333	242 705
Zobowiązania wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzedaży

51 619 Kredyty i pożyczki, w tym leasing 47 711 47 711 51 619 142 622 Aktywa netto grupy do zbycia 191 086

Sródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej, okresy trzymiesięczne nie podlegaly przeglądowi)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

27 Aktywa wchodzące w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży - c.d.

W okresie sprawozdawczym spółki zależne 6150 Gaston Investments spółka z ograniczoną sp. k., 7/120 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., 18 Gaston Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp. k., 19/97 Gaston Investments spółka z odraniczona odpowiedzialnościa sp. k. oraz 20/140 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp. k. zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego należących do nich dzialek położonych w Warszawie, w związku z czym saldo aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży spadło w stosunku do końca 2019 r.

28 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

29 lipca 2020 spółka zależna 5/92 Gaston Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., zgodnie z zawartą wcześniej umową przedwstępną zbyła nieruchomość w Ursusie. Na dzień bilansowy sprzedana nieruchomość prezentowana jest jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

20 sierpnia 2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CPD SA podjęło uchwalę o umorzeniu wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji własnych i w konsekwencji obniżeniu zakładowego do kwoty 1.767 tys. zł.

Poza powyżej wymienionymi po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia wymagające ujawnienia.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

29 Śródroczne informacje jednostki dominującej

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe CPD S.A. zostało sporządzone z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości zatwierdzonym przez UE - MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi mąjącymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjatkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących roznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku. Zarząd Spółk przeanalizował nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje i nie stwierdzii ich istotnego wpływu na sprawozdawczość finansową CPD S.A. Dalsze inlormacje wymagane przez MSR 34 zostały opisane w nocie 2.1 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

29.1 Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Nota	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane, niepoddane przeglądowi)	(niebadane, niepoddane przeglądowi)
Przychody ze sprzedaży usług		76	0	38	0
Koszty administracyjne	29.11	(2 447)	(1 002)	(1 440)	(618)
Koszty marketingowe		0	( 3)	0	2)
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	29.12	7 028	4 480	4 689	1 034
Pozostałe koszty operacyjne		( 79)	( 60)	(79)	( 60)
WYNIK OPERACYJNY		4 578	3 415	3 208	354
Przychody finansowe	29.12	678	559	454	426
Koszty finansowe	29.12	( 207)	( 242)	( 184)	( 141)
WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM		5 049	3 732	3 478	639
Podatek dochodowy		( 37)	37	(21)	(2 187)
WYNIK NETTO		5 012	3 769	3 457	(1 548)
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY		0	0	0	0
CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU		5 012	3 769	3 457	(1 548)
PODSTAWOWY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN ROZWODNIONY ZYSK NA 1 AKCJĘ W PLN	29.10 29.10	0,22 0,22	0,15 0,15	0,16 0.16	(0,07) (0,07)

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu Iwona Makarewicz Członek Zarządu

Strona 25

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

29.2 Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	30/6/2020	31/12/2019
		(niebadane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Należności długoterminowe	29.6	91 853	110 799
Udziały w jednostkach zależnych	29.5	5 035	25 484
Aktywa trwale razem		ac 888	136 283
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	29.7	21 832	1 696
- należności i pożyczki		21 803	1 688
- rozliczenia międzyokresowe		29	8
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty		181	30 234
Aktywa obrotowe razem		22 013	31 930
Aktywa razem		118 901	168 213
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	29.8	2 637	2 637
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	29.8	(117 395)	(43 010)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji		677 034	677 034
Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia		(27 909)	(27 909)
Kapitał rezerwowy		987	987
Skumulowane zyski (straty)		(464 649)	(469 661)
Kapitał własny razem		70 705	140 078
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	29.9	11 516	11 657
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10 939	10 902
Zobowiązania długoterminowe razem		22 455	22 559
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	29.9	25 435	5 373
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		306	203
Zobowiązania krótkoterminowe razem		25 741	5 576
Pasywa razem		118 901	168 213

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

John Purcell Członek Zarządu Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Iwona Makarewicz Członek Zarządu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

29.3 Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał podstawowy	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Element wbudowany w dniu początkowego ujęcia	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
Stan na 1/1/2019		3 935	(160 110)	835 846	(27 909)	987	(495 756)	156 993
Umorzenie akcji własnych	29.8	(1 298)	160 110	(158 812)	0	0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(43 010)	0	0	0	0	(43 010)
Całkowite dochody okresu		(1 298)	117 100	(158 812)	0	0	0	(43 010)
Zysk (strata) okresu		0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	3 769 3 769	5 317 5 317
Stan na 30/06/2019/niebadane		2 637	(43 010)	677 034	(27 909)	987	(491 987)	117 752
Stan na 1/1/2019		3 935	(160 110)	835 846	(27 909)	987	(495 756)	156 993
Umorzenie akcji własnych	29.8	(1 298)	160 110	(158 812)		0	0	0
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia		0	(43 010)	0		0	0	(43 010)
		(1 298)	117 100	(158 812)	0	0	0	(43 010)
Całkowite dochody okresu Zysk (strata) okresu		0	0	0		0	26 095	26 095
		0	0	0	0	0	26 095	26 095
Stan na 31/12/2019		2 637	(43 010)	677 034	(27 909)	987	(469 661)	140 078
Stan na 1/1/2020		2 637	(43 010)	677 034	(27 909)	987	(469 661)	140 078
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	29.8	0	(74 385)	0	0	0	0	(74 385)
		0	(74 385)	0	0	0	0	(74 385)
Całkowite dochody okresu
Zysk (strata) okresu		0	0	0	0	0	5 012	5 012
		0	0	0	0	0	5 012	5 012
Stan na 30/06/2020/niebadane		2 637	(117 395)	677 034	(27 909)	987	(464 649)	70 705

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

John Purcell Ozłonek Zarządu Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

Iwona Makarewicz Ozłonek Zarządu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

29.4 Skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane, niepoddane przeglądowi)	(niebadane, niepoddane przeglądowi)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne	29.13	(2 069)	454)	(1 197)	24)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(2 069)	( 454)	(1 197)	(24)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Udzielone pożyczki		( 200)	(1 870)	( 8)	(1 063)
Zwrot pożyczek udzielonych		25 538	10 957	19 926	1 421
Odsetki otrzymane		1 350	23	267	9
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		26 688	9 110	20 185	367
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	29.8	(74 385)	(43 010)	(71 311)	0
Otrzymane pożyczki	29.9	20 441	0	20 370	0
Spłata kapitału pożyczek	29.9	(	998)	337)	(
Spłata odsetek od pożyczek	29.9	59)	0	40)	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(54 672)	(44 008)	51 319)	aggi
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(30 053)	(35 352)	(32 330)	655)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu		30 234	35 952	32 511	1 255
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		181	600	181	600

Colin Kingsnorth Prezes Zarządu

Elżbieta Donata Wiczkowska Członek Zarządu

John Purcell Członek Zarządu Iwona Makarewicz Członek Zarządu

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.5 Udziały w jednostkach zależnych

			30/6/2020	31/12/2019
Nazwa	Panstwo	Udział
Celtic Investments Ltd	Cypr	100%	48 000	48 000
Odpis aktualizujący wartość udziałów			(48 000)	(48 000)
Lakia Enterprises Ltd	Cypr	100%	105 000	105 000
Odpis aktualizujący wartość udziałów			(105 000)	(105 000)
Celtic Asset Management (*)	Polska	100%	0	O
Challange Eighteen sp. z o.o.	Polska	100%	5 032	5 032
Imes Poland sp. z o.o. (**)	Polska	100%	3	23 769
Odpis aktualizujący wartość udziałów			0	(3 317)
			5 035	25 484

(*) Wartość udziałów w Celtic Asset Management wynosi 1 zł.

(*) Wartość udziałów w Imes Poland wynosi 2,5 tys. zł.

W dniu 25 czerwca 2020 roku CPD S.A. (jako sprzedający) oraz jej jednostka zależna Imes Poland sp. z o.o. (jako kupujący) zawarły umowę sprzedaży udziałów Imes Poland w celu ich umorzenia. Umowa została zawarta jako realizacja uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Imes Poland sp. z o.o. z dnia 15 maja 2020 roku, na mocy której podjęto decyzję o umorzeniu 39 687 z 39 692 udziałów Imes Poland sp. z o.o. przy jednoczesnym obniżeniu kwoty kapitału zakładowego Imes Poland z kwoty 39 692 tys. PLN do kwoty 5 tys. PLN. Cena sprzedaży ustalona przez strony wyniosła 20 370 146,49 PLN. Po dokonaniu transakcji CPD S.A. posiada 0,01% udziałów w Imes Poland zaś pozostałe udziały posiadane są przez Imes Poland jako udziały własne, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Imes Poland nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z udziałów własnych, a zatem CPD S.A. posiada 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Imes Poland.

W dniu 16 czerwca 2020 roku dokonano rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedziałnością spółka komandytowa, w której CPD S.A. jest komandytariuszem. Do dnia 30 czerwca 2020 roku wkład CPD S.A. wynikający z umowy spółki komandytowej nie został wniesiony.

29.6 Należności długoterminowe

		11 1 6 1 6 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Pożyczki długoterminowe dla jednostek powiązanych, w tym:
- pożyczka	138 596	162 609
- wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	(46 744)	(51 811)
	91 853	110 799
Pożyczki długoterminowe dla jednostek niepowiązanych, w tym:
- pożyczka	6	6
- wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	el	6)
	O	O

2016/2020

তেওঁ বিতাত বিশ্ববিদ্যালয় প্ৰথম বিশ্ববিদ্যালয় প্ৰথম বিশ্বাস কৰিছিল। তেওঁ প্ৰথম বিশ্বাস কৰিছিল। তেওঁ প্ৰথম বিশ্বাস কৰিছিল। তেওঁ প্ৰথম বিশ্বাস কৰিছিল। তেওঁ প্ৰথম প্ৰথম বিশ্বাস

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.6 Należności długoterminowe - cd.

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wg stanu na 30.06.2020

Jednostka powiązana	Waluta pożyczki	Bok udzielenia	Wartosc godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Marża	Termin spłaty
5/92 Gaston Investments	PLN	2013	6 697	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
12/132 Gaston Investments	PLN	2012	122	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
12/132 Gaston Investments	PLN	2013	4 201	3M WIBOR	1,55%	na żadanie
13/155 Gaston Investments	PLN	2012	5 285	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Belise Investments	PLN	2012	12 517	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Belise Investments	PLN	2014	3 232	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Celtic Asset Management	PLN	2015	713	3M WIBOR	1,55%	na żadanie
Challange Eighteen	PLN	2012	25 768	3M WIBOR	1,55%	na żadanie
Challange Eighteen	PLN	2013	5 473	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Elara Investments	PLN	2012	1 235	3M WIBOR	1,55%	na żadanie
HUB Developments	PLN	2012	1 415	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	PLN	2012	3 994	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	PLN	2014	6 821	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
Lakia Enterprises Limited	PLN	2015	14 378	3M WIBOR	1,55%	na żądanie
			91 853

Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym wg stanu na 30.06.2020

Jednostka niepowiązana	Waluta pożyczki	Wartość godziwa pożyczki	Oprocentowanie	Termin spłaty
Dobalin	PLN	0	8%	na żądanie
		O

Zgodnie z oczekiwaniami i intencją Zarządu udzielone pożyczki będą spłacone w okresie od 3 do 5 lat. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego z pożyczkami jest równa ich wartości bilansowej. Udzielone pożyczki nie są zabezpieczone.

29.7 Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30/6/2020	31/12/2019
Należności handlowe od jednostek powiązanych	0	0
Pożyczki krótkoterminowe dla jednostek powiązanych, w tym:	O	713
pożyczka	23 649	24 589
wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej	(23 649)	(23 875)
Nadwyżka VAT naliczonego nad należnym	0	0
Należności z tytułu pozostałych podatków	0	0
Pozostałe należności od jednostek powiązanych	21 757	854
Pozostałe należności od pozostałych jednostek	46	120
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	29	8
Należności krótkoterminowe	21 832	1 696

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.8 Kapitał podstawowy

Liczba akcji (w tysiącach), w tym akcje własne		Wartość akcji
30/6/2020	31/12/2019	30/6/2020	31/12/2019
26 371	26 371	2 637	2 637

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał podstawowy wynosił 3 935 tys. PLN. W trakcie piewszego kwartalu 2019 roku doszło do umorzenia łącznie 12 982 892 akcji własnych kodem ISIN PLCELPD0013 uprawniąjących do wykonywania 12.982.892 głosów. Opisane umorzenie było wynikiem realizacji uchwaly nr 4 z dnia 14 września 2018 roku Nadzwycząnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych. Kapitał podstawowy na dzień 31 roku, 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 2 637 tys. PLN.

Działając na podstawie Uchwały nr 1/11/2020 z dnia 2 marca 2020 roku w sprawie ustalenia szczególowych warunków nabycia akcji Spółki, w zwiazku z Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 roku, Zarząd Spółki ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży.

W dniu 26 marca 2020 roku w efekcie rozliczenia transakcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 3 marca 2020 roku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółka nabyła 614.385 akcii Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 5,00 zł. Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 614.385 akcji) stanowią 2,33% kapitalu zakładowego Spółki oraz reprezentują 614.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (2,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromaczeniu Spółnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem wskazanych powyżej 614.385 akcji wasnych. Spółka posiada już inne akcje własne (w liczbie 3.305.886 akcji), które stanowią 12,54% kapitału zakładowego Spółk oraz reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Działając na podstawie Uchwaly nr 1/V/2020 z dnia 1 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcii Spółki w celu umorzenia, która zostaa dwykrotnie zmieniona ti. Uchwała nr 3 Nadzwczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 roku oraz Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 27 maja 2020 roku. Zarząd zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji

W dniu 25 czerwca 2020 roku w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. Spółki Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie. Biuro Maklerskie Pekao. Cena nabycia iednej akcii wyniosia 14.92 zł. Wszystkie nabyte akcje są akcjami o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 4.779.565 akcji) stanowią 18,12% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 4.779.565 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem wskazanych powyżej 4.779.565 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 3.920.271 akcji), które stanowią 14,87% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 3.920.271 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółnej iczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W związku z powyższym Spółka łącznie posiada w chwili obecnej 8.699.836 akcji własnych, stanowiących razem 32,99% kapitalu zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiania prawa głosu z akcji własnych.

Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywiejowania co do powoływania członków organów Spółki, Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.9 Pożyczki

	30/6/2020	31/12/2019
Kredyty bankowe	0	O
Pożyczki od jednostek powiązanych	36 951	17 030
- długoterminowe	11 516	11 657
- krótkoterminowe	25 435	5 373
	36 951	17 030

Zobowiązania z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2020 roku dotyczą pożyczek od spółek zależnych: od spółki zależnej Lakia Enterprises (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 0.50%), pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Na dzień 30 czerwca 2020 roku saldo pożyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 733 tys. PLN (kapital: 7 166 tys. PLN, w trakcio okresu spłacono 306 tys. PLN kapitalu oraz udzielono nowej pożyczki na kwote 71 tvs. PLN: sado pożyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 020 tys. PLN (kapital: 4 306 tys. PLN, odsetki: 714 tys. PLN), w trakcie okresu splacono 363 tys. PLN kapitalu oraz 58 tys. PLN odsetek; saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 784 tys. PLN, odsetki: 184 tys. PLN, odsetki: 184 tys. PLN).

Dodatkowo w trakcie drugiego kwartalu Spółka otrzymała pożyczkę od IMES Poland Sp. z o.o. na kwotę 20 370 tys. PLN (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1.55%). Saldo pożyczki na 30 czerwca 2020 roku obejmuje naliczone odsetki na kwotę 45 tys. PLN.

Pożyczki od podmiotów powiązanych będą spłacane w okresie od 1 do 3 lat.

Zaciągnięte pożyczki nie są zabezpieczone.

29.10 Zysk na jedną akcję

	11 11 2014 11 30/6/2020	30/6/2019	11-01-2014 11:00 PM IST 11-01-2017 11:00 PM IST 11-01-2017 11:00 PM 11-01-2017 11:00 PM 11-01-2017 11:00 11-01-2017 11:00 11-01-2017 11:00 11-01-2017 11:00 11-01-2017 11:00 1 30/6/2020	100 Current 30/6/2019
Zysk/strata netto okresu	5 012	3 769	3 457	(1 548)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.)	22 580	24 545	22 136	23 065
Zysk na jedną akcję (w PLN)	0,22	0,15	0.16	(0,07)
Rozwodniony zysk/strata przypadający na akcjonariuszy	5 012	3 769	3 457	(1 548)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w tys.)	22 580	24 545	22 136	23 065
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	0,22	0,15	0.16	(0.07)

29.11 Koszty administracyjne

	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
Usługi doradcze	185	149	136	107
Wynagrodzenia	1 896	514	ರಿಕೆ ನಿ	234
Wynagrodzenie audytora	82	40	82	34
Nieodliczany VAT	57	87	40	69
Pozostałe usługi	227	212	227	174
	2 447	1 002	1 440	618

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.12 Przychody i koszty finansowe oraz wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej

	1/1/2020-	1/1/2019-	1/4/2020-	1/4/2019-
	30/6/2020	30/6/2019	30/6/2020	30/6/2019
Wynik z przeszacowania pożyczek do wartosci godziwej	7 028	4 480	4 689	1 034

Od 1 stycznia 2018 roku Spółka, dla celów wyceny udzielonych pożyczek, stosuje MSSF 9 "Instrumenty finansowe". W wyniku zastosowania standardu od 1 stycznia 2018 roku zmienił się sposób wyceny udzielonych pożyczek, które były historycznie ujmowane wg zamortyzowanego kosztu, na wycenę do wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka prezentuje kumulatywnie efekt naliczenia odsetek od udzielonych pożyczek do wartości godziwej w jednej linii sprawozdania z całkowitych dochodów jako wynik z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej. Więcej na temat zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy przedstawiono w rocznym sprawozdaniu spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
Przychody z tytułu odsetek:
- Odsetki od depozytów	66	દિક	8
Pozostałe przychody finansowe	446	493	446	425
Różnice kursowe netto	166	0	0	0
Przychody finansowe	678	559	454	426
Koszty z tytułu odsetek:
- Odsetki od jednostek powiązanych	207	203	116	101
Różnice kursowe netto	0	39	68	40
Pozostałe koszty finansowe	0	0	0	O
Koszty finansowe	207	242	184	141

29.13 Podstawowe operacyjne przepływy pieniężne

	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
Zysk/strata przed opodatkowaniem	5 049	3 732	3 478	639
Korekty z tytułu:
– kosztów z tytułu odsetek	207	203	116	101
– wynik z wyceny pożyczek	(7 028)	(4 480)	(4 689)	(1 034)
- strata na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	79	0	79	0
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu należności	479)	(5)	386)	121
– zmiany stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	103	96	205	149
	(2 069)	454)	(1 197)	(24)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.14 Transakcje z jednostkami powiązanymi

CPD S.A. nie ma bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej najwyższego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczącym inwestorem najwyższego szczebla, wywierającym znaczący wpływ na Spółkę.

CPD S.A. zawiera również transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zależnymi oraz pozostałymi jednostkami powiązanymi (powiązanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe zawiera następujące sada wynikające z transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi:

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019	1/4/2020- 30/6/2020	1/4/2019- 30/6/2019
Koszt wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	276	276	138	138
Koszt wynagrodzeń członków zarządu	1 144	120	578	60

b) Transakcje z jednostkami zależnymi

Przychody	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019
2/124 Gaston Investments	0	71
3/93 Gaston Investments	0	65
Ursa Park Smart City	0	68
5/92 Gaston Investments	110	119
6/150 Gaston Investments	8	32
7/120 Gaston Investments	8	35
12/132 Gaston Investments	70	ea
13/155 Gaston Investments	80	80
16/88 Gaston Investments	12	12
18 Gaston Investments	17	19
19/97 Gaston Investments	7	14
20/140 Gaston Investments	6	17
Antigo Investments	34	38
Belise Investments	193	635
Celtic Asset Management	16	17
Celtic Investments Ltd	র্ব	ব
Challange Eighteen	350	510
Elara Investments	47	50
Gaston Investments	153	100
Hub Developments	37	40
Lakia Enterprises Ltd	391	424
Lakia Investments	12	O
Mandy Investments	251	263

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

(Wszystkie kwoty wyrażone są w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

29.14 Transakcje z jednostkami powiązanymi - cd.

Koszly	1/1/2020- 30/6/2020	1/1/2019- 30/6/2019
Lakia Enterprises Ltd	71	84
Lakia Investments	68	84
Robin Investments	24	26
Imes Poland Imes Poland - strata na sprzedaży udziałów	45 79	8 0
Gaston Investments	2	0
Zobowiązania	30/6/2020	31/12/2019
Lakia Enterprises Ltd	9 733	9 897
Lakia Investments	5 020	5 373
Robin Investments	1 784	1 760
Imes Poland	20 415	0
Gaston Investments	4	2
Należności	30/6/2020	31/12/2019
5/92 Gaston Investments	6 697	6 505
6/150 Gaston Investments	O	2 134
7/120 Gaston Investments	0	2 192
12/132 Gaston Investments	4 323	4 199
13/155 Gaston Investments	5 285	5 134
19/97 Gaston Investments	0	871
20/140 Gaston Investments	0	1 064
Belise Investments	17 088	16 122
Celtic Asset Management	713	713
Challange Eighteen	31 242	45 430
Elara Investments	1 235	1 235
Gaston Investments	42	0
Hub Developments	1 415	1 415
Lakia Enterprises Ltd	25 193	25 350
Lakia Investments	5	2
Imes Poland	20 370	0
c) Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi
	1/1/2020-	1/1/2019-
Koszty	30/6/2020	30/6/2019
Kancelaria Radców Prawnych Oleś&Rodzynkiewicz sp. komandytowa	32	3

29.15 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

20 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Akcjonariuszy Spółki podjęło decyzję o umorzeniu kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi przez umorzenie lącznie 8.699.836 (słownie: osiem milionów sześcset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 869.983,60 zł (słownie: osiemięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześciziesiąt groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD0013 nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 4 marca 2020 roku oraz z dnia 2 czerwca 2020 roku.

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest CPD S.A.( Spółka Dominująca) z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7B, na które składa się skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skóconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przegląd 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego bieglego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt - Podatki - Outsourcing - Doradztw Member of Grant Thornton International Ltd

Grat Thombr Polsk Spkla komantywa. Fima artmas Fima autynska n 405.
Kombentains: Gan Thombrentasa: Tone More Press Zarad, Dains: Bedal, Daina Bedand. Dicas-Barad.
Jan Lekiewi

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Marcin Diakonowicz

Biegły Rewident nr 10524 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, dnia 28 września 2020 roku.

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań
Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy CPD S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego sprawozdania finansowego CPD S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7B, na które składa się skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzony na dzień 30 czerwca 2020 roku, skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przegląd 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Grat Thombr Polsk Spkla komantywa. Fima artmas Fima autynska n 405.
Kombentains: Gan Thombrentasa: Tone More Press Zarad, Dains: Bedal, Daina Bedand. Dicas-Barad.
Jan Lekiewi

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródrozzna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Marcin Diakonowicz

Biegły Rewident nr 10524 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, dnia 28 września 2020 roku.