Quarterly Report • Nov 27, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
RAPORT KWARTALNY ZA TRZECI KWARTAŁ 2018 R.
| I. | SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI 3 | |
|---|---|---|
| 1. | INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD 3 | |
| 2. | STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4 | |
| 3. | WYBRANE DANE FINANSOWE 6 | |
| 4. | ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 6 | |
| 5. | CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE 21 | |
| 6. | SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 21 | |
| 7. | ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA 21 | |
| 8. | ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW 21 | |
| 9. | UTWORZENIE, ZWIĘKSZENIE, WYKORZYSTANIE I ROZWIĄZANIE REZERW 22 | |
| 10. | REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 22 | |
| 11. | NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 22 | |
| 12. | ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 22 | |
| 13. | ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 22 | |
| 14. | KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 22 | |
| 15. | ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKACH PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAJĄCE WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH EMITENTA 23 |
|
| 16. | INFORMACJA NT. NIESPŁACENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU W SPRAWIE KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 23 |
|
| 17. | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 23 | |
| 18. | INFORMACJA NT. ZMIANY SPOSOBU USTALENIA WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 23 |
|
| 19. | ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH 23 | |
| 20. | EMISJA, WYKUP I SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23 | |
| 21. | INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY 24 | |
| 22. | ZDARZENIA PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 24 |
|
| 23. | ZMIANY DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH 26 | |
| 24. | STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH 26 | |
| 25. | AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 26 |
|
| 26. | AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 27 | |
| 27. | POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 27 |
|
| 28. | ZNACZĄCE UMOWY KREDYTOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU I GWARANCJE 27 | |
| 29. | SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 28 | |
| 30. | INNE ISTOTNE INFORMACJE 28 | |
| 31. | CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI KOLEJNYCH KWARTAŁÓW 28 | |
| II. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY | |
| ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A30 |
Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła nazwę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.
Obecnie, CPD S.A. jest spółką kontrolującą grupę 28 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.
Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 28 spółki zależne i dwie współkontrolowane. Działalność deweloperska Grupy prowadzona jest za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od spółek Buffy Holdings No1 Ltd (Cypr) i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
Na dzień 30 września 2018 r. w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany:
Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza dwiema spółkami z Grupy - Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, które są rozliczane metodą praw własności.
| Okres 3 miesięcy | |||
|---|---|---|---|
| Od 01.07.2018 | Od 01.07.2017 | ||
| do 30.09.2018 | do 30.09.2017 | Zmiana | |
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | |
| Przychody ze sprzedaży | 4 457 | 4 791 | -7,0% |
| Koszt własny sprzedaży | -525 | -563 | -6,7% |
| koszt wykonanych usług W tym: |
-519 | -563 | -7,8% |
| Zysk na sprzedaży | 3 932 | 4 228 | -7,0% |
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości | -1 896 | -1 778 | 6,6% |
| Koszty administracyjne - pozostałe | -1 706 | -1 800 | -5,2% |
| Koszty sprzedaży i marketingowe | -386 | -112 | 244,6% |
| Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych | 102 | 0 | - |
| Pozostałe przychody | 1 098 | 208 | 427,9% |
| Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych | -4 309 | 2 851 | -251,1% |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | -38 | -191 | -80,1% |
| Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu |
-848 | 196 | -532,7% |
| Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych | -1 056 | 5 000 | -121,1% |
| Zysk/strata operacyjna | -5 107 | 8 602 | -159,4% |
| Przychody finansowe | 210 | -1 619 | -113,0% |
| Koszty finansowe | 805 | -2 932 | -127,5% |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | -4 092 | 4 051 | -201,0% |
| Podatek dochodowy | -178 | -1 030 | -82,7% |
| Zysk/strata netto | -4 270 | 3 021 | -241,3% |
| Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w PLN | -0,11 | 0,08 | -241,3% |
| Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w PLN | -0,11 | 0,08 | -241,3% |
W trzecim kwartale 2018 roku Grupa CPD SA odnotowała stratę netto w wysokości 4,3 mln PLN. Głównym czynnikiem mającym negatywny wpływ na wynik netto w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego był przede wszystkim ujemny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 4,3 mln PLN wynikający z aprecjacji złotówki w stosunku do euro (wartość biurowców wycenianych w euro spadła).
Dodatkowym negatywnym czynnikiem mającym wpływ na wynik Grupy było zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, o 7%. Przychody ze sprzedaży za III kwartał 2018 r. zamknęły się w kwocie 4,46 mln PLN. Największy, bo 75-procentowy udział w tej kwocie reprezentowały przychody z najmu w kwocie 3,3 mln PLN. Przychody z najmu generowane były przez 3 budynki biurowe w Warszawie – budynek Aquarius przy ulicy Połczyńskiej 31A, budynek Solar przy ulicy Cybernetyki 7B oraz budynek Iris przy ulicy Cybernetyki 9.
Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w III kwartale 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, główną rolę odegrał wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 0,89 mln PLN oraz poprawa przychodów i kosztów finansowych w łącznej kwocie 5,57 mln PLN.
Pozostałe przychody wyniosły 1,1 mln PLN w trzecim kwartale 2018 roku i wynikały z rozwiązania rezerwy na ryzyka związane z podatkiem od nieruchomości.
Poprawa przychodów i kosztów finansowych była rezultatem umocnienia się złotówki względem euro w III kwartale 2018 roku (wartość długu denominowanego w euro spadła).
W III kwartale 2018 r. Grupa nie zarejestrowała żadnych przychodów ze sprzedaży zapasów.
Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w III kwartale 2018 i 2017 r.
Niekorzystnie zmieniła się też wartość kosztów operacyjnych (wzrost w kwocie 0,3 mln PLN). Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy w III kwartale 2018 i 2017 r.
| Okres 9 miesięcy | ||||
|---|---|---|---|---|
| Od 01.01.2018 | Od 01.01.2017 | Zmiana | ||
| do 30.09.2018 | do 30.09.2017 | |||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | ||
| Przychody ze sprzedaży | 16 976 | 15 123 | 12,3% | |
| Koszt własny sprzedaży | -4 319 | -2 099 | 105,8% | |
| koszt sprzedanych zapasów W tym: |
-2 519 | 0 | - | |
| koszt wykonanych usług | -1 800 | -2 083 | -13,6% | |
| Zysk na sprzedaży | 12 657 | 13 024 | -2,8% | |
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomości | -5 668 | -4 657 | 21,7% | |
| Koszty administracyjne - pozostałe | -5 086 | -6 391 | -20,4% | |
| Koszty sprzedaży i marketingowe | -583 | -440 | 32,5% | |
| Strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych | -9 233 | -72 | 12723,6% | |
| Pozostałe przychody | 3 085 | 400 | 671,3% | |
| Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych | 2 492 | -8 339 | -129,9% | |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | -133 | -252 | -47,2% | |
| Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu |
-645 | 8 871 | -107,3% | |
| Wynik ze sprzedaży jednostek zależnych | 18 422 | 7 680 | 139,9% | |
| Zysk operacyjny | 15 308 | 9 824 | 55,8% | |
| Przychody finansowe | 939 | 4 317 | -78,2% | |
| Koszty finansowe | -6 360 | -12 717 | -50,0% | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 9 887 | 1 424 | 594,3% | |
| Podatek dochodowy | 4 374 | -2 373 | -284,3% | |
| Zysk/strata netto | 14 261 | -949 | -1602,7% | |
| Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w PLN | 0,36 | -0,03 | -1517,4% | |
| Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w PLN | 0,36 | -0,02 | -1602,7% | |
W ujęciu narastającym na koniec września 2018 roku zysk netto Grupy CPD SA osiągnął poziom 14,3 mln PLN. Warto zwrócić uwagę na znaczną poprawę wyniku Grupy w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017, w którym wynik Grupy był ujemny. Natomiast zysk ze sprzedaży wyniósł 12,7 mln PLN. Zysk ten zmniejszył się o 2,8% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.
Wśród czynników, które pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy w okresie od stycznia do września 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2017, główną rolę odegrały zysk na sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 18,4 mln PLN, pozytywny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 2,5 mln PLN, spadek kosztów finansowych o 6,4 mln PLN, zmniejszenie pozostałych kosztów administracyjnych o 1,3 mln PLN oraz wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 2,7 mln PLN.
Zysk na sprzedaży jednostek zależnych był rezultatem zawarcia umów sprzedaży ogółu praw i obowiązków w 4 spółkach komandytowych, a także udziałów w jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzących do zbycia praw do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus. Dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych był rezultatem dodatnich różnic kursowych z aktualizacji wyceny nieruchomości biurowych należących do Grupy CPD. Spadek kosztów finansowych był wynikiem między innymi spłaty i konwersji w 2017 roku zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji. Natomiast redukcja pozostałych kosztów administracyjnych była możliwa dzięki znacznemu ograniczeniu kosztów usług doradczych. Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych wynikał z rozwiązania rezerw na ryzyka podatkowe w 2018 roku.
Natomiast głównym czynnikiem mającym ujemny wpływ na wyniki netto w okresie pierwszych 9 miesięcy 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2017 było podpisanie z miastem stołecznym Warszawa aktu darowizny działki o powierzchni 1,7 ha przeznaczonej w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego pod zabudowę edukacyjną. Powyższa transakcja została odzwierciedlona w sprawozdaniu Grupy jako strata ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 9,2 mln PLN. Dodatkowo Grupa CPD SA odnotowała gorszy wynik ze wspólnych przedsięwzięć (różnica wyniosła 9,5 mln PLN). Kolejnym niekorzystnym zdarzeniem był spadek zysku ze sprzedaży w kwocie 0,4 mln PLN spowodowany mniejszymi przychodami z najmu.
Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży za okres pierwszych 9 miesięcy 2018 i 2017 roku.
Przychody ze sprzedaży wzrosły ponieważ w 2018 r. Grupa zarejestrowała przychody ze sprzedaży zapasów w kwocie 2,5 mln PLN.
Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych Grupy za okres pierwszych 9 miesięcy 2018 i 2017 roku
Wartość kosztów operacyjnych nie zmieniła się znacząco w porównaniu z rokiem 2017.
| Na dzień: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | Zmiana | ||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | (%) | ||
| Aktywa razem | 597 166 | 761 000 | - 21,5% |
|
| Aktywa trwałe, w tym: | 495 703 | 536 455 | -7,6% | |
| Nieruchomości inwestycyjne | 445 355 | 471 715 | -5,6% | |
| Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności |
49 237 | 63 072 | -21,9% | |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 101 463 | 224 545 | -54,8% | |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży | 0 | 68 539 | - 100,0% |
|
| Zapasy | 2 911 | 5 421 | -46,3% | |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 9 870 | 7 282 | 35,5% | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 88 682 | 143 303 | -38,1% | |
| Pasywa razem | 597 166 | 761 000 | - 21,5% |
|
| Kapitały własne razem, w tym: |
343 012 | 471 719 | -27,3% | |
| Kapitał podstawowy | 3 935 | 3 935 | 0,0% | |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | 0,0% | |
| Akcje własne nabyte w celu umorzenia | -160 110 | -17 199 | 830,9% | |
| Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia | -27 909 | -27 909 | 0,0% | |
| Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych | -5 515 | -5 458 | 1,0% | |
| Skumulowane zyski z lat poprzednich | 531 624 | 517 363 | 2,8% | |
| Zobowiązania razem, w tym: | 254 154 | 289 281 | -12,1% | |
| Zobowiązania długoterminowe | 140 668 | 151 893 | -7,4% | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 113 486 | 137 388 | -17,4% |
Na koniec września 2018 r. wartość całkowitych aktywów Grupy obniżyła się o 21,5% w stosunku do stanu na koniec roku 2017. Spadek wynikł głownie z niezakończenia w okresie sprawozdawczym procesu umorzenia akcji własnych skupionych w ramach skupu przeprowadzonego przez Spółkę w II kw. br. Spółka nadal jest właścicielem skupionych akcji. Dodatkowo darowizna działki przeznaczonej na cele oświatowe miastu stołecznemu Warszawa przyczyniła się do obniżenia wartości aktywów Grupy.
Wartość aktywów obrotowych spadła o 55% z powodu dokonania skupu akcji własnych przeprowadzonego przez Spółkę w II kw. Br. Na koniec września 2018 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 343 mln PLN, co stanowiło 57,4% łącznych aktywów Grupy, podczas gdy zobowiązania stanowiły 42,6% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się nieznacznie w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku (odpowiednio 62% i 38%). Spadek ten był spowodowany skupem akcji własnych w celu umorzenia. W okresie pierwszych 9 miesięcy 2018 roku znacząco spadła wartość zobowiązań między innymi na skutek zbycia nieruchomości, rozliczenia części otrzymanych zadatków w przychody oraz rozwiązania rezerw.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania razem do sumy bilansowej | 42,6% | 38,0% |
| Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 23,6% | 20,0% |
| Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 17,9% | 14,9% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 5,3% | 4,8% |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 0,4% | 0,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 19,0% | 18,1% |
| Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 4,5% | 3,5% |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 14,5% | 14,0% |
| Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży | 0,0% | 0,5% |
Również struktura zobowiązań uległa niewielkiej zmianie. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z 20% na koniec grudnia 2017 r. do 23,6% na koniec września 2018 r. Udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł natomiast z 18,1% według stanu na 31 grudnia 2017 r. do 19% na dzień 30 września 2018 r. Powstałe różnice wynikają głównie z dokonanego w roku 2018 skupu akcji własnych oraz z deprecjacji złotówki w okresach porównawczych.
• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH
16 lutego 2018 roku spółki ROBYG PRAGA INVESTMENT I sp. z o.o. i ROBYG Construction Poland sp. z o.o. oraz spółki zależne Emitenta, tj.: Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 9/151 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 10/165 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, 15/167 Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Wartość transakcji wynosi 82 000 000 zł.
Pozostałe zapisy umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
99% ogółu praw i obowiązków w Spółkach, posiadała spółka Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. natomiast 1% ogółu praw i obowiązków w Spółkach posiadała spółka Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A.
W wyniku transakcji uległa zmianie struktura Emitenta.
• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA 18 GASTON INVESTMENTS SP. Z O.O. SP. K.
22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta 18 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k., zawarła umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 148/2, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 837 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Traktorzystów na rzecz firmy Ronson Development – City 3 Sp. z o.o. Sp. K..
Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest w przeważającej części pod tereny usług i zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.
Warunkiem spełniającym dla zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży jest nieskorzystanie przez Prezydent m.st. Warszawy z przysługującego Gminie m.st. Warszawy prawa pierwokupu do tej nieruchomości oraz do działki gruntu nr 98/1.
Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę 3 mln zł netto + należny podatek VAT.
Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
29 marca 2018 spółka zależna Emitenta 18 Gaston Investments sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 148/2, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 837 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Traktorzystów na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..
• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA IMES POLAND SP. Z O.O.
22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta IMES Poland sp. z o.o., zawarła umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 98/1, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 4.254 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Gierdziejewskiego na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..
Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest w przeważającej części pod tereny usług i zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.
Warunkiem spełniającym dla zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży było nieskorzystanie przez Prezydent m.st. Warszawy z przysługującego Gminie m.st. Warszawy prawa pierwokupu do tej nieruchomości oraz do działki gruntu nr 148/2.
Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę 4 mln zł netto + należny podatek
Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
Natomiast 29 marca 2018 spółka zależna Emitenta IMES Poland sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie zawarła umowę przyrzeczoną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 98/1, nr obr. ewid. 2-09-09 o powierzchni 4.254 m2, położonej w Warszawie, Dzielnicy Ursus, w pobliżu ul. Gierdziejewskiego na rzecz firmy Ronson Development – City 3 sp. z o.o. sp. k..
• ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE BOLZANUS LIMITED
22 lutego 2018 spółka zależna Emitenta Buffy Holdings no. 1 Ltd, z siedzibą w Limassol na Cyprze zawarła warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited siedzibą w Nikozji, na Cyprze na rzecz firmy Ronson Development sp. z o.o..
Spółka posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 119, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 22.394 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest w przeważającej części pod tereny usług i oświaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.
Cena sprzedaży udziałów została ustalona na łączną kwotę 10 mln zł.
Warunkiem dla zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży jest nieskorzystanie przez Prezydent m.st. Warszawy z przysługującego gminie m.st. warszawy prawa pierwokupu działek gruntu nr 98/1 oraz 148/2, wchodzących w skład transakcji objętej niniejszym komunikatem.
Pozostałe zapisy umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegału od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
29 marca 2018 spółka zależna Emitenta Buffy Holdings no. 1 Ltd, z siedzibą w Limassol na Cyprze zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited siedzibą w Nikozji, na Cyprze na rzecz firmy Ronson Development sp. z o.o..
W wyniku transakcji uległa zmianie struktura Emitenta.
• USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ
1 marca 2018 roku CPD S.A. oraz jej spółki zależne udzieliły zabezpieczeń w związku z umową z 26 lutego 2018 roku zapewniającą odnawialny kredyt na finansowanie projektu mieszkaniowego pomiędzy Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki, a Bankiem Millennium S.A., na podstawie której Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ma zostać udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 złotych do finansowania maksymalnego poziomu kosztów inwestycji w kwocie 42.954.660,00 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Park Smart City Etap II, przy zbiegu ul. Dyrekcyjnej i 48 KD-D w Warszawie, w dzielnicy Ursus. Inwestycja powstaje przy wspólnym udziale CPD S.A. i Unidevelopment S.A.
Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikającymi z Umowy o Odnawialny Kredyt z tytułu udzielonych kredytów są:
3) zastaw rejestrowy z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na ogóle praw i obowiązków Komplementariusza: Smart City sp. z o.o. w związku z wniesionym wkładem o wartości nominalnej 1.000,00 PLN w spółce Kredytobiorcy.
4) oświadczenie Smart City sp. z o.o., o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do maksymalnej kwoty 40.000.000,00 złotych z mienia obciążonego zastawem, na rzecz Banku, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, ze zmianami obowiązującymi w danym czasie;
Umowa o Odnawialny Kredyt nie spełniała kryterium uznania jej za umowę znaczącą, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
• DAROWIZNA DLA MIASTA STOŁECZNEGO WARSZAWY
W ramach odpowiedzialności społecznej oraz budowania zrównoważonej tkanki miejskiej opartej na lokalnej tożsamości społecznej, Grupa CPD 19 lutego 2018 roku przekazała w darowiźnie m.st. Warszawa tren o obszarze 1,7 ha, który zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego przewidziany jest na inwestycje oświatowe. W ramach planowanego porozumienia, m. st. Warszawa zobowiązało się zrealizować na tej działce kompleks przedszkolno-szkolny do 2020 roku.
• PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY CPD S.A. O ZAMIARZE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE
3 kwietnia 2018 roku Zarząd CPD spółka akcyjna na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych:
I. po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy CPD o zamiarze połączeniu CPD, jako Spółki Przejmującej, ze spółką BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 ("BUFFY" lub "Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną.
Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Emitenta oraz BUFFY w dniu 22 grudnia 2017 r. i ogłoszonym zgodnie z art. 5164 § 1 zdanie drugie k.s.h. na stronie internetowej CPD (http://www.cpdsa.pl/ogloszenie-wspolnego-planu-polaczeniatransgranicznego-cpd-spolka-akcyjna-i-buffy-holdings-no-1-limited/), który w związku z tym nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 516 § 4 w zw. z art. 5161 k.s.h. Plan Połączenia jest dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości na wskazanej stronie internetowej przez okres co najmniej 1 miesiąca przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia.
Dokumenty, o których mowa w art. 5167 § 1 k.s.h. (za wyjątkiem opinii biegłego z badania Planu Połączenia ze względu na fakt, iż CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY, a zatem na podstawie art. 51615 § 1 k.s.h. oraz Sekcji 201V (1) (a) Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego) były dostępne do wglądu Akcjonariuszy przez okres co najmniej jednego miesiąca, począwszy od dnia następnego od dnia publikacji raportu o połączeniu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w siedzibie Spółki w dni robocze.
Akcjonariusze mogli żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów powyższych dokumentów.
19 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta uprawnionego do:
oraz
Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zostanie zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.
• DRUGIE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY CPD S.A. O ZAMIARZE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO ZE SPÓŁKĄ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE
26 kwietnia 2018 roku, Zarząd CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 504 w zw. z art. 4021 § 1 w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."):
29 maja 2018 Spółki opublikowała zaproszenie do składania ofert sprzedaży jej akcji na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.
Pełna treść Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży została opublikowana jako załącznik do raportu bieżącego oraz zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej CPD S.A.
• INFORMACJA O PRZYJĘCIU OFERT SPRZEDAŻY AKCJI
19 czerwca 2018 roku Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 11 581 100 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji została zrealizowana w części – zredukowana średnio o około 68,8% z chwilą rozliczenia tj. 20 czerwca 2018 r.
• REZYGNACJA Z FUNKCJI W KOMITECIE AUDYTU
18 czerwca 2018 r. Pan Wiesław Oleś, pełniący dotychczas funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu spółki CPD S.A., złożył rezygnację z funkcji, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego będzie podjęcie uchwały o zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Pan Wiesław Oleś nie podał powodów rezygnacji.
• NABYCIE AKCJI W CELU UMORZENIA
20 czerwca 2018 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, Spółka nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, 11.581.100 akcji Spółki.
Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,34 zł.
Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 11.581.100 akcje) stanowią 29,43 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 11.581.100 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (29,43 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.
Przed nabyciem wskazanych powyżej 11.581.100 akcji własnych, Spółka posiadała już inne akcje własne w liczbie 1.401.792 akcji), które stanowią 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).
W związku z powyższym Spółka łącznie posiada w chwili obecnej 12.982.892 akcje własne, stanowiących razem 32,99 % kapitału zakładowego Spółki, z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.
• ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCEJ DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA
Spółka zależna Emitenta 5/92 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z 31 lipca 2018 roku zawarła warunkową przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki nr 92/2, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 30.594 m2, położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus na rzecz firmy UDI Tau spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest pod tereny mieszkaniowo-usługowe.
Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę ok. 50.016.000 złotych.
Nabywca uiścił zaliczkę w wysokości 10% Ceny. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Sprzedającego, ustanowił on hipotekę na udziale w nieruchomości do kwoty stanowiącej równowartość 200% zaliczki oraz dobrowolnie poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 KPC co do obowiązku zwrotu jednokrotności zaliczki.
Zapisy Umowy zawarte przez Strony Umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
• POWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ CPD S.A. NA NOWĄ KADENCJĘ
14 września 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej CPD S.A. czwartej kadencji.
Na nową kadencję zostali powołani: Pan Wiesław Piotr Oleś, Pan Mirosław Jerzy Gronicki, Pan Andrew Pegge, Pani Gabriela Gryger, Pan Michael Haxby z zachowaniem ciągłości pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz Pan Alfonso Kalinauskas.
• POWOŁANIE NOWYCH CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU CPD S.A.
W związku z powołaniem Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 września 2018, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) podjęła uchwałę, na mocy której powołała nowych członków Komitetu Audytu w składzie:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3.5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.
Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności art. 17 ust. 1 Rozporządzenie MAR.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze.
Czynniki sezonowe i cykliczne nie mają wpływu na działalność Grupy CPD.
Przy ustaleniu wartości odzyskiwalnych zapasów Zarząd bierze pod uwagę wyceny nieruchomości sporządzone przez niezależnych rzeczoznawców na dzień 31.12.2017 r., z uwzględnieniem ewentualnych zmian wartości podyktowanych zmianami na rynku nieruchomości. W III kwartale 2018 r. stan odpisu aktualizującego wartość zapasów nie zmienił się.
W III kwartale 2018 r. Grupa odnotowała ujemny wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych w kwocie 4,3 mln PLN. Spadek wycen wynikał z umocnienia się polskiej waluty względem euro.
9. UTWORZENIE, ZWIĘKSZENIE, WYKORZYSTANIE I ROZWIĄZANIE REZERW
W III kwartale 2018 r. wartość biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów spadła o 0,9 mln PLN. Spadek ten wynikał z rozwiązania rezerwy na koszty podatku od nieruchomości w jednej ze spółek zależnych.
W odniesieniu do aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, jego odzyskiwalna wartość jest ustalana w oparciu o prawdopodobieństwo realizacji aktywa w przyszłości z uwzględnieniem planów biznesowych poszczególnych spółek objętych konsolidacją. Wartość ta jest ustalana na podstawie szacunków Zarządu. Na dzień 31 września 2018 r. Grupa nie wykazywała w bilansie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Na dzień 31 września 2018 r. zobowiązania Grupy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosły 31,6 mln PLN. Wartość zobowiązań z tego tytułu wzrosła w III kwartale o 0,06 mln PLN.
11. NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała istotnych transakcji nabycia lub zbycia aktywów trwałych.
Nie wystąpiły.
13. ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
Nie wystąpiły.
14. KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
Nie wystąpiły.
15. ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKACH PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAJĄCE WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH EMITENTA
W III kwartale 2018 r. nie wystąpiły zmiany w sytuacji gospodarczej mające istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań Grupy.
16. INFORMACJA NT. NIESPŁACENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU W SPRAWIE KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
Nie wystąpiły.
W III kwartale 2018 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w sposobie ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych.
W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.
20. EMISJA, WYKUP I SPŁATA NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Nie wystąpiły.
21. INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY
W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy.
22. ZDARZENIA PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
• ZMIANA UMOWY INWESTYCYJNEJ ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE
26 października 2018 została przyjęta Zmiana Umowy Inwestycyjnej i tekst jednolity Umowy inwestycyjnej.
Stronami Zmiany Umowy są dotychczasowe strony Umowy Inwestycyjnej tj.: Emitent, Challange Eighteen sp. z o.o., URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Lakia Enterprises Ltd oraz Unibep S.A. i Unidevelopment S.A.
Przedmiotem Zmiany Umowy jest uchylenie w całości dotychczasowego brzmienia i zastąpienia go nową treścią oraz rozszerzenie zakresu realizacji przedsięwzięcia do całości poniższej nieruchomości. Strony zobowiązują się obecnie do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomości należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nieruchomość powyższa składa się z działek o nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).
Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym wykonawcą jest spółka Unibep S.A., a spółka Unidevelopment S.A. świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego (Przedsięwzięcie 1).
Kolejne dwa przedsięwzięcia, z których każde dzieli się na dwa etapy, będą polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej około 40 tys. PUM/PUU (Przedsięwzięcie 2 i Przedsięwzięcie 3). Rozpoczęcie Przedsięwzięcia 2 nastąpi w związku ze spełnieniem przez Unidevelopment wskazanego w Zmianie Umowy zobowiązania względem zaangażowania kapitałowego w Spółkę Komandytową, co powinno nastąpić w ciągu 14 dni od dnia podpisania Zmiany Umowy. Natomiast rozpoczęcie Przedsięwzięcia 3 jest planowane w I kwartale 2019, przy czym ostateczny termin rozpoczęcia realizacji tego etapu Inwestycji zostanie ustalony w drodze odrębnej decyzji.
Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięć, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięć oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięć, a także przewiduje zasady podziału zysku oraz innych rozliczeń finansowych Stron, jak również ewentualną odpowiedzialność z tytułu naruszeń postanowień Umowy ograniczając przy tym limit odpowiedzialności każdej ze stron z tytułu kar umownych do 5 mln zł.
Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Umowy polega m.in. na realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej oraz świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad Przedsięwzięciem.
Zmiana Umowy weszła w życie pod warunkiem spełnienia przez Unidevelopment S.A. wskazanego powyżej zobowiązania względem kapitałowego zaangażowania w Spółkę Komandytową w terminie 14 dni od jej podpisania, jak również pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez Strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 15 listopada 2018. W przypadku, gdy Zmiana Umowy nie wejdzie w życie to w takim przypadku za obowiązującą Strony uznawać będą umowę inwestycyjną w poprzednim brzmieniu.
• SPEŁNIENIE SIĘ WARUNKÓW UMOWY INWESTYCYJNEJ ZAWARTEJ PRZEZ CPD S.A. I SPÓŁKI ZALEŻNE
Spółka Unidevelopment S.A. wniosła pierwszą część wkładu własnego wymaganego zapisami Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie, zostały uzgodnione (zaakceptowane) wszystkie załączniki do Umowy Inwestycyjnej, co było warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy Inwestycyjnej z 22 lutego 2017.
• ZAWARCIE PRZEDWSTĘPNEJ UMOWY SPRZEDAŻY PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI NALEŻĄCYCH DO SPÓŁEK ZALEŻNYCH EMITENTA
15 listopada 2018 roku spółki zależne Emitenta 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, zawarły przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o nr 124/2, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 10.726 m2 oraz działki o nr 93/3, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 25.830 m2, położonych w Warszawie, dzielnicy Ursus na rzecz firmy NEOTOWNS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest pod tereny mieszkaniowo-usługowe.
Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę 70 669 350 złotych.
Nabywca uiścił zaliczkę w wysokości 10% Ceny. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Spółki Sprzedające, ustanowiły one hipotekę łączną na prawie wieczystego użytkowania w/w nieruchomości do kwoty stanowiącej równowartość zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne oraz dobrowolnie poddały się egzekucji w trybie art. 777 KPC co do obowiązku zwrotu zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne.
Zapisy Umowy zawartej przez Strony nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
• REJESTRACJA POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO CPD S.A. ORAZ BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED
22 listopada 2018 zostało zarejestrowane połączenie Spółki ze spółką zależną Emitenta tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076.
Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku BUFFY na Spółkę tj. w drodze przejęcia przez Spółkę spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa "połączenie" w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach określonych w Planie Połączenia przyjętym w dniu 22.12.2017 r.. Stosownie do treści art. 494 § 1 k.s.h. Emitent wstąpił z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ze względu na fakt, iż Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Nie wystąpiły.
Zarówno Grupa CPD jak i podmiot dominujący CPD S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (liczba akcji na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Rodzaj akcji | Liczba posiadanych głosów |
Akcjonariat według liczby głosów |
Akcjonariat według liczby akcji |
|---|---|---|---|---|---|
| Coöperatieve Laxey Worldwide W.A | 7 847 981 | Na okaziciela | 7 847 981 | 19.94 % | 19.94 % |
| Furseka Trading | 4 776 467 | Na okaziciela | 4 776 467 | 12.14 % | 12.14 % |
| The Value Catalyst Fund plc | 3 142 617 | Na okaziciela | 3 142 617 | 7.99 % | 7.99 % |
| QVT Fund LP | 4 719 516 | Na okaziciela | 4 719 516 | 11.99 % | 11.99 % |
| LP Value Ltd | 2 417 419 | Na okaziciela | 2 417 419 | 6.14 % | 6.14 % |
| LP Alternative Fund LP | 1 600 265 | Na okaziciela | 1 600 265 | 4.07 % | 4.07 % |
|---|---|---|---|---|---|
| Akcje własne nabyte w celu umorzenia | 12 982 892 | Na okaziciela | 12 982 892 | 32.99% | 32.99% |
| Pozostali | 1 866 866 | Na okaziciela | 1 866 866 | 4.74 % | 4.74 % |
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu |
Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN) |
Jako % całkowitej liczby akcji |
Jako % całkowitej liczby głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Elżbieta Wiczkowska | Prezes Zarządu | 42 498 | 4250 | 0,13% | 0,13% |
| Iwona Makarewicz | Członek Zarządu | 4 734 | 473 | 0,01% | 0,01% |
| RAZEM | 47 232 | 4 723 | 0,14% | 0,14% |
Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.
Na dzień publikacji raportu CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.
Według stanu na 31 września 2018 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje następujące zobowiązania z tytułu kredytów bankowych:
Na dzień 30 września 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
Na dzień 30 września 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
Na dzień 30 września 2018 roku w skład Komitetu Audytu Spółki wchodziły następujące osoby:
Nie wystąpiły poza wyżej ujawnionymi.
Najważniejszymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki kolejnych kwartałów są:
Stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
Dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 R. WRAZ ZE SKRÓCONYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM CPD S.A
sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni-Europejsk dotyczcymi sprawozdawczoci ródrocznej
(dane finansowe niebadane)
| ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r. | ||
|---|---|---|
| Strona | ||
| I | ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe | 4 |
| Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów | 4 | |
| Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej | 5 | |
| Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 7 | |
| Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieni nych |
8 | |
| Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego | 9 | |
| 1 | Informacje ogólne | 9 |
| 2 | Zasady rachunkowoci | 9 |
| 2.1 | Podstawy sporzdzenia | 9 |
| 2.2 | Zmiany w strukturze Grupy | 10 |
| 3 | Wane oszacowania i osdy ksi gowe |
10 |
| 3.1 | Zarzdzanie ryzykiem finansowym | 14 |
| 4 | Nieruchomoci inwestycyjne | 15 |
| 5 | Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 16 |
| 6 | Zapasy | 16 |
| 7 | rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
16 |
| 8 | Wspólne przedsi wzi cia |
16 |
| 9 | Kapitał podstawowy | 18 |
| 10 | Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 19 |
| 11 | Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 20 |
| 12 | Wyemitowane obligacje | 21 |
| 13 | Odroczony podatek dochodowy | 22 |
| 14 | Przychody według rodzajów | 22 |
| 15 | Koszt sprzeday | 22 |
| 16 | Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci | 23 |
| 17 | Koszty administracyjne - pozostałe | 23 |
| 18 | Pozostałe przychody | 23 |
| 19 | Wynik ze sprzeday jednostek zalenych | 23 |
| 20 | Przychody i koszty finansowe | 24 |
| 21 | Podatek dochodowy | 24 |
| 22 | Operacyjne przepływy pieni ne |
25 |
| 23 | Transakcje z jednostkami powizanymi | 25 |
| 24 | Wypłata dywidendy | 26 |
| 25 | Zysk na akcj | 26 |
| 26 | Zobowizania warunkowe | 26 |
| 27 | Segmenty operacyjne | 27 |
| 28 | Sezonowo działalnoci i zdarzenia nietypowe | 27 |
| 29 | Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 27 |
| 30 | Zdarzenia po zakoczeniu okresu sprawozdawczego | 27 |
| II | ródroczne sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej | 28 |
| 31 | ródroczne informacje jednostki dominujcej | 28 |
| 31.1 | Skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów | 28 |
| 31.2 | Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej | 29 |
| 31.3 | Skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 30 |
| 31.4 | Skrócone sprawozdanie z przepływów pieni nych |
31 |
| 31.5 | Udziały w jednostkach zalenych | 32 |
| 31.6 | Nalenoci długoterminowe | 32 |
| 31.7 | Odpis z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zalene | 34 |
| 31.8 | Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 34 |
| 31.9 | Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 35 |
| 31.10 | Zysk na jedn akcj | 35 |
| 31.11 | Pozostałe przychody | 36 |
| ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r. | ||
|---|---|---|
| Strona | ||
| 31.12 | Koszty administracyjne | 36 |
| 31.13 | Przychody i koszty finansowe | 36 |
| 31.14 | Odroczony podatek dochodowy | 37 |
| 31.15 | Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
38 |
| 31.16 | Transakcje z jednostkami powizanymi | 38 |
| 31.17 | Kapitał podstawowy | 41 |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Okres 3 miesicy | Okres 9 miesicy | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| zakoczony | zakoczony | |||||
| Nota | 30-09-2018 | 30-09-2017 | 30-09-2018 | 30-09-2017 | ||
| (niebadane) | ||||||
| Przychody ze sprzeday | 14 | 4 457 | 4 791 | 16 976 | 15 123 | |
| Koszty sprzeday | 15 | ( 525) | ( 563) | (4 319) | (2 099) | |
| WYNIK NA SPRZEDA Y |
3 932 | 4 228 | 12 657 | 13 024 | ||
| Koszty administracyjne utrzymania nieruchomoci | 16 | (1 896) | (1 778) | (5 668) | (4 657) | |
| Koszty administracyjne - pozostałe | 17 | (1 706) | (1 800) | (5 086) | (6 391) | |
| Koszty sprzeday i koszty marketingowe | ( 386) | ( 112) | ( 583) | ( 440) | ||
| Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych | 102 | 0 | (9 233) | ( 72) | ||
| Pozostałe przychody | 18 | 1 098 | 208 | 3 085 | 400 | |
| Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych | 4 | (4 309) | 2 851 | 2 492 | (8 339) | |
| Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsi wzi |
( 848) | 196 | ( 645) | 8 871 | ||
| wycenianych metod praw własnoci po opodatkowaniu | ||||||
| Odpisy aktualizujce wartoci nalenoci | ( 38) | ( 191) | ( 133) | ( 252) | ||
| Wynik ze sprzeday jednostek zalenych | 19 | (1 056) | 5 000 | 18 422 | 7 680 | |
| WYNIK OPERACYJNY | (5 107) | 8 602 | 15 308 | 9 824 | ||
| Przychody finansowe | 20 | 210 | (1 619) | 939 | 4 317 | |
| Koszty finansowe | 20 | 805 | (2 932) | (6 360) | (12 717) | |
| WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM | (4 092) | 4 051 | 9 887 | 1 424 | ||
| Podatek dochodowy | 21 | ( 178) | (1 030) | 4 374 | (2 373) | |
| WYNIK NETTO | (4 270) | 3 021 | 14 261 | ( 949) | ||
| Rónice z przeliczenia sprawozda finansowych |
47 | ( 4) | ( 57) | ( 43) | ||
| jednostek zagranicznych | ||||||
| CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU | (4 223) | 3 017 | 14 204 | ( 992) | ||
| WYNIK NETTO | ||||||
| przypadajce na akcjonariuszy Spółki | (4 270) | 3 021 | 14 261 | ( 949) | ||
| przypadajce na akcjonariuszy niekontrolujcych | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Całkowite dochody netto za rok obrotowy | ||||||
| przypadajce na akcjonariuszy Spółki, w tym: | (4 223) | 3 017 | 14 204 | ( 992) | ||
| - z działalnoci kontynuowanej | (4 223) | 3 017 | 14 204 | ( 992) | ||
| - z działalnoci zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 25 | (0,11) | 0,08 | 0,36 | (0,03) | |
| ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 25 | (0,11) | 0,08 | 0,36 | (0,02) | |
| Elbieta Donata Wiczkowska | Colin Kingsnorth | |||||
| Prezes Zarzdu | Członek Zarzdu | |||||
| John Purcell | Iwona Makarewicz |
Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2018 r. stanowi jego integraln cz-.
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Nota | 2018-09-30 | 2017-12-31 | |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | |||
| AKTYWA | |||
| Aktywa trwałe | |||
| Nieruchomoci inwestycyjne | 4 | 445 355 | 471 715 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 563 | 734 | |
| Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy | 1 | 3 | |
| Inwestycje we wspólne przedsi wzi cia wyceniane metod |
|||
| praw własnoci | 8 | 49 237 | 63 072 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 0 | 0 |
| Nalenoci długoterminowe | 5 | 547 | 931 |
| Aktywa trwałe | 495 703 | 536 455 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 6 | 2 911 | 5 421 |
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci, w tym: | 5 | 9 870 | 7 282 |
| - nale noci i po yczki |
5 815 | 5 325 | |
| - rozliczenia midzyokresowe | 4 055 | 1 957 | |
| Obligacje | 0 | 0 | |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
7 | 88 682 | 143 303 |
| Aktywa obrotowe z wyłczeniem aktywów wchodzcych w skład | |||
| grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do | |||
| sprzeday | 101 463 | 156 006 | |
| Aktywa przeznaczone do sprzeday | 29 | 0 | 68 539 |
| Aktywa obrotowe | 101 463 | 224 545 | |
| Aktywa razem | 597 166 | 761 000 |
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Nota | 2018-09-30 | 2017-12-31 | |
|---|---|---|---|
| (niebadane) | |||
| KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki | |||
| Kapitał podstawowy | 9 | 3 935 | 3 935 |
| Akcje własne nabyte w celu umorzenia | 9 | (160 110) | (17 199) |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | |
| Element wbudowany w dniu pocztkowego uj cia |
(27 909) | (27 909) | |
| Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych | (5 515) | (5 458) | |
| Skumulowane zyski (straty) | 531 624 | 517 363 | |
| Kapitał własny razem | 343 012 | 471 719 | |
| ZOBOWIZANIA | 516 371 | ||
| Zobowizania długoterminowe | |||
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 10 | 2 304 | 2 235 |
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 11 | 106 739 | 113 375 |
| Wyemitowane obligacje | 12 | 0 | 0 |
| Wbudowany instrument pochodny | 12 | 0 | 0 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 | 31 625 | 36 283 |
| Zobowizania długoterminowe | 140 668 | 151 893 | |
| Zobowizania krótkoterminowe | |||
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 10 | 86 820 | 106 722 |
| Wyemitowane obligacje | 12 | 0 | 0 |
| Wbudowany instrument pochodny | 12 | 0 | 0 |
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 11 | 26 666 | 26 902 |
| Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem | |||
| zobowiza wchodzcych w skład grupy do zbycia | |||
| zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeday | 113 486 | 133 624 | |
| Zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako | 29 | 0 | 3 764 |
| przeznaczona do sprzeday | |||
| Zobowizania krótkoterminowe | 113 486 | 137 388 | |
| Zobowizania razem | 254 154 | 289 281 | |
| Pasywa razem | 597 166 | 761 000 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2018 r. stanowi jego integraln cz-.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Kapitał | Konwersja | Element wbudowany | Akcje własne | Kapitał z przeliczenia | Skumulowane zyski (straty) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| podsta wowy |
obligacji w trakcie |
w dniu pocztkowego ujcia |
nabyte w celu umorzenia |
jednostek zagranicznych |
Kapitał rezerwowy |
Niepodzielone zyski (straty) |
||
| Stan na 01.01.2017 | 3 286 | 0 | (27 909) | 0 | (5 383) | 987 | 475 922 | 446 903 |
| Transakcje z udziałowcami działajcymi w ramach uprawnie włacicieli | ||||||||
| Konwersja obligacji na kapitał | 0 | 39 852 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 852 |
| Całkowite dochody okresu | ||||||||
| Rónice z przeliczenia jednostek | ||||||||
| zagranicznych | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 43) | 0 | 0 | ( 43) |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 949) | ( 949) |
| Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 43) | 0 | ( 949) | ( 992) |
| Stan na 30.09.2017 /niebadane | 3 286 | 39 852 | (27 909) | 0 | (5 426) | 987 | 474 973 | 485 763 |
| Stan na 01.01.2018 | 3 935 | 0 | (27 909) | (17 199) | (5 458) | 987 | 517 363 | 471 719 |
| Transakcje z włacicielami | ||||||||
| Nabycie akcji własnych w celu | ||||||||
| umorzenia | 0 | 0 | 0 | (142 911) | 0 | 0 | 0 | (142 911) |
| Całkowite dochody okresu | ||||||||
| Rónice z przeliczenia jednostek | ||||||||
| zagranicznych | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 57) | 0 | 0 | ( 57) |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14 261 | 14 261 |
| Całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | ( 57) | 0 | 14 261 | 14 204 |
| Stan na 30.09.2018 /niebadane | 3 935 | 0 | (27 909) | (160 110) | (5 515) | 987 | 531 624 | 343 012 |
Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.
| Elbieta Donata Wiczkowska | John Purcell | Colin Kingsnorth | Iwona Makarewicz |
|---|---|---|---|
| Prezes Zarzdu | Członek Zarzdu | Członek Zarzdu | Członek Zarzdu |
Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2018 r. stanowi jego integraln cz-.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Okres 9 miesicy zakoczony | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej | |||
| Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
22 | (10 209) | 53 492 |
| Odsetki zapłacone | (1 416) | (4 573) | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej | (11 625) | 48 919 | |
| FS CPD | |||
| Przepływy pienine z działalno ci inwestycyjnej | |||
| Nakłady zwi kszajce warto nieruchomoci inwestycyjnych |
(1 273) | (4 139) | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych | ( 6) | ( 89) | |
| Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych | 82 000 | 20 531 | |
| Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zalenych | 0 | ( 918) | |
| Odsetki otrzymane | 901 | 1 008 | |
| Wpływy ze sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej | 7 135 | 0 | |
| Wpływy z podziału zysku ze wspólnego przedsi wzi cia |
3 000 | 3 891 | |
| 12 080 | 18 034 | ||
| Wpływy z obnienia wkładu własnego w wspólne przedsi wzi cie |
|||
| Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej | 103 837 | 38 318 | |
| Przepływy pienine z działalno ci finansowej | |||
| Nabycie akcji własnych | (142 911) | 0 | |
| Otrzymane kredyty i poyczki | 0 | 5 000 | |
| Spłata kredytów i poyczek | (3 922) | (8 922) | |
| Wykup obligacji | 0 | (29 552) | |
| Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej | (146 833) | (33 474) | |
| Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów | (54 621) | 53 763 | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku | 143 303 | 89 999 | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu | 88 682 | 143 762 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
John Purcell Członek Zarzdu
Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Noty objaniajce do ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2018 r. stanowi jego integraln cz-.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r.
Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.
W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.
W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.
Walut prezentacyjn skonsolidowanych sprawozda finansowych jest PLN.
Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy oraz 28 spółek zalenych ("Grupa CPD") oraz 2 współkontrolowane.
FS CPD
Zasady rachunkowoci zastosowane do sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego s spójne z tymi, które zastosowano przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakoczony 31 grudnia 2017 roku, za wyjtkiem zastosowania nastpujcych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowizujcych dla okresów rocznych rozpoczynajcych si w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. W szczególnoci w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wydzielono jako oddzieln pozycj odpisy aktualizujce warto nalenosci, które prezentowane były w pozycji koszty administracyjne - pozostałe. Ponadto w sprawozdaniu z przepływów pieninych zmieniono prezentacjprzychodów z tytułu odsetek od lokat bankowych z działalnoci operacyjnej do inwestycyjnej.
ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 wrzenia 2018 r. zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej siprzewidzie przyszłoci.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci zatwierdzonym przez UE - MSR 34 ródroczna Sprawozdawczo Finansowa oraz zgodnie ze wszystkimi majcymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni-Europejsk.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Zarzd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyszych standardów na sytuacj finansow, wyniki działalnoci Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa siistotnych zmian.
W okresie objtym niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w strukturze Grupy CPD nastpiły nastpujce zmiany:
1) W dniu 16 lutego 2018 roku Grupa zbyła prawa i obowizki komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spk., 9/151 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 10/165 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k, 15/167 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k..
2) Dnia 22 lutego 2018 spółka zalena Buffy Holdings No. 1 Ltd, zawarła umow sprzeday 100% udziałów w spółce Bolzanus Limited siedzib w Nikozji, na Cyprze.
Przy sporzdzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarzd dokonał oceny wanych oszacowa i osdów ksigowych, które maj wpływ na zastosowane zasady rachunkowoci oraz kwoty ujte w sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 r.
Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Oszacowania i osdy ksigowe przyjte przy sporzdzaniu niniejszego skróconego półrocznego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie i s takie same jak te zastosowane przy sporzdzaniu sprawozdania za rok zakoczony 31 grudnia 2017.
Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.
Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Professional Standard of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) (the "Red Book") opublikowanymi w lipcu 2017 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstawdo zastosowanych modeli wyceny.
Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.
Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych załoeniach:
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 454.147 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 41.428 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 39.758 m2.
Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metodporównania parami.
Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen-, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.
Przy zaloeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw-, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.
Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.
Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacji rodzaj nieruchomoci.
Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Na potrzeby wycen przyjtych w sprawozdaniu finansowym na 30 wrzenia 2018 r. posłuono si stopami kapitalizacji w przedziale 7,75% - 9%.
W pierwszym półroczu 2018 r. Grupa osignła zysk z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych w kwocie 6.801 tys PLN, wynikajcy głównie z fluktuacji kursów walutowych.
W trakcie okresu nie nastpiły zmiany w technikach wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.
W trakcie okresu nie wystpiły zmiany pomidzy poziomami wyceny nieruchomoci inwestycyjnych.
W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) posiadanych przez spółk- Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe.
Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.
W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e realizacja wspólnego przedsiwzicia bdzie prowadzona na czci działki bdcej własnoci 4/113 Gaston Investments, podczas gdy pozostałe grunty nalece do tej spółki (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) pozostan pod 100% kontrol Grupy CPD.
W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała sijednostka współkontrolowan.
Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnego przedsiwzicia (Smart City oraz Ursa Park Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym ujciu tych inwestycji:
aktywa i zobowizania przeznaczone do realizacji inwestycji zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom na mocy umowy inwestycyjnej (strony maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku);
grunty wyłczone na mocy umowy inwestycyjnej z zakresu wspólnego przedsiwzicia oraz zwizane z nimi aktywa i zobowizania zostały równie zaprezentowane w pozycji "Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci", z tym pełne prawo do tych aktywów i zobowiza przysługuje Grupie CPD (Grupa CPD zachowała 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza zwizanych w wyłczonymi gruntami, za Grupa Unidevelopment nie posiada adnych praw do tych gruntów).
Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsiwzizostały zaprezentowane w nocie 8.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj-, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.
Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, była oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego i wyznaczana jako rónica pomidzy wycen obligacji według wartoci godziwej, a wartoci obligacji z wyłczeniem elementu pochodnego, ustalon według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.
W zwizku z konwersj obligacji na kapitał dokonanej w trakcie 2017 roku, na dzie bilansowy instrument nie wystpuje.
W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w BZ WBK S.A. Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk-EURIBOR 1M.
Transakcja IRS jest wyceniana przez bank BZ WBK po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.
Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała sina wartoci godziwej.
W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych.
W przypadku udziałów w jednostce zalenej Celtic Investments Limited, która według stanu na 30 czerwca 2018 r. miała wygaszon działalno operacyjn oraz nie posiadała znaczcych aktywów ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tej spółki.
Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Spółka dokonała odpisu z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do poyczek udzielonych spółkom zalenym, które na 30 czerwca 2018 r. wykazywały ujemne wartoci aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.
W zwizku z faktem, i podlegajce konsolidacji spółki podlegaj kilku jurysdykcjom podatkowym, stopniem komplikacji prowadzonych transakcji oraz niejasnociami w interpretacji przepisów, prowadzenie rozlicze podatkowych, w tym ustalenie prawa lub obowizku oraz sposobu uwzgldnienia poszczególnych transakcji w rachunku podatkowym poszczególnych jednostek Grupy moe wymaga istotnej dozy osdu. W bardziej skomplikowanych kwestiach osd zarzdu wsparty jest opiniami wyspecjalizowanych doradców podatkowych.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Podatki dochodowe za okresy ródroczne s naliczane z wykorzystaniem stawki podatkowej, która odzwierciedla przewidywany całkowity zysk lub strat roczn. Rónica midzy kosztem podatku dochodowego i stawk podatkow 19% wynika głównie z niewykazanych aktywów z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych oraz nadwyki dodatnich rónic przejciowych nad ujemnymi rónicami przejciowymi w spółkach, w których nie przewiduje si ujcia aktywów z tytułu podatku odroczonego za pełen rok finansowy. Na kady dzie bilansowy Zarzd przeprowadza analiz odzyskiwalnoci strat podatkowych, w oparciu o plany biznesowe poszczególnych spółek wchodzcych w skład Grupy i przewidywane projekcje podatkowe dla tych podmiotów, i na tej podstawie podejmowane s decyzje o aktywowaniu bd nieaktywowaniu strat podatkowych za lata ubiegłe.
W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci.
Naraenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim faktu, i przepływy pienine mog ulec zmianie w wyniku zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa czciowo finansuje swoj działalno operacyjn i inwestycyjn kapitałem obcym oprocentowanym według zmiennych stóp procentowych. W zwizku z aktualnym poziomem zadłuenia, Grupa głównie naraona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych w zakresie zobowiza z tytułu emisji dłunych papierów wartociowych oraz obsługiwanych produktów o charakterze kredytowym.
W ramach Grupy Kapitałowej jedynie spółka Belise Investments zabezpiecza ryzyko zmiennoci przepływów pieninych wynikajce z zacignitego zadłuenia opartego o stopreferencyjn EURIBOR, transakcj IRS.
Pozostałe ryzyka finansowe Grupy CPD zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporzdzonym za rok zakoczony 31 grudnia 2017.
W trakcie 2018 r. Grupa wygenerowała nadwyki finansowe, które zostały wykorzystane w celu skupu akcji własnych. Wspomniany skup był główn przyczyn spadku rodków pieninych o PLN 54 miliony w stosunku do koca 2017 r. Szczegóły odnonie obecnych warunków kredytu zostały przedstawione w skonsolidowanycm sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2017 r.
ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2018 r.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 01-01-2018- | 01-01-2017- | |
|---|---|---|
| 30-09-2018 | 30-09-2017 | |
| Stan na pocztku roku | 471 715 | 558 706 |
| Nakłady inwestycyjne | 1 273 | 8 079 |
| Przekazanie M. St. Warszawa działek drogowych w UrsusFS CPD | (11 400) | 0 |
| Nabycie | 0 | 4 390 |
| 0 | 4 065 | |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z nabyt nieruchomoci | ||
| Zbycie nieruchomoci Warto godziwa nieruchomoci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej |
(3 227) | ( 62) |
| (10 000) | 0 | |
| Wniesienie nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia |
0 | (33 160) |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomoci |
(4 064) | ( 17) |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze zbyciem jednostki zalenej |
( 718) | 0 |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z wniesieniem nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia |
0 | (1 037) |
| Przeniesienie do zapasów | 0 | (16 644) |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday |
0 | (3 731) |
| Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem z aktywów przeznaczonych do sprzeday |
0 | 87 |
| Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday | 0 | (64 530) |
| Przeniesienie z aktywów przeznaczonych do sprzeday | 0 | 280 |
| Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwych |
2 492 | 7 761 |
| Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego | ( 716) | 7 528 |
| 445 355 | 471 715 |
Spadek wartoci nieruchomoci inwestycyjnych w 2018 roku był spowodowany głównie ze zbyciem czci nieruchomoci inwestycyjnej połoonej w warszawskiej dzielnicy Ursus, w toku zbycia jednostki zalenej, Bolzanus Ltd, sprzeday działki 148/2 nalecej do spółki zalenej 18 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. oraz darowizny na rzecz m. st. Warszawa działki 124/3 przez 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:
| 01-07-2018- | 01-07-2017- | 01-01-2018- | 01-01-2017- | |
|---|---|---|---|---|
| 30-09-2018 | 30-09-2017 | 30-09-2018 | 30-09-2017 | |
| - przynoszcych dochody z czynszów | 1 104 | 1 080 | 3 429 | 3 313 |
| - pozostałych | 82 | 72 | 234 | 161 |
| 1 186 | 1 152 | 3 663 | 3 474 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| ' (& \$ ! ! |
! |
|
|---|---|---|
| , ' & & |
||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Nalenoci handlowe | 1 926 | 1 610 |
| Nalenoci publicznoprawne | 3 480 | 3 482 |
| Nalenoci od jednostek powizanych | 297 | 233 |
| Rozliczenia mi dzyokresowe |
4 055 | 1 957 |
| Nalenoci pozostałe | 112 | 0 |
| Naleno ci krótkoterminowe | 9 870 | 7 282 |
| Nalenoci długoterminowe | 547 | 931 |
| Razem naleno ci | 10 417 | 8 213 |
Rozliczenia midzyokresowe dotycz głównie przenoszonych w czasie koszów transakcji zbycia nieruchomoci w Ursusie na rzecz Ronson (zgodnie z postanowieniami MSSF 15), opłat rocznych z tytułu podatku od nieruchomoci i uytkowania wieczystego gruntów jak równie alokacji przychodów z tytułu okresów bezczynszowych w ramach umów najmu w nieruchomociach biurowych.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Na pocztku roku | 5 421 | 5 468 |
| Nakłady inwestycyjne | 0 | 3 058 |
| Zbycie | (2 451) | 0 |
| Wniesienie nieruchomoci do wspólnego przedsi wzi cia (nota 8) |
0 | (19 686) |
| Przeniesienie z nieruchomoci inwestycyjnych | 0 | 16 644 |
| Zmiana odpisu aktualizujcego warto | 0 | 114 |
| Rónice kursowe | ( 59) | ( 177) |
| 2 911 | 5 421 | |
W trakcie 2018 r. Grupa zbyła nieruchomo w Łodzi.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| rodki pieni ne w kasie i na rachunkach |
50 704 | 35 745 |
| rodki pieni ne o ograniczonej moliwoci dysponowania |
3 378 | 3 131 |
| Krótkoterminowe depozyty bankowe | 34 600 | 104 427 |
| 88 682 | 143 303 |
rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z mBank Hipoteczny.
rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.
Ponisza tabela przedstawia warto bilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | 16 028 | 16 486 |
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | 33 209 | 46 586 |
| 49 237 | 63 072 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| ' (& \$ ! ! |
! | |
|---|---|---|
| / 0 |
||
| a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia | 16 486 | 32 572 |
| Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi wzi wykazany w ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym |
652 | 7 855 |
| Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników | 0 | (16 266) |
| Wkład Grupy do wspólnego przedsi wzi cia |
1 890 | 0 |
| Udział grupy w wypłatach z zysku | (3 000) | (7 491) |
| Pozostałe korekty | 0 | ( 184) |
| Bilans zamkni cia |
16 028 | 16 486 |
| - w tym aktywa netto nie obj te umow inwestycyjn do których CPD ma 100% praw |
13 994 | 11 965 |
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
| 30.09.2018 | 30.09.2018 | |
| Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia | 46 586 | 0 |
| Udział Grupy w aktywach netto na dzie rozpocz cia wspólnego przedsi wzi cia |
0 | 48 395 |
| Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników | (12 080) | 0 |
| Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsi wzi wykazany w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym |
(1 297) | (1 809) |
| Bilans zamkni cia |
33 209 | 46 586 |
| - w tym aktywa netto nie obj te umow inwestycyjn do których CPD ma 100% praw |
31 760 | 31 760 |
Skrócone informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi- Grupy na dzie 30 wrzenia 2018 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 wrzenia 2018 roku zostały zaprezentowane poniej:
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej | ||
| Aktywa trwałe razem | 14 013 | 14 015 |
| rodki trwałe | 19 | 17 |
| Nieruchomoci inwestycyjne | 13 994 | 13 998 |
| Aktywa obrotowe razem, w tym: | 5 987 | 10 522 |
| Zapasy | 3 940 | 9 702 |
| Nale noci |
93 | 8 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
1 954 | 812 |
| Suma aktywów | 20 000 | 24 537 |
| Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: | 1 938 | 3 528 |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 1 938 | 1 495 |
| Rezerwy | 0 | 2 033 |
| Zobowizania razem | 1 938 | 3 528 |
| Aktywa netto | 18 062 | 21 009 |
| % udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomoci inwestycyjnych |
100% | 100% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
13 994 | 11 965 |
| % udziałów posiadanych przez Grup | 50% | 50% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
2 034 | 4 521 |
| Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w |
||
| niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy | 16 028 | 16 486 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| / 0 |
||
|---|---|---|
| Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów | 30.09.2018 | 31.12.2017 |
| Przychody ze sprzeday | 216 | 70 951 |
| Przychody z tytułu odsetek | 0 | 58 |
| Koszt z tytułu odsetek | ( 124) | 14 |
| Wynik działalnoci kontynuowanej | ( 370) | 15 810 |
| b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. | ||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej | ||
| Aktywa trwałe razem | 31 834 | 31 834 |
| rodki trwałe | 74 | 74 |
| Nieruchomoci inwestycyjne | 31 760 | 31 760 |
| Aktywa obrotowe razem, w tym: | 93 220 | 42 517 |
| Zapasy | 72 439 | 32 839 |
| Nale noci |
388 | 7 666 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
20 393 | 2 012 |
| Suma aktywów | 125 054 | 74 351 |
| Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym: | 90 396 | 12 939 |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 90 396 | 12 939 |
| Zobowizania długoterminowe razem, w tym: | 0 | 0 |
| Zobowizania razem | 90 396 | 12 939 |
| Aktywa netto | 34 658 | 61 412 |
| % udziałów posiadanych przez Grup - w odniesieniu do nieruchomoci | 100% | 100% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
31 760 | 31 760 |
| % udziałów posiadanych przez Grup | 50% | 50% |
| Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsi wzi cia |
1 449 | 14 826 |
| Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w |
||
| niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy | 33 209 | 46 586 |
| Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów | ||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Przychody ze sprzeday | 276 | 67 |
| Przychody z tytułu odsetek | 1 | 0 |
| Koszt z tytułu odsetek | ( 3) | 1 |
| Wynik działalnoci kontynuowanej | (1 974) | (1 954) |
| 1 2 |
| Liczba akcji (w tysicach) | Warto akcji |
|||
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Akcje zwykłe (w tysicach) | 39 354 | 39 354 | 3 935 | 3 935 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
1 2- --
W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.
W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.
W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj-.
5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli sina 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.
Na podstawie uchwał z 10 maja oraz 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.
Spółka nabyła za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. odpowiednio 1.401.792 akcji w dniu 26 padziernika 2017 r. po cenie 12,27 zł oraz 11.581.100 akcji w dniu 20 cerwca 2018 r. po cenie 12,34 zł.
Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. stanowi 32,99 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 32,99 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.
14 wrzenia 2018 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CPD SA uchwaliło obnienie kapitału zakładowego Spółki o kwot- 1.298 tys. poprzez umorzenie skupionych w tym celu 12.982.892 akcji. Do dnia sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastpiła rejestracja obnienia kpaitału zakładowego w KRS. W zwizku z powyszym na dzie sporzdzenia niniejszego ródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy CPD SA wynosi 3.935 tys. zł.
Wyemitowane akcje nie posiadaj uprzywilejowania. Kada z wyemitowanych akcji posiada warto nominaln 10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.
Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Kaucje najemców | 2 304 | 2 235 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| ' (& \$ ! ! |
! |
|
|---|---|---|
| 3 %(\$ (\$ |
||
| Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe | ||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
| Zobowizania handlowe | 434 | 655 |
| Zobowizania wobec jednostek powizanych | 4 | 0 |
| VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków | 8 140 | 12 179 |
| Kaucje od najemców | 314 | 272 |
| Otrzymane zadatki | 69 752 | 79 250 |
| Bierne rozliczenia mi dzyokresowe kosztów |
7 842 | 14 147 |
| Pozostałe zobowizania | 334 | 219 |
| 86 820 | 106 722 | |
Pozycja biernych rozlicze midzyokresowych kosztów zawiera głównie rezerwy na potencjalne ryzyka podatkowe i spadła w stosunku do 31 grudnia 2017 w zwizku z przedawnieniem lub realizacj czci ryzyk.
Zmiana stanu zobowiza z tytułu podatków w stosunku do 31 grudnia 2017 r. wynika głównie ze spadku zobowizania z tytułu VAT.
Otrzymane zadatki wynikaj z przedwstpnych umów sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych, a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia innych usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 79 058 | 80 176 |
| Pochodny instrument finansowy IRS | 146 | 167 |
| Zobowizania z tytułu leasingu finansowego | 27 535 | 33 032 |
| 106 739 | 113 375 | |
| Krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 26 372 | 26 590 |
| Pochodny instrument finansowy IRS | 294 | 312 |
| 26 666 | 26 902 | |
| Kredyty i poyczki razem | 133 405 | 140 277 |
Według stanu na 30 wrzenia 2018 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:
zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 37 319 tys. PLN (z czego 21 708 tys. PLN prezentowane jako czkrótkoterminowa oraz 15 611 tys. PLN jako długoterminowe);
zobowizania wobec Banku Zachodniego WBK S.A. w kwocie 68 111 tys. PLN (z czego 4 664 tys. PLN prezentowane jako czkrótkoterminowa oraz 63 447 tys. PLN jako zobowizanie długoterminowe).
W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zobowizanie kredytowe Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy EUR 5.137 tys., a Robina Investments EUR 3.978 tys. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.
Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek, porczenia Lakia Enterprises jak równie wpłaty kaucji gwarancyjnych.
W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzadzenia niniejszego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego dania. W zwizku z powyszym cała warto kredytu Lakia Investments (21 031 tys. zł) jest wykazana jako zobowizanie krótkoterminowe.
W dniu 12 sierpnia 2011 r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK S.A. umowkredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.
Na mocy obowizujcych umów kredytowych odsetki od kredytów i poyczek s naliczane na podstawie stopy referencyjnej (6M EURIBOR w przypadku kredytu w mBanku, 1M EURIBOR w przypadku kredytu inwestycyjnego w BZ WBK) i podwyszone o mar-.
W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła umowzamiany stóp procentowych (IRS), na kwotodpowiadajc 80% wartoci kredytu BZ WBK.
Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 440 tys. PLN. Metoda wyceny transakcji IRS została zaprezentowana w nocie 3.
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| a/ emisja obligacji serii A | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 0 | 33 875 |
| Naliczone odsetki | 0 | 610 |
| Wycena wbudowanego elementu pochodnego | 0 | 6 893 |
| Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji | 0 | (1 526) |
| Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje | 0 | (39 852) |
| Warto obligacji na dzie bilansowy | 0 | 0 |
Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy został wyznaczony na 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.
Warto nominalna jednej obligacji wyniosła 50 000 EUR. Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR. Obligacje były oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.
W 2017 roku obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.
| b/ emisja obligacji serii B | 30.09.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Warto obligacji na pocztek okresu | 0 | 31 021 |
| Naliczone odsetki | 0 | 1 451 |
| Odsetki zapłacone | 0 | (2 730) |
| Wykup obligacji | 0 | (30 000) |
| Wycena metod efektywnej stopy procentowej | 0 | 56 |
| Rozliczenie niezamortyzowanej cz ci kosztu emisji obligacji |
0 | 202 |
| Warto obligacji na dzie bilansowy | 0 | 0 |
W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.
Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.
Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 zł kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.
Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 zł.
Warto nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosiły 1.000 zł.
Obligacje miały zosta wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.
W dniu 13 lipca 2017 r. CPD S.A. dokonał wczeniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartoci nominalnej 1.000 złotych kada. rednia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł na co składa si- 1.000,00 zł uiszczane tytułem zapłaty wartoci nominalnej, 15,00 zł uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł uiszczane tytułem zapłaty odsetek.
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensat | 2 992 | 6 113 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (2 992) | (6 113) |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed kompensat | 34 617 | 42 396 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (2 992) | (6 113) |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31 625 | 36 283 |
| Okres 3 miesicy | Okres 9 miesicy zakoczony zakoczony |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | ||
| Przychody z najmu | 3 324 | 3 038 | 9 544 | 10 030 | |
| Sprzeda zapasów | 0 | 0 | 2 501 | 0 | |
| Usługi doradztwa z zakresu nieruchomoci | 160 | 153 | 556 | 370 | |
| Usługi zwizane z najmem | 973 | 1 596 | 4 363 | 4 719 | |
| Usługi ksi gowe |
0 | 4 | 12 | 4 | |
| 4 457 | 4 791 | 16 976 | 15 123 |
Przychody z wynajmu Grupa generuje z posiadanych nieruchomoci biurowych zlokalizowanych w Warszawie: budynek Aquarius przy ul. Połczyskiej oraz budynki Solaris i Iris zlokalizowane przy ul. Cybernetyki.
Przychody ze sprzeday zapasów w pierwszym kwartale 2018 r. dotycz w całoci sprzeday kamiennicy zlokalizowanej w Łodzi.
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Koszt sprzedanych zapasów Zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto |
6 | 0 | 2 519 | 0 |
| zapasów | 0 | 0 | 0 | 16 |
| Koszt wykonanych usług | 519 | 563 | 1 800 | 2 083 |
| 525 | 563 | 4 319 | 2 099 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
, 2 - --
Na koszty wykonanych usług składały si głównie koszty usług zwizanych z utrzymaniem wynajmowanych budynków biurowych oraz innych usług refakturowanych na najemców.
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Koszty pracownicze | 312 | 276 | 1 092 | 815 |
| Utrzymanie nieruchomoci | 712 | 1 113 | 3 509 | 3 386 |
| Podatki od nieruchomoci | 781 | 401 | 781 | 329 |
| Uytkowanie wieczyste | 40 | ( 74) | 117 | ( 55) |
| Umorzenie rodków trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych |
51 | 62 | 169 | 182 |
| 1 896 | 1 778 | 5 668 | 4 657 |
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Usługi doradcze | 1 151 | 1 026 | 3 255 | 4 022 |
| Usługi prawne | 138 | 254 | 582 | 541 |
| Wynagrodzenie audytora | 14 | 0 | 130 | 0 |
| Transport | 5 | 8 | 10 | 21 |
| Podatki | 25 | 70 | 135 | 137 |
| Utrzymanie biura | 255 | 328 | 628 | 1 062 |
| Pozostałe usługi | 95 | 60 | 207 | 333 |
| Nieodliczany VAT | 23 | 54 | 139 | 275 |
| 1 706 | 1 800 | 5 086 | 6 391 |
| Okres 3 miesicy | Okres 9 miesicy zakoczony zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Rozwizanie rezerw | 1 103 | 0 | 2 932 | 0 |
| Odwrócenie odpisu na niecigalne nalenoci | 0 | 140 | 0 | 208 |
| Pozostałe | ( 5) | 68 | 153 | 192 |
| 1 098 | 208 | 3 085 | 400 |
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | ||
| Przychody ze zbycia udziałów w jednostce zalenej | 0 | 5 000 | 92 000 | 20531 | |
| Koszty zbytych udziałów w jednostce zalenej | (1 056) | 0 | (73 578) | -12851 | |
| Wynik na zbyciu udziałów w jednostce zalenej | (1 056) | 5 000 | 18 422 | 7 680 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
1 0 - - -
W 2017 r. Grupa zbyła jednostki zalene 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. oraz 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
W pierwszym półroczu 2018 Grupa zbyła udziały nastepujcych jednostek zalenych: 8/126 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spk., 9/151 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., 10/165 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k, 15/167 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.oraz Bolzanus Limited.
adna ze zbytych w biecym roku jednostek zalenych nie stanowi działalnoci zaniechanej.
| Okres 3 miesicy | Okres 9 miesicy | |||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||||
| - Kredyty bankowe | ( 242) | ( 655) | (1 374) | (1 862) |
| - Odsetki z tytułu leasingu finansowego | ( 517) | ( 621) | (1 666) | (1 607) |
| - Koszty odsetek od obligacji | 0 | ( 90) | 0 | (2 061) |
| - Koszty pozostałych odsetek | ( 226) | ( 209) | ( 387) | ( 213) |
| - Koszty odsetek od jednostek powizanych | 0 | 0 | ( 16) | 0 |
| - Pozostałe | ( 357) | ( 149) | ( 410) | ( 321) |
| Rónice kursowe netto | 2 046 | 0 | (2 436) | 0 |
| Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS | 119 | 0 | 0 | 0 |
| Wycena obligacji | 0 | 0 | 0 | (5 367) |
| Wycena kosztu zamortyzowanego | ( 18) | ( 23) | ( 71) | ( 101) |
| Wynik na zmianie spółki zalenej w wspólne przedsi wzi cie |
0 | ( 735) | 0 | ( 735) |
| Pozostałe koszty finansowe | 0 | ( 450) | 0 | ( 450) |
| Koszty finansowe | 805 | (2 932) | (6 360) | (12 717) |
| Przychody z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki bankowe | 172 | 495 | 901 | 1 008 |
| Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS | 38 | ( 91) | 38 | 344 |
| Rónice kursowe netto | 0 | (2 019) | 0 | 2 949 |
| Pozostałe przychody finansowe | 0 | ( 4) | 0 | 16 |
| Przychody finansowe | 210 | (1 619) | 939 | 4 317 |
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | ||
| Podatek biecy od dochodów roku obrotowego | 115 | 79 | 284 | 65 | |
| Podatek odroczony | 63 | 951 | (4 658) | 2 308 | |
| 178 | 1 030 | (4 374) | 2 373 |
"" 5 - -
| Okres 9 miesicy zakoczony | ||
|---|---|---|
| 30.09.2018 | 30.09.2017 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 9 887 | 1 424 |
| Korekty z tytułu: | ||
| – amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych | 162 | 159 |
| – amortyzacji wartoci niematerialnych i prawnych | 2 | 22 |
| – rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych | 2 | 44 |
| – przeszacowania nieruchomoci inwestycyjnych do wartoci godziwej | (2 492) | 8 339 |
| – wyniku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych | 9 233 | 72 |
| – wyniku ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych | 15 | 0 |
| – wynik ze zbycia jednostek zalenych | (18 422) | (7 680) |
| – udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsi wzi |
645 | (8 871) |
| – wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych | 0 | 6 893 |
| – kosztów z tytułu odsetek | 1 409 | 3 877 |
| – przychodów z tytułu odsetek | ( 904) | (1 005) |
| – wyniku ze zmiany jednostki zalenej w wspólne przedsi wzi cie |
0 | 735 |
| – rónic kursowych | 2 609 | (4 957) |
| – utraty wartoci zapasów | 0 | 16 |
| – wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej | 0 | 258 |
| – wyniku wyceny bilansowej pochodnego instrumentu finansowego IRS | ( 39) | 345 |
| – inne korekty | ( 245) | ( 68) |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| – zmiana stanu nalenoci | ( 955) | 2 782 |
| – zmiana stanu zapasów | 2 451 | (3 057) |
| – zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych | (13 567) | 54 164 |
| (10 209) | 53 492 |
CPD SA nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.
Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym | ||||
| Koszt wynagrodze członków zarzdu | 72 | 66 | 202 | 198 |
| Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej | 124 | 90 | 437 | 270 |
| Koszt usług wiadczonych przez członków zarzdu | 245 | 396 | 734 | 1 035 |
| 2018-09-30 | 31.12.2017 | |||
| Łczne nalenoci | 19 | 19 | ||
| Łczne zobowizania | 189 | 37 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
") 6
- -
-\$ --
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Przychody | ||||
| Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. |
4 | 148 | 33 | 397 |
| Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. |
177 | 69 | 491 | 69 |
| Koszty | ||||
| Kancelaria Radców Prawnych Ole i | ||||
| Rodzynkiewicz Smart City Spółka z ograniczon |
1 | 11 | 25 | 47 |
| odpowiedzialnoci Sp.k. | 0 | 2 | 0 | 2 |
| Laxey Partners (UK) Ltd | 0 | 0 | 0 | 1 007 |
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |||
| Nalenoci | ||||
| Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. | 9 | 24 | ||
| Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. | 288 | 209 |
W okresie objtym niniejszym ródrocznym sprawozdaniem nie wypłacano, ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.
| Okres 3 miesicy zakoczony |
Okres 9 miesicy zakoczony |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018-09-30 | 2017-09-30 | 2018-09-30 | 2017-09-30 | |
| Zysk / (Strata) przypadajca na akcjonariuszy Spółki | (4 270) | 3 021 | 14 261 | ( 949) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 39 354 | 39 354 | 37 118 |
| Zysk / (Strata) na jedn akcj w złotych |
(0,11) | 0,08 | 0,36 | (0,03) |
| Rozwodniony zysk / (strata) przypadajcy na akcjonariuszy |
(4 270) | 3 021 | 14 261 | ( 949) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 39 354 | 39 354 | 39 354 |
| Rozwodniony zysk / (strata) na jedn akcj | (0,11) | 0,08 | 0,36 | (0,02) |
31 lipca 2018 roku jedna ze spólek Grupy zawarła warunkow przedwstpn umow sprzeday prawa uytkowania wieczystego nieruchomoci składajcej si z działki nr 92/2. Nabywca uicił zaliczk na poczet ceny sprzeday. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Sprzedajcego, ustanowił on hipotek na udziale w nieruchomoci bdcej przedmiotem transakcji.
Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku nie było innych istotnych zmian w pozycji zobowiza warunkowych.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8, Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.
W zwizku z powyszym, zarówno przychody jak i zyski segmentu s równe przychodom i zyskom Grupy CPD wykazanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
"/ &7- &-- -
Działalno Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna. W biecym okresie ródrocznym nie wystpiły zdarzenia nietypowe.
"1 9
- \$--
-!-- (-
Na dzie 30 wrzenia 2018 r. Grupa nie posiadała aktywów ani zobowiza wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczonej do sprzeday:
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Aktywa wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday | ||
| Nieruchomo inwestycyjna | 0 | 64 530 |
| Skapitalizowane płatnoci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów | 0 | 3 731 |
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 0 | 128 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
0 | 150 |
| 0 | 68 539 | |
| Zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczone do sprzeday | ||
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 0 | 3 731 |
| Pozostałe zobowizania krótkoterminowe | 0 | 33 |
| 0 | 3 764 | |
| Aktywa netto grupy do zbycia | 0 | 64 775 |
Wykazane na koniec 2017 roku aktywa netto przeznaczone do sprzeday wynikajce z niezakoczonej transakcji sprzeday Spółki Bolzanus Limited, której głównym składnikiem aktywów jest nieruchomo gruntowa oraz nieruchomoci gruntowej nalecej do 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., zostały zbyte w 2018 roku.
26 padziernika 2018 przyjto warunkowo, a 8 listopada 2018 spełniły si warunki i weszła w ycie zmiana umowy inwestycyjnej dotyczcej wspólnego przedsiwzicia realizowanego przez spółk zalen Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa, wykazanego w nocie 8. Strony dotychczasowej umowy inwestycyjnej przyjły now jej tre prewidujc m. in. rozszerzenie zakresu umowy na cał posiadan przez Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa nieruchomo. Z uwzgldnienim dotychczasowych prac na nieruchomoci powstanie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc w trzech przedsiwziciach, z których kade bdzie si składa z dwóch etapów. Drugie z przedsiwzi rozpoczło si w listopadzie 2018, a rozpoczcie trzeciego planowane jest na pierwszy kwartał 2019.
22 listopada 2018 roku zarejestrowano połczenie transgraniczne spółek CPD SA i Buffy Holdings No.1 Limited. W konsekwencji z dniem 22 listopada 2018 spółka CPD SA przejła wszystkie prawa i obowizki spółki Buffy. Wszystkie aktywa i zobowizania spółki Buffy zostały przeniesione do spółki CPD SA, a spółka Buffy przestała istnie bez postpowania likwidacyjnego.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
! " # "
"
| Nota | 1/7/2018 - | 1/7/2017 - | 01/01/2018 - | 01/01/2017 - | |
|---|---|---|---|---|---|
| #REF! | 30/9/2018 | 30/9/2017 | 30/9/2018 | 30/9/2017 | |
| (niebad | (niebadane) (niebadane | ) | (niebadane) | (niebadane) | |
| ane) Koszty administracyjne ( 390) |
31.12 | ( 390) | ( 365) | (1 721) | (1 296) |
| Koszty sprzeday i koszty marketingowe | #REF! | 0 | ( 2) | ( 5) | ( 4) |
| Pozostałe przychody | 31.11 | 0 | 0 | 1 829 | 0 |
| Wynik z wyceny pozyczek do wartoci | |||||
| rynkowej | 7 398 | 9 | 3 942 | 9 | |
| Przychody z tytułu odsetek #REF! |
#REF! | 2 251 | 3 049 | 7 564 | 9 499 |
| WYNIK OPERACYJNY | 9 259 | 2 691 | 11 609 | 8 208 | |
| Przychody finansowe ( 34) |
31.13 | ( 34) | 244 | 1 278 | 2 319 |
| Koszty finansowe ( 99) |
31.13 | ( 99) | ( 994) | ( 293) | (10 054) |
| WYNIK PRZED OPODATKOWANIEM | 9 126 | 1 941 | 12 594 | 473 | |
| Podatek dochodowy #REF! |
( 394) | ( 374) | (1 079) | (2 481) | |
| CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU | 8 732 | 1 567 | 11 515 | (2 008) | |
| PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 0,22 | 0,04 | 0,29 | (0,05) | |
| ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN | 0,22 | 0,04 | 0,29 | (0,05) |
Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth
Członek Zarzdu
John Purcell Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
! " # "
"
| AKTYWA | Nota | 30/9/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 0 | 0 | |
| Wartoci niematerialne, z wył czeniem wartoci firmy |
0 | 0 | |
| Nalenoci długoterminowe | 31.6 | 130 185 | 424 291 |
| Udziały w jednostkach zalenych | 31.5 | 0 | 0 |
| 130 185 | 424 291 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci | 31.8 | 195 050 | 540 |
| - nale noci i po yczki |
195 032 | 518 | |
| - rozliczenia midzyokresowe | 18 | 22 | |
| Obligacje | 32.6 | 0 | 0 |
| rodki pienine i ich ekwiwalenty | 31 331 | 86 846 | |
| 226 381 | 87 386 | ||
| Aktywa razem | 356 566 | 511 677 | |
| KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał podstawowy | 3 935 | 3 286 | |
| Nabycie akcji własnych w celu umorzenia | (160 110) | 0 | |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | |
| Element wbudowany w dniu pocz tkowego ujcia |
(27 909) | (27 909) | |
| Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji |
835 846 | 796 643 | |
| Skumulowane zyski (straty) | (332 007) | (327 924) | |
| Kapitał własny razem | 320 742 | 445 083 | |
| ZOBOWIZANIA | #REF! | ||
| Zobowizania długoterminowe | |||
| Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy | 31.9 | 17 446 | 17 053 |
| Zobowi zania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
31.14 | 18 308 | 7 549 |
| 35 754 | 24 602 | ||
| Zobowizania krótkoterminowe | |||
| Wyemitowane obligacje | 32.12 | 0 | 39 852 |
| Wbudowany instrument pochodny | 0 | 0 | |
| Zobowi zania handlowe oraz pozostałe zobowi zania |
70 | 2 140 | |
| 70 | 41 992 | ||
| Pasywa razem | 356 566 | 511 677 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
John Purcell Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
! " # "
"
| Akcje | Element wbudow any w |
Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej |
Skumulowane zyski (straty) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podsta wowy |
własne nabyte w celu umorzenia |
dniu pocztko wego ujcia |
nad wartoci nominaln akcji |
Konwersja obligacji w trakcie rejestracji |
Kapitał rezerwow y |
Niepodzie lone zyski (straty) |
Razem | |
| Stan na 1/1/2017 | 3 286 | 0 ( 27 909) 796 643 | 0 | 987 | ( 325 916) | 447 091 | ||
| Konwersja obligacji na akcje | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 852 | 0 | 0 | 39 852 |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 008) | (2 008) |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 39 852 | 0 | (2 008) | 37 844 | |
| Stan na 30/9/2017 | ||||||||
| /niebadane | 3 286 | 0 ( 27 909) 796 643 | 39 852 | 987 | ( 327 924) | 484 935 | ||
| Stan na 1/1/2017 | 3 286 | 0 ( 27 909) 796 643 | 0 | 987 | ( 325 916) | 447 091 | ||
| Akcje własne nabyte w celu | ||||||||
| umorzenia | 0 | (17 199) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (17 199) |
| Konwersja obligacji na akcje | 649 | 0 | 0 | 39 203 | 0 | 0 | 0 | 39 852 |
| Razem transakcje z | ||||||||
| akcjonariuszami | 649 | ( 17 199) | 0 | 39 203 | 0 | 0 | 0 | 22 653 |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 066) | (2 066) |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 066) | (2 066) | |
| Stan na 31/12/2017 | 3 935 | ( 17 199) ( 27 909) 835 846 | 0 | 987 | ( 327 982) | 467 678 | ||
| Stan na 01/01/2018 | 3 935 | ( 17 199) ( 27 909) 835 846 | 0 | 987 | ( 327 982) | 467 678 | ||
| Całkowite dochody okresu | ||||||||
| Zyski zatrzymane | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (15 540) | (15 540) |
| Skup akcji własnych w celu | ||||||||
| umorzenia | 0 | (142 911) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (142 911) |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 515 | 11 515 |
| 0 | (142 911) | 0 | 0 | 0 | 0 | (4 025) | (146 936) | |
| Stan na 30/9/2018 /niebadane |
3 935 | ( 160 110) ( 27 909) 835 846 | 0 | 987 | ( 332 007) | 320 742 |
Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth
John Purcell Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
! " # "
"
| 01/01/2018 - | 01/01/2017 - | ||
|---|---|---|---|
| Nota | 30/9/2018 | 30/9/2017 | |
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej | |||
| Podstawowe operacyjne przepływy | |||
| pienine | 31.15 | ( 914) | (1 142) |
| Odsetki zapłacone | 0 | (2 731) | |
| Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej | ( 914) | (3 873) | |
| Udzielone poyczki | (4 408) | (29 851) | |
| Wykup obligacji | 0 | 3 000 | |
| Zwrot poyczek udzielonych | 107 580 | 88 947 | |
| Odsetki otrzymane | 2 263 | 9 444 | |
| Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej | 105 435 | 71 539 | |
| Przepływy pienine z działalnoci finansowej | |||
| Nabycie akcji własnych | (142 911) | 0 | |
| Spłata kredytów i poyczek | 0 | 0 | |
| Wykup obligacji | 0 | (30 000) | |
| Prowizja od wczeniejszego wykupu | 0 | ( 450) | |
| Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej | ( 142 911) | (30 450) | |
| Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów | ( 38 390) | 37 216 | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku | 69 721 | 49 630 | |
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu | 31 331 | 86 846 |
Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu
Colin Kingsnorth Członek Zarzdu
John Purcell Członek Zarzdu Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 30-09-2018 | 31-12-2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nazwa | Pastwo | Udział | ||
| Buffy Holdings No1 Ltd | Cypr | 100% | 184 000 | 184 000 |
| Odpis aktualizuj cy warto udziałów |
(184 000) | (184 000) | ||
| Celtic Investments Ltd | Cypr | 100% | 48 000 | 48 000 |
| Odpis aktualizuj cy warto udziałów |
(48 000) | (48 000) | ||
| Lakia Enterprises Ltd | Cypr | 100% | 105 000 | 105 000 |
| Odpis aktualizuj cy warto udziałów |
(105 000) | (105 000) | ||
| Celtic Asset Management* | Polska | 100% | 0 | 0 |
| Odpis aktualizuj cy warto udziałów |
0 | 0 | ||
| 0 | 0 |
* Warto udziałów Celtic Asset Management wynosi 1zł.
| 30-09-2018 | 31-12-2017 | |
|---|---|---|
| Poyczki długoterminowe dla jednostek powi zanych, w tym: |
||
| - poyczka | 131 824 | 391 614 |
| - odsetki | 51 794 | 89 965 |
| Odpis z tytułu utraty wartoci | (6 102) | (47 624) |
| Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej | (47 336) | 0 |
| 130 179 | 433 955 | |
| Poyczki długoterminowe dla jednostek pozostałych, w tym: | ||
| - odsetki Dobalin | 6 | 6 |
| 6 | 6 |
| Jednostka powizana | Warto godziwa poyczki | Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|
| 2/124 Gaston Investments | 3 740 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 3/93 Gaston Investments | 3 493 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 5/92 Gaston Investments | 4 895 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 6/150 Gaston Investments | 1 743 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 7/120 Gaston Investments | 1 787 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 12/132 Gaston Investments | 3 269 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 13/155 Gaston Investments | 4 150 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 16/88 Gaston Investments | 712 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 18 Gaston Investments | 1 157 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 19/97 Gaston Investments | 739 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Jednostka powizana | Warto godziwa poyczki | Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|
| 20/140 Gaston Investments | 883 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Antigo Investments | 2 129 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon Antigo Investments |
(2 129) | |||
| Belise Investments | 13 986 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Celtic Investments Ltd | 1 494 | 3M LIBOR | 0,75% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon CIL |
(1 494) | |||
| Challange 18 | 56 071 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Elara Investments | 2 623 | 3M WIBOR | 0,75% | na danie |
| Gaston Investments | 4 879 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon |
||||
| Gaston Investments | (2 479) | |||
| HUB Developments | 2 269 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Lakia Enterprises Limited | 25 244 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Celtic Asset Management | 1 018 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 130 179 |
Zgodnie z intencj- Zarzdu udzielone poyczki bdspłacone w okresie od 3 do 5 lat.
Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie szabezpieczone.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie 31.12.2017 | 337 000 |
|---|---|
| Odpis za okres 01/01/18-30/09/18 | 0 |
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie 30.09.2018 | 337 000 |
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 31.12.2017 | 69 562 |
| Odpis za okres 01/01/18-30/09/18 | 11 599 |
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 30.09.2018 | 81 161 |
| Razem odpis z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zalene | 11 599 |
| 30-09-2018 | 31-12-2017 | ||
|---|---|---|---|
| Nalenoci od jednostek powi zanych |
194 952 | 0 | |
| Poyczki krótkoterminowe dla jednostek powi zanych |
194 704 | 0 | |
| - poyczka | 173 097 | 16 107 | |
| - odsetki | 49 553 | 5 514 | |
| - odpis | (17 031) | (21 621) | |
| Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej | (10 915) | 0 | |
| Nadwyka VAT naliczonego nad nalenym | 0 | 3 | |
| Pozostałe nalenoci od jednostek powi zanych |
248 | 429 | |
| Pozostałe nalenoci od pozostałych jednostek | 80 | 98 | |
| Rozliczenia midzyokresowe kosztów | 18 | 3 | |
| 195 050 | 533 |
| Jednostka powizana | Warto godziwa poyczki | Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|
| Mandy Investments | 17 031 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon Mandy Investments |
(17 031) | |||
| Buffy HoldingsNo 1 Ltd | 194 704 | 3M WIBOR | 0,75% | na danie |
| 194 704 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
| 30-09-2018 | 31-12-2017 | |
|---|---|---|
| Poyczki od jednostek powi zanych długoterminowe |
11 610 | 17 153 |
| Poyczki od jednostek powi zanych krótkoterminowe |
5 836 | 0 |
| 17 446 | 17 153 |
Zobowizania z tytułu poyczek na 30 wrzenia 2018 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 30 wrzenia 2018 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 914 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 2 284 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 836 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 577 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 695 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 95 tys PLN). Zgodnie z intencj zarzdu poyczki zostanspłacone w terminie 3-5 lat od dnia bilansowego.
| 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/01/2018 - 30/9/2018 |
01/01/2017 - 30/9/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk / Strata netto okresu | 8 732 | 1 567 | 11 515 | (2 008) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 39 354 | 39 354 | 37 118 |
| Zysk / Strata na jedn akcj (w PLN) |
0,22 | 0,04 | 0,29 | (0,05) |
| Rozwodniony zysk / strata przypadaj cy na akcjonariuszy |
8 732 | 1 567 | 11 515 | (2 008) |
| rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.) | 39 354 | 39 354 | 39 354 | 39 354 |
| Rozwodniony zysk / strata na jedn akcj |
0,22 | 0,04 | 0,29 | (0,05) |
Na rozwodnienie straty w poprzednich latach wpłynła emisja przez spółk CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z konwersj obligacji zamiennych na akcje w biecym roku nie wystpuje rozwodnienie straty, natomiast rednia waona liczba akcji zwykłych odzwierciedla rozłoenie poszczególnych etapów konwersji w czasie.
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
| 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Rozwi zane niewykorzystane rezerwy |
0 | 0 | 1 829 | 0 |
| 0 | 0 | 1 829 | 0 |
| 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Usługi doradcze | 26 | 68 | 519 | 177 |
| Wynagrodzenia | 199 | 164 | 679 | 491 |
| Wynagrodzenie audytora | 0 | ( 16) | 82 | 134 |
| Nieodliczany VAT | 18 | 37 | 111 | 141 |
| Pozostałe usługi | 147 | 112 | 330 | 353 |
| 390 | 365 | 1 721 | 1 296 |
| 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki bankowe | 41 | 389 | 575 | 681 |
| - Odsetki od jednostek niepowi zanych |
0 | 0 | 198 | 13 |
| Pozostałe przychody finansowe Wycena obligacji według |
0 | ( 15) | 436 | 424 |
| zamortyzowanego kosztu | 0 | ( 202) | 0 | ( 258) |
| Rónice kursowe netto | ( 75) | 59 | 69 | 1 459 |
| Przychody finansowe | ( 34) | 231 | 1 278 | 2 319 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||||
| - Odsetki od jednostek powi zanych |
99 | 100 | 293 | 296 |
| - Odsetki od obligacji - Koszty finansowe z tytułu wyceny wbudowanego |
0 | 90 | 0 | 2 061 |
| instrumentu pochodnego | 0 | 0 | 0 | 5 367 |
| - Pozostałe | 0 | 804 | 0 | 2 330 |
| Koszty finansowe | 99 | 994 | 293 | 10 054 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| Na dzie 1 stycznia 2017 | 17 366 |
|---|---|
| Naliczone odsetki od udzielonych poyczek | 855 |
| Naliczone odsetki od obligacji | ( 133) |
| Rónice kursowe | ( 21) |
| Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat | 18 067 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | ( 839) |
| Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie | 17 228 |
| Naliczone odsetki od udzielonych poyczek | 1 117 |
| Rónice kursowe | 6 |
| Na dzie 30 wrzenia 2018 - przed kompensat | 19 190 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | ( 882) |
| Na dzie 30 wrzenia 2018 - po kompensacie | 18 308 |
| Na dzie 1 stycznia 2017 | 12 298 |
|---|---|
| Utrata wartoci udziałów w jednostkach zalenych | (9 120) |
| Niezafakturowane koszty | 2 |
| Naliczone odsetki od zaci gnitej poyczki |
75 |
| Naliczone odsetki od obligacji | (1 292) |
| Strata podatkowa | ( 986) |
| Rónice kursowe | ( 138) |
| Na dzie 31 grudnia 2017 - przed kompensat | 839 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
( 839) |
| Na dzie 31 grudnia 2017 - po kompensacie | 0 |
| Niezafakturowane koszty | ( 4) |
| Naliczone odsetki od zaci gnitej poyczki |
56 |
| Rónice kursowe | ( 9) |
| Na dzie 30 wrzenia 2018 - przed kompensat | 882 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
( 882) |
| Na dzie 30 wrzenia 2018 - po kompensacie | 0 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 01/1/2018 - | 01/1/2017 - | |
|---|---|---|
| 30/9/2018 | 30/9/2017 | |
| Zysk/strata przed opodatkowaniem | 12 594 | 473 |
| Korekty z tytułu: | ||
| – rónic kursowych | ( 69) | (1 466) |
| – prowizja od wykupu obligacji | 0 | 450 |
| – amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 2 |
| – kosztów z tytułu odsetek | 293 | 2 358 |
| – przychodów z tytułu odsetek | (8 139) | (10 193) |
| - wycena obligacji według zamortyzowanego kosztu | 0 | 258 |
| – wynik z wyceny poyczek | (3 942) | ( 9) |
| - wynik z wyceny instrumentów wbudowanych | 0 | 6 893 |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| – zmiana stanu nalenoci | 423 | 435 |
| – zmiana stanu rezerw | (1 829) | 0 |
| – zmiany stanu zobowi za handlowych i pozostałych |
( 245) | ( 343) |
| ( 914) | (1 142) |
CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej wyszego szczebla. Coöperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem.
CPD S.A.zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.
Niniejsze ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:
| a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym |
1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej | 124 | 120 | 437 | 270 |
| Koszt wynagrodze członków Zarz du |
60 | 60 | 180 | 180 |
| b) Transakcje ze znaczcym inwestorem | ||||
| Poyczka udzielona Laxey Worldwide W.A. | 327 | 329 | ||
| Odpis na po yczk udzielon Laxey Worldwide W.A. |
( 91) | ( 329) | ||
| Wynik z przeszacowania poyczek do wartoci godziwej |
236 | 0 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
| c) Transakcje z jednostkami zalenymi | 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Przychody | ||||
| 2/124 Gaston Investments | 34 | 30 | 98 | 85 |
| 3/93 Gaston Investments | 31 | 27 | 90 | 78 |
| 4/113 Gaston Investments | 0 | 26 | 0 | 161 |
| 5/92 Gaston Investments | 48 | 33 | 139 | 87 |
| 6/150 Gaston Investments | 15 | 11 | 41 | 35 |
| 7/120 Gaston Investments | 15 | 14 | 44 | 39 |
| 8/126 Gaston Investments | 0 | 38 | 20 | 116 |
| 9/151 Gaston Investments | 0 | 13 | 7 | 37 |
| 10/165 Gaston Investments | 0 | 21 | 11 | 58 |
| 11/162 Gaston Investments | 0 | 0 | 0 | 34 |
| 12/132 Gaston Investments | 31 | 26 | 89 | 77 |
| 13/155 Gaston Investments | 36 | 31 | 105 | 91 |
| 15/167 Gaston Investments | 0 | 19 | 10 | 53 |
| 16/88 Gaston Investments | 7 | 5 | 19 | 14 |
| 18 Gaston Investments | 9 | 12 | 33 | 41 |
| 19/97 Gaston Investments | 6 | 6 | 18 | 16 |
| 20/140 Gaston Investments | 8 | 7 | 22 | 18 |
| Belise Investments | 106 | 107 | 752 | 742 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 970 | 981 | 2 884 | 2 891 |
| Celtic Asset Management | 8 | 8 | 25 | 24 |
| Celtic Investments Ltd | 2 | 2 | 6 | 6 |
| Challange 18 | 463 | 1 137 | 2 200 | 3 545 |
| Antigo Investments | 20 | 38 | 65 | 111 |
| Elara Investments | 25 | 24 | 74 | 72 |
| Gaston Investments | 52 | 72 | 168 | 186 |
| Hub Developments | 21 | 21 | 62 | 61 |
| Lakia Enterprises Ltd | 212 | 212 | 628 | 838 |
| Mandy investments | 132 | 133 | 392 | 394 |
| IMES | 0 | 0 | 0 | 11 |
| Koszty | ||||
| 7/120 Gaston Investments | 0 | 118 | 0 | 118 |
| 12/132 Gaston Investments | 0 | 118 | 0 | 118 |
| 13/155 Gaston Investments | 0 | 118 | 0 | 118 |
| Gaston Investments | 1 | 3 | 4 | 28 |
| Lakia Investments | 41 | 43 | 126 | 129 |
| Lakia Enterprises Ltd | 44 | 43 | 128 | 127 |
| Robin Investments | 13 | 13 | 39 | 39 |
| Zobowi zania |
30/9/2018 | 31/12/2017 | ||
| Robin Investments | 1 695 | 1 656 | ||
| Lakia Enterprises Ltd | 9 914 | 9 789 | ||
| Lakia Investments | 5 836 | 5 708 |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
(Wszystkie kwoty wyraone sw tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
* 5
+
| Nalenoci | 30/9/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| 2/124 Gaston Investments | 3 740 | 4 421 |
| 3/93 Gaston Investments | 3 493 | 4 037 |
| 5/92 Gaston Investments | 4 895 | 5 737 |
| 6/150 Gaston Investments | 1 743 | 1 878 |
| 7/120 Gaston Investments | 1 787 | 1 953 |
| 8/126 Gaston Investments | 0 | 5 543 |
| 9/151 Gaston Investments | 0 | 1 882 |
| 10/165 Gaston Investments | 0 | 2 889 |
| 12/132 Gaston Investments | 3 269 | 3 670 |
| 13/155 Gaston Investments | 4 150 | 4 527 |
| 15/167 Gaston Investments | 0 | 2 698 |
| 16/88 Gaston Investments | 712 | 765 |
| 18 Gaston Investments | 1 157 | 1 959 |
| 19/97 Gaston Investments | 739 | 844 |
| 20/140 Gaston Investments | 883 | 946 |
| Antigo Investments | 2 129 | 4 931 |
| Odpis na pozyczk Antigo Investments | (2 129) | (2 417) |
| Belise Investments | 13 986 | 18 949 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 194 704 | 197 604 |
| Odpis na pozyczk Buffy Holdings No1 Ltd | 0 | (34 141) |
| Celtic Asset Management | 1 018 | 1 053 |
| Odpis na pozyczk Celtic Asset Management | 0 | ( 338) |
| Celtic Investments Ltd | 1 494 | 1 961 |
| Odpis na pozyczk Celtic Investments Ltd | (1 494) | (1 961) |
| Lakia Enterprises Ltd | 25 244 | 35 398 |
| Challange 18 | 56 071 | 163 287 |
| Elara Investments | 2 623 | 3 215 |
| Odpis na pozyczk Elara Investments | 0 | (1 882) |
| Gaston Investments | 4 879 | 9 063 |
| Odpis na pozyczk Gaston Investments | (2 479) | (5 185) |
| Hub Developments | 2 269 | 2 785 |
| Odpis na po yczk HUB Developments |
0 | ( 968) |
| Mandy investments | 17 031 | 21 621 |
| Odpis na pozyczk Mandy Investments | (17 031) | (21 621) |
ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia 2018 roku
| 1/7/2018 - 30/9/2018 |
1/7/2017 - 30/9/2017 |
01/1/2018 - 30/9/2018 |
01/1/2017 - 30/9/2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Koszty | ||||
| Kancelaria Radców Prawnych | ||||
| Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa | 1 | 10 | 25 | 46 |
Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. PLN. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego.
W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979.136 zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartosci 50.000 euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500.000 euro.
W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn-Akcj
5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.
Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. (w licznie 1.401.792 akcje) stanowi- 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj- 1.401.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym, e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.
W dniu 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.
Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego. Wyemitowane akcje nie posiadaj uprzywilejowania. Kada z wyemitowanych akcji posiada warto nominaln-10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.